执行版本

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的登记声明，或(B)持有者的律师意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式表示，根据上述法令不需要登记，或(Ii)除非根据上述法令第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。在行使本认股权证时可发行的普通股数量可以少于根据本认股权证第1(A)节在本认股权证票面上列出的金额。

Seastar医疗控股公司将购买普通股

授权证编号：12-2023-1

发行日期：2023年12月11日(“发行日”)

Seastar Medical Holding Corporation是特拉华州的一家公司(以下简称“本公司”)，特此证明，以良好和有价值的对价，3i，LP，其注册持有人或其获准受让人(“持有人”)，有权在本认股权证发行之日或之后的任何时间，按当时有效的行使价(定义见下文)，向本公司购买普通股(包括以交换、转让或替换方式发行的普通股的任何认股权证，“认股权证”)。但不在纽约时间晚上11：59之后，即到期日(定义见下文)21,109股普通股(定义见下文)缴足股款及非评估股份(“认股权证股份”)。除本文另有定义外，本认股权证中的大写术语应具有第19节所述的含义。本认股权证是根据本公司和持有人之间于2023年12月11日签署并经不时修订的特定函件协议(“函件协议”)发行的。

将持有人选择行使本认股权证的书面通知(无论是通过电子邮件或其他方式)以附件A的形式交付(“行使通知”)。在如上所述行使本认股权证后的一(1)个交易日内，持有人应向本公司支付一笔款项，数额等于行使本认股权证当日的有效行使价乘以行使本认股权证的认股权证股份数目(“行使总价”)，或在持有人在行使本认股权证通知中没有通知本公司该项行使是根据第1(D)节所界定的无现金行使而作出的情况下，以现金或电汇方式将即时可用资金转账予本公司。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销本认股权证原件及发出证明有权购买剩余数目认股权证股份的新认股权证具有同等效力。就当时尚存的所有认股权证股份签署及交付行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原件具有同等效力。在本公司收到行使通知之日后首(1)个交易日或之前，本公司应以附件B的形式，以电子邮件方式向持有人及本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到该行使通知的确认，该确认将构成对转让代理按照本协议条款处理该行使通知的指示。在本公司收到行权通知之日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或法规要求在适用行权日启动的该等认股权证股票交易结算的较早日期)之后的第二个(2)交易日或之前，本公司应(X)应持有人的要求，(X)如果转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，(Y)如转让代理并无参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，则应持有人的要求，发行一份以持有人或其指定人士的名义登记的证书，并将其送交行使通知所指定的地址，以证明持有人根据行使通知有权持有的普通股股份数目。于递交行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是与根据第1(A)条进行的任何行使有关而提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目多于在行使时及在持有人将本认股权证交回本公司时所收购的认股权证股份数目，则应持有人的要求，本公司应在任何行使后尽快且在任何情况下不得迟于两(2)个营业日，并自费：向持有人(或其指定人)发行及交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，代表有权购买紧接根据本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目，减去行使本认股权证所涉及的认股权证股份数目。行使本认股权证时，不得发行普通股的零碎股份，而应发行普通股的数量

应四舍五入为最接近的整数。本公司须支付因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支)。自发行之日起至期满之日止，公司应保留一名参与FAST的转让代理。尽管如上所述，除非依据无现金行使而有效地行使本认股权证，否则本公司未能于(I)收到适用行使权证通知后两(2)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或法规所规定的较早日期)及(Ii)本公司收到行权总价(或无现金行使有效通知)后一(1)个交易日(该较后日期)，向持有人交付认股权证股份。股份交割日)不应被视为违反本认股权证。尽管本认股权证或《登记权协议》有任何相反规定，但在《登记权协议》所界定的《登记声明》生效日期之后及持有人收到允许宽限期(《登记权协议》所界定的)通知之前，本公司应促使转让代理向持有人(或其指定人)交付与持有人订立销售合同的任何可登记证券(《登记权协议》所界定的)有关的非传奇普通股，并在适用范围内交付招股说明书的副本，作为特定《登记声明》的一部分。而持有者还没有就此了结。自发行之日起至期满之日止，公司应保留一名参与FAST的转让代理。

等于以下乘积的2%：(A)未于股份交割日或之前向持有人发行的、持有人有权获得的普通股数量乘以(B)持有人以书面方式选择的在适用行权日期开始至适用股份交付日期止期间内任何时间有效的普通股交易价格；及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其关于以下事项的行使通知，并保留或已退还(视乎情况而定)：本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；但行使通知的无效并不影响公司依据本条第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期之前已产生的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，(I)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将该等普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，转让代理不应将持股人或持股人指定人的余额账户记入DTC的贷方，以计入持股人根据以下第(Ii)款行使权利或根据公司根据下文第(Ii)款承担的义务有权获得的普通股数量，或(Ii)通知失效，且如果在该股份交割日或之后，持股人获得(在公开市场交易中，股票贷款或其他方式)相当于持有人有权从公司收到的普通股数量的全部或任何部分的普通股，而持有人有权从公司获得，但尚未从公司收到与该交付失败或通知失败相关的适用(“买入”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在持有人提出要求后两(2)个工作日内，根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付现金，金额等于持有人的总购买价(包括经纪佣金，如此获得的普通股股份(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人)的股票贷款成本和其他自付费用(“买入价”)，此时公司有义务如此发行和交付该证书(以及发行该普通股)或贷记该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户。在持有人行使本协议项下(视属何情况而定)(并发行该等认股权证股份)时，与DTC就持有人有权获得的认股权证股份数目(视属何情况而定)订立的协议将终止，或(Ii)立即履行其义务，发行一份或多份代表该等认股权证股份或存入该持有人或该持有人指定人(视情况而定)的结余账户的证书，与DTC就持有人根据本条款有权享有的认股权证股份数目(视属何情况而定)订立协议，并向持有人支付现金，数额相等于买入价格超过(A)该认股权证股份数目乘以(B)普通股于适用行使通知日期开始至根据本条第(Ii)条发行及付款日期止期间内任何交易日的最低收市价的乘积(如有)的数额(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行判令及/或就本公司未能根据本协议条款要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股的股票(或以电子方式交付该等普通股)的强制令豁免。自发行之日起至期满之日止，公司应保留一名参与FAST的转让代理。除

上述权利：(I)如果公司未能在适用的股份交割日期前，在根据第1节行使认股权证时交付适用数量的认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该项行使，并保留和/或让本公司退还未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分；但撤销行使并不影响本公司根据本条第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期前已产生的任何款项的义务，及(Ii)如没有涵盖发行或回售受行使通知所规限的认股权证股份的登记声明，则视情况而定，且持有人在收到该等登记声明不可用的通知前已提交行使认股权证通知，而本公司并未以电子方式交付该等行使认股权证通知所涉及的认股权证股份，而本公司并无任何限制性图例，将持有人根据该行使权利而有权持有的认股权证股份总数，透过其托管系统存入持有人或其指定人于DTC的结余账户，则持有人有权透过向本公司递交通知，选择(X)全部或部分撤销该行使认股权证通知，并保留或已退还(视乎情况而定)：本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；但行使通知的撤销不应影响本公司根据第1(C)条或以其他方式支付该通知日期之前已发生的任何款项的义务，和/或(Y)将部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

净值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=当时行使本认股权证的股份总数。

B=由持有人选择：(I)在紧接适用行使通知日期之前的交易日，普通股股份的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)()条所界定的)开盘前的交易日，(Ii)根据本条例第1(A)节签立并交付的，(Ii)

持有人，(Y)在紧接该日期前一个交易日的VWAP

适用的行权通知的价格或(Z)在持有者执行适用的行权通知时普通股的买入价，如果该行权通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并根据本条例第1(A)条在此后两(2)小时内交付，或

(Iii)适用行使通知当日普通股的收市价(如行使通知的日期为交易日，而行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后，根据本章程第1(A)条签立及交付的)。

C=行使时适用认股权证股份当时的行使价。

如果认股权证股份以无现金方式发行，双方承认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。就根据1933年法令颁布并于发行日期生效的第144(D)条而言，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于本认股权证根据函件协议最初发行之日开始。

所有权应根据1934年法令第13(D)条计算。为了确定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)公司最近的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司或转让代理(如果有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果本公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并且，如果该行使通知会导致持有人根据第1(F)(I)条确定的实益所有权超过最大百分比，则持有人必须通知公司根据该行使通知将收购的认股权证股份数量减少(减少购买的股份数量，(Ii)在合理可行的情况下，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人及其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股总数的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条所厘定)，则持有人及其他出资方的实益拥有量合计超过最高百分比(“超额股份”)的已发行股份数目将被视为无效，并应在开始时注销，而持有人无权投票或转让超出的股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司交付书面通知后，持有人可不时增加(该增加在该通知交付后第六十一(61)天才生效)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；惟(I)任何有关最高百分比的增加须于该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不应被视为为任何目的(包括第13(D)条或第16a条的目的)由持有人实益拥有-

1934年法令第1(A)(1)款。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格符合第1(F)(I)款的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)(I)款所包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或为适当实施此类限制而做出必要或适宜的更改或补充。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

票据及相关认股权证。如果本公司被禁止根据第1(F)(Ii)条发行任何普通股(“交易所上限股份”)，而不是向持有人发行和交付该交易所上限股份，本公司应向持有人支付现金，以换取注销本认股权证可行使于该交易所上限股份的该部分(“交易所上限付款金额”)，其价格相等于(X)(A)该等交易所上限股份数目与(B)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司交付有关该交易所上限股份的适用行使通知之日起至根据本条第1(F)(Ii)及(Y)条作出付款之日止。在持有人(在公开市场交易或其他情况下)购买普通股以满足交易所上限持有人出售普通股的范围内，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。

在实际可行的情况下，本公司应在法定股份倒闭发生之日起，但在任何情况下不得迟于该等法定股份倒闭发生后六十(60)天，召开股东大会，批准增加普通股的法定股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股法定股份的批准，并促使其董事会建议股东批准该提议。尽管有上述规定，如果任何该等时间发生法定股份倒闭，本公司可取得其已发行普通股及已发行普通股过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数目，本公司可取得该同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的资料声明，以履行此项义务。如果在本认股权证行使时，由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(未获授权的普通股数量，即“未获授权的普通股”)，公司被禁止发行普通股，而不是将未获授权的普通股交付给持有人，公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使的该部分授权失败股票，价格等于(I)授权失败股票数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价之和，该交易日自持有人向本公司交付关于该授权失败股票的适用行使通知之日起至根据本条第1(G)款发行和支付之日止；及(Ii)就持有人(以公开市场交易或其他方式)购买普通股以满足持有人出售授权失败股份的情况而言，持有人因此而产生的任何买入付款金额、经纪佣金及其他自付费用(如有)。本第1(G)节所载任何内容均不限制本公司根据证券购买协议任何条款承担的任何义务。

股份。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格及数目可按本第二节所述不时作出调整。

(I)根据本段第(I)款作出的任何调整，应在决定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，而根据本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整，应在紧接该等拆分或合并的生效日期后生效。如果在根据本条款计算行权价格期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则应对该行权价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(X)本公司于授予或出售该等购股权、行使该等购股权及转换、行使或交换任何可换股股份时，就任何一股普通股股份所收取或应收取的最低代价(如有的话)的总和

(Y)在行使任何该等期权时或在其他情况下根据其条款可发行的证券，以及(Y)在行使任何该等期权或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价，减去(2)在授予或出售该等期权、行使该等期权及转换时向该期权持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和，行使或交换可于行使该等购股权或根据该等购股权条款以其他方式发行的任何可换股证券，加上该等购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值或授予该等持有人的利益。除以下预期外，根据转换、行使或交换该等可换股证券而实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，或根据该等普通股股份于转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股或该等可换股证券时的条款，行使价不得作出进一步调整。

(X)本公司于发行或出售可换股证券时及在转换、行使或交换该等可换股证券时或以其他方式根据其条款就一股普通股收取或应收的最低代价(如有的话)的总和，及(Y)该等可换股证券所载的一股普通股于转换时可发行(或可在所有可能的市场情况下成为可发行)的最低转换价格，行使或交换或以其他方式根据其条款减去(2)在发行或出售时支付或应付给该可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和

该等可换股证券的价值加上该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价的价值，或该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所获赋予的利益。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，不得进一步调整行使价，而倘任何有关发行或出售该等可换股证券是在行使根据本条款第2(C)条其他条文已作出或将会作出本认股权证调整的任何购股权时作出的，则除下文预期者外，不得因该等发行或出售而进一步调整行使价。

关于该初级证券的普通股应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行(或被视为根据上述第2(C)(I)或2(C)(Ii)节发行)一股普通股的最低每股价格减去(Y)就该二级证券而言的(Y)减去(I)每个该等期权的Black Scholes对价(如果有)、(Ii)公平市场价值(由善意持有人确定)或Black Scholes对价之和，如适用，此类调整权(如有)，以及

(Iii)该等可换股证券(如有)的公平市价(由持有人厘定)，按本条第2(C)(Iv)条按每股基准厘定。如任何普通股、期权或可换股证券的股份已发行或出售，或被视为已发行或出售现金，则就该等普通股、期权或可换股证券股份所支付的代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券股份所支付的代价而言，但不包括在计算Black Scholes代价价值时)将被视为本公司为此收取的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股份是以现金以外的代价发行或出售的，则本公司收到的该等代价的金额(就厘定该等普通股、期权或可转换证券的代价而言，但不包括就布莱克·斯科尔斯对价价值的计算而言)将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券收取的代价金额将为该五种证券的VWAP的算术平均值。

(五)收货日前交易日。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则有关代价的金额(就厘定该等普通股、购股权或可换股证券股份的代价而言，但不包括就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券股份(视属何情况而定)的资产净值及业务净额的公允价值。除现金或公开交易证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事项(“估值事项”)发生后十(10)天内达成协议，则该等对价的公允价值将在估值事项发生后第十(10)个交易日后的五(5)个交易日内由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师确定。这个

鉴定人的决定是终局的，对各方都有约束力

没有明显错误，该评估师的费用和开支应由公司承担。

任何根据本第2(E)条作出的调整均不会增加行使价或减少根据本第2条另行厘定的认股权证股份数目，前提是如果持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保障其在本协议项下的权益不受该等摊薄的影响，则本公司董事会及持有人应真诚地同意由一家具有国家认可地位的独立投资银行作出该等适当调整，而该等调整的决定将为最终及具约束力的决定，且无明显错误，其费用及开支应由本公司承担。

持有者参与任何此类分配的权利将导致持有者和其他出资方超过最大百分比，则在最高百分比范围内，持有者无权参与该分配(并且由于该分配而无权获得该普通股的实益所有权(以及任何此类超出的范围内的实益所有权)，并且该分配部分应被搁置，直到其对该分配的权利不会导致持有者和其他出资方超过最大百分比的时间(如果有的话)。在什么时候或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

在上述基本交易前行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)可获得和应收的，并以适用于该等股本的行使价的行使价(但考虑到根据该基本面交易的普通股的相对价值和该等股本的价值，该等股本股数及行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)及(Ii)继承人实体(包括其母公司)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。于每项基本交易完成后，继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。在每项基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据上文第3和4(A)条仍可发行的项目除外，此后应继续收取)，根据本认股权证的规定调整后，持有者在适用的基本交易发生时有权获得的后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份，如果本认股权证在紧接适用的基本交易之前行使(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第4(B)节，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。除本协议项下的任何其他权利外，在普通股股份持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的每项基本交易(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持股人其后有权在适用的基本交易完成后但在到期日期前的任何时间，在行使本认股权证时，收取普通股(或其他证券、现金、可于上述基本交易前行使认股权证时发行的资产或其他财产(根据上文第3及4(A)条仍可发行的项目除外，其后仍应继续收取)，指在有关基本交易前行使认股权证时持有人将有权收取的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)的股份(不论对行使认股权证的任何限制)。依照前一句所作的规定，其形式和实质应合理地令持有人满意。

在此明确规定，仅以本认股权证持有人的身份，持有人不得就任何目的有权投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或以其他方式投票、给予或不表示同意的权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份前，认股权证持有人在行使本认股权证时有权收取。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本。

普通股，或(B)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，这些信息应在向持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布，(Iii)至少10

(十)基础交易完成前的交易日及(四)一日内

(1)失责事件发生的营业日(定义见附注)，合理详细列出与该失责事件有关的任何重大事件，以及公司为补救该失责事件所作的任何努力。如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据当前的8-K表格报告向美国证券交易委员会提交该通知。如本公司或其任何附属公司向持有人提供重大非公开资料，而该等资料并非同时在8-K表格的现行报告中提交，而持有人并未同意收取该等重大非公开资料，则本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、联属公司或代理人概无任何保密责任，或对上述任何人士不以该等重大非公开资料为基础进行交易的责任。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，本公司不得对其提出异议或质疑。

证券购买协议的4.8条。

承认并同意持有人不是本公司的受托人或代理人，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息时交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

(A)根据第15节第一句如此提交的初次争端呈件的副本和(B)证明其对此类争端的立场的书面文件，在每种情况下，不迟于下午5时。(纽约时间)在持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的第五个营业日(“争议提交截止日期”)(前述(A)和(B)项中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

和禁制令救济。本认股权证提供的补救措施应是累积的，并且是根据本认股权证和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，且本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的支付、行使等(及其计算)金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本认股权证的条款和条件(包括但不限于遵守本认股权证第2节)。发行下列公司的股份及股票

本认股权证行使时拟发行的股份将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，但本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

本认股权证交由代理人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、接管公司或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的申索的程序，则本公司须支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费及支出。

应对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

该股权收购协议或者其他业务合并的订立主体或者当事人未履行的；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)在一项或多项相关交易中，公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体个别或整体主体实体直接或间接地成为或成为“实益所有人”(如1934年法令第13d-3条所界定)。购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式，(X)已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)截至本认股权证日期所有该等主体实体所持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，按所有该等主体实体持有的普通股未流通股计算，或(Z)本公司普通股或其他股本证券的已发行和已发行股份或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、联属公司或其他方式)发行或订立任何其他旨在规避或规避该规避的文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所必需的程度。

(Aa)“交易日”指：(X)就所有与普通股有关的价格或交易量决定而言，指普通股在主要市场交易的任何日子，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Bb)“VWAP”指截至任何日期的任何证券在主要市场(或如主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价格，自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束，如上述规定不适用，则指彭博透过其“VAP”功能(设定为开始时间09：30及结束时间16：00)所报道的期间内该证券的美元成交量加权平均价。这类证券的美元成交量加权平均价格在电子场外交易市场上

根据彭博社的报道，在纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内发布此类证券的公告板，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价，则为任何做市商在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第15节中的程序解决争议。在此期间，所有此类决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

[签名页面如下]

DocuSign信封ID：4A1CE0A9-CB69-4337-9CA5-6BB596993FAA

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立。

Seastar 医疗 Holding Corporation

作者：S/埃里克·斯克洛夫姓名：埃里克·斯克洛夫

头衔：首席执行官

附件A

行使通知

由登记持有人签立以行使本认股权证购买普通股

SEASTAR MEDICAL HOLDING CORP.

以下签署的持有人选择行使认股权证购买普通股编号。海星医疗控股公司，特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)的授权书。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本认股权证中规定的各自含义。

如果持有人已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，则持有人在此声明并保证

(I)本行使通知由持有人于[上午][下午3点]在下列日期及(Ii)如适用，本行使通知签立时的投标价格为

$ .

签发给：

DTC参与者：DTC号码：帐号：

日期：、

登记持有人姓名或名称

发信人：姓名：

标题：

税号：

电邮地址：

附件B

确认

本公司在此确认本行使通知，并指示按照本公司日期为202_年的转让代理指示发行上述数量的普通股，并经确认和同意。

Seastar 医疗 Holding Corporation

发信人：姓名：

标题：