展品4.2
针对第二次修订和重申的2018年股票期权和激励计划的修订一
权利协议
本 修改协议1 号（本“修改协议”）于2024年7月3日（“修改协议生效日”）由特拉华州公司Barnes & Noble Education, Inc.（“公司”）和联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.（“权利代理”）签订，修改2024年4月16日双方签订的某权利协议（“权利协议”）。 凡是在本修改协议中未定义的用语将遵从权利协议的定义。
见证:
鉴于，公司和权利代理是权利协议的当事方；
鉴于，公司董事会确定终止权利协议及相应的权利将符合公司及其股东的最大利益；
鉴于，根据权利协议的第27条，公司和权利代理希望按照本修改协议中的规定修改权利协议。
因此，鉴于本协议中载明的承诺和相互协议，双方同意如下：
1.修改权利协议第7(a)条。权利协议第7(a)条现通过修改和重新制定，全部内容如下：
（a）除本协议的其他规定之外（包括第9(c)条和第11(a)(iii)条载明的不可行使限制），任何权利证书的登记持有人均可以在分发时间之后的任何时间（部分或全部）行使其所代表的权利，只需在权利代理指定为此目的的主要办事处向权利代理交出权利证书，并确保其背面的购买选择和证明填写正确并得到妥善执行，随同支付与这些放弃的权利可行使的总数相对应的优先股的1/1000份的（或者在出现触发事件后，普通股，其他证券，现金或其他资产，视情况而定），以及根据第9(e)条规定应支付的任何税收或费用，支付的金额应早于或在以下时间点：（i）2024年7月3日（“最终到期日”）下班时间；（ii）根据第23条规定赎回权利时；（iii）根据第24条的规定交换权利时，在该时限内权利将终止（在此，（i）、（ii）或（iii）中最早的一个被称作“到期日”）.
2. 修改后的协议。 权利协议中所使用的“协议”一词将被认为指该权利协议，并按本修改协议的规定终止权利协议，除此之外，权利协议应继续完全有效并受本修改协议的影响，并且公司和权利代理都应按照其条款和条件遵守本修改协议。 然而，本修改协议的效力在于根据权利协议的第7条在最终到期日终止权利协议。该修改协议应被视为权利协议的修改，并于修改协议生效日起生效。如果本修改协议与权利协议及其附件之间存在冲突或不一致之处，则本修改协议的约定将适用。
3.可分性。 如果本修改协议的任何条款、规定、契约或限制由有管辖权的法庭或其他机构裁定无效、空白或不可执行，则本修改协议的其他条款、规定、契约和限制应继续完全有效，并且应以任何方式不受影响、损害或无效；但是，无论本修改协议的任何条款、规定、契约或限制是否在本修改协议中有所声明，如果该法院或机构判定任何上述条款、规定、契约或限制无效、空白或不可执行，且董事会在其诚信判断中确定从本修改协议中删除无效、空白或不可执行的语言将对本修改协议的目的或效力产生负面影响，则第23条规定的赎回权将重新恢复，并且到董事会作出上述决定之日起的第十（10）天下班时间之前，该权利不会到期。
4. 治理法律。本修改协议应视为根据特拉华州法律订立的合同，并且就所有目的而言应依据适用于在此州境内制定和履行的合同的州的法律进行解释。
5.副本。本修改协议可用任意数量的副本签署，每个这样的副本用于所有目的都被视为原件，并且所有这些副本一起构成同一文件。通过传真或其他电子传输方式（例如：“pdf”）交付本修改协议的已签署签名页，应视为交付手动签署的本协议。
6.描述性标题。为了方便，本修订案的各个部分都有描述性标题，但这些标题不控制或影响本条款的含义或解释。
(签名页面后)
绿光资本再保险有限公司
作为公司的BARNES＆NOBLE EDUCATION, INC.,
签署者：/s/ Michael C. Miller
姓名：Michael C. Miller
职务：执行副总裁，企业发展与事务部总法律顾问
COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A.
签署者：/s/ Kathy Heagerty
姓名：Kathy Heagerty
职务：客户管理经理