附表3.1

除权证明
OF
A级次级优先股份
的

巴诺书店教育公司

根据特拉华州公司法第151条

特此证明，特拉华州的一家名为巴恩斯与贵族教育公司（下称“公司”）确认以下内容：

1.根据公司修订后的公司章程（下称“章程”）和特拉华州公司法第151条规定，公司董事会（下称“董事会”）已经通过决议授权发行10万股面值为0.01美元的优先股，作为A级次级优先股份（下称“A级优先股”）

2.根据特拉华州公司法第151(g)条的规定，董事会通过决议作出以下委任：

鉴于董事会已经确认与Immersion Corporation及一些公司现有股东和战略合作伙伴的股权和再融资交易已于2024年6月10日完成，不再需要继续执行公司与Computershare信托公司之间于2024年4月16日签署的股东权利协议（下称“权利协议”），并且终止权利协议符合公司股东的最佳利益； 鉴于董事会希望通过签订权利协议第一项修正案来终止权利协议； 据此决议，为终止权利协议，需要向特拉华州国务卿提交一份证明文件以删除公司于2020年3月25日向国务卿提交的有关指定系列优先股A级优先股、面值为0.01美元的证明文件的所有规定（下称“删除证明书”）； 此外，批准删除证明书的所有条款，授权公司首席法律官或首席财务官（下称“授权人员”）代表公司，签署、交付和提交删除证明书； 进一步决议，授权人员采取任何必要或适当的行动，以实现上述决议的目的和目标，包括但不限于提交（i）8-A（注册编号001-37499）表格的修正案，于2024年4月16日提交；（ii） K表格；(iii)提交给证券交易委员会或纽约证券交易所的其他文件。

鉴于董事会希望通过签署权益计划修订案1来终止权益计划；

此外，批准删除证明书的所有条款，授权公司首席法律官或首席财务官（下称“授权人员”）代表公司，签署、交付和提交删除证明书；

进一步决议，授权人员采取任何必要或适当的行动，以实现上述决议的目的和目标，包括但不限于提交（i）8-A（注册编号001-37499）表格的修正案，于2024年4月16日提交；（ii） K表格；(iii)提交给证券交易委员会或纽约证券交易所的其他文件。

进一步决定，授权的管理人员将采取必要或希望执行前述决议意图和实现目的的任何行动，包括但不限于，提交（i）在2024年4月16日提交的8-A表格（注册号001-37499）的注册声明修订案以及（ii）

3.根据特拉华州公司法第151(g)条的规定，公司章程中关于A级优先股的所有规定均被删除，指定为此系列的股份已被归还为公司未发行的授权优先股。

特此证明，巴恩斯与贵族教育公司于2024年7月3日按其正式代表的名义，由其合法授权人签署本文件。

证明：Barnes & Noble Education, Inc.本人代表其各自依法订立并履行本删除证明书所载规定所需得到的一切必要批准、通过。

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.，

就公司的名义

                        

BY: /s/迈克尔·C·米勒

姓名：迈克尔·C·米勒

头衔：执行副总裁，公司发展与事务首席法律顾问