美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早报告日期）：2024年7月2日

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

□根据证券法规则425规定的书面通信（17 CFR 230.425）

□根据交易所法规则14a-12规定的征求意见材料（17 CFR 240.14a-12）

□根据交易所法规则14d-2(b)规定的开始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

□根据交易所法规则13e-4(c)规定的开始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型公司□

如果是新兴成长企业，请勾选表示该登记者已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。□

项目1.01。进入实质性的重要协议。

2024年7月3日，Barnes＆Noble Education，Inc.（下称“公司”）与联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.（下称“保护人”）签订了权利协议修正案，即2024年7月3日签订的权利协议第1号（“修正案”），该协议修改了公司与保护人签订的2024年4月16日的权利协议（经修订的权利协议为“权利协议”）。

修正案通过加速公司优先股购买权（每个为“权利”，全部为“权利”）的到期时间，将其转换为纽约市时间下午5:00至2024年7月3日。在终止权利协议时，所有先前分配给公司发行及未流通普通股股东的权利全部到期。

修正案作为 Exhibit 4.2 附加在此处，并通过引用并入此文。此处修正案的描述并不意味着是完整的，并且完全限定为 Exhibit 4.2 的参考。

项目3.03。证券持有人权利的重大修改。

本表格8-K中项目1.01和项目5.03下提供的信息已通过引用并入本项目3.03中。

项目4.01。注册会计师的认证帐户变更。

2024年7月2日，EY会计事务所（EY）提供给公司独立注册的会计师事务所的文件显示，EY拒绝在公司截至2025年5月3日的财政年度担任公司的独立审计师。

EY对于截至2023年4月29日和2024年4月27日的公司的合并财务报表的审计报告没有包含不利意见或否定意见，并且没有限制或修改不确定性、审计范围或会计原则。

在2023年4月29日和2024年4月27日的年度及EY拒绝续聘的截止日期之间，没有解决会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题的分歧会引起EY 在其报告中提及有关主题。与这些期间有关的报告事件属于《S-K的规定304(a)(1)(v)》的范围之内。

根据《S-K规定304(a)(3)》，公司向EY提供了本表格8-K中披露的副本，并要求EY向证券交易委员会发出一封信函，表明其是否同意此类披露。附于2024年7月3日的EY信函编号16.1。

鉴于EY的决定，公司的董事会审计委员会已启动程序，选择并任命新的会计公司，从而开始审计截至2025年5月3日的公司财务报表。

第5.03项。 公司章程或公司法规的修改；财政年度的变更。

2024年7月3日，公司向特拉华州国务卿提交了《取消认可证明书》（“取消认可证明书”），该文件删除了公司于2020年3月25日向特拉华州国务卿提交的关于一项名为A系列的优先股的认证声明的所有规定。公司未指定的股份。先前指定为A系列优先股的股份将退回批准但未指定的公司优先股份。

本表格8-K中项目1.01下提供的信息通过引用并入本项目5.03中。《取消认可证明书》附在此处作为 Exhibit 3.1，并通过引用并入此文。此处取消认可证明书的描述并不意味着是完整的，并且完全限定于引用 Exhibit 3.1。

项目9.01。财务报表和展示

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册机构特此通过其代表，由授权签署本报告的被授权人。

日期: 2024年7月3日

巴诺书店教育公司

经：/s/ Michael C. Miller

姓名：迈克尔·C·米勒

头衔：执行副总裁，企业发展与事务部，首席法律官

巴诺书店教育公司

附表索引