TD SYNNEX Corporation（及其子公司，以下简称 “TD SYNNEX”、“SYNNEX” 或 “公司”）是信息技术（“IT”）生态系统的全球领先分销商和解决方案聚合商，总部位于加利福尼亚州弗里蒙特和佛罗里达州克利尔沃特，业务遍及北美和南美、欧洲和亚太以及日本。该公司经营于 三 基于其地理区域的可报告的细分市场：美洲、欧洲和亚太地区以及日本（“APJ”）。

合并财务报表包括公司、其全资子公司、少数股东未持有实质性参与权的多数控股子公司以及可变权益实体的账目（如果公司是主要受益人）的账目。所有公司间账户和交易均已取消。该公司的财政年度于11月30日结束。

随附的截至2024年5月31日的中期未经审计的合并财务报表以及截至2024年5月31日和2023年5月31日的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表由公司根据美国（“美国”）的规章制度编制，未经审计证券交易委员会（“SEC”）。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述公司截至本报告所述期间的财务状况及其经营业绩和现金流所必需的。这些财务报表应与公司截至2023年11月30日财年的10-K表年度报告中包含的年度经审计的财务报表及其附注一起阅读。

中期经营业绩不一定代表全年的财务业绩，公司也没有就此作出任何陈述。由于使用了四舍五入的数字，某些列和行可能无法相加或计算。

有关公司重要会计政策的讨论，请参阅公司截至2023年11月30日财年的10-K表年度报告中的讨论。

收购、整合和重组成本主要包括与合并相关的成本（定义见下文），以及与Tech Data Corporation在合并前启动的全球业务优化2计划（“GBO 2计划”）相关的成本（“GBO 2计划”），金额为美元3.9 截至2024年5月31日的三和六个月内为百万美元，以及美元2.6 百万和美元6.1 在截至2023年5月31日的三个月和六个月内分别为百万美元，以及美元1.2 在截至2024年5月31日的三个月和六个月中，与其他收购相关的成本为百万美元。该公司预计未来不会根据GBO 2计划产生额外费用。

合并

2021年3月22日，公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），其中规定传统的SYNNEX公司将通过一系列合并收购佛罗里达州的一家传统公司Tech Data Corporation（“Tech Data”），这将导致Tech Data成为TD SYNNEX公司的间接子公司（统称为 “合并”）。2021年9月1日，根据合并协议的条款，公司收购了Tech Data母公司老虎母公司（AP）公司的所有已发行普通股，对价为美元1.6 十亿现金（美元）1.1 一美元生效后的十亿现金500.0 老虎母业（美联社）公司的唯一股东、阿波罗环球管理公司的子公司虎母控股有限责任公司在合并生效前向虎母公司（美联社）公司出资的百万股权）以及 44 价值约美元的SYNNEX百万股普通股5.6 十亿。

公司承担了与完成合并相关的收购、整合和重组成本，包括专业服务成本、人员和其他成本、长期资产费用和终止费以及股票薪酬支出。专业服务成本主要包括 IT 和其他咨询服务以及法律费用。人事和其他成本主要包括与留用和其他奖金、遣散费和重复劳动力成本相关的成本。长期资产费用和终止费包括加速折旧和摊销费用 $5.1 百万和美元5.5 在截至2024年5月31日的三个月和六个月中分别记录了百万美元，以及美元5.3 百万和美元11.5 在截至2023年5月31日的三个月和六个月中，由于资产使用寿命的变化以及某些IT系统的整合，分别记录了百万美元10.4 百万和美元17.0 在截至2024年5月31日的三个月和六个月中分别记录了百万美元，以及美元2.3 百万和美元12.5 在截至2023年5月31日的三个月和六个月中，与某些IT系统相关的终止费分别记录了100万英镑。股票薪酬支出主要涉及将合并前发行的某些基于技术数据绩效的股票奖励转换为道明SYNNEX的限制性股票（更多信息请参阅附注4——基于股份的薪酬）的相关成本，以及与合并同时发行的某些限制性股票奖励的费用。

2023年7月，公司向美国的某些同事提供了自愿遣散费计划（“VSP”），这是公司与合并相关的成本优化工作的一部分。公司产生了美元2.9 百万和美元10.1在截至2024年5月31日的三个月和六个月中，与VSP相关的成本分别为百万美元，其中包括美元2.0 百万和美元8.0 百万美元的遣散费和美元0.9 百万和美元2.1 分别是数百万的重复劳动力成本。

TD SYNNEX股票激励计划概述

公司根据估计的公允价值确认向员工和外部董事发放的所有股票奖励的股份薪酬支出，包括员工股票期权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的RSU（“PRSU”）和员工股票购买权。

科技数据股票大奖

合并之前，Tech Data的某些员工获得了Tiger Parent Holdings L.P. 的绩效股权奖励。Tiger Parent Holdings L.P. 是一家合伙实体，是老虎母公司（AP）和Tech Data的母公司，在合并结束时尚未归属。合并完成后，未归属的基于业绩的股票奖励转换为归属的道明SYNNEX限制性股票 两年。

限制性股票的公允价值为美元127.60 合并结束时的每股收益在合并运营报表中的 “收购、整合和重组成本” 中记作归属期内的直线薪酬支出。限制性股票的归属已于2023年9月1日完成，因此在截至2024年5月31日的三六个月中，公司没有记录相关的基于股份的薪酬支出。该公司记录了美元9.5 百万和美元19.6 在截至2023年5月31日的三个月和六个月中，与这些限制性股票相关的基于股份的薪酬支出分别列在 “收购、整合和重组成本” 中。

股票回购计划

2023 年 1 月，董事会批准了 三年 $1.0 十亿股回购计划。2024 年 3 月，董事会批准了新的 $2.0 十亿股回购计划（“2024年3月股票回购计划”），补充了美元196.7先前计划下剩余100万股授权，根据该计划，公司可以不时在公开市场或通过私下谈判交易回购其已发行普通股，包括根据1934年《证券交易法》第10b5-1条通过的一项或多项第10b5-1条交易计划。2024 年 3 月的股票回购计划没有到期日。

2024年1月31日、2024年3月27日和2024年4月4日，公司宣布结束二次公开募股（“发行”），总额为 26.2总共百万股（其中包括大约 2.7由阿波罗环球管理公司的附属公司（“卖出股东”）管理的某些实体出售了承销商可以选择购买的额外100万股普通股。本次发行的所有股份均由卖出股东出售。该公司没有从本次发行中出售股票的股东获得任何收益。此外，根据相关的承保协议，公司共回购了 3.6 作为本次发行的一部分，来自相应承销商的百万股普通股，总收购价约为美元392.3 百万（“并行股票回购”）。此次发行使出售股东在公司的所有权权益降至零。

并行股票回购均在公司上述股票回购计划下进行，并包含在下表中 “根据股票回购计划购买的库存股” 的标题中。

截至 2024 年 5 月 31 日，该公司有 $1.9 根据2024年3月的股票回购计划，有10亿美元可用于未来回购其普通股。

分红

开启 2024 年 6 月 25 日，该公司宣布，其董事会宣布季度现金分红为 $0.40 每股普通股的支付日期为 2024 年 7 月 26 日 致截至营业结束时的登记股东 2024 年 7 月 12 日。股息取决于持续的资本可用性以及董事会为了公司股东的最大利益而作出的声明。

在正常业务过程中，公司面临外币风险、利率风险、股票风险、大宗商品价格变动和信用风险。公司进行交易并拥有以法人实体本位币以外的货币计价的货币资产和负债。公司可以签订远期合约、期权合约、互换或其他衍生工具，以抵消预期的未来现金流、收益、对某些国际子公司的净投资以及某些现有资产和负债的部分风险。但是，公司可能出于各种原因选择不对冲某些风险敞口，包括但不限于会计考虑和对冲特定风险敞口的过高经济成本。无法保证套期保值会抵消外币汇率或利率变动造成的财务影响的一部分以上。公司不使用衍生工具来承保股票风险和信用风险。公司的对冲计划不用于交易或投机目的。

所有衍生品均按其公允价值在资产负债表上确认。衍生品公允价值的变化记录在合并运营报表中，或作为合并资产负债表中累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的组成部分记录，如下所述。

现金流套期保值

该公司使用利率互换衍生品合约以经济的方式将其部分浮动利率债务转换为固定利率债务。现金流套期保值的收益和亏损将记录在AOCI中，直到对冲项目计入收益为止。与利息支付的现金流套期保值相关的递延损益在确认相关费用的同期在 “净利息支出和财务费用” 中确认。如果预测的对冲交易可能不会在最初确定的时间段内或随后的时间段内发生，则指定为现金流套期保值的衍生工具必须取消指定为套期保值 两个月 时间段。与此类衍生工具相关的AOCI的递延收益和亏损在取消指定期间被重新归类为收益。此类衍生工具公允价值的任何后续变化均计入收益，除非它们被重新指定为其他交易的套期保值。公司在合并现金流量表中将与现金流套期保值结算相关的现金流归类为经营活动。该公司于2023年5月终止了剩余的利率互换，截至2024年5月31日，没有指定为现金流套期保值的利率互换。

净投资套期保值

该公司已签订外币远期合约，以对冲其对欧元计价外国业务的部分净投资，这些业务被指定为净投资套期保值。该公司进行了净投资套期保值，以抵消由于外汇汇率波动而导致公司对欧元功能子公司的投资的美元价值变动的风险。净投资套期保值的收益和亏损已记录在AOCI中，并将保留在AOCI中，直到出售或大规模清算公司投资的标的资产，这些收益和亏损包含在合并综合收益报表的 “外币折算调整和其他” 标题中。在套期保值工具的整个生命周期中，综合经营报表中不包括的套期保值成分的初始公允价值将在套期保值工具的整个生命周期中以系统和合理的方法予以确认。公司在合并现金流量表中将与结算净投资套期保值相关的现金流归类为投资活动。

非指定衍生品

公司使用短期远期合约来抵消以各自实体本位币以外的货币计价的资产和负债的外汇风险。这些未被指定为套期保值工具的合约在期限内到期或结算 十二个月。未被指定为套期保值工具的衍生品通过与该衍生品相关的财务报表细列项目中的收益调整为公允价值。

合并资产负债表中衍生工具的公允价值

活动量

外汇远期合约的名义金额代表外币总额，主要包括澳元、巴西雷亚尔、英镑、加元、人民币、捷克克朗、欧元、印度卢比、印度尼西亚卢比、日元、墨西哥比索、挪威克朗、菲律宾比索、波兰兹罗提、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和土耳其里拉，将在到期时买入或卖出。未偿还衍生工具的名义金额是衡量未偿还交易量的一种指标，并不代表公司的信贷风险敞口或市场损失金额。随着货币和利率的变化，公司的信用损失和市场风险敞口将随时间而变化。

衍生工具对AOCI和合并运营报表的影响

除了上面显示的净投资对冲金额外，有效性评估中没有任何损益金额被排除在外。预计在未来12个月内，AOCI的现有收益或亏损不会重新归类为正常业务过程中的收益。

衍生金融工具的信用风险敞口仅限于交易对手在合同下的义务超过公司对交易对手的义务的金额（如果有）。公司通过仔细评估交易对手信用状况和从有限的金融机构中选择交易对手来管理潜在的信用损失风险。

公司的公允价值衡量标准分为以下三类之一进行分类和披露：

级别1：活跃市场的未经调整的报价，在计量日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价；

第二级：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入；以及

3级：需要既对公允价值计量具有重要意义又不可观察（即由很少或根本没有市场活动的支持）的投入的价格或估值技术。

远期外汇合约的公允价值是根据银行或外币交易商报价的外币即期和远期汇率来衡量的。截至2024年5月31日和2023年11月30日，不履约风险对衍生工具公允价值的影响并不严重。

应收账款、应付账款和短期债务的账面价值接近公允价值，因为它们的期限短，利率性质上是可变的。公司定期贷款的账面价值接近其公允价值，因为它们的利率与现有市场利率相似。优先票据（包括新发行的2034年优先票据，定义见下文附注10——借款）的估计公允价值约为美元2.9 十亿和美元2.2 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，分别为 10 亿。

在截至2024年5月31日的六个月中， 不 公允价值计量类别水平之间的转移。

TD SYNNEX美国应收账款证券化安排

在美国，该公司有一项应收账款证券化计划，为其运营提供额外资本（“美国应收账款安排”）。根据经2023年12月11日和2024年3月29日修订的美国AR安排的条款，公司及其加入美国AR安排的子公司最多可以借款美元1.5 根据符合条件的应收贸易账款计算的十亿美元。美国增强现实安排的到期日为2025年12月。美国应收账款安排下的有效借款成本是基于贷款人构成的混合利率，其中包括现行的交易商商业票据利率和基于SOFR的利率。此外，贷款人承诺的已用部分应付的计划费用应计为 0.85每年百分比。贷款费应根据贷款人的调整后承诺支付，按不同的等级累计 0.30每年百分比和 0.40每年百分比取决于不时未清的预付款金额。

根据美国应收账款安排的条款，公司及其某些美国子公司以循环方式将其应收账款出售给一家全资的远程破产子公司。此类应收账款记录在合并资产负债表中，总额约为 $3.1 十亿和美元3.4 截至 2024 年 5 月 31 日和 2023 年 11 月 30 日，分别为 10 亿。借款的资金来自将公司破产远程子公司收购的应收账款中的所有权利、所有权和利息作为担保。根据美国应收账款安排收到的任何款项均在公司的合并资产负债表上记为债务。截至2024年5月31日或2023年11月30日，美国应收账款安排下没有未缴款项。

TD SYNNEX信贷协议

公司是经修订和重述的信贷协议的当事方，该协议的日期为2024年4月16日（经修订的 “TD SYNNEX信贷协议”），该协议由贷款方签订，北卡罗来纳州花旗银行作为代理人，根据该协议，公司收到了延长优先无抵押循环信贷额度的承诺，其总本金额不超过美元3.5 十亿美元，应公司的要求，可将该循环信贷额度（“TD SYNNEX循环信贷额度”）增加至多总额度为美元，但须由贷款人自行决定500.0 百万。截至2024年5月31日或2023年11月30日，道明SYNNEX循环信贷额度下没有未偿金额。TD SYNNEX信贷协议还包括优先无抵押定期贷款（“TD SYNNEX定期贷款”），原始本金总额为美元1.5 10亿美元，这笔资金已全部到位，与合并的完成有关。TD SYNNEX信贷协议下的借款人是道明SYNNEX公司和该公司的某些子公司。 道明SYNNEX定期贷款的到期日为2021年9月截止日五周年，将于2026年9月到期。经修订后，道明SYNNEX循环信贷额度将于2029年4月16日到期，但贷款人可自行决定 二一年 在公司事先通知贷款人后延期。 有 $581.3百万和美元1.4 截至2024年5月31日和2023年11月30日，道明SYNNEX定期贷款的未偿还额分别为10亿美元。

根据道明SYNNEX信贷协议借入的贷款按年利率计息，利率等于适用的SOFR利率，外加 0.100信用利差调整百分比，加上适用的保证金，范围可能介于 1.000% 到 1.750%，适用于道明SYNNEX循环信贷额度下的借款，以及 1.125% 到 1.750道明SYNNEX定期贷款的百分比，每种情况均基于公司的公共债务评级（定义见道明SYNNEX信贷协议）。基准利率贷款的适用利润率为 1.00低于基于SOFR利率的贷款的相应利润率的百分比。除了这些借款利率外，还有一笔承诺费，范围从 0.100% 到 0.300根据公司的公共债务评级，道明SYNNEX循环信贷额度下任何未使用承诺的百分比。TD SYNNEX定期贷款的实际利率为 6.80% 和 6.82分别截至2024年5月31日和2023年11月30日的百分比。

TD SYNNEX定期贷款信贷协议

2024年4月19日，公司与其初始贷款方——美国银行作为贷款机构的管理代理人，美银证券公司作为牵头安排人和主要账簿管理人——签订了定期贷款信贷协议（“2024年定期贷款信贷协议”）。2024年定期贷款信贷协议规定优先无抵押定期贷款，本金总额为美元750.0 百万（“2024年定期贷款”）。2024年定期贷款的收益用于偿还道明SYNNEX定期贷款的一部分。2024年定期贷款下的借款人是公司。2024 年定期贷款将于 2027 年 9 月 1 日到期。

根据2024年定期贷款信贷协议借入的贷款按年利率计息，利率等于适用的SOFR利率，以及 0.10信用利差调整百分比，加上适用的保证金，范围可能介于 1.000% 到 1.625％，基于公司的公共债务评级（定义见2024年定期贷款信贷协议）。2024年定期贷款的实际利率为 6.67截至 2024 年 5 月 31 日的百分比。

TD SYNNEX优先票据

2021 年 8 月 9 日，公司完成了 $ 的发行2.5 优先无担保票据本金总额为十亿美元，包括美元700.0 数百万的 1.250到期优先票据百分比 2024 年 8 月 9 日, $700.0 数百万的 1.750到期优先票据百分比 2026年8月9日, $600.0 数百万的 2.375到期优先票据百分比 2028年8月9日，以及 $500.0 数百万的 2.650到期优先票据百分比 2031年8月9日 （统称为 “优先票据”，以及此类发行的 “优先票据发行”）。公司每半年在2月9日和8月9日为票据支付利息。如果分配给该系列优先票据的信用评级下调（或下调评级并随后上调），则每个优先票据系列的应付利率将不时进行调整。

2022年7月，公司完成了将其未偿还的未注册优先票据交换为新注册票据（“交易所票据”）的要约（“交易所要约”）。发行的交易所票据的本金总额等于根据交易所要约交出的优先票据的本金总额。交易所票据的条款与相应系列优先票据的条款基本相同，唯一的不同是交易所票据是根据《证券法》注册的，与优先票据相关的某些转让限制、注册权和其他利息条款不适用于交易所票据。

2024 年 4 月 12 日，公司发行并出售了 $600.0 数百万的 6.1002034年4月12日到期的优先票据百分比（“2034年优先票据” 及此类发行，“2034年优先票据发行”）。从2024年10月12日开始，公司将每半年在4月12日和10月12日为2034年优先票据支付利息。公司产生了美元5.7 百万美元用于2034年优先票据的发行成本。公司将使用2034年优先票据发行的净收益以及其他可用资金在到期日当天或之前偿还或赎回未偿还的美元700.0 本金总额为百万美元 1.250到期优先票据百分比 2024 年 8 月 9 日 并用于一般公司用途。下文提及的集体优先票据还包括2034年优先票据。

其他短期借款

该公司在金融机构还有其他各种承诺和未承诺的信贷额度、短期贷款、定期贷款、信贷额度和账面透支额度，总额约为 $569.6 截至2024年5月31日，借款能力为百万美元。这些设施大多是短期提供的，并定期进行审查以进行更新。这些信贷额度下的利率和其他借款条款因国家而异，视当地市场条件而定。有 $160.1 截至2024年5月31日，这些贷款的未偿还额为百万美元，加权平均利率为 5.93%，还有 $208.7 截至2023年11月30日，未偿还的百万美元，加权平均利率为 7.52%。这些信贷额度下的借款由公司担保或由符合条件的应收账款担保。

截至2024年5月31日，公司还对已签发的备用信用证的偿还义务负有或有的责任，未付总额为美元74.4 百万。这些信用证通常作为根据特定条款和条件向某些第三方付款的担保。

当地货币信贷额度的最高承诺金额已按2024年5月31日的汇率折算成美元。

遵守盟约

公司的信贷额度有许多契约和限制，要求公司维持特定的财务比率，包括最高债务与息税折旧摊销前利润的比率和最低利息覆盖率，每种情况均在每个财季的最后一天进行测试。这些契约还限制了公司承担额外债务、设立留置权、与关联公司签订协议、修改公司业务性质以及合并或整合的能力。截至2024年5月31日，公司遵守了上述安排的财务契约要求。

在本报告所述期间，与公司应申报业务部门相关的财务信息摘要如下所示：