美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
或
对于
截止的财政年度
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期 _
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号
(注册人在其章程中明确规定的名称)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
(注册成立或组织的司法管辖权)
电话: +31 6 16952175
(主要执行办公室地址 )
首席执行官
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
美国存托凭证,每股面值0.01美元 |
(班级名称) |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
没有一 |
(班级标题 ) |
根据第节有报告义务的证券
美国存托凭证,每股面值0.01美元 |
(班级名称) |
说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。
截至2023年12月31日 ,注册人已 已发行普通股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第
13或15(D)节提交报告。是的☐
注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
新兴的
成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国☐ | 其他 ☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ 项目17☐项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。
是
否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分销之后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
目录表
页面 | |
第一部分 | 3 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 3 |
项目3.密钥信息 | 3 |
项目4.关于公司的信息 | 19 |
项目4A.未解决的工作人员评论 | 43 |
项目5.运营和财务审查及前景 | 43 |
项目6.董事、高级管理人员和员工 | 51 |
项目7.大股东和关联方交易 | 58 |
项目8.财务资料 | 61 |
第九条。要约和挂牌。 | 62 |
项目10.附加信息 | 63 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 85 |
第12项.股权证券以外的证券的说明 | 85 |
第二部分 | 86 |
项目13.失败、拖欠股息和驱逐 | 86 |
项目14.对证券持有人权利和收益使用的重大修改 | 86 |
项目15.控制和程序 | 86 |
第16项。[已保留] | 88 |
项目16A。审计委员会财务专家 | 88 |
项目16B。道德准则 | 88 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 89 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 89 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 89 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 89 |
项目16G。公司治理 | 89 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 91 |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 91 |
项目16J。内幕交易政策 | 91 |
项目16K。网络安全 | 92 |
第三部分 | 93 |
项目17.财务报表 | 93 |
项目18.财务报表 | 93 |
项目19.证物。 | 93 |
i |
引言
本年度报告中使用的约定
除另有说明或文意另有所指外,在本年度报告中,提及:
● | “我们,” “我们”、“我们的”和“公司”是指RanMarine Technology BV。 |
● | “ADS” 指我们的美国存托股份; |
● | “$,” “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。 |
我们的 报告货币和功能货币是欧元。然而,除非另有说明,(i)本年度报告中的所有行业和市场数据均以美元列报,(ii)本年度报告中与RanMarine Technology B. V.相关的所有财务和其他数据均以“欧元”或“欧元”列报,(iii)本年度报告中所有对“$”或“美元”的引用 (我们的合并财务报表除外)指美元,且(iv)本年度报告中所有提及的“欧元”或“欧元” 均指欧元。
1 |
前瞻性陈述
本 年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,包括基于我们当前预期、 对我们和我们所在行业的假设、估计和预测的陈述。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“向前看”、“打算”、“应该”、“计划”、“项目”、“潜在”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“将”等词语或短语来识别。“ ”应、“应该”、“很可能”以及这些词语和其他类似表达的否定形式。 本年度报告中包含的前瞻性陈述涉及以下内容:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们的前景、我们的业务发展、我们业务的增长、我们的财务状况和经营业绩; |
● | 我们的 计划提升客户体验,升级我们的区块链技术,扩大我们的产品和服务; |
● | 我们行业的全球竞争;以及 |
● | 总体经济和商业状况的波动 。 |
这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但稍后可能会发现我们的预期是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件,并了解我们的实际 未来结果可能与我们的预期大不相同,甚至更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本 年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会。如果我们的行业未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和我们股票的市场价格产生重大不利影响。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。
2 |
第 部分I
项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
A. | 选中的 财务数据 |
以下 财务数据摘要摘自本年度报告所载截至2023年和2022年12月31日止财年的已审计综合财务报表。您应阅读以下财务摘要数据 与我们的历史财务报表及其包含在本年度报告其他地方的注释以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息一起阅读。
合并 报表运营和综合 损失(欧元)
截至该年度为止 2023年12月31日 | 截至该年度为止 2022年12月31日 | |||||||
销售 | € | 649,880 | € | 432,427 | ||||
销售成本 | 364,820 | 236,531 | ||||||
毛利 | 285,060 | 195,896 | ||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | 141,804 | 143,806 | ||||||
销售和营销 | 605,120 | 203,277 | ||||||
一般和行政 | 2,654,723 | 1,067,986 | ||||||
总运营支出 | 3,401,647 | 1,415,069 | ||||||
营业亏损 | (3,116,587 | ) | (1,219,173 | ) | ||||
其他费用,净额 | (2,210,921 | ) | (1,902,870 | ) | ||||
税前净亏损 | (5,327,508 | ) | (3,122,043 | ) | ||||
所得税拨备(福利) | - | 125,523 | ||||||
净亏损和综合亏损 | € | (5,327,508 | ) | € | (3,247,566 | ) |
3 |
合并 余额床单(欧元)
截至2023年12月31日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金及现金等价物 | € | 36,603 | € | 448 | ||||
应收账款 | 95,200 | 124,814 | ||||||
其他应收账款 | 49,860 | 292,373 | ||||||
库存 | 112,575 | 46,785 | ||||||
递延IPO成本 | 1,098,273 | - | ||||||
1,392,511 | 464,420 | |||||||
非流动资产 | ||||||||
物业、厂房和设备网 | 39,080 | 10,922 | ||||||
使用权资产 | 787,268 | 191,966 | ||||||
无形资产 | 1,403,552 | 964,109 | ||||||
2,229,900 | 1,166,997 | |||||||
总资产 | € | 3,622,411 | € | 1,631,417 | ||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
银行透支 | € | - | € | 108,299 | ||||
贸易应付款项 | 1,001,588 | 473,028 | ||||||
衍生负债 | 8,606,000 | 1,040,009 | ||||||
对关联方的贷款和负债 | 769,052 | 145,100 | ||||||
应付税款和社会保障 | 144,569 | 175,308 | ||||||
租赁负债的当期部分 | 159,184 | 63,027 | ||||||
应计负债 | 954,125 | 182,207 | ||||||
11,634,518 | 4,822,756 | |||||||
非流动负债 | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | 640,445 | 133,705 | ||||||
640,445 | 133,705 | |||||||
总负债 | 12,274,963 | 4,956,461 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东亏损 | ||||||||
普通股;每股面值0.01欧元;授权100,000,000股;已发行和流通股6,552,558股 | 65,526 | 65,526 | ||||||
额外实收资本 | 626,894 | 626,894 | ||||||
法定准备金 | 1,374,930 | 935,487 | ||||||
累计赤字 | (10,719,902 | ) | (4,952,951 | ) | ||||
股东亏损总额 | (8,652,552 | ) | (3,325,044 | ) | ||||
总负债和股东赤字 | € | 3,622,411 | € | 1,631,417 |
4 |
B. | 资本化和负债 |
不适用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用 。
D. | 风险因素 |
投资我们的证券会带来很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息,包括本公司的历史财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响,可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同 ,并导致我们的普通股价值大幅缩水。
我们 可能无法成功防止下列任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性,这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性,并对我们产生重大不利影响 。
与我们的业务相关的风险
我们 是一家处于早期阶段的公司,运营历史较短,在一个新兴且快速发展的市场中的业务模式相对较新。 这使得我们很难评估未来的前景。与任何公司一样,投资我们的证券是有风险的,如果我们的业务计划不成功,可能会导致您的投资完全损失。
我们 是一家处于早期阶段的公司,成立于2016年,于2017年将我们的第一个商业产品--本身就是世界上第一个同类产品--推向市场 。我们的产品介绍受到新冠肺炎爆发和随之而来的2020年经济放缓的不利影响。截至2023年12月31日的年度,我们净亏损5,327,508欧元。截至2022年12月31日的财年,我们净亏损3,247,566欧元。2021年,我们实现了190欧元的净利润。展望未来,我们的盈利能力将取决于我们的能力:(A)保持产品的商业用途,以及(B)营销和销售产品。如果不这样做,可能会迫使我们通过贷款或额外出售我们的股权证券来寻求额外的 资本,这可能会稀释您持有的任何证券的价值,或者 导致您的全部投资损失,或者导致我们的业务可能关闭。
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
截至2023年12月31日的年度,我们净亏损5,327,508欧元,截至2022年12月31日的年度,我们净亏损3,247,566欧元。这些净亏损的主要原因是认股权证负债和我们签订的应付可转换票据的公允价值的变化(2023年12月31日的欧元(2,341,845欧元)和截至2022年12月31日的年度的欧元(2,816,150欧元))。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的流动负债分别比流动资产高10,242,007欧元和4,358,336欧元。截至2023年12月31日,与我们签订的证券购买协议相关的衍生品负债总额为8,606,000欧元,截至2022年12月31日,为3,675,787欧元。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的独立注册公共会计师事务所Turner,Stone&Company,L.L.P.(“Turner Stone”)在其关于截至2023年12月31日的年度合并财务报表的报告中包含了一段说明,描述了我们 是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。
5 |
我们 可能需要筹集额外资金。不能保证我们能够获得任何所需的资金,也不能保证如果有这样的资金,条款或条件是否为我们所接受。如果我们无法在需要时获得额外融资,我们 将需要重组我们的业务,并可能剥离全部或部分业务。我们可能会通过 私募和公开发行以及债务融资相结合的方式寻求额外资本。如果获得债务融资,可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的协议,例如招致额外债务,并可能增加我们的费用, 要求我们的资产担保此类债务,或提供高利率、折扣价或其他不利条款。 如果获得股权融资,可能会导致稀释我们当时的现有股东和/或要求这些股东放弃某些 权利和优惠。如果我们无法获得额外的资金,我们可能会被要求停止运营,这可能会导致我们的股东损失全部或几乎所有投资。
如果对我们的产品没有形成足够的需求,或者开发的时间比我们预期的更长,我们的收入可能跟不上我们的运营支出。
自 成立以来,我们将大部分时间和财力投入到产品开发中,几乎没有时间和资源用于销售,几乎没有任何财力用于营销。因此(加上我们2020年第一个全年的商业运营中新冠肺炎被封锁的复杂性 ),我们的ASV产品尚未成功实现大规模商业化 。我们产品的商业可行性没有得到充分证明,我们的产品可能不会被市场接受或变得商业上可行。此外,如果我们的产品商业化不成功,或在商业化方面出现重大延误,我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。
我们 可能无法实现我们的增长计划和扩展目标。
我们 可能无法以目前 计划的速度或程度开发我们的产品或实施我们业务战略的其他功能。我们预计的增长将给我们的行政、运营和财政资源带来巨大压力。如果我们 无法成功管理我们未来的增长,无法建立并继续升级我们的运营和财务控制系统,无法招聘 和雇佣必要的人员,或者无法有效地管理意外的扩张困难,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
内部控制不足,特别是在财务报告和一般治理方面,可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是根据美国公认的会计原则,为财务报告的可靠性提供合理保证的制度。此类内部控制包括但不限于:保持 记录,以可接受的详细程度准确和公平地反映我们的交易;保持交易记录,以支持我们的合并财务报表的清晰和毫不含糊的编制;确保经理了解他们的任务和对公司资产的任何收购、使用或处置的授权;确保根据 管理层授权进行支出,并记录适当的支出证明;确保立即防止或及时发现任何未经授权的收购、使用或处置公司资产。由于其固有的局限性,对财务报告的内部 控制并不是要绝对保证我们的合并财务报表的错误陈述将被防止或检测到。我们的增长和进入新的诊断测试、技术和市场将给我们的财务报告内部控制系统带来巨大的额外压力。任何未能对财务报告保持有效的内部控制系统 都可能限制我们准确、及时地报告财务结果或发现和防止欺诈的能力。
全球经济状况可能会对我们的产品和服务需求产生不利影响。
我们的运营和业绩取决于周围的经济环境。全球金融状况继续受到非常国际地缘政治发展(如乌克兰战争)以及从新冠肺炎导致的经济衰退中复苏所引发的波动的影响 。我们面临的风险包括:
● | 客户 可能会因信贷紧缩、失业或其他负面金融消息而推迟购买我们的产品和服务; |
6 |
● | 第三方供应商在及时向我们交付零部件方面可能面临暂时困难,这可能会降低我们的利润率和盈利能力; 以及 | |
● | 随着投资者和贷款人开始变得更加悲观,获得公共融资和信贷的机会可能会减少。 |
我们 相信我们的产品服务于超越暂时的地缘政治或财政动荡的需求(清洁和健康的水)。我们希望 我们产品的每个关键部件至少有两家供应商,这样,如果一家供应商暂停或停止运营,我们就不会被迫暂停生产。然而,不能保证我们不会被迫停产 ,这可能会对我们的生产或此类生产的成本产生重大不利影响,并因此对我们的业务、运营结果或财务状况产生影响。
获得公共融资和信贷的途径可能会受到这些事件对荷兰、欧洲、美国和全球信贷市场的影响的负面影响。 全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力,以及我们获得融资或信贷的条款。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的运营和我们普通股的交易价格产生不利影响。
贸易政策、关税和进出口法规的变化 可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。
不断变化的地缘政治以及国内政策的变化可能会对国际贸易施加更大的限制和经济上的阻碍, 这可能会对我们的业务产生不利影响。此类变化可能会对全球和本地经济、我们的行业以及全球对我们产品的需求产生不利影响,因此可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 还计划在美国建立一个制造中心,专门限制美国进出口法规所附带的风险。然而,不能保证我们的努力将缓解这些风险。
货币汇率波动 可能会影响我们的运营结果。
我们 是一家荷兰公司,我们以当地货币欧元开展业务。因此,我们面临着美元和欧元之间的汇率风险。近年来,这些货币之间的汇率波动很大,未来可能会继续波动。欧元对美元的升值可能会增加我们产品在欧洲以外的相对成本 ,这可能会导致销售额下降。相反,如果我们被要求以美元支付商品或服务,欧元对美元的贬值将增加此类商品和服务的成本。
我们 不对冲我们的货币风险,因此,每当我们使用欧元以外的货币进行购买或销售 交易时,我们都会产生货币交易风险。鉴于汇率的波动性,我们可能无法有效管理我们的货币交易风险,货币汇率的波动可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
不利的天气条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
任何地理区域任何一年的不利天气条件都可能对该地区的销售产生不利影响。反常的凉爽天气、 这些时期的过度降雨、降雨量减少或干旱状况可能会关闭地点或使地区变得危险或不便,从而总体上减少消费者对我们产品的需求。如果我们的净销售额在这些期间低于预期的季节性水平,我们的年度业绩将受到实质性的不利影响 。随着我们继续扩大业务,未来我们的净销售额还可能经历更明显的季节性波动 。此外,如果不利的天气状况因全球气候变化或其他原因而加剧,我们的销售可能会受到比我们以前经历过的更大程度的影响。
7 |
由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突,我们 可能会受到供应链中断的影响。
在 近几个月中,由于乌克兰战争,我们的供应链出现了一些轻微中断,因为某些组件 更难采购或交货时间较长,尽管截至本年度报告日期,我们已设法安排我们的供应链以避免长期问题。如本文档前面所述,我们通过让每个关键组件至少有两个供应商来增强供应链的弹性,从而降低了这一特定风险的影响。然而,包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和中断,原因是乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突,以及持续的新冠肺炎疫情带来的挑战,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定的不确定性 。我们的业务可能面临通胀压力,例如,我们用来生产产品的供应品成本增加,将我们的产品分销给我们开展业务的所有客户。到目前为止,我们不认为这些通胀压力对我们的运营结果、资本资源或流动性产生了实质性影响,然而,目前很难确定这些通胀压力将对我们的长期增长战略产生什么影响,因为 较高的通胀水平可能持续多长时间以及我们将成功地将这些增加的 成本转嫁给我们的客户存在不确定性。如果我们不能通过涨价或其他纠正措施完全抵消更高的成本,这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利的 后果。
我们 面临与供应中断和成本增加相关的风险,因为我们依赖第三方运输公司 运输我们的产品。
我们维持高质量ASV产品的能力在一定程度上取决于我们从可靠的供应商那里获得符合我们 规格的技术部件的能力。到目前为止,尽管我们认为目前的供应链中断导致了成本的增加,但交付一直保持一致,不会对我们的业务造成实质性中断。但是,由于意外需求、生产或分销问题、恶劣天气或其他条件导致的零部件供应短缺或中断 可能会对未来ASV零部件的供应和质量产生不利影响,这可能会损害我们的业务、财务状况或 运营结果。如果我们的任何分销商或供应商表现不佳,或者我们的分销或供应关系因任何原因而严重中断,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商,可能会增加我们的费用,并 导致ASV产品短缺,从而导致客户减少购买我们的产品。如果发生这种情况,受影响的客户 可能会在短缺期间经历销售额的大幅下降。销售额的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
供应 与通胀相关的供应链中断和成本增加正在并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
在 2022和2023年,我们的基础支出经历了通货膨胀成本的增加,包括大宗商品价格、运输成本和劳动力。我们还受到全球供应链中断的影响,这增加了交货期和运费成本。虽然我们已采取措施通过与供应商和客户的密切合作将这些成本增加的影响降至最低,但2024年全球供应链中断可能会恶化,通胀压力可能会进一步增加,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们 目前正在并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们ASV中使用的芯片和卫星通信系统是由欧洲和亚洲多个国家和地区的第三方制造的,使用的投入品包括硅片、层压基板、金、铜、引线框架、模具化合物、陶瓷封装和各种化学品和气体,以及我们制造过程中使用的其他生产用品。此外,全球芯片制造能力 相对缺乏弹性。目前对芯片的需求超过了市场供应,这导致我们为芯片供应支付的价格 上涨,以及超出我们过去经历的更长的交货延迟。如果这种供需压力持续下去,我们为ASV中使用的芯片以及潜在的其他组件和组件支付的价格可能会变得非常昂贵,此类产品的交货时间可能会大幅延长,这将对我们满足客户需求的能力 产生不利影响。当前全球半导体和电子元件短缺主要是由宏观趋势造成的,例如对蜂窝电信设备和高性能计算的强劲需求,以及新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰武装冲突的影响,已导致我们的供应链中断,第三方制造商在我们的ASV中使用的芯片交付延迟 ,我们芯片组件的价格上涨和制造以及我们供应商和客户的运营中断。请参阅“我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同,他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求.”
8 |
我们的芯片和卫星通信系统组件的许多制造商都位于我们 拥有设施和地点的司法管辖区之外,因此需要进行国际运输。由于一系列我们无法控制的因素,供应链中断已经发生,并可能继续发生 ,包括但不限于,与新冠肺炎相关的限制和检疫 命令,国际冲突,如俄罗斯入侵乌克兰,气候变化,劳动力成本增加,运费成本 和原材料价格波动或合格工人短缺。此类供应链中断可能会对我们的运营 绩效和财务状况产生重大影响,包括延迟向我们交付产品或此类中断对我们的主要客户的业务和 运营产生负面影响。
俄罗斯-乌克兰武装冲突给我们的业务带来了间接但不可预测的中断风险。此外,最近的报告表明,俄罗斯和乌克兰的冲突可能会对某些用于制造硅芯片的大宗商品的供应产生不利影响,其中乌克兰和俄罗斯是主要生产国(例如霓虹灯气体)。我们缓解俄罗斯-乌克兰冲突对我们的供应链或我们客户的供应链的潜在不利影响的能力是有限的,因为这些影响主要是间接的 ,目前我们很难预测我们的供应商和客户将如何适应新的挑战,或者这些挑战将如何影响我们的成本或对我们产品和服务的需求。为应对冲突而实施的制裁的影响可能也会对我们的行业产生不利影响,包括芯片供应链,从而导致能源和制造成本上升、经济增长放缓或推迟对卫星通信技术的投资。
此外,与我们签约的第三方制造商、供应商和分销商容易受到其控制之外的 因素造成的损失和中断,如与新冠肺炎相关的限制和检疫指令、洪水、飓风、地震、台风、 火山喷发和类似的自然灾害,以及停电、电信故障、工业事故、地缘政治不稳定(包括国际冲突造成的不稳定,如俄罗斯入侵乌克兰或亚洲冲突的可能性增加,如台湾与中国之间的冲突),健康和安全 流行病和类似事件。在这些第三方服务提供商运营的任何地区发生自然灾害或与冲突相关的灾难可能会对我们的供应链、我们交付产品的能力和产品成本产生负面影响,从而严重扰乱我们的业务运营。此类事件可能会对收入和收益产生负面影响,并可能显著影响 现金流,原因包括收入减少和与活动相关的成本增加。此外,这些事件可能会导致消费者信心和支出下降,或导致美国和全球经济的波动性增加。
我们 依赖第三方制造我们产品中使用的芯片和其他卫星通信系统组件。我们 没有与铸造厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同,他们可能无法以合理的价格向我们分配足够的 产能来满足未来对我们解决方案的需求。
半导体行业面临着激烈的市场竞争压力。因此,在我们的ASV中使用的芯片或卫星通信系统成本的任何增加,无论是由于不利的采购价格差异还是不利的制造成本差异,都将降低我们的毛利率和运营利润。我们目前的大量制造业务依赖第三方。 如果这些供应商中的一个或多个终止了与我们的关系,或者如果他们未能根据我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品,我们按时向客户发运芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响,这反过来可能会导致我们的 销售额意外下降,并损害我们的客户关系。
9 |
目前, 我们依赖第三方制造芯片(统称为“芯片供应商”)、印刷电路板和 其他电子系统组件。我们在产品中使用的电子和系统组件如下:
我们产品中使用的电子和系统组件如下:
● | 单个 单板计算设备(“TBC”),由Raspberry Pi Ltd和NVIDIA Corporation提供 | |
● | 4G 蜂窝调制解调器技术,由Teltonika IoT Group提供 | |
● | GPS 模块,由Drotek Electronics提供 | |
● | 长 靶场广播(“LoRA”)模块,由Seeed Studios提供 | |
● | 电池 管理系统(“BMC”),由Batrium Technology Pty Ltd提供 | |
● | 远程 控制(“RC”)系统,由Cubepilot Pty Ltd提供 |
我们 从芯片供应商那里获得制造服务,并在逐个采购订单的基础上协商定价。我们没有从我们的芯片供应商获得 合同保证,即当我们需要时或满足我们预期的 未来芯片需求时,将有足够的产能可用。我们的芯片供应商在2022年经历了芯片生产的延迟和价格上涨, 预计由于前所未有的需求水平和由此导致的芯片供应商产能收紧,我们在短期内将继续经历延迟和/或价格上涨。如果这一趋势继续下去,可能会限制我们可以生产的芯片和卫星通信系统的数量和/或推迟新芯片或卫星通信系统的生产,这两者都会对我们的业务产生负面影响 。如果这些情况持续很长一段时间或恶化,我们满足我们对解决方案的预期需求的能力可能会受到影响,进而可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
我们的芯片供应商可能会将产能分配给其他公司的产品生产,同时延长我们产品的交付时间 ,还可能在短时间内减少对我们的交付。特别是,其他比我们规模更大、资金更充足的公司或与我们的芯片供应商有长期协议的公司可能会导致我们的芯片供应商或组装和测试供应商将产能 重新分配给他们,从而减少我们的可用产能。我们的代工厂不可用可能会严重影响我们生产芯片或卫星通信系统的能力,或者延迟生产,这将对我们的业务产生负面影响。此外,我们的大多数芯片 都设计为与芯片供应商采用的制造流程和设备兼容,将这些芯片切换到新的芯片供应商可能需要大量的成本和时间。
我们目前在自己的内部组装厂运营,将采购的组件集成到产品子系统和我们销售的整体产品 中。我们将继续对我们的组件集成和产品组装设施进行投资,并预计将继续对该设施进行投资。我们确实依赖第三方供应商和分包商来供应我们产品的最终组装中使用的制造组件和子系统。我们目前没有与大多数其他第三方供应商签订长期供应合同,我们在逐个采购订单的基础上与我们的主要供应商谈判定价。因此,他们没有义务 在任何特定期间、以任何特定数量或以任何特定价格向我们提供服务或产品,除非 可能在特定采购订单中提供。我们的供应商向我们提供产品或服务的能力受到其 可用产能、现有义务和技术能力的限制。
如果 我们需要与其他第三方供应商或分包商签订合同,我们可能无法以经济高效或及时的方式做到这一点 ,如果有的话。
10 |
网络安全 事件,包括数据安全漏洞或计算机病毒,可能会中断我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任,从而损害我们的业务。
我们 通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据,其中大部分是保密的。未经授权 访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃,包括网络盗窃或机密信息的不当泄露,删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时,包括通过互联网或其他电子网络,这些网络安全风险会增加 。尽管我们采取了安全措施 ,我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响 ,这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。涉及我们的客户或他人的机密信息被盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用的任何安全漏洞,无论是由我们还是第三方造成的,都可能使我们受到民事和刑事处罚,对我们的声誉产生负面影响,或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止,我们没有意识到供应链中存在此类入侵或任何其他重大网络安全风险 。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
除了我们已实施的安全措施外,我们的董事会还会审查和评估我们应对网络安全风险的方法 。
如果我们的信息系统出现故障或中断,我们有效管理业务运营的能力可能会受到不利影响 。
我们 使用信息系统来获取、处理、分析和管理对我们的业务至关重要的数据,例如我们的企业资源规划系统 。我们使用这些系统来监控我们业务的日常运营、维护运营和财务数据、管理我们的分销网络以及管理我们的研发活动、生产运营和质量控制系统 。任何中断数据输入、检索或传输或增加服务时间的系统损坏或故障都可能扰乱我们的正常运营。特别是,如果此类损坏或故障包括 黑客或网络安全事件造成的任何安全漏洞、涉及未经授权访问我们的信息或系统的努力,或导致 故意故障、数据、软件或硬件的丢失或损坏、故意或无意传播计算机病毒和类似的 事件或第三方操作,则我们的运营可能会中断。我们不能向您保证我们将能够有效地处理我们的信息系统故障, 或者我们将能够及时恢复我们的运营能力以避免业务中断。 任何此类事件的发生都可能对我们有效管理业务运营的能力产生不利影响,并对我们的声誉造成负面影响。
我们 依赖我们的主要合作伙伴分销商Poralu Marine,如果我们无法与Poralu Marine保持良好关系,我们的业务运营可能会受到不利影响.
2022年,我们57%的销售额和21%的毛利;2023年,33%的销售额和17%的毛利来自对我们最大的总代理商合作伙伴波拉卢海运的销售,波拉卢海运在欧洲、以色列、加拿大、土耳其和美国等地区作为主经销商 产品的非独家经销商。如果我们无法与波拉卢海运(或我们的任何其他经销商)保持 良好关系,我们预计我们的收入将下降,我们的业务 将因此受到损害。我们可能无法控制向分销商交付产品的时间,作为我们最大分销商的Poralu Marine的任何财务不确定性或关键物流员工的流失,都可能对我们的销售产生负面影响。上述分销渠道的任何中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
11 |
与我们在荷兰注册有关的风险
我们 未遵守《荷兰公司治理守则》(DCGC)的所有规定。
作为一家荷兰公司,我们受《荷兰公司治理守则》(DCGC)的约束。DCGC包含有关管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、信息披露、合规和执行标准的原则和最佳实践。《荷兰上市公司条例》适用于在政府认可的证券交易所上市的所有荷兰公司,包括纳斯达克在内。该等原则及最佳实务条文适用于董事会(涉及角色及组成、利益冲突及独立性规定、董事会委员会及薪酬)、股东及股东大会(例如,有关反收购保障及本公司向股东提供资料的义务)及财务报告(如外聘核数师及内部审计要求)。我们未遵守DCGC的所有 条款。这可能会影响您作为美国存托股份持有者的权利,并且您可能得不到与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东 相同的保护级别。
美国的民事责任可能不会对我们强制执行。
我们以及本年度报告中点名的董事和高级管理人员以及某些专家(其中大多数居住在美国境外)可能很难在美国境内获得程序服务。此外,由于我们的几乎所有资产以及我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外,因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何 董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。
由于美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行除民商事仲裁裁决以外的判决的条约 ,荷兰法院不会自动承认和执行美国法院作出的最终判决 。为了获得可在荷兰执行的判决,索赔人必须再次向荷兰有管辖权的法院提起诉讼。然而,在目前的做法下,荷兰法院通常会承认并将美国法院支付的非违约款项的最终和决定性判决视为确凿证据, 前提是荷兰法院发现:
● | 美国法院的管辖权基于国际上可以接受的理由; | |
● | 最终判决的结果是符合荷兰适当司法理念的程序,包括充分的保障措施 (理所当然地重演); | |
● | 终审判决不违反公共政策(敞开的秩序)荷兰; | |
● | 美国法院的判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的裁决或外国法院在涉及同一主题且基于相同原因的争端中在同一当事人之间作出的裁决并不矛盾,前提是先前的裁决有资格在荷兰得到承认;以及 | |
● | 最终判决尚未在刑事、税收或其他公法性质的诉讼中作出。如果荷兰法院维持并将最终判决视为确凿证据,该法院通常会批准相同的判决,而不会再次就案情提起诉讼。 |
基于上述 ,不能保证美国投资者能够针对我们或我们的董事会成员 、荷兰居民或美国以外其他国家的官员或某些专家执行在美国法院获得的任何民事和商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。此外,荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中向我们、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或某些专家施加民事责任,这一点值得怀疑。 在荷兰的有管辖权的法院对我们或这些成员、高级管理人员或专家分别提起诉讼。
12 |
荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)的股东权利在实质性方面与在美国注册成立的公司的股东权利不同。
我们 是一家荷兰私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)我们在荷兰的注册 办事处。我们的公司事务受管辖在荷兰成立的私人有限责任公司的法律管辖,这些法律载于荷兰《民法典》、DCGC、我们的公司章程以及我们正在审议的董事会议事规则中。我们股东的权利可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司股东的权利和义务不同。
此外,股东的权利和董事的责任可能与美国公司股东的权利和董事的义务 不同。在履行职责时,荷兰法律要求我们的董事会考虑我们的利益以及我们股东、员工和其他利益相关者的利益,在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些当事人的权益可能与您作为美国存托凭证持有人的权益不同,或者不同于您作为美国存托凭证持有人的权益。
有关更多信息,我们提供了管理私人有限责任公司的荷兰相关法律的摘要,以及我们在以下项下的协会条款“管理”和“股本及公司章程说明。”
荷兰和欧洲破产法与美国破产法有很大不同,为我们的股东提供的保护可能比 根据美国破产法获得的保护要少。
作为 荷兰法律规定的有限责任私人公司(这是一次又一次的聚会), 如果针对我们启动任何破产程序,我们将遵守荷兰破产法,其中包括 欧洲议会和理事会2015年5月20日关于截至2017年6月破产程序的第2015/848号条例(“EU”)。如果 另一个欧洲国家的法院根据并遵守此类欧盟法规确定该国的破产法适用于我们或我们的主要运营子公司 ,则该国的法院可能对针对我们启动的破产程序拥有管辖权 。荷兰或相关其他欧洲国家(如果有的话)的破产法可能会为我们的股东提供的保护比美国破产法所规定的要少的 ,并使他们更难收回他们在根据美国破产法进行的清算中预期收回的金额。
荷兰法律规定,发行人所在地的法院对我们与股东之间的某些纠纷拥有管辖权,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的 董事会成员、高级管理层或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
荷兰法律规定,除其他事项外,发行人公司所在地的法院是股东对股东大会决议提出任何法律挑战的唯一场所。这可能会限制股东就与公司或我们的董事会成员、高级管理人员或其他员工的纠纷在有利的司法论坛上提出索赔的能力,这可能会阻止针对公司和我们的董事会成员、高级管理人员或其他员工的诉讼。排他性论坛不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。
此风险因素中描述的 上述排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力,该论坛认为有利于与公司或我们的董事会成员、高级管理人员或其他员工发生纠纷, 这可能会阻止针对公司和我们的董事会成员、高级管理人员和其他员工提起诉讼。此外, 我们的公司章程中排他性法庭条款的可执行性尚不确定。如果法院发现此风险因素中描述的任何排他性 法院条款在诉讼中不适用或无法执行,我们可能会产生 与解决其他司法管辖区的争议相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的技术和业务战略相关的风险
我们的收入模式是高科技硬件(ASV)和数据(SaaS:软件即服务)的组合。这是不寻常的,需要我们在我们的运营中“双重专业化”,熟练地同时运行硬件主导和软件主导类型的组织。
我们的收入模式是双管齐下的:一是出售或租赁我们的ASV,二是软件即服务(SaaS)订阅收入。这是两种截然不同的产品类型,每种类型的产品都需要特定类型的组织来开发、销售和交付产品。 简而言之,我们需要一支硬件工程团队、一支软件工程团队、一支同样擅长销售高端硬件和量化大数据的销售团队,以及一支同样擅长处理公共部门和私营部门文化的客户管理团队。
13 |
如果客户未能正确部署或使用我们的ASV,可能会损害我们的品牌。
我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的积极形象,保持良好的声誉是销售我们品牌产品的关键 。与任何新技术一样,我们的品牌和公关或多或少取决于我们的初始客户如何有效地使用他们的WasteShark ASV。糟糕的客户体验会导致糟糕的口碑等。 相反,当客户发现他们的ASV易于使用且操作有效时,我们的品牌就会增长。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌,我们可能会失去建立客户基础的机会。
我们 已将我们的ASV设计为尽可能简单地使用和维护。我们一直在努力设计一种产品,无论语言或教育水平如何,都可以在世界上任何地方开箱即用。此外,我们还依赖我们的销售和客户管理团队,他们负责确保向客户传授必要的知识。然而, 不能保证我们将成功降低与使用我们的ASV相关的风险。
我们的目标市场竞争激烈。我们的竞争对手是我们的客户和潜在客户已经在使用的现有解决方案。如果我们无法有效竞争,我们可能就无法增加收入,实现或保持盈利能力。
我们现有和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销和其他资源,并且 可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的 产品。虽然我们目前处于领先地位,并专门专注于废物处理,但在商业增长和市场份额方面的投资至关重要。此外,这些公司中的许多公司比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度,尽管它们最近才开始进入ASV市场。我们的竞争对手可能在快速响应新技术方面处于更有利的地位 并且可能能够更有效地设计、开发、营销和销售其产品。
我们 预计,鉴于对气候变化解决方案和清洁水的需求增加,未来我们行业的竞争将会加剧。 我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来成功的基础。我们可能无法在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出的新产品与我们的无人机或服务的质量、价格或性能相竞争或超过,我们可能无法以使我们能够 产生诱人的投资回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。竞争加剧可能导致降价和收入不足, 客户流失和市场份额损失,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。如果我们 不能有效地应对这种竞争力量,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。我们的目标市场受到自身固有风险的影响,如果这些风险成为现实,那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在多个国际地区销售我们的产品,这使得我们的市场营销方法比仅在一个地区运营要复杂得多。
我们在世界各地销售我们的产品,因此我们面临着与开展国际业务相关的风险。国际业务固有的风险包括但不限于以下内容:
● | 我们销售或交付产品的国家的宏观经济和社会政治环境的变化 ; | |
● | 法律或法规要求的变化,包括有关自治船舶、环境保护、许可、出口关税和配额的要求; | |
● | 贸易壁垒,如出口要求、关税、税收和其他限制和费用,这可能会提高我们产品的价格,并降低我们在一些国家的竞争力; | |
● | 难以获得或执行知识产权;以及 | |
● | 在外国法律体系中执行协议存在困难。 |
我们在国外市场的业务要求我们对这些国家市场状况的快速变化做出反应。我们作为一家全球企业的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。 我们可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略,这 反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。当前的经济环境,特别是某些欧洲国家的宏观经济压力,可能会增加这些风险。
14 |
我们ASV产品的 性质意味着某些危险和风险是产品固有的,也是我们ASV运营所处的海洋和水环境的固有危险和风险。
我们的ASV产品的 性质、我们的ASV解决的问题以及我们的ASV的工作环境意味着,我们产品的构建、测试和部署存在固有的 危险和风险。这些包括:动物生命的伤害或死亡;其他船只或财产的损坏;人类操作员的人身伤害,或者在绝对极端的情况下,人的生命损失。假设,其中一些风险可能无法投保,或者,如果责任确实落在我们身上,索赔可能会超出我们的保险范围。
我们 设计我们的ASV以最大限度地降低此类风险成为现实的可能性,到目前为止,世界上任何地方都没有因我们的ASV之一而导致动物受伤或死亡的报告。同样,没有任何可归因于我们的ASV的任何类型的人员伤害的报告。此外,我们的ASV具有防撞系统,旨在防止与其他船只、固定财产或人员接触;在确实发生接触的情况下,我们的ASV经过精心设计,将任何损坏的可能性降至最低;到目前为止,我们的ASV之一尚未对船只或财产造成任何损害。
然而, 不能保证这些措施将缓解这些风险。发生未完全投保的重大事故或其他风险事件或危险,可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响,即使 完全投保,也可能会对我们的业务产生重大不利影响,因为这会影响我们的安全声誉。
WastShark™ 是一款新产品,我们没有足够的运营历史来了解实际性能是否能在整个使用寿命内满足客户的期望 。
到目前为止,我们只生产了不到100辆商业销售的WasteShark ASV。因此,我们的ASV还没有足够的运行历史 来确认在ASV的整个使用寿命内,实际性能将始终满足设计和预测的性能。该技术具有理论上的能力,但尚未在大批量商业中得到证明。如果我们的产品最终被证明是不可行的,我们可能无法实现我们的公司目标,这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们产品的质量或性能问题将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与客户的协议包括对我们产品的质量和性能的有限保修。由于我们产品的运营历史有限 ,我们被要求对产品的耐用性、可靠性和性能做出分析假设 ,我们可能无法预测我们是否需要在我们向客户提供的有限保修范围内履行义务以及履行的程度 。我们的假设可能与我们产品的实际性能大不相同,导致我们产生维修或更换有缺陷的系统的费用。
我们的 保修是基于我们最全面的知识和最佳可用数据撰写的。此外,我们使用RanMarine Connect门户(通过该门户可以实时查看ASV数据和遥测)来持续监控和评估我们的ASV在其实时环境中的性能 ,因此,如果我们ASV中的组件没有达到预期的性能,我们将能够相应地调整未来的保修协议。 然而,不能保证我们的努力将成功地降低这些风险,任何广泛的产品故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
15 |
长期的成功在一定程度上取决于技术创新;创新失败可能会对我们的业务前景产生不利影响。
虽然 我们相信我们在目标市场拥有先发优势,但我们未来的增长在一定程度上取决于我们在新市场和现有市场保持现有产品的竞争优势,以及我们开发新产品和技术以服务于此类市场的能力。如果竞争对手开发具有竞争力的产品和技术,或者开发新产品或新技术来实现更高的客户满意度,我们的业务前景可能会受到不利影响。此外,可能需要对新产品或新技术进行监管审批 ,而这些审批可能无法及时或经济高效地获得,从而对我们的业务前景产生不利影响。
如果需要许可、认证或其他形式的监管批准,但未获得批准,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着我们创新和扩展我们的产品系列,某些司法管辖区可能需要对新产品或新技术进行监管审批。 如果未获得此类审批,我们将更难打入该市场,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
目前,我们不知道在世界任何地方运营我们的ASV需要任何许可或认证要求。同样,我们目前不知道有任何水体默认对我们的ASV关闭,除非存在国家安全问题 (例如,未经授权的车辆通常被禁止在军事设施周围行驶)。
此外, 到目前为止,我们一直刻意避免在任何可能对我们的产品模式或我们的收入模式怀有敌意或成本过高的司法管辖区开展业务,或试图渗透到这些司法管辖区(换句话说,即监管环境降低我们产品的商业价值或威胁我们公司的商业生存能力的司法管辖区),我们保留继续这样做的权利。
有关知识产权的风险
如果我们无法获得或维护与我们产品相关的知识产权,我们产品的商业价值可能会受到不利影响 ,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们是否有能力通过建立和维护与我们的技术和产品相关或并入我们的技术和产品的知识产权,在美国和其他国家/地区为我们的产品获得保护。
我们 在世界知识产权组织(“WIPO”)以及荷兰、欧洲联盟、比荷卢联盟、印度、日本、新加坡、澳大利亚、新西兰和美国拥有有效的专利和商标注册。在WIPO进行的国际专利和商标注册为多达128个成员国提供保护。
此外, 我们有多个司法管辖区的专利和商标申请正在审批中。下面的知识产权部分提供了更多详细信息。
美国和其他国家/地区的专利法或商标法或专利法或商标法解释的变化 可能会降低我们知识产权的价值,或缩小我们知识产权保护的范围。(我们认为这种风险的可能性很低;现代经济依赖知识产权,我们认为这一框架不太可能被破坏。)
在某些司法管辖区,知识产权的保护和执行可能很困难(或不可能)。到目前为止,我们一直避免在这些司法管辖区开展业务,我们保留继续这样做的权利。
如果 我们无法保护我们的专有信息和专有技术的机密性,我们产品的价值可能会受到不利影响 ,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
除了专利技术外,我们还依赖非专利的专有技术、工艺和专有技术。我们通常通过以下两种方式中的一种或两种来保护此类信息和商业秘密:(A)与我们的员工、合作伙伴、顾问和第三方签订保密协议,以及(B)根本不申报商业秘密。虽然可能会违反保密协议,并且对此类违规行为的补救措施可能不充分,但我们的标准保密协议确实会在多个利益相关者之间产生连带责任, 这将最大限度地增加我们成功执行协议的机会。
16 |
如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的产品或使用我们的商标可能侵犯或被声称侵犯了专利、专利申请或商标,而我们在这些专利、专利申请或商标下并不持有许可证或其他权利。第三方可能在美国和国外拥有或控制这些专利、专利申请或商标,并可能向我们提出索赔,导致我们产生诉讼费用,如果成功对我们提出索赔, 可能会受到损害。
为了缓解这一风险:我们非常重视知识产权,因为这是我们公司成功的核心。 目前,我们没有从世界任何地方的任何第三方获得任何知识产权许可-换句话说:我们产品套件中的所有知识产权 都归我们所有-我们明确的意图和战略是继续以这种方式进行下去。到目前为止,我们还没有面临任何侵犯其他方知识产权的索赔。
除了针对我们的侵权索赔外,我们还可能成为其他类型的专利或商标诉讼的当事人,包括美国专利商标局宣布的诉讼 和欧洲专利局关于可能已使用政府资金开发的技术的知识产权 诉讼 。 到目前为止,我们还没有面临任何此类要求或诉讼,我们预计未来也不会出现这种情况。如果我们接受可能 为游行权利创造机会的资金,我们将在接受资金之前确保获得足够的版税补偿。
我们的ASV可能会被来自假冒保护有限的国家/地区的第三方复制,这可能会对我们品牌的完整性和声誉造成不利的 影响。
由于全球复杂性,在所有地区保护知识产权和专利都是具有挑战性的。为了缓解这一问题,对目标地区进行彻底研究、让知识产权专家和当地法律顾问参与、与当地实体建立战略伙伴关系以及以技术为导向的解决方案可以加强保护。
尽管 我们做出了努力,但第三方过去侵犯了我们的专有权,并且将来可能侵犯我们的专有权,或者以其他方式寻求 模仿或利用我们的知识产权。随着品牌知名度的提高,假冒和其他侵权活动通常会增加 ,特别是在美国和加拿大以外的市场。假冒和其他侵犯我们知识产权的行为 可能会转移销售额,并且将我们的品牌与劣质假冒复制品或第三方标签联系起来可能会对我们品牌的完整性和声誉产生不利影响 。
作为适用法律规定的“新兴成长型公司”,我们将受到较低的披露要求的约束。
对于 只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务,以及免除 对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
我们 无法预测,如果我们选择依赖向新兴成长型公司提供的任何豁免,投资者是否会发现美国存托凭证的吸引力降低。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一个而发现美国存托凭证吸引力降低,则美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃,美国存托凭证的市场价格可能更不稳定。
17 |
如果 就美国联邦所得税而言,我们是或即将成为被动外国投资公司(“PFIC”),美国存托凭证的美国投资者 将面临某些不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,如果(I)非美国公司总收入的75%或以上由被动收入 或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成,则非美国公司在任何应纳税年度均为PFIC。我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果我们是美国投资者持有美国存托凭证的任何课税年度的PFIC,该投资者将受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响,例如不能享受任何首选的资本利得税率或实际或视为股息的税率,对某些被视为递延的税种收取额外的利息费用,以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。如果我们被定性为PFIC,则美国投资者 可能能够对美国存托凭证进行“按市值计价”的选择,这将缓解PFIC地位的一些不利后果 。尽管美国税收规则还允许美国投资者对非美国公司的股票进行“合格选举基金”选择,但如果非美国公司向其投资者提供某些信息,我们 目前不打算提供美国投资者就我们的普通股进行有效的“合格选举基金”选择所需的信息。
美国存托股份 持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人 放弃对我们或托管人因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求,法院将根据该案的事实和情况,根据适用的州和联邦法律,确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或任何其他美国存托股份持有人就存款协议项下产生的事项或与美国存托凭证相关的事宜向我们或托管银行提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制并阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括可能对该诉讼中的原告不利的结果。
然而, 如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款,诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判 。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托股份持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的任何实质性规定。
美国存托凭证持有人 在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证 可在保管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据 托管协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
美国存托凭证持有人行使投票权受存款协议条款限制。
美国存托凭证持有人 只能根据存款协议的规定对其美国存托凭证相关普通股行使投票权。如果我们要求托管人征求您的指示,则在收到美国存托凭证持有人 按照存款协议规定的方式发出的投票指示后,托管人将根据这些指示努力投票表决该持有人的基础普通股。根据我们的公司章程,召开股东大会所需的最短通知期与法定最短通知期相对应,目前为42天。当召开股东大会时,美国存托凭证持有人 可能未收到足够的股东大会通知,以允许该持有人撤回其普通股以允许持有人在股东大会上就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法向美国存托凭证持有人发送表决指示,或无法及时执行此类持有人的表决指示。我们将尽一切合理的 努力促使托管机构及时向美国存托凭证持有人授予投票权,但该持有人可能无法及时收到投票材料,以确保该持有人能够指示托管机构对其股票进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行任何投票指示、任何表决方式或任何此类表决的效果不承担任何责任。因此,如果普通股 未按其要求投票,美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权,并可能缺乏追索权。
18 |
第 项4.公司信息
A. | 公司的历史与发展 |
一般信息
RanMarine 科技公司于2016年4月12日在荷兰注册成立,是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid).作为2022年12月重组的一部分,我们成立了RanMarine BV和RanMarine USA,两者都是RanMarine的全资运营子公司。因此,RanMarine Technology B. V.是我们的全资运营子公司RanMarine B. V.和RanMarine USA的母公司控股公司。
RanMarine 将成为集团的控股公司。RanMarine B.V.将作为一个运营实体来设计和制造我们的ASV,并管理我们的所有销售和物流。RanMarine USA将作为我们在北美销售的销售中心,使我们能够进一步扩大我们在北美的业务。
我们网站www.ranmarine.io或任何其他网站上的信息 未通过引用并入本年度报告,也不构成本年度报告的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
我们的主要执行办公室位于荷兰鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL。2023年8月,我们扩大并续签了这些房产的 五年租赁协议,每月最低租金约为11,075欧元,外加大约每月4,200欧元的辅助租金成本。租赁的房屋面积为1.265平方米。我们将这些设施用于管理目的、产品的研发、工程、生产和测试。
我们 相信这些设施将在未来3年内满足我们的制造、研究和开发需求。
产品和技术
我们重点关注水污染问题,这对世界各地的政府机构和公司具有重大的经济、监管和美学影响。更清洁的水改善了社会的宏观健康,更丰富的数据支持基于证据的决策。我们的ASV产品系列 提供了以技术为主导的综合ESG解决方案,通过(A)清除不需要的碎片 和(B)收集和监测环境数据来管理可持续和有弹性的水健康。
经过多年来对各种形状和大小的无人机进行测试后,我们相信我们已经找到了在不同的水环境中发挥作用的理想无人机。 我们的ASV足够强大,可以对环境产生实质性影响,但也足够小,可以进入塑料和垃圾经常被丢弃的狭窄场所。
我们的 产品线目前包括我们的Shark ASV系列--WasteShark、DataShark、Megashark(预计将于近期推出 3研发OilShark(预计于2024年底或2025年初发射)-以及两个对接站, SharkRamp(预计于2025年上半年发射)和SharkPod(预计于2025年发射)。此外,我们的ASV可以 持续收集带有时间戳和GPS标记的各种数据。这些数据存储在云中,客户可以通过安全的在线RanMarine Connect门户访问和下载这些数据。
我们在我们的WasteShark上使用高质量的复合纤维,以确保产品坚固耐用,在水中也看起来优雅和光滑。我们的废鲨还被故意设计为缓慢移动,目前为每小时3公里,以不对海洋和商业资产造成损害,同时不会对动物或环境构成威胁。作为一种电动汽车,WasteShark在使用过程中零碳排放或温室气体排放。
企业信息
RanMarine Technology B. V.于2016年4月12日在荷兰注册成立,是一家私人有限责任公司(荷兰语: Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid).作为2022年12月重组的一部分,我们成立了RanMarine BV和RanMarine USA,这两家公司都是RanMarine的全资运营子公司,我们已将运营业务转让给了它们。因此,RanMarine Technology B. V.是我们的全资运营子公司RanMarine B. V.和RanMarine USA的母公司控股公司。
兰玛科技公司将成为该集团的控股公司。RanMarine B.V.将作为一个运营实体来设计和制造我们的ASV,并管理我们的所有销售和物流。RanMarine USA将作为我们在北美销售的销售中心,使我们能够 进一步扩大我们在北美的业务。
我们的主要执行办公室位于荷兰鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL。我们的主要电话号码是+31 6 16952175。
美国证券交易委员会 维护一个互联网网站,其中包含以电子方式在美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息Www.sec.gov。您也可以在我们的投资者关系网站上找到信息Https://www.ranmarine.io/。 我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。
19 |
B. | 业务 概述 |
我们的主营业务
当前 产品
垃圾鲨鱼™ The WasteShark创建于2016年。垃圾鲨鱼可以清除塑料、微塑料(最小尺寸超过3毫米)、普通垃圾、油类、入侵表面植物(如浮萍、黑藻),以及大量的大型和微型藻类。废鲨经过设计和测试,可在靠近动物和鸟类的地方安全作业,不会损坏其他船只或其他海上船只。自WasteShark建成以来,我们的工程师和设计师一直致力于为WasteShark提供吸引人的设计和改进的功能,从而制造出高性能的海洋ASV。我们将在第2年第2版中对WasteShark进行增强nd2024年的一半,这将提高速度,减少充电时间 ,并提供多种其他好处。
标准的WasteShark的皮重为75公斤(165磅),采用复合纤维聚合物船体(与远洋游艇使用的材料相同)。 其标准尺寸为长157厘米x宽109厘米x高52厘米(61 x 42 x 20英寸)。
WastShark是世界上第一款商用的海洋无人机,可以同时收集废物、垃圾和环境数据。
下面的 图像总结了Inbox Shark的一些关键元素。
● Inbox Shark旨在在沿海水域工作,主要是城市水道、港口、港口、河流和湖泊
● Inbox Shark可在自主和手动遥控模式下运行。在自主模式下,它的最大行驶距离为3.2英里(5公里),在手动模式下,它的视线范围为500米。Inbox Shark每天能够清除1000磅(500公斤)的废物。
20 |
● 为城市水域、内河航道和河口提供最高效、最实惠的全天候自动清洁和监控,实现零排放
● 当前型号的每升垃圾收集成本比传统方法低24%到80%
● 支持超过15个支持4G实时数据访问的高级水传感器
● 可以对软件进行空中更新以利用未来的功能
WasteShark可以安装海洋传感器,捕捉水线上方或下方的数据。
● | 视频 | |
● | 音频 | |
● | 红外成像 | |
● | 温度 | |
● | 溶解氧气 | |
● | 电导性 | |
● | PH值 | |
● | 氧化 还原电位 | |
● | 深度 和喷口深度(水深数据) | |
● | 浑浊度 | |
● | 荧光 (藻类、叶绿素) | |
● | 油, 原油和成品 | |
● | 硝酸盐 和亚硝酸盐 | |
● | 氨水 |
DeliverShark以自主或操作员驱动远程控制(“RC”)模式运行,在正常工作日内可以清除超过1,000磅的碎片。Inbox Shark由电池供电,在需要充电之前最长可运行8小时。 ASV的机载碎片储存容量为180升(48加仑),浮力等级为400公斤(882磅)。
WasteShark的其他 产品属性包括:
● | 高速 移动通信 | |
● | 自主导航 | |
● | 自主锚定 | |
● | 障碍物检测和避碰 | |
● | 数字 具有安全通道高清(“HD”)视频显示器的控制手机 | |
● | 数字控制变送器上的专有RanMarine应用程序 | |
● | RanMarine 连接软件(用于访问控制功能和收集的数据) | |
● | 实时 动态GPS定位(“TEK GPS”),用于精确定位、碰撞避免和定位 | |
● | 无线 电池充电(SharkPod扩展底座上提供-预计将于2025年上半年推出) |
截至本年度报告之日 ,我们的手动DeliverShark售价为23,500欧元,具体取决于用户指定的 配置。我们的自主Shark的租赁价格最低为每月1,213欧元,也可以从35,000欧元起购买(同样, 取决于配置)。
截至2024年4月底,RanMarine已履行了102台DeliverShark的订单。
DataShark™
DataShark与WasteShark具有相同的物理船体设计和比例,它是专门为需要 丰富灵活的环境传感和数据捕获平台的客户而设计的,而不需要收集漂浮的碎片。言下之意是,DataShark在双体船船体的浮筒之间没有放置收集篮:取而代之的是灵活的 框架,作为客户指定的一组传感器的安装平台。
21 |
可安装到DataShark上的传感器的数量和类型(例如,水深激光雷达、水下相机、水质传感器或这些传感器的组合)仅受传感设备的物理比例和船只浮筒之间的可用区域的限制。由于客户在报价时选择要集成到DataShark中的传感器类型,因此单价 将取决于客户指定的传感器阵列以及指定传感器所需的硬件和软件工程集成工作。基本级别的DataShark的起价为44,000欧元,一个基本的水质传感器阵列(温度、pH、orp、DOmgl、DOSAT、电导率)。在指定和相关的地方增加了额外的传感器和传感器集成成本。
RANMARY 连接™
RanMarine Connect是一个使用Amazon Web服务的基于云的安全门户,ASV和SharkPod用户可通过该服务控制和管理他们的无人机 (包括机队管理)。它还提供了一个用于监控和分析收集的数据的界面。订阅RanMarine Connect 按年度定期订阅收费:订阅费率根据ASV的类型和ASV上的环境传感器配置而异。
RanMarine Connect内的控制环境是客户管理其RanMarine ASV或 SharkPod操作的主要界面。提供的功能包括监控关键系统组件、规划和发送执行自主任务的ASV以及控制关键系统功能(例如,将ASV发送到“主”位置或执行SharkPod泵的受控关闭)。 功能包括能够在ASV外出执行任务时对其进行监控,以及动态实时查看环境传感器数据 。此外,如果环境传感器参数超过用户配置的 阈值,门户用户可以随时配置触发警报。所有数据都有GPS标记,并支持地理信息系统可视化。
RanMarine Connect将根据我们的产品路线图进行迭代改进和增强,并将重点放在全球范围内日益强调的稳健分析上,以准确衡量绿色技术投资对环境的影响。RanMarine Connect使我们的客户能够轻松衡量和报告他们对我们技术的投资的具体影响。
正在开发中的产品
Megashark™
Megashark将是WasteShark的更大版本,长4米x宽2米(13英尺x 6.5英尺),有效载荷能力是WasteShark的五倍。这种ASV是为更重的工作和在更大的水体中运行而设计的。Megashark 目前处于试生产阶段,目标商业发布日期为2024年第三季度初,手动(操作员车载和可选RC)型号的预期零售价 为90,000欧元。自主Megashark的目标发布日期为2025年上半年,定价预计在100,000欧元至125,000欧元之间。
22 |
下面的 图像描绘了我们的Megashark的3D渲染。
与WastShark一样,Megashark将代表这类产品的世界首创:我们相信,在其商业发布的时候,除了远程控制 (操作员在岸上)试点之外,没有其他类似其大小和性能的废物收集船可以为操作员提供船上模式。此外,由于它的尺寸和能力与我们市场上已经使用的一些目前使用化石燃料的公共事业平台相呼应,这种尺寸的电动容器可能很快就会被采用,因为它的尺寸更普遍 ,而且面临即将到来的净零监管的压力。
油鲨™
OilShark将是一种ASV,作为一种快速部署的第一反应单位,它可以从水面上去除碳氢化合物、船用燃料和藻类生物质。OilShark基于Megashark平台,设计用于在航行期间安全地保留船上的石油,预计可容纳多达264加仑(1000升)的石油。在电池充电之前,OilShark可以运行长达8小时。像所有的RanMarine ASV一样,OilShark是由电池供电的,在操作过程中不会产生碳排放。
根据下表,OilShark目前处于技术就绪级别(TRL)6,目标商业发布日期为2024年底或2025年初。这款产品的零售价预计从200,000欧元到220,000欧元,并提供潜在的租赁和租赁选择。
Trl | 定义 | |
1 | 遵守基本原则 | |
2 | 制定了技术 概念 | |
3 | 实验性的概念验证 | |
4 | 技术 经实验室验证 | |
5 | 技术 在相关环境中经过验证 | |
6 | 相关环境中展示的技术 | |
7 | 运行环境中的系统 原型演示 | |
8 | 系统 完整且合格 | |
9 | 实际的 系统在运行环境中经过验证 |
在自主式石油收集系统中,我们相信,在其商业发布时,OilShark将因其在船上存储石油有效载荷的能力而独树一帜--其他船只必须通过一条管道将收集的石油泵送到岸上。这将使OilShark在射程、移动和快速第一反应部署方面具有竞争优势。
SharkRamp
SharkRamp是一个停靠和充电站,适用于单一的WasteShark ASV。此产品是与我们的分销合作伙伴Poralu Marine合作开发的。SharkRamp有一个浮动平台,WasteShark ASV停靠在其中。然后,垃圾鲨鱼会被电动马达自动提升到安全的围栏,在那里ASV将被储存,直到操作员来清空篮子。我们的目的是能够在废鲨被关在围栏里的时候给它充电。我们预计在2025年上半年推出SharkRamp。这款 产品预计零售价约为2万欧元。
23 |
鲨鱼舱™
SharkPod是RanMarine的WastShark ASV的停靠和充电站。它是一个系泊浮式平台,最多可支持 五个ASV。SharkPod实现了ASV有效载荷的完全自主释放和电池的完全自主充电。基于SharkPod的ASV将使用基于传感器的人工智能(AI)协同工作,将其收集能力提高一倍。 自主WasteShark ASV配备了一台单板计算机,该计算机针对处理传感器阵列的信息和根据传感器输入确定进一步操作进行了优化。传感器输入可能包括从摄像头、GPS模块 或电池充电传感器接收的信息。在WastShark ASV协作工作的情况下,每个ASV接收的信息用于 小组决策环境,从而通过共享信息来优化车队清洁工作。例如,共享的这一信息可能与来自一个ASV的特定区域的碎片密度图像有关。根据来自其他系统的传感器输入 (例如,电池剩余电量或与报告ASV的距离),组内工作的每个ASV可以使用人工智能算法 来确定它们是否应该协助舰队中的另一名成员进行清洁工作。
下图显示了我们的SharkPod和WasteShark水中产品:
在共享的SharkPod对接站运行的一群RanMarine ASV可实现全天候、全天候覆盖水域的全自动垃圾清除。这可通过降低劳动力成本显著节省运营成本,同时提高工作效率和数据质量。
与RanMarine的ASV一样,SharkPod还收集环境和性能数据,这些数据存储在云中,并通过RanMarine Connect门户访问。
截至本年度报告发布之日,SharkPod正在测试技术就绪性级别7,预计将于2025年推出。 该产品的零售价预计为200,000-250,000欧元。
运营: 我们的ASV如何工作
我们的Shark ASV设计包含以下属性:自主性、敏捷性、安全性、简单性和生态和谐(“绿色”)。所有RanMarine ASV都是为便于使用而设计的,我们的客户可以通过我们团队提供的技术培训来轻松操作和实施。
自主
WasteShark 有两种操作模式:自主(遵循预定义的路点路径)和手动(操作员使用手持设备进行远程控制)。
24 |
我们的自动ASV旨在避免撞上其他船只或附近可能存在的障碍物。自主版本具有光探测和测距(LiDAR)-一种探测系统,其工作原理是使用雷达测量距离,并使用通过激光发射的光(br})和路径规划算法,这些算法经过编程可以避免水中的静态和移动物体。如果WasteShark 失去4G或5G通信,它将继续其引导路径,直到它完成其设定的路线并返回其发射“主页” 点或SharkPod。
数据 通信通过标准的基于GSM的蜂窝网络或基于高带宽无线电技术的定制解决方案进行管理(用于无法进行4G或5G通信的地区)。使用4G和5G使用户能够在大多数地区进行部署,而无需设置独立网络或新的通信基础设施。
下图概述了如何对自动垃圾鲨鱼进行编程以清理港口。
敏捷性
WasteShark是为内陆水域设计的-港口、港口、运河、码头、住宅开发、湖泊、水库、河流 -人类在水面上或附近居住的任何地方。WastShark在-5°C到 +60°C(23°F-140°F)的温度范围内以及在1.2米(4英尺)的海浪中保持其操作能力。WasteShark可以在自己的轴上“就地”旋转。 这使得我们的ASV非常灵活,能够在建筑环境中导航狭窄的角度和狭窄的水域空间。
安全问题
我们的废鲨ASV旨在避免伤害包括鸟类在内的海洋动物。经验表明,天生好奇的动物会游到(或飞到)ASV周围进行调查,然后再次安然无恙地离开。目前还没有任何动物受到废物鲨鱼伤害的记录。
自主的WastShark具有避碰能力,使ASV能够避开船只和其他海上船只。例如,如果另一艘航行器的驾驶员驶入ASV,则ASV的最外轮廓是海事级橡胶(与用于码头保护游艇的橡胶相同),这将保护ASV和另一艘航行器免受损害。
简单性
RanMarine ASV专为便于部署和使用而设计。操作我们的ASV不需要经过最低限度的用户培训,也不需要以前的技术经验、认证或许可 ,因此,它们可以在世界上任何地方“开箱即用”操作。ASV的设计 旨在简化维护任务和更换部件。购买或租赁均可获得手动和自动垃圾鲨鱼的全面培训,并为所有客户提供必要的操作文档。
25 |
生态 和谐(“绿色”)
WastShark的核心目标是充当收获工具或机器人(塑料、污染物、生物质、数据和碳氢化合物),使海洋环境更健康、更可持续和更具弹性。我们设计的ASV不会产生碳排放,没有噪音或光污染,而且不会对动物构成威胁。我们的产品设计成与生态系统和谐,不会造成进一步的破坏或污染。
我们的ASV是由电池供电的,因此,它们在运行时不会产生零碳或温室气体排放。WasteShark电池 通过交流电源充电,我们提供连接器电缆和充电器,并为客户将要部署WasteShark的国家或地区提供必要的电压和 连接。正常的满充电时间为5小时: 充电容量的80%通常在2.5小时内完成。电池阵列将在自动模式下提供长达8小时的连续使用 ,在手动模式下提供5至6小时的使用(取决于部署时的天气和水状态),并取决于飞行员的行为 。我们使用的海洋级电池的循环寿命为1500周,这应该可以转化为需要更换或维修之前的五年预期使用时间。
WastShark 设置为提醒操作员或系统电池电量不足。在手动设置中,操作员将收到电池电量不足的通知, 将需要将WasteShark带回岸上。在自主配置中,WasteShark的遥测功能包括“返回主页”功能,该功能在电池电量不足时激活。同时,还将向客户端门户网站发送警报,提示WasteShark已返回发射点并需要充电。我们在2023年第四季度推出了WasteSharks。这将允许WasteShark确定有效载荷篮子何时已满,并激活“返回家园”功能。
供应链和制造业
来源 和产品组件的可用性
我们ASV的组件来源多种多样。RanMarine利用全球供应商来满足其零部件要求。这些组件 包括但不限于计算固件、用于自动单元防碰撞的激光雷达、插头和电子设备以及第三方传感器探头。例如,RanMarine利用波兰复合材料制造商生产船体,而最终组装、完工和质量控制则由RanMarine位于荷兰的工厂的内部技术人员处理。虽然这些 组件大部分来自欧盟公司和国家/地区,但一些组件来自中国,在某些情况下还来自印度,用于当地开发的产品。
我们使用的每个 电子组件都可以从多个供应商处采购,并且如果原始设备制造商(“OEM”)来源不可用,则大多数电子部件都可以替换为替代产品。在关键的复杂组件(例如机器人单板计算平台)出现严重短缺的情况下,我们能够在相对较短的时间内调整我们的ASV以与替代组件/平台一起运行。专门为我们的产品制造的组件在计算机辅助设计(“CAD”)文件中精确地连接和引用,如果某个特定供应商不可用,可以将这些文件发送给任意数量的制造商进行复制。
在我们的ASV持续生产中,与价格波动和可用性相关的风险相对较低,这主要是因为我们在产品中使用的组件无处不在 性质,以及各种供应商可以轻松制造定制组件。 到目前为止,我们还没有遇到导致我们ASV生产严重延迟的供应链问题。这包括我们ASV上使用的 传感器设备。激光雷达、GPS设备、摄像头和水质数据传感器可从多家不同的全球供应商处采购,我们ASV上的集成技术并不仅限于从特定的OEM采购组件。
虽然风险目前仍然存在,但迄今为止,RanMarine基本上没有受到全球供应链问题的影响。虽然一些组件更难采购或交货期较长,但目前该公司已设法保持领先地位,并获得交付成品所需的组件 。如果中欧当前的地缘政治局势恶化,我们确实预见到了一些问题;但是,我们仍与所有供应商保持持续沟通,以监控组件的交付期。我们已考虑到业务和基于批量的订单的增长,并计划为可能被确定为交付期和交付时间不断增加或 处于风险中的组件保持更高的库存水平。
26 |
制造
RanMarine 目前从我们位于鹿特丹的总部地点组装和运输所有产品。截至2024年4月,我们已经在全球制造并发运了102台WasteShark。我们目前在鹿特丹的工厂每年可以生产大约200辆ASV,我们计划通过改进 我们将能够将废鲨鱼的产量提高到每年500多辆。我们计划于2025年在美国开始组装业务。
RanMarine 正在制定一项专注于外包装配任务的战略,特别是在我们扩大和增长全球销售和分销的情况下。我们 与Poralu Marine建立了合作伙伴关系,以分销我们的ASV,详情请参阅下面的“分销”部分 。
RanMarine 和Poralu Marine也在合作,可能会将我们的ASV组装分包给RoTax Marine,后者是Poralu Marine的制造部门。波拉卢海运公司总部设在法国,在全球拥有150多名员工,在30多个国家设有代表处。Poralu Marine在澳大利亚、印度尼西亚、香港、加拿大、意大利、墨西哥和阿拉伯联合酋长国设有地区办事处。我们已经与Poralu Marine达成了一项框架协议,其中阐述了我们对组装和分销安排的理解 。
物流
当我们在全球发货时,我们所有的客户都负责安排他们自己的发货,而且由于我们的ASV被归类为“危险货物”,因此发货成本更高。RanMarine通过瑞士一家专门从事危险货物运输的跨国公司法国兴业银行(SociétéGénérale de SurveMonitoring SA)按照国际航空运输协会(IATA)的标准安排危险货物申报。
客户和分销商可以要求RanMarine安排他们订单的发货;这也是通过SGS进行的。对于此服务,客户 和总代理商都单独开具发票。运输主要是空运。
保修
RanMarine 保证从RanMarine或授权分销商购买的新废鲨,自在欧盟购买之日起两年内不存在材料和工艺缺陷,在欧盟以外的一年内不会有任何缺陷。保修中使用的更换部件将在保修期剩余时间内享受 保修。在此期间,RanMarine或任何授权经销商将根据RanMarine的选择免费维修或更换因制造设施的工艺或材料缺陷而被RanMarine判定为有缺陷的任何部件。因正常磨损或日常维护而更换的部件,如推进器推进器和篮式废品防护装置,不在保修范围内。保修范围仅限于在保修期内最多更换两次推进器。运送废鲨往返RanMarine或RanMarine授权分销商的费用不在保修范围内。到目前为止,我们的ASV已被证明是坚固耐用和维护友好的。到目前为止,我们只需确认2291欧元的权证成本。
研究和开发
作为一家科技公司,研发是我们在竞争中保持领先的关键优势之一。在过去的四年里,我们为研发投入了大量资金,其中很大一部分资金来自荷兰和欧盟创新基金的投资。
虽然我们的核心产品WasteShark现在已经完成并投入商业使用,但公司路线图中的新产品和配件的研发仍在继续。我们的技术不断更新,以保持在趋势、发展和新功能的领先地位;我们的软件 在季度批量发布中不断完善和更新。
虽然新的资金主要集中于商业增长,但部分资金已投入研发,使公司在竞争中保持领先 。我们打算在可能的情况下继续通过赠款资金为更多的开发项目提供资金,包括进入欧盟资助以外的新市场,如美国和英国的赠款基金。
27 |
知识产权
专利
RanMarine 依靠专利和设计注册来保护其知识产权,不依赖任何第三方专利许可。 截至本年度报告日期,RanMarine持有设计注册,并有船舶设计和船舶对接技术的未决专利申请,以期随着这些设计过程的进展,进一步申请更多产品的专利。
作为创新和研发的问题,RanMarine定期更新和注册新的潜在知识产权和专利申请。公司将在未来的项目、开发和产品发布中继续这样做。
商标
RanMarine 已为其当前产品注册了以下商标。
标题 | 管辖权 | 注册 编号 | ||
瓦斯特沙克 | 欧盟IPO | 016772915 | ||
瓦斯特沙克 | 美国 美国 | 5,927,045 | ||
瓦斯特沙克 | WIPO | 1378359 | ||
瓦斯特沙克 | 印度 | 1378359 | ||
瓦斯特沙克 | 澳大利亚 | 1378359 | ||
瓦斯特沙克 | 新西兰 | 1378359 | ||
瓦斯特沙克 | 联合王国 | UK00916772915 | ||
瓦斯特沙克 | 日本 | 1378359 | ||
瓦斯特沙克 | 新加坡 | 1378359 | ||
POOLSHARK | 比荷卢 | 1015362 | ||
SHARKPOD | 比荷卢 | 1015361 | ||
切姆沙克 | 比荷卢 | 1015360 | ||
油砂 | 欧盟IPO | 018278161 | ||
油砂 | 英国 | UK00918278161 | ||
达塔沙克 | 欧盟IPO | 018278162 | ||
达塔沙克 | 英国 | UK00918278162 | ||
Megashark | 欧盟IPO | 018746998 | ||
欧米加沙克 | 欧盟IPO | 待定 | ||
SHARKPOD | 欧盟IPO | 018747001 |
根据适用的知识产权法,WasteShark以“WasteShark”商标运营,该商标在上述地区注册。
本 年度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见, 本年度报告中提及的商标和商号可能不带®或TM符号,但此类提及并不以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志,以暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。RanMarine总共在全球注册了16个商标。
RanMarine 打算为其未来产品申请更多商标。
28 |
市场 概述
全球每年因海洋塑料污染造成的损失估计在60亿至190亿美元之间。城市和政府机构尤其需要提高效率来解决这一问题,因为我们不断增长的人口不仅以不可持续的速度污染地球,而且还在快速城市化。2016年,全球人口约为72亿,城镇化比例为55%。到2050年,世界人口预计将达到约100亿,75%-80%的人口城市化。每年大约有1100万吨塑料进入我们的海洋(还有更多的塑料进入河流和溪流),外加大约400万吨石油。
这不仅是对生物圈的威胁,也威胁到经济活动和社会凝聚力。
● | 在过去的50年里,人类数量增加了一倍多(约108%),而世界上脊椎动物的数量减少了一半以上(约58%),有700种动物因水污染而面临立即灭绝的威胁。 | |
● | 大约有30亿人以海鲜为主要蛋白质来源。 |
不洁的水每年造成的死亡人数超过了所有的战争和暴力。根据2021年盖洛普的一项调查,水污染被列为美国人最关心的环境问题,超过了所有其他环境威胁。世界银行进一步证明了不清洁水的深远后果,指出“世界面临着一场看不见的水质危机,它正在消除污染严重地区三分之一的潜在经济增长,并威胁到人类和环境的福祉”。为了防止或减缓这些破坏性影响,并促进更健康的环境,各国和政府机构已经宣布了投资清洁水基础设施的建议。
多年来,水污染一直是公众思考的前沿问题。通常,水污染是通过航空图像和卫星图像进行监测的。最近,由于无人机技术的改进,对微塑料的认识和知识的增加,以及关于政府和国际气候变化和污染政策的公开讨论的增加,海洋无人机获得了公众的兴趣。
从严格的商业角度来看,与其他现有方法相比,使用无人机对抗水污染具有几个明显的优势:
1. | 无人机 可以进入环境,承受人类不舒服或无法忍受的天气条件。 | |
2. | 无人机 不会疲劳。它们可以连续运行(除了电池充电和必要的维护),并保持一致的性能水平,这保证了整个班次的工作效率。 | |
3. | 无人机 不关心地位,也不会畏惧“卑微”的工作。 | |
4. | 像我们的WasteShark这样由电池供电的无人机 比现有方法更环保。目前,几乎所有其他垃圾收集方法 (例如,柴油船)都燃烧化石燃料来运行。 | |
5. | 无人机 如果像我们的WasteShark一样配备了防撞装置,可以在其他商业海上作业旁边作业,而其他 方法需要关闭水体,这会中断业务和扰乱经济活动。 | |
6. | 无人机, 当像我们的WasteShark一样自动驾驶时,与其他方法相比,需要的运营预算大大减少。 |
与其他抗击水污染的方法相比,所有这些优势都显著降低了成本,提高了生产率水平。
在世界范围内,水健康管理获得了巨大的吸引力。一些重要数据包括:
● | 海洋塑料污染的经济成本非常高。2019年,Deloitte Touche Tohmatsu Limited估计,2018年全球旅游业、渔业和水产养殖受到的影响至少为60-190亿美元。据预测,到2040年,“如果政府要求企业承担废物管理成本,企业每年将面临1000亿美元的风险”。 |
29 |
● | 2019年,由挪威主办的我们的海洋大会产生了价值640亿美元的承诺,用于保护世界海洋。具体承诺侧重于海洋污染、可持续渔业和海洋安全,我们的ASV通过清除有害垃圾和收集环境数据来支持所有这些承诺。 | |
● | 2020年,欧洲联盟为2021年7月生效的欧洲海洋、渔业和水产养殖基金(“EMFAF”)保留了2021-2027年期间61亿欧元的预算。EMFAF的目的是为保护和可持续利用海洋及其资源的创新项目提供资金支持。欧盟致力于用循环经济系统和技术支持蓝色(海洋)经济,它预计到2030年将创造70万个新的就业机会并减少43%的碳排放。 我们的ASV同时实现了这三个新兴的欧盟政策目标。 |
● | 2021年,全球水和废水处理市场的价值约为2820亿美元,2022年上升到约3020亿美元。预计到2029年,这一市场将增长到4890亿美元,复合年增长率为7.1%。世界上40%以上的人口生活在被称为“严重水压力”的地区,这使得有效和低成本的水健康管理成为世界各国政府关注的一个重要问题。 | |
● | 2022年6月,欧盟在其2023年预算中向LIFE拨款7.08亿欧元,这是唯一专门致力于环境问题和气候行动的欧洲计划。LIFE在2021-2027年期间的总预算为54.5亿欧元。 |
美国市场
我们打算在短期内专门专注于美国市场。
美国市场:水污染
根据美国环保局(“EPA”)的说法,“有害藻类大量繁殖(”HAB“)”是所有50个州的一个主要环境问题 “某些政府行动表明了美国对改善该国水域的承诺。 2009年,总裁·巴拉克·奥巴马签署了13508号行政命令,重点是保护和修复切萨皮克湾,切萨皮克湾是美国最重要的河口之一。行政命令指出,切萨皮克湾的水污染阻碍了达到现有的州水质标准和《清洁水法》的“可钓鱼和可游泳”目标。环保局领导着联邦政府保护切萨皮克湾的努力。2021年11月15日,总裁·拜登签署了两党基础设施法,其中包括向美国环保局投资500亿美元,以加强国家的饮用水和废水系统。
美国市场:旅游业和房地产业
美国环保署的数据 显示,由于水体受到营养物质污染和藻类水华的影响,美国旅游市场每年损失近10亿美元。房地产市场也受到污染水的不利影响。海滨地产 的价值可能会因为受污染的水和藻类大量繁殖引起的气味而下降。根据环保局的说法,干净的水可以使滨水房产的价值提高25%。
美国 市场:商业捕鱼和饮用水
藻类水华可以杀死鱼类并污染贝类,从而损害渔业和贝类产业。在美国,这些行业每年因营养物污染造成的损失估计高达数千万美元。
藻类水华和硝酸盐会大幅增加饮用水水源地的水处理成本。例如,明尼苏达州的硝酸盐去除系统导致供应成本从每1000加仑5-10美分上涨到每1000加仑4美元以上。
30 |
竞争
RanMarine的竞争对手是开发类似技术的新ASV公司,以及来自目前市场上最先进的相邻清洁技术(非ASV)的公司。
兰马尔的“废鲨鱼”是第一个商用的这种类型的水清洁ASV。在推出第一批商用产品后, 我们持续不断的研发工作创造了一种产品,专门改进了我们解决方案的最终用户体验和实用性。 我们的研发受到设计专利的保护,包括垃圾篮设计功能和防止ASV推进器(发动机)结垢的保护围巾。作为一个组织,我们相信,我们在这个市场上的时间、我们在现实世界中所学到的知识和客户的体验使我们在这个市场上具有显著的优势。
我们 相信,我们产品的市场时机已经成熟,因为目前去除水中漂浮碎片的解决方案还不够完善。目前分发的ASV有几个缺点,包括但不限于:
● | 单一用途,清洁或监控水,但不能同时使用 | |
● | 产生碳排放并导致不同的环境问题(气候变化) | |
● | 需要 有偿劳动力,这会增加安全风险 | |
● | 太大,使它们不太容易被垃圾堵塞 | |
● | 资本支出和运营成本都太高 | |
● | 未大规模商业化销售 | |
● | 缺乏实时移动通信 | |
● | 无法收集足够的碎片以使产品在商业上可行 |
其他 制造商也跟随我们进入市场,我们预计未来几年内将有更多竞争对手进入这一市场。 例如,Reisclamer Innovation的Geneseas正处于试点阶段,Razer的Clearbot已于2023年进入市场。随着新技术 进入市场,我们预计将经历激烈的竞争。对于Inbox Shark,我们还面临着来自IADYS JellyFishBot和Orca-Tech Smurf等老牌制造商的激烈竞争。
RanMarine市场上四大废物清理ASV替代品 | ||||||
名字 | 类型 | 燃料 | 舞台 | |||
清洁 地球漫游者 | ASV +篮子 | 电池 | 启动 /原型 | |||
吉尼西亚斯 | ASV +篮子 | 电池 | 市场上的初创公司 /MVP/ | |||
ClearBot | ASV +传送带 | 电池 | 市场上的初创公司 /MVP/ | |||
虎鲸 | ASV +传送带 | 电池 | 创业公司 /商业 |
RanMarine市场上排名靠前的四种海洋废物清理替代品 | ||||||
名字 | 类型 | 燃料 | 舞台 | |||
“鹈鹕” 船只(各种) | 中型多功能船 | 化石 | 商业广告 | |||
Seabin &Collec‘Thor | 固定 头寸采集 | 电力 主电源(24小时) | 商业广告 | |||
撇油器 船只 | 大型 双体船+输送机 | 化石 | 商业广告 | |||
水 女巫 | 中型 双体船+收集篮 | 化石 | 商业广告 |
我们 认为我们市场中的一些主要竞争因素是:
● | 技术创新 ; | |
● | 产品质量和安全; | |
● | 服务 选项; | |
● | 产品 性能; | |
● | 设计 和造型; | |
● | 品牌 感知; | |
● | 产品 价格; | |
● | 制造 效率。 |
31 |
我们当前和潜在的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销和其他资源 ,并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。虽然我们目前处于领先地位,并且专门专注于废物清除,但商业增长和市场份额的投资至关重要。
此外,这些公司中的许多公司比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度,尽管它们最近才开始进入ASV市场。我们的竞争对手可能在快速响应新技术方面处于更有利的地位,并且可能能够 更有效地设计、开发、营销和销售其产品。我们相信RanMarine有一个强大的优势,那就是从头开始就开发了电动和交付的船只;我们看到,一些一直在建造传统垃圾清理船的公司一直在努力将他们的平台反向设计为完全电动的版本。
我们 预计,鉴于对气候变化解决方案和清洁水的需求增加,未来我们行业的竞争将会加剧。 我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来成功的基础。我们可能无法在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出的新产品与我们的ASV或服务的质量、价格或性能竞争或超过,我们可能无法以使我们的投资产生诱人回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。竞争加剧可能导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
销售 和市场营销
公司为销售活动确定了以下市场部门:
● | 城市和政府-包括国家和地方/市级的公共机构,以及智慧城市计划和其他公共资助的倡议。 | |
● | 商业物业 包括高端滨水物业、住宅开发、休闲和主题公园、高尔夫球场,以及任何其他建在水上或水上周围的私人物业。 | |
● | 港口、港口和码头--包括商业港口(装卸大型集装箱船)、当地港口(装卸小型商业船只,如渔船)和停放私人休闲船只的码头。 |
● | 第三方服务提供商--包括提供服务的非政府组织、废物管理公司和其他组织,否则这些服务将由上述细分市场中的所有者或管理人员提供。 | |
● | 赞助商 -包括可以作为赞助商的较大组织,将我们的ASV永久或临时捐赠给上述各方 。 |
这些垂直市场的典型买方人员包括可持续发展经理、创新办公室、水务局采购办公室(废物管理)、设施经理、运营总监和总经理。
我们 通常以海事、城市/废物管理和无人机技术为重点参加贸易展。RanMarine最近参加的贸易展包括CES 2022(美国)、Mets Sea(荷兰)、汉诺威展览(德国)、Green Boat Show(英国)和Pollutec(法国)。由于将重点放在美国的增长上,RanMarine将增加其在北美的贸易展会,因此将参加 CES、2023年自然灾害博览会和迈阿密国际船展等贸易展。
32 |
我们 从一开始就向世界各地的客户销售产品。从历史上看,我们的客户只从我们那里购买ASV产品;但是,我们引入了租赁选项,并于2023年第二季度推出。我们的软件产品以 软件即服务(“SaaS”)循环订阅模式销售。2021财年,没有单一客户占我们收入的10%以上 。2022年,我们57%的销售额和21%的总毛利率来自通过我们的主要分销商合作伙伴 Poralu Marine的销售额。2023年,我们对Poralu Marine的销售额占销售额的33%和总毛利率的17%。迄今为止,我们已 向世界上几乎每个地区或文化群体销售了DeliverShark ASV,包括:
● | 北美(美国和加拿大) | |
● | 拉丁美洲(巴拿马) | |
● | 西欧(英国、爱尔兰、荷兰) | |
● | 东欧 欧洲(罗马尼亚) | |
● | 斯堪的纳维亚半岛 (丹麦) | |
● | 西非 非洲(尼日利亚) | |
● | 南部非洲(南非) | |
● | 中东(阿拉伯联合酋长国、黎巴嫩) | |
● | 南亚(印度) | |
● | 东南亚 亚洲(新加坡) | |
● | 北亚(韩国) | |
● | 大洋洲 (澳大利亚) |
迄今为止,我们的 客户包括:
● | 世界自然基金会(“WWF”,前身为世界野生动物基金会) | |
● | 佛罗里达州迪士尼世界 | |
● | 佛罗里达州环球影城 | |
● | 得克萨斯州休斯顿港 | |
● | Hudson River Trust,纽约 | |
● | 加拿大哈利法克斯港 | |
● | 加拿大多伦多港 | |
● | 英国普利茅斯议会 | |
● | 荷兰多尔德雷希特市 | |
● | 丹麦奥胡斯市 | |
● | 佛罗里达州珊瑚角城市 | |
● | 巴拿马环境部(部长安比恩特) |
尽管在营销和销售方面的支出有限,但作为创新者和思想领袖,我们也得到了全球的认可,包括:
● | CES 创新奖,拉斯维加斯2022(获奖者,消费电子领域杰出设计与工程) | |
● | 扎耶德 可持续发展奖,阿布扎比2020(亚军) |
● | 《哈佛商业评论》、《财富》杂志、英国广播公司和美国有线电视新闻网 | |
● | TEDx 2017年12月,南非开普敦演讲,理查德·哈迪曼,意外的环保主义者” | |
● | 首席执行官(CEO)兼创始人理查德·哈迪曼授予AACSB国际可持续发展影响和企业社会责任(CSR)领导力荣誉奖 |
RanMarine 产品被视为创新和尖端技术,而不是具有成熟市场的无处不在的工具。正因为如此,我们的 客户需要手牵手才能达成交易。我们已经确定,现场演示、贸易展和推荐信是在获得销售线索后获得新销售机会的明确途径。过去两年的疫情封锁和旅行限制阻碍了我们展现在客户面前的能力,但我们已经看到,自旅行开放以来,我们的销售线索和渠道都有所增长。
从历史上看, 销售一直专注于想要清洁或显示正在清洁政府维护的水域(运河、河流、湖泊等)的政府机构。以及针对塑料清理的非政府组织赞助采购。在过去的24个月里,我们看到商业实体(酒店、主题公园、池塘所有者、住房协会)希望购买产品以维护他们的水域空间的趋势发生了变化。 通常,商业客户希望节省劳动力或运营成本,并通过这个镜头查看我们的产品。
33 |
销售 和营销计划
销售渠道
我们的销售是通过直接销售和间接(分销商)销售实现的。直销:从历史上看,我们的大多数直接销售都是通过我们的网站 提供的销售线索产生的Www.ranmarine.io。在潜在客户最初通过网站联系我们 后,我们与他们联系并讨论他们试图解决的问题(S)。然后我们将讨论WasteShark及其功能 ,并提供有关购买和租赁选项的信息。在我们清楚地了解客户的需求,并相信 与我们的WasteShark的能力相匹配后,我们将发出有效期为30个日历天的书面报价。 在收到唯一索引的客户采购订单后,RanMarine将向客户发送一张发票,说明将提供的产品(S)的全部零售价。当RanMarine人员代表客户与运输代理联系以交付产品时,客户负责支付运费和包装材料。从历史上看,从收到付款到发货的典型交付期为六周;然而,随着我们提高产量,交付期已显著缩短。
RanMarine 已做出战略决定,将建立一支直销团队,专注于发起与潜在客户的销售讨论。 直销团队的重点将是欧洲和美国,并将与我们的分销合作伙伴在这些市场共存 。2022年,我们聘请了总部位于欧洲的销售董事来开始建立该组织并完善我们的入市战略 。2023年,我们开始在美国建立直销团队。有了IPO的预期收益,我们将在2024年显着增加我们的直销队伍,并预计2025年将继续大幅增长。
间接销售 。我们的分销渠道包括由自有品牌经销商和区域经销商组成的网络。
自有品牌分销 。Poralu Marine以其“Searial Cleaners”品牌向其在全球的42家分销商销售海洋废物清洁ASV和解决方案。根据2021年4月与Nova Nautic SAS的子公司RoTax Marine签订的协议或Poralu海洋协议,Poralu Marine以其Searial-Cleaners品牌作为“Pixie无人机”销售我们的WasteShark ASV。该协议对定价没有限制。有关波拉卢海运协议的更多详细信息,请参阅“材料协议“。”Poralu是RanMarine产品在摩纳哥、以色列、希腊、加拿大、土耳其和美国等地区的总经销商。
地区总代理商 。我们还通过我们的标准非独家经销商协议与美国、韩国、印度、以色列、意大利和澳大利亚的直销商建立合作伙伴关系。这些公司在他们的地区推广、宣传和营销我们的ASV和相关服务。 我们看到了扩大我们在世界各地的分销合作伙伴网络的重要机会。我们正在建立总代理商管理 组织,以帮助支持现有总代理商,并在我们目前所代表的关键市场寻找合格的新总代理商。
通过我们的分销合作伙伴,我们目前在以下市场销售我们的ASV:
总代理商 | 领地 | |
Ashdod-Yam(Br)有限公司船舶设备服务 | 以色列 | |
Berky GmbH | 德国 /马来西亚/泰国 | |
深 用品有限公司 | 澳大利亚 | |
PROBOTEK PC | 希腊 | |
浪涌 系统印度有限公司 | 印度 | |
G&C 海洋集团有限责任公司 | 美国 | |
Poralu 海洋/Nova Nautic SAS | 全球经销商 | |
农业 分类账 | 美国 /加拿大/撒哈拉以南非洲 |
34 |
销售 个地区
现在,我们已拥有成熟的技术、众多的Marquis客户、快速增长的产品线和新的融资选择,我们计划 积极扩大我们在欧洲和美国的直销队伍,主动接触新客户,并在新的国家/市场积极扩大我们的分销商网络。
在2022年初之前,我们的销售一直依赖于基于网络的咨询,并通过我们鹿特丹办事处的销售团队进行有限的直接销售。我们更广泛的直销战略是现在专注于欧洲,并在2023年期间继续扩大我们在美国的业务。来自这些市场以外地区的入境查询将按具体情况处理。在欧盟和美国以外的地区,我们允许我们的分销商通过RanMarine处理产品供应来开展销售
我们 在2022年聘请了销售董事来领导我们直销工作的扩展。他的重点一直是了解我们的产品和业务,以及发展对当地和国际市场的了解。我们现在的重点一直是识别特定的 市场部门并制定方法战略,通过这样做,使销售努力具有强大的重点和方向。在不久的将来, 我们也希望制定和完善我们的市场沟通战略。
这些 最初的努力已经形成了合适的销售渠道。由于我们的产品都是原始设备制造商(“OEM”),在设计和实施方面也是独一无二的,这对销售周期的影响是从最初的潜在客户接触到完成交易的持续时间延长,强调了建立强大的销售渠道的重要性。客户在 市场准备就绪之前订购我们的新产品,我们认为这预示着未来对我们产品的强劲需求。
2023年,我们开始在美国建立一支直销队伍。根据现有客户和我们网站上的查询,我们在美国各地看到了商机,但我们相信,最初的大部分销量将来自南加州(北卡罗来纳州、佛罗里达州、德克萨斯州、亚利桑那州和加利福尼亚州)。我们目前的目标是在全美多个地点拥有直销和支持人员,以便更好地支持现有客户的增长,并积极寻找新客户。我们还打算继续以有纪律的方式扩大我们在美国的总代理商网络。我们预计2024年及以后ASV在美国的销售额将大幅增长,这是因为 显著扩大的销售团队(包括直接销售人员和分销商合作伙伴)、我们产品线的显著扩展、新的融资和试用选项以及大量演示单位的提供,以便 更好地向潜在客户展示我们的产品针对他们的特定情况提供的好处。
我们 目前打算通过第三方或由我们直接管理,于2025年在美国开始组装业务。此组装作业的总体位置将根据我们对从 2024至2027年期间北美产量的最佳视图确定。北美销售将包括美国、加拿大和墨西哥的直销和经销商销售。
产品 产品
直接销售和租赁
到目前为止,我们的大部分销售都是单件销售。尽管我们看到了扩大销售的足够潜力,但我们还计划向客户提供其他购买选项。反馈还显示,许多商业实体和一些政府机构更喜欢查看运营预算来获取我们的产品,而不是使用资本预算:因此,我们开发了租赁模式来满足 这一偏好。租赁和订阅选项于2023年推出,目前由公司直接提供,仅通过内部销售团队向位于欧洲和北美的客户提供。
35 |
软件即服务
软件即服务(SaaS)于2021年第三季度推出,第一批经常性发票于2022年第三季度收取。RanMarine开发了“RanMarine Connect”(“RM Connect”)客户门户,这是一个基于Web浏览器的界面,允许:
● ASV管理(例如,系统运行状况/状态参数、ASV位置和操作监控)
● ASV设备控制(例如,创建自主路线、定义操作参数:操作位置以及用于返回原点功能的“原点”位置)
● 访问ASV收集的运行和环境数据(例如使用频率、电池使用情况、所用里程数、水质传感器数据、水深测量数据)
自2022年第一季度以来,所有RanMarine ASV产品都需要订阅RanMarine Connect,从而提高了根据销售量预测 收入的能力。
建立 经常性收入流
我们 历来通过产品销售推动了我们的大部分收入。我们正在努力随着时间的推移建立多个经常性收入流 以补充我们的产品销售。第一个是我们的RAN海洋连接产品,该产品是收取年费的。在2023年, 我们推出了多个最长三年的租赁选项,以及可在 时间内提供月度收入的赞助模式。我们还在探索订阅或租赁模式,客户可以按月付费租用ASV,只要他们想要, 受最低期限的限制。
从历史上看, 我们的ASV一直不适合现场使用。我们计划在2024年对新的Inbox Sharks进行一定程度的现场升级。这将 可能允许将手动Inbox Shark升级为自主Inbox Shark或添加一个或多个新的数据传感器。其目的是 能够随着时间的推移从我们的ASV安装基础中挖掘增量收入。
我们 还认为有机会建立直接服务业务,在那里我们运营ASV,以帮助客户处理藻类/生物量 或水体中漂浮的垃圾问题,这些问题要么太小,不足以保证购买ASV,要么客户不希望 自己运营ASV。我们打算在2024年测试这一概念。
环境 和社会治理报告(“ESG”)
我们的技术和产品对环境产生了积极的影响。我们目前正在与PWC一起为每种类型的ASV开发一套标准的ESG报告元素。通过RanMarine Connect门户,我们可以为我们的客户提供数据和报告,这些数据和报告可以包含在他们的ESG报告中。更多细节见“环境和社会治理的影响”。
赞助
为了进一步扩大我们的销售,我们开发了赞助概念,赞助商可以为赞助产品的最终用户租赁或购买我们的ASV,或者仅在规定的期限内购买一个或多个ASV的赞助权和品牌权。最终用户可以是 维护水环境或组织水上和/或帆船活动的组织(如沃尔沃环球帆船比赛)。我们的赞助理念旨在使所有相关方、赞助商、RanMarine和我们产品的最终用户受益。
为环境机构和非政府组织提供了一种收集废物的新的有效手段。为了使这一概念有效运作 我们正在与环境机构和非政府组织以及其他感兴趣的实体合作,如港口和码头以及航海活动。 到目前为止,环境机构的兴趣一直很大-我们有感兴趣的受助地点,我们现在只需要寻找赞助商,赞助商将随着时间的推移而增长。
36 |
赞助商不仅可以为环境项目安置提供资金,还可以(通过RanMarine Connect)获得宝贵的月度数据洞察, 他们可以将这些数据包括在其年度ESG报告中。总而言之,对赞助商的价值主张是:
● | 独特的 ,意味着环境项目的参与。 | |
● | 通过品牌的WasteShark部门获得视觉 认知。 | |
● | 每月 数据洞察报告,记录WasteShark的效果和产量信息。 | |
● | 有效且可量化的CSR和ESG基金配售。 | |
● | 灵活的 选项以满足赞助商要求(地点、持续时间和行业)。 | |
● | 积极、可衡量和有影响力的公关沟通。 |
2023年第一季度,我们与Aqua Libra(BritVic LON:BVIC)合作推出了第一个赞助商,赞助一艘Inbox Shark ASV清洁英国伦敦金丝雀码头的水域。我们现在还有其他调查悬而未决。我们相信这将为我们提供巨大的机会 将我们的产品放入使用环境中,同时为公司创造收入。
赠款和补贴
赠款
获得拨款已加速了RanMarine的技术开发。除了资金,赠款还使我们能够扩展我们的网络,获得科学资源和测试设施,为我们的技术提供一个真实的测试环境。此外,拨款流程要求我们定义、监控和管理我们的研发项目。通过产品演示,我们可以在商业上宣传自己,并与潜在客户和其他利益相关者建立关系。
由于我们的技术具有创新性和良好的事业性质,我们能够获得大量拨款。下表显示了公司打算申请、已申请、已批准或正在等待的所有拨款。
名字 | 状态 | 2023 | 2024 | 总 | ||||||||||||||
荷兰良好增长基金 | 授与 | € | 307,510 | € | - | € | - | € | 307,510 | |||||||||
欧盟地平线2020 | 授与 | € | 50,000 | € | - | € | - | € | 50,000 | |||||||||
水的合作伙伴 | 授与 | € | 54,026 | € | - | € | - | € | 54,026 | |||||||||
欧盟数字城市 | 授与 | € | 398,737 | € | - | € | - | € | 398,737 | |||||||||
EIC绿色交易 | 授与 | € | 1,542,035 | € | - | € | - | € | 1,542,035 | |||||||||
图片 | 授与 | € | 25,000 | € | - | € | - | € | 25,000 | |||||||||
麻省理工学院(荷兰区域基金) | 授与 | € | 88,780 | € | € | - | € | 88,780 | ||||||||||
Waddenzee喜欢 | 授与 | € | 156,000 | € | € | - | € | 156,000 | ||||||||||
传单放映 | 授与 | € | 16,925 | € | € | - | € | 16,925 | ||||||||||
DHI赠款(针对加拿大) | 授与 | € | 48,780 | € | 48,780 | |||||||||||||
SlIM倒带 | 授与 | € | - | € | 25,000 | € | - | € | 25,000 | |||||||||
麻省理工学院研发 | 授与 | € | - | € | 78,372 | € | - | € | 78,372 | |||||||||
影响力集群德班 | 已应用 | € | - | € | € | 355,000 | € | 355,000 | ||||||||||
MDIEU | 已应用 | € | - | € | € | 147,064 | € | 147,064 | ||||||||||
生活补助 | 待应用 | € | - | € | - | € | 1,900,000 | € | 1,900,000 | |||||||||
2,687,793 | 103,372 | 2,402,064 | 5,193,230 |
新技术和产品的研发是我们战略的核心要素,使我们有资格获得众多可用资金,包括进入欧盟资金以外的新市场,如美国和英国的赠款基金。
补贴
荷兰一项非常重要的研发补贴是Wet Bevording Speur-en Ontwikkelingswerk(“WBSO”)。通过WBSO,政府 鼓励企业家创新。该补贴是对已确定的研发活动的工资税补偿。在过去3年中, RanMarine平均获得了135,000欧元的WBSO补贴。这种年度补贴预计将在未来3年内持续。
37 |
荷兰政府已实施就业机会紧急过渡措施(NOW)工资补贴,作为所有 公司的紧急资金。从2020年新冠肺炎大流行爆发到2022年4月,兰马尔获得了121,357欧元的奖励。
信息 通信与技术风险管理
RanMarine 依赖于许多第三方供应商提供的软件以及信息和通信技术服务(“ICT”):
● | Google 生产力应用套件(例如Google办公自动化、电子邮件、数据分析) | |
● | Amazon Web服务托管技术 | |
● | Atlassian项目和产品管理软件工具 | |
● | 竹子 HR(人力资源应用程序) | |
● | Microsoft 商务中心会计系统 | |
● | Microsoft Office桌面应用程序 | |
● | 上次通过 身份验证管理 | |
● | Microsoft 和Linux操作系统软件 | |
● | HSUARNET 虚拟专用网服务 | |
● | Balena 软件和部署管理 | |
● | 编程 软件:ROS、C++、PYTHON、DJANGO、ANGLE、REACT、PostgreSQL |
RanMarine 对云托管应用程序和办公生产力软件工具实施内部双因素身份验证、密码复杂性标准和密码续订策略。我们确保负责软件帐户管理的人员和负责编程或软件配置访问功能的人员的职责分开。RanMarine利用安全密码服务来保护第三方供应商提供的应用程序和系统密码。
基于第三方的软件应用程序中的安全漏洞将对我们继续业务运营的能力以及 我们员工的个人数据构成风险。由于第三方供应商的安全漏洞而造成的业务中断可通过数据备份程序得到缓解。公司文件和电子资产(包括电子邮件)存储在基于云的平台上,备份程序 到位。
我们作为一家公司开发的软件是受访问控制的,客户身份验证信息以加密形式存储。在RanMarine内开发的软件 受日常备份程序的约束,源代码材料受访问控制,并以加密的 格式存储。
存储在RanMarine的客户信息仅限于姓名、电子邮件、电话和电子邮件地址联系数据。RanMarine不存储财务 银行信息或客户的其他敏感个人信息。RanMarine软件 系统中包含的客户数据不属于个人性质,与我们销售的产品(ASV)的操作以及这些产品中包含的传感器 在使用时记录的信息相关。我们系统中存储的产品数据会进行每日备份。RanMarine基于云的应用程序和ASV软件系统之间的数据 交换使用虚拟专用网络服务进行加密和保护。
具体而言,就产品供应链物流而言,RanMarine目前不依赖自动化规划、订购 和处理系统。需要人为触发的交互才能在整个RanMarine供应链流程中与供应商互动。我们产品中的所有组件 都有替代供应商,因为RanMarine在此 阶段不会直接从OEM购买。这意味着,零部件/物料清单供应商的安全漏洞将通过该系统或组件的替代供应商的存在来缓解。
38 |
政府 法规
RanMarine 旨在遵循和遵守所有适用的政府监督和法规。虽然当前的立法和监管要求没有在全球范围内定义 ,但每个领土和水域都经过独立评估,以符合当地法规要求。 RanMarine遵守劳合社自主定义登记册,并在现阶段将我们的ASV归类为1到3级。 劳合社注册是一家专门为航运业提供工程和技术的全球专业服务公司, 为自主或远程(网络)控制的船舶提供统一的分类系统:
● | 级别 0:无网络访问-无评估-无描述性说明-仅供参考。 | |
● | 级别 1:手动网络访问--无评估--无描述性说明--仅供参考。 | |
● | 级别 2:自主/远程监控的网络访问。 | |
● | 第 3级:自主/远程监控的网络访问权限(需要车载许可,可以车载覆盖)。 | |
● | 级别 4:自主/远程监控的网络访问(不需要车载许可,可以车载覆盖)。 | |
● | 级别 5:自主/远程监控的网络访问(不需要板载许可,不能进行板载覆盖)。 |
由于其规模,WasteShark并不总是由这些属性管理;但是,自治类帮助公司指导和定义 未来的发展。在实际操作中,客户水域的经营许可拥有最终决定权; 除非水域具有敏感的政府或商业性质,否则很少有人拒绝许可。
虽然许多地区已经建立并继续开发汽车和空中自动驾驶车辆和飞行器,但针对较小的水面和海洋船只(例如RanMarine目前的WasteShark)的法规尚未成熟。由于现阶段主要是公开市场,RanMarine依赖购买设备的水务当局授权许可和安全法规,以管理 在其水域使用我们的产品。通常,这是当地港口或港务局,或联邦或州公职人员或代理人。 私人和商业客户能够在没有此类监管监督的情况下在其水域使用船只。
地方当局签字的实例可以与RanMarine客户一起找到,例如德克萨斯州休斯顿港、丹麦奥胡斯港、爱尔兰水道 爱尔兰和佛罗里达州珊瑚角市。
39 |
我们的WasteShark、Megashark和SharkPod的长度不到7米,因此不被视为船只,不属于 海洋定义。然而,这些法规(如果存在)还处于初级阶段,可能会发生变化。为此,RanMarine保持与其海洋自治网络的不断联系,以确保了解正在制定的法规,并在可能的情况下由我们的积极投入指导 。
RanMarine 遵循国际海事委员会的做法,该委员会正在建立一个国际海事法工作组,以规范和标准化围绕ASV运营和安全的公认做法和规定。在此期间,英国海事还发布了一份针对ASV和长度在24米以下的ASV的海上工作船的实践规则 ,这也是我们目前的标准。
环境和社会治理的影响
我们 相信我们的技术和产品对环境有积极的贡献,因为它们:
● | 从淡水区和海域(湖泊、运河、河流、水坝、港口、港口和码头)收集塑料垃圾 | |
● | 从水中收集有害的和不需要的生物量(有害的藻类水华、堵塞河流并影响水质的多余和多产的水生植物(例如水葫芦、鳗草、马尾藻)) | |
● | 收集 水质和环境数据,可实时查看或存储以供日后分析 | |
● | 是电力驱动的,这意味着它在运行过程中不会释放有害的温室气体(电池可以用绿色能源充电) | |
● | 是否可以由不需要特定教育水平的非熟练人员操作和使用 | |
● | 是否可以将 用于可能有害或对人体健康构成危害风险的区域(例如,含有有害藻类的病态水、具有危险野生动物的水、被化学或油基污染物污染的水) |
联合国可持续发展目标:
1) | 目标 14:养护和可持续利用海洋和海洋资源 |
-[br}垃圾鲨鱼在海洋附近的港口、港口、码头和沿海水域清除海洋中漂浮的人为污染,然后再进入海洋
-WastShark可以清除来自河流和水体的海洋废物和人为污染,导致垃圾径流到海洋
- WasteShark可以收集水质数据,从而提高对海洋环境水质的认识
- 垃圾鲨鱼可以收集其他环境数据(例如海洋资产的图片),以提高对关键环境健康指标(例如淤泥堆积、动植物图像)的认识和监测。
- 可以实时查看WasteShark收集的数据,并可以使用历史数据进行进一步的深入分析(趋势和相关性)
- 数据为实际趋势分析提供基础(例如,随着时间的推移,清除污染对水质的影响)
- 数据还为分析垃圾类型和有害污染的来源提供了基础,增加了洞察力以实现水体和海洋区域的主动管理
2) | 目标 13:采取紧急行动应对气候变化及其影响 |
-废物鲨鱼号是一艘电动清洁船,在运行过程中不会排放有害的温室气体
- 收集的塑料垃圾可以回收,这比原始塑料产品工艺的碳影响要低得多
-可以收集不需要的生物量(大型和微型藻类),并支持基于生物量的碳固存活动(例如,生物塑料和生物燃料生产)
3) | 目标 12:确保可持续消费和生产模式 |
-收集的垃圾可以可持续的方式重新用作建筑材料(与收集的塑料垃圾和不需要的生物质都相关),创造一个可持续的商业生命周期,为社区带来经济利益
-由于消除了水道(陆上和海洋)的污染,水质得到改善
-可以监测经济活动对水质的影响,并使用收集的数据进一步洞察水(和经济活动)管理做法和政策(例如,水中的氮水平)
-作为不需要的水基生物质收集的材料可用于化肥、工业和医药产品的原料
40 |
4) | 目标 10:减少国家内部和国家之间的不平等 |
- 作为一种废物收集工具,WasteShark为在发展中国家创造新的就业机会和商业生态系统提供了机会。
-从水中清除不需要的生物质和废物在废物管理和回收部门创造就业机会
- 水质的改善将改善那些生活在水域附近或依赖健康的海洋生态系统生存的人的生活(例如旅游业、渔业)
5) | 目标 9:建设有弹性的基础设施、促进可持续工业化和促进创新 |
- 回收和再利用从海洋和水环境中收集的废物为工业提供了新的途径,并为现有行业提供了原料
- a WasteShark是一种工具,可帮助发展中国家参与者改善水质,同时创造商业价值
6) | 目标 6:确保人人都能获得水和卫生设施 |
-清除湖泊、河流和其他淡水区的垃圾将随着时间的推移改善水质(这与人造材料以及有害的微藻和巨藻有关)
- 作为传感器的移动平台,WasteShark提供了以灵活和敏捷的方式收集数据的机会,为水质监测和决策提供信息
7) | 目标 3:确保健康生活,促进所有年龄段的人的福祉 |
- 通过去除水基污染,WasteShark是一种改善饮用水和游泳水质的工具(尤其是与去除有害藻类有关的)
- 收集基于水的环境数据提供了监测和主动干预水质管理过程的机会
- WasteShark可以清洁可能对人类健康和福祉构成风险的区域,从而保护操作员的福祉
员工
截至2024年5月14日,我们位于荷兰鹿特丹的主要行政办事处共有32名员工, 职能细分如下:
功能 | 不是的。人员的数量 | |||
执行团队 | 3 | |||
软件与机器人 | 13 | |||
产品工程和技术人员 | 4 | |||
销售和市场营销 | 6 | |||
客户体验 | 3 | |||
财务和行政 | 2 |
RanMarine 是荷兰的一个行业谈判委员会机构“Klein Metaal”工人委员会的成员。由于我们活动的性质(海上ASV的制造),法律要求成为该谈判委员会的成员。谈判委员会 成员资格允许我们参与工资谈判以及 谈判委员会管辖的雇主和雇员之间的其他关键协议条款。
41 |
法律诉讼
我们 不参与或不知道任何政府当局或 任何其他方正在考虑或威胁的任何法律或行政程序。截至本年度报告日期,董事、高级职员或关联公司均不会在任何法律诉讼中对我们不利 或在任何法律诉讼中对我们不利。
季节性
我们 目前的主营业务没有经历过季节性的波动。由于我们目前核心业务的运营历史有限,我们经历的季节性趋势并不一定代表我们未来可能经历的季节性趋势。
知识产权
我们 认为商标、版权、域名、专业知识、专有技术和类似知识产权对于我们的成功至关重要,我们不时依赖版权和商标法以及保密性、发明转让和与我们的员工和其他人签订的非竞争协议 来保护我们的专有权利。我们的知识产权描述如下:
专利
RanMarine 依靠专利和设计注册来保护其知识产权,不依赖任何第三方专利许可。 截至本年度报告日期,RanMarine持有设计注册,并有船舶设计和船舶对接技术的未决专利申请,以期随着这些设计过程的进展,进一步申请更多产品的专利。
作为创新和研发的问题,RanMarine定期更新和注册新的潜在知识产权和专利申请。公司将在未来的项目、开发和产品发布中继续这样做。
商标
RanMarine 已为其当前产品注册了以下商标。
标题 | 管辖权 | 注册 编号 | ||
瓦斯特沙克 | 欧盟IPO | 016772915 | ||
瓦斯特沙克 | 美国 美国 | 5,927,045 | ||
瓦斯特沙克 | WIPO | 1378359 | ||
瓦斯特沙克 | 印度 | 1378359 | ||
瓦斯特沙克 | 澳大利亚 | 1378359 | ||
瓦斯特沙克 | 新西兰 | 1378359 | ||
瓦斯特沙克 | 联合王国 | UK00916772915 | ||
瓦斯特沙克 | 日本 | 1378359 | ||
瓦斯特沙克 | 新加坡 | 1378359 | ||
POOLSHARK | 比荷卢 | 1015362 | ||
SHARKPOD | 比荷卢 | 1015361 | ||
切姆沙克 | 比荷卢 | 1015360 | ||
油砂 | 欧盟IPO | 018278161 | ||
油砂 | 英国 | UK00918278161 | ||
达塔沙克 | 欧盟IPO | 018278162 | ||
达塔沙克 | 英国 | UK00918278162 | ||
Megashark | 欧盟IPO | 018746998 | ||
欧米加沙克 | 欧盟IPO | 待定 | ||
SHARKPOD | 欧盟IPO | 018747001 |
根据适用的知识产权法,WasteShark以“WasteShark”商标运营,该商标在上述地区注册。
本 年度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见, 本年度报告中提及的商标和商号可能不带®或TM符号,但此类提及并不以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志,以暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。RanMarine总共在全球注册了16个商标。
RanMarine 打算为其未来产品申请更多商标。
42 |
C. | 组织结构 |
本公司目前的公司结构概述如下:
作为2022年12月重组的一部分,我们成立了RanMarine B.V.和RanMarine USA,这两家公司都是RanMarine的全资运营子公司,我们已将运营业务转移到该子公司。因此,RanMarine Technology B.V.是我们的全资运营子公司RanMarine B.V.和RanMarine USA的母公司。
D. | 财产、 厂房和设备 |
我们的主要执行办公室位于荷兰鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL。我们的主要电话号码是+31 6 16952175。兰马尔于2021年1月1日签订了为期5年的办公室和车间租赁协议。本租赁协议已从2023年7月1日延长至2028年8月底。此次租约续订包括额外的 空间,以促进我们的增长计划。在五年租约完成后, 存在一项条款,允许在承租人或出租人没有发出终止通知的情况下自动续签租约。 终止通知必须在租赁结束前6个月发出。有关其他披露,请参阅附注2.2.8。
我们 相信我们将能够获得足够的设施,主要是通过租赁,以适应我们未来的扩张计划。我们 相信,我们目前的产权足以满足我们目前的运营需求。
项目 4A。未解决的员工意见
不适用 。
项目 5.经营和财务回顾及展望
您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于各种因素的影响,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的情况大不相同,包括“第3项.风险因素”和本年度报告20-F表中其他部分所述的因素。
A. | 经营业绩 |
公司简介
“The Company”,“RanMarine”,“RanMarine Technology”是指RanMarine Technology B.V.,成立于2016年4月12日。
公司是一家清洁技术公司,设计、制造和销售自动水面舰艇(或“ASV”)。作为一家技术公司,我们的具体市场重点是提供机器人船只,在收集关键水质数据的同时,从水中收集有害的塑料污染物、油和藻类/生物量 。
我们的使命是使地球上的个人、公司和政府能够通过自主电动船只将海洋环境恢复到其自然状态。我们的数据驱动型自主技术和受专利保护的设备通过以零排放清洁和监控我们的公共水域,创造了这一机会。
也被称为“水上无人机”,我们的ASV清洁水道、运河系统、池塘、码头和港口的表面。在工作时,我们的ASV还会捕获实时质量数据,以帮助我们的客户就他们运营的水的质量做出明智的决定 。
我们 专注于我们所说的“源头”污染--我们的信念是,如果公司专注于大多数漂浮污染的来源,那么我们将减少最终进入海洋的污染。就像持续吸尘以在房屋积聚之前清除灰尘一样,该公司希望高效、持续地对水道进行吸尘,因此使用自动化技术将废物和污染的堆积降至最低。
除了直接清除内陆和沿海水域的污染外,该公司的ASV还支持数据,并可安装 水质传感器,使客户能够密切实时监控其水的环境和组成。我们的ASV将传感器数据转发回RanMarine Connect,这是我们基于云的控制和数据管理系统,收集的每个数据点都带有时间戳 和全球定位系统(GPS)标签。这是准确衡量和报告我们的解决方案随时间推移对环境的影响的基础:可用于可信的组织环境、社会和治理 (“ESG”)报告的宝贵见解。
我们的总部设在荷兰鹿特丹。作为亚洲以外最大的商业港口,鹿特丹为RanMarine这样以技术为主导的公司提供了许多优势。作为欧洲最大的海港,鹿特丹有着深厚的航海历史,并作为欧洲航海创新中心而闻名。由于专业教育机构的存在,如伊拉斯谟大学和舍普瓦特运输学院(航运与运输学院),海事和技术知识在该地区不断发展。
43 |
人员
截至2023年12月31日,我们在荷兰鹿特丹的主要执行办公室共雇用了32名员工,其职能细分如下:
功能 | 不是的。人员的数量 | |||
执行团队 | 3 | |||
软件与机器人 | 13 | |||
产品工程和技术人员 | 4 | |||
销售和市场营销 | 6 | |||
客户体验 | 3 | |||
财务和行政 | 2 |
2023年活动摘要
该公司2023年的销售额同比增长50%,达到65万欧元,比2022年增长21.7万欧元。 按单位计算,ASV的出货量从2022年的22辆增加到31辆。
从历史上看,直销的一个重要推动因素是通过我们网站的入站询价。我们在2021年的直销主要是由疫情前收到的线索推动的。在2022年前两个季度,该公司仍然感受到疫情期间收到的入境咨询大幅下降的影响,以及我们决定最大限度地减少出境营销工作以节约成本的影响。2022年,我们决定建立出站直销团队,积极发起与潜在客户的销售讨论 而不是仅仅回应入站销售咨询。我们于2022年年中聘请了一位全球销售主管,负责在欧盟和美国建立一个海外销售团队,以期在2023年及以后推动直接销售的强劲增长。
在 2023年,我们完善了我们未来的产品开发计划,包括推出新版本的WasteShark以及Megashark平台的设计和原型 。
此外,管理层专注于重组其团队并使其业务流程专业化,在财务和会计、人力资源、产品开发和产品组装等领域 培养关键技能。建立更严谨的流程和聘用关键技能对于实现业务的成功扩展以及支持公司上市的能力都至关重要。
我们未来五年的业务计划,包括首次公开募股(IPO)完成后筹资的具体部署,将我们的商业重点直接放在了美国和欧洲市场。
我们的毛利率在2023年为销售额的44%,而2022年为45%。
净亏损530万欧元(2022年:320万欧元)受到公司2023年计划首次公开募股准备成本的严重影响 。该公司反映了与2023年发行过渡性贷款相关的230万欧元(2022年:280万欧元)的成本。 这些过渡性贷款包括两个组成部分。第一部分是发行20%的原始发行贴现高级可转换本票 。2023年债券的公允价值变动为90万欧元(2022年:20万欧元)。过渡性贷款的第二个组成部分是认股权证,它提供了以每股0.01欧元的行使价格购买股票的权利。权证负债 价值400万欧元(2022年:260万欧元),并确认为140万欧元(2022年:260万欧元)的其他费用。 此外,公司在与IPO相关的专业费用中产生了100万欧元的一般费用。
44 |
2023年运营结果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表提供了所列各时期的财务信息:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
销售 | € | 649,880 | € | 432,427 | € | 217,453 | 50 | % | ||||||||
销售成本 | 364,820 | 236,531 | 128,289 | 54 | % | |||||||||||
毛利 | 285,060 | 195,896 | 89,164 | 46 | % | |||||||||||
毛利百分比 | 44 | % | 45 | % | -1 | % | - | % | ||||||||
研发 | 141,804 | 143,806 | (2,002 | ) | (1 | )% | ||||||||||
销售和营销 | 605,120 | 203,277 | 401,843 | 198 | % | |||||||||||
一般和行政 | 2,654,723 | 1,067,986 | 1,586,737 | 149 | % | |||||||||||
总运营支出 | 3,401,647 | 1,415,069 | 1,986,578 | 140 | % | |||||||||||
营业亏损 | (3,116,587 | ) | (1,219,173 | ) | (1,897,414 | ) | 156 | % | ||||||||
其他费用,净额 | (2,210,921 | ) | (1,902,870 | ) | (308,051 | ) | 16 | % | ||||||||
税前净亏损 | (5,327,508 | ) | (3,122,043 | ) | (2,205,465 | ) | 71 | % | ||||||||
所得税拨备(福利) | - | 125,523 | (125,523 | ) | ||||||||||||
净亏损 | € | (5,327,508 | ) | € | (3,247,566 | ) | € | (2,079,942 | ) | 64 | % |
销售
截至2023年12月31日的财年收入 为649,880欧元,而截至2022年12月31日的财年收入为432,427欧元, 增加了217,453欧元。这一增长是由于2023年我们的直销额大幅增长。
我们的 在所列期间按地区划分的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
欧洲 | € | 235,086 | € | 219,653 | ||||
北美 | 130,034 | 207,883 | ||||||
世界其他地区 | 284,760 | 4,891 | ||||||
总收入 | € | 649,880 | € | 432,427 |
销售成本
截至2023年12月31日的财年的销售成本为364,820欧元,而截至2022年12月31日的财年的销售成本为236,531欧元 增长了54%。如上文所述,这一增长主要是由于销售额的增长。
45 |
毛利
截至2023年12月31日的年度毛利为285,060欧元,较上年的195,896欧元增长46%。这一增长主要是由于销售额的增加。我们的毛利率在2023年保持稳定,为44%,2022年为45%。
研究和开发费用
截至2023年12月31日的财年的研究和开发费用为141,804欧元,而截至2022年12月31日的财年为143,806欧元。
销售 和营销费用
截至2023年12月31日的财年,销售额和营销费用为605,120欧元,而截至2022年12月31日的财年为203,277欧元,增加了401,843欧元。这一增长是我们从2022年年中开始建立直销组织 的结果。
一般费用 和管理费用
截至2023年12月31日的财年的一般和行政费用为2,654,723欧元,而截至2022年12月31日的财年为1,067,986欧元,增加了1,586,737欧元。这一增长是由于支持2023年首次公开募股所产生的专业费用,以及在公司内积累某些资源,以帮助我们的流程专业化,以支持我们的业务扩展和上市准备 。
其他 费用,净额
截至2023年12月31日的财年的其他支出净额为(2,210,921欧元),而截至2022年12月31日的财年为(1,902,870欧元)。该公司在截至2023年12月31日的财政年度确认了133,579欧元的补贴和赠款,而截至2022年12月31日的财政年度为913,280欧元。本公司于2022年签订证券购买协议。截至2023年12月31日的财年,与这些证券购买协议相关的成本总计2,341,845欧元,而截至2022年12月31日的财年,与之相关的成本为2,816,150欧元。
流动性 与资本资源
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度
截至2023年12月31日,我们拥有36,603欧元的现金和现金等价物,截至2022年12月31日,我们拥有448欧元。
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动的现金流:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||
用于经营活动的现金 | € | (1,717,959 | ) | € | (515,448 | ) | € | (1,202,511 | ) | |||
用于投资活动的现金 | € | (626,993 | ) | € | (470,846 | ) | € | (156,147 | ) | |||
融资活动提供的现金 | € | 2,381,107 | € | 893,934 | € | 1,487,173 |
用于经营活动的现金
在截至2023年12月31日的财年,经营活动中使用的净现金流为欧元(1,717,959),而截至2022年12月31日的财年使用的净现金流为(515,448欧元) ,主要原因是一般和行政成本较高,主要是因为公司准备上市所产生的专业成本。
46 |
用于投资活动的现金
在截至2023年12月31日的一年中,590,993欧元的研发支出被资本化,并购买了36,000欧元的设备。 在截至2022年12月31日的一年中,464,670欧元的研发支出被资本化,6,176欧元的设备被购买。 研发支出的增加是研发活动增加的结果。
融资活动提供的现金
在截至2023年12月31日的财年中,我们获得了2,381,107欧元的融资活动,而在截至2022年12月31日的财年中,融资活动提供的现金为893,934欧元,增加了1,487,173欧元。这一增长主要是通过上述证券购买协议收到的现金(2,548,466欧元)产生的。
重大 风险和不确定性
公司规模:
鉴于该公司的规模,目前还没有正式的控制框架。但是,管理层监督所有业务和财务交易,并确保基本控制(例如职责和审批的分离)得到应用,风险得到控制。
董事会和公司管理层认为,这一非正式的风险管理和内部控制框架已在2023年按预期运行。不存在对本公司有重大影响的任何(欺诈)风险或情况。董事会和公司管理层致力于在2023年及以后改进我们的控制框架。
全球经济状况
公司的运营和业绩取决于周围的经济环境。全球金融状况继续受到非常国际地缘政治事态发展(如乌克兰战争)以及从新冠肺炎引发的经济衰退中复苏的波动的影响。风险包括:
● | 客户 可能会因信贷紧缩、失业或其他负面金融消息而推迟购买我们的产品和服务; | |
● | 第三方供应商在及时向我们交付零部件方面可能面临暂时困难,这可能会降低我们的利润率和盈利能力; 以及 | |
● | 随着投资者和贷款人开始变得更加悲观,获得公共融资和信贷的机会可能会减少。 |
该公司的产品服务于超越暂时地缘政治或财政动荡的需求(清洁和健康的水)。
货币汇率波动
公司不对冲货币风险,这意味着如果购买或销售交易是以欧元以外的货币进行的,则存在货币交易风险。鉴于汇率的波动性,本公司可能无法有效管理货币交易风险 。
信息 系统安全,包括数据安全漏洞
由于运营越来越依赖IT系统,公司制定了一套IT安全标准来监控和保护系统和信息。公司管理层负责风险管理内部制度的应用、遵守和保障。
欺诈 风险评估
于 2023年内,董事会或本公司并无注意到任何有关涉嫌或实际欺诈而凌驾于内部控制及/或违反法律法规的重大失实陈述。
47 |
行为准则
鉴于公司的规模,目前还没有正式的《商业原则守则》,但管理层会传达和监督代表公司开展业务的任何人的预期行为的不可协商标准 。
可持续发展
本公司董事负责编制综合财务报表,包括考虑气候相关风险的影响是否已适当入账及披露。
多样性 和包容性
公司致力于为一个更公平、更具社会包容性的世界做出贡献,并致力于通过消除我们实践和政策中的任何偏见和歧视来实现公平和包容的文化 。我们相信,一个完全包容的工作场所将使我们的业务变得更强大、更好。
正在进行 关注
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们分别净亏损530万欧元和320万欧元。 截至2023年12月31日,我们的流动负债比流动资产高出1020万欧元,截至2022年12月31日,我们的流动负债超出流动资产430万欧元。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
我们 可能需要筹集额外资金。不能保证我们能够获得任何所需的资金,也不能保证如果有这样的资金,条款或条件是否为我们所接受。如果我们无法在需要时获得额外融资,我们 将需要重组我们的业务,并可能剥离全部或部分业务。我们可能会通过 私募和公开发行以及债务融资相结合的方式寻求额外资本。如果获得债务融资,可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的协议,例如招致额外债务,并可能增加我们的费用, 要求我们的资产担保此类债务,或提供高利率、折扣价或其他不利条款。 如果获得股权融资,可能会导致稀释我们当时的现有股东和/或要求这些股东放弃某些 权利和优惠。如果我们无法获得额外的资金,我们可能会被要求停止运营,这可能会导致我们的股东损失全部或几乎所有投资。
董事会和公司管理层确认,合并财务报表真实、公平地反映了公司的状况和业绩。管理报告真实而公平地反映了公司面临的重大风险和不确定性。
后续 事件
截至2023年12月31日,公司尚未偿还的大部分可转换本票的到期日为2024年1月1日。 公司建议和所有可转换本票持有人同意将到期日延长至2024年3月31日,以换取在首次公开募股时以现金支付票据本金价值的5%。4月份,所有可转换本票持有人 同意将到期日延长至2024年4月30日,以获得本金2%的额外补偿。5月份,本公司寻求将到期日延长至2024年4月30日。本公司正在寻求可转换本票持有人的同意,将到期日延长至2024年9月1日。作为回报,公司将向可转换本票持有人提供额外补偿,金额为未偿还本金的5%,在首次公开募股后7天内发行的美国存托凭证中支付。此外,本公司将向那些在IPO时将其可转换本票的全部本金价值转换为RanMarine ADS的人提供的折扣 提高到IPO价格的30%折扣。如果最终的IPO结构包括一个或多个认股权证,可转换承诺书 票据持有人将就转换为RanOcean ADS的任何本金金额获得相同的权证(S)。本公司相信, 可转换本票持有人将同意延期,就像他们之前两次同意的那样。
此后,截至2023年12月31日,该公司额外发放了过渡性贷款,总额达70万欧元。其中40万欧元为应付票据,平均利率为18.7%,将以现金结算。30万欧元是一种可转换票据,在首次公开募股时将以25%的折扣转换为股权。这些贷款的到期日在2024年8月至2024年12月9日之间。
48 |
本公司管理层已对2023年12月31日之后发生的所有事件和交易进行了评估,截至可发布合并财务报表之日为止。除了额外的过渡性贷款外,没有其他后续事件需要确认或披露。
展望
董事会预计2024年的销售额将进一步增长,预计2024年的销售额将达到400万至800万欧元。2024年将是另一个亏损年 ,但由于目前IPO成本和过渡性融资成本的不确定性,无法估计2024年的财务业绩 。
ESG报告
在RanMarine,我们相信ESG是我们的核心目标,也是我们的运营许可证。这就是为什么我们每天都在努力让我们的技术产生更大的影响。我们为世界上最紧迫的三个问题制定了令人信服的解决方案:
● | 解决全球因海洋塑料污染的直接清理费用而造成的约60-190亿美元的经济损失 | |
● | 减少全球因藻类/生物质建造未维持增长而造成的损失和损害 | |
● | 通过减少航道中海洋船舶排放的轻微溢油/污染来提高水质 |
我们的 方法
为了解决这些问题,我们在我们的战略和运营中确定了以下五个ESG价值和关联的KPI。我们将进一步解决对我们公司和我们的利益相关者至关重要的一系列关键问题。
ESG 值 | 价值的本质 | 关联的 个关键绩效指标 | ||
污染 | RanMarine的目的和经营许可证是为了减轻海洋污染。我们的创新和研发努力是基于赋予我们的垃圾鲨鱼 更高效和更有效地完成这一使命的能力。我们的数据平台RanMarine Connect正在不断改进 ,包括自动收集每个WasteShark收集的废物量的数据功能。基于这些数据,我们希望通过衡量、指导、开发和报告来进一步提高我们的影响力。 | 我们 将基于RanMarine Connect平台开发一个主要KPI来衡量我们的影响,该平台可拆分为子KPI。此 可用于设定和传达雄心勃勃的目标,强调我们的使命。 | ||
气候 | 我们 致力于按照巴黎协议运营。我们的WasteShark是全电动的,因此有可能在零排放的情况下运行。我们希望进行温室气体足迹测试,以衡量、分析和缓解我们作为一家公司的范围1、2和3的排放。 |
|
我们 将对我们的产品进行温室气体足迹测试,更具体地说是生命周期评估(LCA) ,以定量验证其气候友好型产品,并开发从摇篮到坟墓的足迹 。
| |
生物多样性 与生态系统 | RanMarine 意识到其在海洋生态系统中运行的潜在影响。我们的设计限制了对海洋生物的任何负面影响,通过清除有机废物将使生态系统茁壮成长。我们跟踪所有与野生动物干扰有关的事件,其中 目前尚不清楚。我们还不断提高垃圾鲨鱼的能力,有效地清除废物,为生命创造空间 。 | 我们对生物多样性的间接影响是废物的清除,应该这样传达。为了表明我们的产品不会对生物多样性造成负面影响,将报告与活体动物有关的事件。 | ||
拥有 个劳动力 | 兰马尔的多元化员工是其创新和使命背后的驱动力。作为雇主,我们认识到我们有责任为我们的所有员工提供一个包容性的工作场所,让他们在其中茁壮成长,包括提供庇护就业的可能性。我们正在与员工进行持续的对话,以确保我们继续履行这一责任。 | 我们 将传达员工的人口统计数据,例如员工人数、分布和性别多样性。为了进一步显示我们对积极工作环境的承诺,我们将进行并传达员工满意度评估。 |
49 |
伙伴关系 | 我们 意识到我们与供应商、销售合作伙伴和其他第三方的关系会影响我们的运营能力,与我们的合作伙伴或由我们的合作伙伴进行的不道德行为可能会损害我们的业务。对道德、可持续的商业行为的共同承诺是我们选择合作伙伴时的一个关键变量,目的是培养长期、值得信赖的关系。 | 我们 将为我们的合作伙伴和供应商起草一份行为准则,以确保他们的员工和合作伙伴与我们公司有着相似的使命和愿景 。我们的目标是报告致力于这些原则的供应商和合作伙伴的百分比。 |
我们 听取利益相关者的意见--包括我们的员工、供应商、社区、股东和其他外部团体--以了解他们关心的问题。我们衡量整个业务的ESG进展,以便我们每年都能通过 提高透明度。
B. | 流动性 与资本资源 |
流动性 与资本资源
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度
截至2023年12月31日,我们拥有36,603欧元的现金和现金等价物,截至2022年12月31日,我们拥有448欧元。
下表汇总了我们的运营、投资和融资活动的现金流:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 变化 | ||||||||||
用于经营活动的现金 | € | (1,717,959 | ) | € | (515,448 | ) | € | (1,202,511 | ) | |||
用于投资活动的现金 | € | (626,993 | ) | € | (470,846 | ) | € | (156,147 | ) | |||
融资活动提供的现金 | € | 2,381,107 | € | 893,934 | € | 1,487,173 |
用于经营活动的现金
在截至2023年12月31日的财年,经营活动中使用的净现金流为欧元(1,717,959),而截至2022年12月31日的财年使用的净现金流为(515,448欧元) ,主要原因是一般和行政成本较高,主要是因为公司准备上市所产生的专业成本。
用于投资活动的现金
在截至2023年12月31日的一年中,590,993欧元的研发支出被资本化,并购买了36,000欧元的设备。 在截至2022年12月31日的一年中,464,670欧元的研发支出被资本化,6,176欧元的设备被购买。 研发支出的增加是研发活动增加的结果。
融资活动提供的现金
在截至2023年12月31日的财年中,我们获得了2,381,107欧元的融资活动,而在截至2022年12月31日的财年中,融资活动提供的现金为893,934欧元,增加了1,487,173欧元。这一增长主要是通过上述证券购买协议收到的现金(2,548,466欧元)产生的。
50 |
C. | 研究和开发 |
请 参阅“项目4.公司信息-B.“公司的历史与发展-将军。”
D. | 趋势 信息 |
请参见上文。
第 项6.董事、高级管理人员和员工
A. | 董事 和高级管理层 |
下表列出了截至本年度报告日期与我们的董事和高管有关的某些信息。
董事和高管
下表列出了截至本年度报告日期我们所有董事和执行人员的姓名和年龄。
名字 |
年龄 |
位置 |
董事/官员 自 | |||
理查德·哈迪曼 | 48 | 董事首席执行官 | 2016 | |||
Anton Hemelaar | 51 | 董事首席财务官 | 2022 | |||
巴特 de Vries | 52 | 首席运营官 | 2023 | |||
埃丝特·洛克霍斯特 | 57 | 首席客户官 | 2017 | |||
阿利斯泰尔·朗曼 | 51 | 首席产品官 | 2021 | |||
达伦 柯比 | 52 | 销售 董事 | 2022 | |||
迈克尔·福斯 | 67 | 董事会主席 | 2023 | |||
黛博拉 水域 | 56 | 非执行董事 董事 | 2023 | |||
塞缪尔 豪 | 69 | 非执行董事 董事 | 2023 |
以下总结了截至本年度报告之日,我们董事和高管在过去五年或更长时间内的职业和业务经验 。
董事首席执行官兼首席执行官理查德·哈迪曼
理查德·哈迪曼是我们的首席执行官和董事的执行董事。他于2020年7月被任命为我们的全职首席执行官 官员。从2016年4月至今,Hardiman先生一直负责我们业务的产品开发和增长战略的交付。此外,Hardiman先生一直负责为我们公司的增长筹集股权融资。 他目前的职责包括交付股东价值、公司增长战略,以及提供发展计划以确保市场更大的增长 。哈迪曼先生曾就读于南非开普敦大学商学院研究生院。
董事首席财务官兼首席执行官安东 海梅拉
Anton Hemelaar是我们的首席财务官,也是董事的高管。他负责所有财务、税务、法律和合规事务。2018年9月至2022年9月,总裁先生在IAC Inc.(纳斯达克代码:IAC)家居顾问国际事业部担任财务副总裁。在担任这一职务期间,他确立了业务部门的财务和控制职能。在此之前,海梅拉先生曾担任应用材料(纳斯达克代码:AMAT)的欧洲金融董事长达八年。他拥有经济学硕士学位,是一名合格的荷兰会计师。海梅拉先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所(“普华永道”)的审计师。
51 |
首席运营官巴特·德·弗里斯
自2023年8月以来,52岁的巴特·德·弗里斯一直担任我们的首席运营官。他负责兰玛产品的日常运营、生产和相关服务。在此之前,他是Serrala的副总裁总裁产品和Serrala解决方案公司的董事经理 2014年至2023年,他是Serrala的前身AcceptEmail B.V.和AcceptEasy的首席运营官,后者是一家提供电子账单和支付的SAAS公司 。在此之前,De Vries先生在荷兰国际银行、荷兰银行和苏格兰皇家银行在阿姆斯特丹和香港的金融部门工作了近20年。他拥有米德尔伯里学院的学士学位和康奈尔大学的MBA学位。
首席客户官Esther Lokhorst
埃丝特·洛克霍斯特自2023年3月以来一直担任我们的首席客户官。在担任这一职务之前,Esther自2017年起担任我们的首席运营官。除其他外,Esther还参与了采购和研发项目的生产管理和采购监控。Lokhorst女士参与业务开发、管理新闻和沟通以及所有拨款申请。 2015-2019年,Lokhorst女士担任Accelerator PortXL的项目经理和运营经理。在那里,Lokhorst女士负责该计划的设计和实施,以及与该计划在鹿特丹和国际上的沟通内容。Lokhorst女士拥有英国中心学院的文学学士学位和英国开放大学的工商管理硕士学位。
首席产品官阿利斯泰尔·朗曼
阿里斯泰尔 David·朗曼自2023年3月以来一直担任我们的首席产品官。此前,Longman先生自2021年1月起担任我们的首席技术官 。从2019年10月至2020年12月,Longman先生在Sungevity荷兰公司的信息技术集团担任业务分析师。在那里,Longman先生创建并组织了ICT开发项目的需求以及功能和质量保证。他还负责项目和变更管理职责。在此之前,从2016年3月至2019年9月,朗文先生 担任董事软线制造商有限公司的董事总经理。在此职位上,朗文先生担任总经理职务, 他负责管理从人力资源和销售到信息技术和生产物流的各种业务职能。朗曼先生拥有南非开普敦大学的英语和心理学学士学位。
达伦·柯比,全球销售主管
达伦 柯比自2023年3月以来一直担任我们的全球销售主管。达伦于2022年5月开始在RanMarine担任销售董事销售人员,在销售、市场营销和业务开发能力方面提供领导 。在加入RanMarine之前,Kirby先生在英国的A.F.Blakemore&Son Ltd担任了一年的销售经理,负责企业对企业(B2B)、企业对消费者(B2C)和B2C媒体部门的销售和业务发展。2016年7月至2020年11月,柯比先生在南非开普敦的Technic Media(PTY)有限公司担任董事业务发展部职务。作为这家媒体销售业务的创始人,柯比先生曾在不同的行业部门工作,推动创新媒体平台(广告牌、数字媒体和交通媒体)。柯比先生拥有传播与媒体研究和营销管理的大专文凭。
迈克尔·福斯,董事非执行董事兼董事会主席
迈克尔·福斯自2023年5月以来一直担任我们的董事长,并自2023年6月以来担任我们的董事会主席。福斯先生为RanMarine 带来了在公共和私人所有公司的财务和一般管理运营方面的丰富经验。福斯先生曾担任五家公司(Circuit City Stores,Inc.、Petco Animal Supply,Inc.、TeleTech Holdings,Inc.、Rally‘s Hamburgers,Inc.和Independent Pet Partners Holding,LLC)的首席财务官,以及两家公司(The Sports Authority,Inc.和PictureVision,Inc.)的首席执行官。福斯先生曾在八家公司的董事会任职,其中五家的总部设在美国以外。他拥有华盛顿大学工商管理学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。福斯先生还将担任审计委员会主席。
52 |
黛博拉·沃特斯,董事非执行董事
黛博拉·沃特斯将为RanMarine带来在大型跨国组织的技术运营方面的丰富经验。Waters夫人 目前是Aegon N.V.的首席技术官。Waters夫人之前在花旗集团 Inc.担任过26年的技术领导职务,其中最后5年是私人银行运营的全球主管。Waters女士拥有宾夕法尼亚州立大学的计算机科学学士学位和坦普尔大学的工商管理硕士学位。Waters女士于2023年被任命为董事会成员。
塞缪尔[br}V.豪,薪酬委员会主席)非执行董事
塞缪尔·豪他曾担任两家公司(Telewest,LLC和时代华纳有线电视公司)的首席营销官。AllConnect Inc.的首席执行官。豪先生曾在三家公司的董事会任职,其中一家的总部设在美国以外。他还曾作为自然保护协会(纽约州)的受托人和有线电视协会的主席在 非营利性委员会任职。电信和 市场营销。豪先生拥有鲍登学院的历史学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的金融和市场营销工商管理硕士学位。豪先生于2023年被任命为董事会成员。
B. | 补偿 |
董事和高管的薪酬
董事会将因他们的服务获得以下金钱补偿。
执行董事
我们的 首席执行官将从IPO结束开始每年获得185,189欧元的基本工资。此外,他还将获得价值516,750欧元的RSU,在四(4)年内每年授予25%的RSU。
我们的 首席财务官将从IPO结束开始每年获得167,250欧元的基本工资。此外,他将获得 334,500欧元的RSU,其中每年25%将在四(4)年内归属。
非执行董事 董事:
我们的 董事长将获得120,000美元的RSU,这将在一(1)年内授予我们。
我们的 审计和薪酬委员会主席(如果不是目前的董事会主席)将获得110,000美元的RSU,并将在一(1)年内归属。
我们的 非执行董事将获得100,000美元的RSU,这将在一(1)年内授予我们。
共享 奖励计划
2023年股权激励计划
本公司董事会预计将通过2023年股权激励计划(“计划”),通过授予限制性股票单位(“RSU”)奖励来提供额外的手段,以吸引、激励、留住和奖励选定的关键员工和其他符合条件的 人员。根据该计划,我们将被授权以激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位或绩效股票的形式发放股权激励。根据本计划 作出的任何奖励可受条件限制,例如有条件的基于时间的归属奖励和绩效条件可附加于任何奖励 。
53 |
我们 计划为该计划保留高达20%的流通股。股份的既得权利的建立和保留给本计划的方式进一步确定。因为,根据荷兰法律,不可能向发行公司发行股票 ,我们可能会安排成立一个单独的基金会,该计划下的股票应按面值0.01欧元不时发行,然后由公司购买(墨库普·艾根·安德伦)并存放在托管银行,以便作为美国存托凭证发放给该计划的合格参与者。
养老金 福利
我们 参加了国家金属与工程行业养老基金,或Pensioenfonds Metaal&Techniek(“PMT”)养老金计划 。PMT为荷兰的金属和工程行业提供养老金计划。
C. | 董事会 实践 |
董事的职责
执行和非执行董事的职责
荷兰。我们有一层董事会结构,由一名或多名执行董事和一名或多名非执行董事组成。
根据荷兰法律,董事会作为一个集体负责公司的管理和战略、政策和运营。 执行董事管理我们的日常业务和运营,并实施我们的战略。非执行董事主要关注对所有董事履行职责的政策和运作的监督,以及我们的总体情况。 董事会可以根据或根据董事会适用的内部规则分配任务。 每个董事都有法定义务为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律,公司利益扩展到所有公司利益相关者的利益,如股东、债权人、员工、客户和供应商。为本公司的公司利益行事的责任 也适用于拟出售或拆分本公司的情况,前提是 情况一般规定如何适用该责任以及如何权衡不同利益相关群体的各自利益 。
我们的 董事会有权代表公司。代表公司的权力也属于两名共同代理的执行董事 。
特拉华州。 董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州 法院裁定,特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断 。知情的商业判断是指董事已将他们可合理获得的所有重大信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准,这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外,根据特拉华州法律,当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时,董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。
董事 术语
荷兰。
股东大会始终有权暂停或解雇董事。根据我们的公司章程,股东大会 只能以至少三分之二多数票通过罢免该董事的决议,前提是该多数 代表已发行股本的一半以上。如果董事被停职且股东大会在停职之日起三个月内未决定解雇他或她,则停职将失效。
54 |
特拉华州。 特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年,但允许将董事职位分为最多三类,最多三年,如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话,每类董事的任期在不同的年份到期。被推选为“分类”董事会成员的董事,股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。
董事 职位空缺
荷兰。根据荷兰法律,董事由股东大会任命和重新任命。股东大会应任命董事 ,并有权随时暂停或解雇任何董事。股东大会解散董事的决议必须获得至少三分之二的有效票数的多数通过,条件是该多数超过本公司已发行股本的50%(50%)。董事会有权随时暂停董事的任何执行职务。董事应 有机会在讨论暂停或解聘其职务的股东大会上解释其行为,并有一名顾问在会上协助其工作。
根据荷兰法律和我们的公司章程,自然人和法人应该能够担任董事的执行职务。不过,只有自然人才能被任命为非执行董事。根据荷兰法律,董事会主席职位 、任命董事的提名以及执行董事薪酬的确定 不能分配给董事执行董事。具体来说,DCGC规定,董事会必须 由比执行董事更多的非执行董事组成。
特拉华州。 特拉华州公司法规定,空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事 填补(即使不足法定人数),除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定 或(Ii)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事,在这种情况下,由该类别选举的任何其他 董事,或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。
利益冲突交易
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程,我们的董事不得参与任何讨论或决策, 涉及他或她直接或间接个人利益的主题或交易,与公司和与其相关的企业的利益相冲突。如果相关董事 由于个人利益冲突的存在而无法以所需程度的完整性和客观性服务于我们的利益和与之相关的业务,则通常会出现此类利益冲突。
DCGC就董事利益冲突提供以下最佳实践建议:
● | 董事应立即向公司其他董事报告对公司具有重大意义的交易中的任何潜在利益冲突,和/或向该人报告。董事应提供这方面的所有相关信息,包括与其配偶、登记伴侣或其他生活伴侣、寄养子女和二级以下血缘或婚姻关系的亲属的情况有关的信息。 | |
● | 董事会应在相关董事公司不在场的情况下决定是否存在利益冲突。 | |
● | 所有与董事存在利益冲突的交易都应按照市场惯例的条款达成协议。 | |
● | 决定 与对公司和/或相关董事具有重大意义的董事进行利益冲突的交易,应经董事会批准。此类交易应在董事会年度报告中公布。 |
55 |
特拉华州。 特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易,条件是:
● | 披露有关董事关系或利益的重大事实,并征得大多数公正董事的同意; | |
● | 披露关于董事的关系或利益以及有权就其投票的多数股份的重大事实 同意;或 | |
● | 在董事会、董事会委员会或股东授权的情况下,交易对公司是公平的。 |
代理 董事投票
荷兰。缺席的董事可以为特定董事会会议出具委托书,但只能以书面或电子方式 向另一位董事发出委托书。
特拉华州。 特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。
董事会 委员会
我们 打算在首次公开募股结束后立即在董事会下设立两个委员会:审计委员会和 薪酬委员会。每个委员会都必须遵守我们董事会批准的章程。
审计委员会
我们 打算任命三(3)名董事加入审计委员会,满足纳斯达克证券市场上市规则第5605(a)(2)条的“独立性”要求,并满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们审计委员会的一名 董事将是SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”,并拥有 纳斯达克证券市场上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司合并财务报表的审计。审计委员会 将负责以下事项:
● | 选择我们的独立注册会计师事务所,并预先批准我们的独立注册会计师事务所允许进行的所有审计和非审计服务 ; | |
● | 与我们的独立注册会计师事务所审查 任何审计问题或困难以及管理层的回应,并批准 所有拟议的关联方交易,如S-K条例第404项所定义; | |
● | 讨论 与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起提交的年度审计合并财务报表; | |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; | |
● | 分别定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所会面; |
● | 报告 定期向董事会全体会议提交; | |
● | 审查和评估我们的网络安全计划。我们的非执行董事之一Waters女士是Aegon N.V.的现任首席信息官,在花旗集团拥有26年的信息系统经验; |
56 |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;以及 | |
● | 此类 董事会不定期明确委托审计委员会处理的其他事项。 |
薪酬委员会
我们 打算任命两名符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2) 条的“独立性”要求,并符合交易所法案第10A-3条的独立性标准的董事加入我们的薪酬委员会。我们的薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们的董事和高管 相关的所有形式的薪酬。任何官员不得出席审议该官员薪酬的任何委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
● | 审查并向董事会批准我们最高级管理人员的总薪酬方案; | |
● | 批准并监督除最高级别高管以外的高管的全部薪酬方案; | |
● | 审查 并就我们董事的薪酬向董事会提出建议; | |
● | 定期审查并批准任何长期激励性薪酬或股权计划; | |
● | 在考虑到与此人 独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问;以及 | |
● | 计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
安排
我们 不知道股东之间关于提名或批准董事或高级管理人员的任何安排。
公司治理
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则,适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。 我们已经在我们的网站上公开提供了我们的商业行为和道德准则。
D. | 员工 |
员工
截至 2023年12月31日,我们位于荷兰鹿特丹的主要行政办事处共有32名员工, 职能细分如下:
功能 | 不是的。人员的数量 | |||
执行团队 | 6 | |||
软件与机器人 | 6 | |||
产品工程与技术人员 | 8 | |||
销售和市场营销 | 7 | |||
客户体验 | 2 | |||
财务与管理 | 1 |
57 |
RanMarine 是荷兰的一个行业谈判委员会机构“Klein Metaal”工人委员会的成员。由于我们活动的性质(海上ASV的制造),法律要求成为该谈判委员会的成员。谈判委员会 成员资格允许我们参与工资谈判以及 谈判委员会管辖的雇主和雇员之间的其他关键协议条款。
E. | 股份所有权 |
下表列出了有关截至本年度报告日期我们普通股实际所有权的某些信息 (i)在我们完成首次公开发行之前和(ii)经过调整以反映我们即将进行的首次公开发行中ADS的出售:
● | 我们所知的实益持有我们已发行普通股5%或以上的每一名股东; | |
● | 所有 董事; | |
● | 我们的 高管;以及 | |
● | 所有 高管和董事作为一个团队。 |
除另有说明的 外,下列所有人士拥有(I)其普通股的唯一投票权及投资权, 但根据适用法律由配偶分享的权力除外,及(Ii)记录及实益拥有其普通股的 。
发行前实益拥有的普通股的百分比是根据截至本年报日期的普通股计算的。待完成的首次公开招股后实益拥有的普通股百分比是基于完成首次公开招股后将发行的普通股数量,并假设承销商不会行使购买额外美国存托凭证的选择权。一名人士有权于本年度报告日期起计60天内购入的普通股 在计算持有该等权利的人士的拥有权百分比时视为已发行,但在计算任何其他人士的持股量百分比时则不视为已发行普通股 ,但就全体董事及高级管理人员作为一个集团的拥有权百分比而言,则不视为已发行。此外,以下 表未反映任何(I)在我们的首次公开募股中可能购买的美国存托凭证(Ii)将授予员工和顾问的美国存托凭证(尤其见 关联方交易)(Iii)根据本计划将授予的美国存托凭证(我们打算为其预留20%的美国存托凭证)。
名字 | 实益拥有的普通股(1) | 实益拥有的普通股的百分比(1) | 首次公开发行后实益拥有的普通股百分比 供奉(2) | |||||||||
董事及行政人员: | ||||||||||||
理查德·哈迪曼董事首席执行官兼首席执行官 | 1,748,138 | 26.7 | % | 15.4 | % | |||||||
巴特·德·弗里斯首席运营官 | 52,276 | 0.8 | % | 0.5 | % | |||||||
埃丝特·洛克霍斯特首席客户官 | - | - | % | - | % | |||||||
阿利斯泰尔·朗曼,首席产品官 | - | - | % | - | % | |||||||
达伦·柯比,全球销售主管 | - | - | % | - | % | |||||||
安东·赫梅拉首席财务官兼董事 | 558,820 | 8.5 | % | 4.9 | % | |||||||
迈克尔·福斯 | 135,917 | 2.1 | % | 1.2 | % | |||||||
黛博拉·沃特斯 | - | - | % | - | % | |||||||
塞缪尔·豪 | - | - | % | - | % | |||||||
集团董事和执行官(9人) | 2,495,191 | 37.2 | % | % | ||||||||
其他5%或以上股东: | ||||||||||||
边界控股有限公司,SPF(3) | 1,314,730 | 20.1 | % | 11,5 | % | |||||||
奥利弗·坎宁安 | 1,195,209 | 18.2 | % | 10.5 | % | |||||||
格雷格·维伯利 | 1,104,537 | 16.9 | % | 9.7 | % | |||||||
红筹公司(4) | - | - | % | 5.3 | % |
*少于 不到1%
(1) 基于截至2024年5月14日的6,552,558股已发行普通股。为了计算首次公开募股完成后的所有权百分比, 我们假设未发行可转换过桥票据的自愿转换将在IPO完成后以相对于初始IPO价格20%的折扣购买价格转换为ADS。
(2) 不包括在承销商行使其超额配售选择权时可能发行的任何美国存托凭证。
(3) 边界控股公司的地址,SPF,33,Rue du Puits Romain,Bertrange,L,卢森堡-8070.Rajat Khara 对该股东持有的股份行使投票权和处置权。
(4) 红筹公司的地址是佛罗里达州梅特兰,100号套房,霍雷肖大道431号,邮编:32751。Richard D.Gentry对该股东持有的股份行使投票权和处置权。
F. | 披露登记人追回错误赔偿的行动 |
没有。
项目 7.大股东和关联方交易
A. | 大股东 |
请 参阅“第6项:董事、高级管理人员和员工-E。共享所有权。
58 |
B. | 关联方交易 |
股东贷款
边界控股S.àR.L.,SPF是RanMarine的股东。截至2021年5月27日,两家公司之间有一项100,000欧元的贷款协议。这种票据不附带利息,也不受期限限制。截至2023年12月20日,RanMarine已经支付了6.76万欧元。截至2023年12月31日,公司欠边界控股公司32,4000欧元。
无息贷款涉及边界控股公司S.àR.L.以及本公司的另外两名股东。边界控股公司之间有一份贷款协议。以及截至2021年5月27日签订的公司,金额为10万欧元。 票据不附带利息或期限限制。截至2023年12月,RanMarine已经支付了6.76万欧元。剩余金额与另外两个条款类似的股东提供的短期无息贷款有关。
员工 及其附属公司(股东和董事会成员)于2023年获得美国存托股份,仅在首次公开募股时或附属公司六个月禁售期之后授予。对于 关联方a 已计提632,778欧元 。
递延现金补偿与下一年支付的工资有关。递延成本报销是指已递延支付给关联方的费用。
关联方持有的1,971,591欧元(2022年:478,191欧元)的可转换票据是股东和主要内部人士持有的本金价值。
与我们的高管和董事签订协议
公司与我们的某些高管(包括我们的执行董事)签订了多项管理协议,而其他高管则受雇于公司。我们与非执行董事签订了服务合同。这些协议 载有惯例条款和陈述,包括执行干事的保密、竞业禁止、竞业禁止和发明转让承诺。但是,竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
公司向董事、员工及其他关联方发放美国存托凭证
几名董事、员工和其他相关方有权获得美国存托凭证,而无需为这些美国存托凭证支付现金代价。董事会成员(赫梅拉尔先生、福斯先生和哈迪曼先生)和执行委员会成员已经或打算获得美国存托凭证的特殊权利。这些人表现出了令人难以置信的对公司的承诺,他们经常长时间工作,但工资很低,有些人甚至没有工资。为了感谢他们的承诺,这一群体有权通过奖金或额外工资或咨询服务的方式获得ADS,以支持他们的承诺、加班、成为早期工作人员等。此外,已向新员工发放新的ADS作为签到奖金。这样,我们将向这一群体发放总计222,649份美国存托凭证。 我们承认我们员工和顾问提供的服务的价值,并已同意用美国存托凭证而不是现金对他们进行补偿。这些协议已经得到了我们董事会的批准。通过提供这些美国存托凭证,我们能够保持一支熟练的团队 ,同时节省我们的现金资源,用于必要的运营费用。
过渡性 关联方贷款安排
为了在首次公开募股之前为我们确保足够的资金,我们已经与各方或个人签订了多项过桥贷款协议,其中一些是关联方。这些协议为我们提供了必要的资金,以继续我们的业务,直到计划中的IPO实现。这些过渡性融资安排以可转换票据的形式构建,最高折让购买价格为25% ,可相对于初始IPO价格转换为美国存托凭证,以及额外的认股权证,使每位票据持有人有权 按面值每股美国存托股份0.01欧元购买美国存托凭证。除非转换,否则票据的结构将在到期日或IPO日期中较早的日期支付。以下关联方通过过渡性融资安排向本公司提供可转换贷款:
- | 我们的 董事长福斯先生和他的配偶借给本公司800,000美元,以换取本金为1,000,000美元的可转换票据 ,其中750,000美元将转换为181,818美国存托股份,该票据将在紧接本年度报告所包含的注册声明生效之前发行,以及320,000份认股权证,所有这些将在紧接本年度报告所包含的注册声明生效之前针对320,000份美国存托股份行使; |
- | 哈迪曼先生已同意向公司提供总计225,000欧元的贷款,以换取本金总额为281,250欧元的可转换票据 其中131,250欧元将转换为30,253欧元的美国存托股份,该票据将在紧接本年度报告构成的注册声明生效之前发行,以及90,000份认股权证,所有这些将在紧接本年度报告构成的注册声明生效之前针对90,000名美国存托股份行使; | |
- | 我们的 首席财务官Hemelaar先生借给公司185,000欧元,以换取本金为231,250欧元的可转换票据,所有这些票据将转换为60,927美国存托股份,该票据将在紧接本年度报告构成的注册声明生效之前发行,以及74,000份认股权证,所有这些将在紧接本年度报告构成的注册声明生效之前针对74,000美国存托股份行使 ;此外,Hemelaar先生的岳父已借给公司50,000欧元,以换取一张本金为62,500欧元的可转换票据,全部将转换为16,467美元的美国存托股份,该票据将在紧接本年度报告构成的登记声明生效之前发行 ;以及20,000份认股权证,所有这些将在紧接本年度报告构成的登记声明生效之前针对20,000名美国存托股份行使 |
59 |
- | 我们的首席运营官德弗里斯先生借给公司95,000欧元,以换取本金为118,750欧元的可转换票据 ,其中95,000欧元将转换为23,534美元的美国存托股份,该票据将在紧接本年度报告构成的登记声明生效之前发行,以及38,000份认股权证,所有这些将在紧接本年度报告构成的登记声明生效之前针对38,000名美国存托股份行使; | |
- | 我们的全球销售主管已借给公司35,000欧元,以换取本金为43,750欧元的可转换票据,其中25,000欧元将转换为6,193欧元的美国存托股份,该票据将在紧接注册声明生效之前发行。 本年度报告构成注册声明的一部分,14,000份认股权证将在紧接注册声明生效之前针对14,000份美国存托股份行使所有这些认股权证; | |
- | 我们的 首席产品官(“CPO”)借给公司35,000欧元,以换取本金为43,750欧元的可转换票据,其中27,500欧元将转换为6,715美元的美国存托股份,该票据将在紧接本年度报告构成其一部分的登记声明和14,000份认股权证 生效之前发行,所有这些将在紧接本年度报告构成其一部分的登记声明生效之前针对14,000名美国存托股份行使; | |
- | 一位股东借给本公司25,000欧元,以换取本金为31,250欧元的可转换票据,其中25,000欧元将转换为6,193欧元的美国存托股份,该票据将在紧接本年报构成部分及10,000份认股权证的注册说明书生效前发行。 本年报构成注册说明书的组成部分及10,000份认股权证将于紧接注册说明书 生效前对10,000份美国存托股份行使全部认股权证。 |
涉及关联方的份额 转让
2023年5月11日
2023年5月11日,本公司涉及关联方的四笔普通股交易在荷兰民法公证人面前签署。在该日期发生了以下股份转让:
交易 i:
Hardiman先生向Hemelaar先生出售了418,207股股票,总收购价为20万欧元,相当于每股0.48欧元。
交易 II:
一位现有股东向福斯先生及其配偶出售了83,641股股票,总收购价为40,000欧元,相当于每股0.48欧元。
交易 III:
Hardiman先生以25,000欧元的收购价向Foss先生和他的配偶出售了52,276股股票,相当于每股0.48欧元。
交易 IV:
首席执行官理查德·哈迪曼向我们的首席运营官德弗里斯先生出售了52,276股股票,收购价为25,000欧元,相当于每股0.48欧元。
2022年12月27日
关联方之间进行了几次股份转让,例如哈迪曼先生向赫梅拉尔先生转让普通股。在所有这些股份转让中,每股收购价为3353欧元。同一天,BH Technology Investments S.àR.L. 将其所有股份转让给其母公司边界控股S.àR.L.,SPF。此外,所有股东均按面值按其持股比例获发行6,551,626股股份,有关发行已记入本公司股份溢价储备的借方。
60 |
2021年12月9日
2021年12月9日,该公司从一名股东手中回购了股份,总收购价为45,000欧元,相当于每股661,76欧元。此外,一名股东向另一名股东BH Technology投资公司出售了43股股票,总收购价为11万欧元,相当于每股2,588欧元。
2020年8月27日
2020年8月27日,Hardiman先生以240,000欧元的收购价将股份转让给其他几个股东,相当于每股571,43欧元。同日,所有现有股东以452,160欧元的价格向BH Technology Investments S.àR.L. 出售了部分股份,相当于每股3,140欧元。
相关的 方交易政策
针对我们在纳斯达克上的上市,我们将实施关联交易政策。本政策应除其他外 规定外国私人发行人根据交易法必须披露的任何关联方交易必须 获得我们的董事会或完全由独立董事组成的指定委员会的批准,包括 审计委员会。此外,我们的董事会建立了内部程序,定期评估荷兰法律定义的相关交易是否在正常的商业实践和正常的市场条件下进行。此外, 根据荷兰法律,我们需要披露与关联方的重大交易(根据荷兰法律的定义,并受某些例外情况的限制),这些交易不是在正常业务过程中达成的,和/或在此类交易发生时不是在正常市场条件下进行的。此类交易须经我公司董事会批准。
C. 专家和律师的利益
不适用 。
第 项8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
请 参阅作为本年度报告的一部分提交的经审计综合财务报表的“第18项财务报表”。
法律诉讼
我们 不参与或不知道任何政府当局或 任何其他方正在考虑或威胁的任何法律或行政程序。截至本年度报告日期,董事、高级职员或关联公司均不会在任何法律诉讼中对我们不利 或在任何法律诉讼中对我们不利。
请 还参阅“第5项”部分中被错误扣押的加密资产的某些更新。运营和财务 审查和展望-D。趋势信息。”
分红政策
我们 过去从未支付或宣布任何现金股息,并且我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 根据荷兰法律,我们只能在首次公开募股结束后支付股息,以我们的股东权益(本征 Vermogen)超过已缴足股本和催缴股本的总和,加上荷兰法律或我们的公司章程要求保持的准备金。受这些限制的限制,任何分派的金额将取决于许多因素,例如我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景和我们董事会认为相关的其他因素。
我们 还没有采取正式的股利政策,未来我们可能会采取这样的政策。原则上,我们认为派息是一种合法的、可取的和商业上合理的方式来回报股东的投资风险,只要公司在宣布和支付这些股息时在财务上是谨慎的 。
根据荷兰法律,董事会必须批准每一项提议的股息或其他分配。只有在它知道或合理地应该预见到公司在分红或分配后不再能够继续支付其到期和可收回的债务的情况下,它才可以拒绝批准。根据荷兰法律,收到分派的一方如果知道或可以合理预期 预见到该分派将导致本公司无法继续支付其任何到期和应付的债务,则应 向本公司支付因分派而产生的差额,并在适当遵守现行法律规定的情况下,所述责任不超过该方收到的分派的金额。
61 |
B. 重大变化
自本 表格20-F中包含的已审计综合财务报表之日以来,我们 未发生任何重大变化,但本表格20-F中披露的除外。
项目 9。报价和列表。
A. 优惠和上市详情
参见 “C.市场。”
B. 配送计划
不适用 。
C. 市场
我们 已向纳斯达克资本市场申请将ADS和可交易凭证分别以代码 “RAN”和“RANWW”在纳斯达克资本市场上市。
D. 出售股东
不适用 。
62 |
E. 稀释
不适用 。
F. 发行债券的开支
不适用 。
第 项10.其他信息
A. 股本
不适用 。
B. 组织章程大纲及章程细则
我们 是一家根据荷兰法律组建的公司,我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外 ,我们的事务受我们的公司章程管辖。我们于2016年4月12日根据荷兰法律注册成立,是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会).
正如我们目前的公司章程第三条所述,我们的公司目标是:
- | 开发(海上)港口和航道及其周围各种用途的水运自给式无人机; | |
- | 以任何方式注册、参与、管理和监督企业和公司; | |
- | 为企业和公司提供资金; | |
- | 借入、借出和筹集资金,包括发行债券、本票或其他有价证券或债务证据,以及订立与上述事项有关的协议; | |
- | 向集团公司所属企业和公司及第三方提供咨询和服务; | |
- | 提供担保,约束本公司,并将其资产抵押给与其组成集团的企业和公司的债务,并代表第三方; | |
- | 获取、管理、利用和转让一般登记的财产和资产; | |
- | 进行一般货币、证券和财产的交易; | |
- | 利用和交易专利、商标、许可证、专有技术和其他知识产权; | |
- | 执行任何和所有工业、金融或商业性质的活动, |
作为 以及与前述有关的、与之相关的或有助于前述的一切,所有这些都是在最广义的意义上。
63 |
已注册 Office和对象
我们 已在美国商会商业登记簿(卡默·范·库潘德尔)在荷兰,编号65812441。 我们的公司总部设在荷兰鹿特丹,我们的注册办事处位于荷兰鹿特丹Galile aistraat 15,3029AL, 荷兰。
普通股 股
以下是我们普通股持有者的主要权利:
● | 每名普通股持有者对股东表决的所有事项,包括董事会成员的任命,每股享有一票投票权;没有累计投票权; | |
● | 普通股的每位持有人有权获得我们可能不时宣布的股息和其他分派(如果有的话);以及 | |
● | 在我们解散后,普通股的持有者将有权分享按比例在我们所有资产的分配中 在偿还我们所有债务后剩余可供分配的资产。 |
发行股票和优先购买权
根据荷兰法律,股票发行和认购权是根据股东大会决议授予的。 我们的股东大会可以授权我们的董事会发行新股或授予认购权。 自2023年4月26日起,董事会已被授予发行新股和/或认购权的授权。这种授权可以随时由股东大会撤销。
根据荷兰法律,一般而言,在发行普通股或授予普通股认购权的情况下,每个股东 将拥有按比例优先购买权,按该持有人所持普通股的总面值比例计算。 然而,根据本公司的组织章程细则,股东的任何优先购买权均被完全排除,任何股东在任何进一步发行股份或授予认购股份的权利上均没有任何优先认购权。
转让普通股
根据荷兰法律,普通股的转让(账簿记账形式除外)需要在荷兰民法公证人在场的情况下签署转让契据,且除非本公司是转让契据的一方,且认收或向本公司适当的 送达才有效。根据荷兰法律,我们的普通股可以自由转让。
普通股形式
根据我们的公司章程,普通股是登记股份,我们已发行股份的法定所有权记录在股东名册 中。所有普通股均已登记,并从1开始连续编号。根据本公司组织章程的规定,每股普通股附带 会议权利、投票权和分享本公司利润和储备的权利。在法律允许的范围内,以及在普通股获准交易的任何证券交易所的规则不要求发行股票的范围内,任何股东获得与其普通股有关的股票的权利被排除。公司有权发行代表单个 股(单证)或多股(多证)的股票。
购买和回购普通股
根据荷兰法律,公司本身不得认购新发行的普通股。董事会可根据荷兰法律和我们的公司章程的适用条款和限制,决议收购公司股本中的股份 (以发行以外的方式)。除无代价或通用继承权外,本公司不得(在阿尔盖明 个小镇上),当收购价格无法从本公司的可分配储备中支付时,或当董事会知道或应合理地能够预见本公司在收购后无法继续偿还其应付债务时,收购缴足股份。
64 |
排挤股东
根据《荷兰民法典》,持有荷兰私人公司已发行股本至少95%的股东或存托凭证持有人对其本人负有有限责任,可就转让股份向该公司的其他股东或存托凭证持有人提起诉讼。这些诉讼可通过向其他股东/存托凭证持有人送达传票的方式提起,并应根据《荷兰民事诉讼法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企业商会可针对所有少数股东/存托凭证持有人批准这种排挤的索赔。企业商会应确定股份的支付价格,如有必要,应指定一至三名专家,就小股东/存托凭证持有人股份的支付价值向企业商会提出意见。如果转让股份的命令成为最终决定,收购人应向拟收购股份的持有人发出书面通知,通知支付日期、支付地点和价格。如果收购方不知道此类持有人的一个或多个地址,则要求多数持有人在全国范围内的日报上公布该地址。
资本削减
在股东大会上,我们的股东可以决议通过(I)注销普通股或(Ii)通过修订我们的组织章程来减少我们的已发行股本,条件是至少有一股应由本公司或附属公司以外的人持有 。在任何一种情况下,这一削减都将受制于适用的法定规定 。注销股份的决议案只能涉及(I)本公司持有的股份或本公司持有存托凭证的股份,或(Ii)某一类别或指示的所有股份,条件是股份偿还与注销同时进行。在其他情况下,只有在相关股东同意的情况下,才能通过取消股票的决议。
不偿还的股份面值应按所有普通股按比例减值 。如果所有股东都同意,这种比例要求 可以放弃。
股东大会
通常,股东大会在鹿特丹、阿姆斯特丹、Haarlemmermeer(史基浦机场)市、伦敦或纽约举行。本公司所有股东及其他有权出席本公司股东大会的人士均获授权于大会上发言,并有权亲自或委派代表投票。
我们 每年至少召开一次股东大会,在每个财政年度结束后六个月内举行。
我们的董事会可酌情召开额外的特别股东大会,但须遵守下文所述的通知要求 。根据荷兰法律和我们的组织章程,一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表我们已发行股本至少1%的股东 出席股东大会的人,可以要求董事会召开股东大会 。董事会应采取必要措施,以便在收到该请求后4周内举行股东大会 ,除非(Zwaarwichtig Belang)反对这次集会。如果在此 案件中,董事会未能召开会议,即会议应在收到上述请求之日起4周内召开,则法院可应申请人的请求在简易程序中授权这些申请人召开股东大会,但须遵守公司章程。
股东大会以通知的方式召开,其中包括说明要讨论的项目以及我们的 股东大会的地点和时间的议程。对于年度股东大会,议程将包括通过我们的年度账目、分配其利润或亏损以及批准解除董事会成员的职务。此外,股东大会的议程还包括我们董事会确定的其他项目。根据荷兰法律和我们的公司章程, 一个或多个股东和/或其他有权单独或共同代表至少3%的已发行股本出席股东大会的人,有权要求在股东大会议程上增加项目。 此类请求必须以书面形式提出,可能包括股东决议提案,我们必须在不迟于 60%的时间收到此类请求这是相关股东大会召开的前一天。除列入议程的项目外,不会就其他项目通过任何决议。
65 |
股东大会应由董事会主席主持,如果未任命董事会主席或该董事长未出席会议,则由年龄最高的出席董事主持。在所有董事缺席的情况下, 我们的股东大会将任命其主席。
投票权和法定人数
根据荷兰法律和我们的公司章程,每股普通股赋予其持有人在我们的股东大会上投一票的权利。本公司或其直接或间接附属公司所持有的任何普通股的投票权被暂停 ,除非该等普通股在吾等或其直接或间接附属公司收购该等普通股之前已以吾等或其直接或间接附属公司以外的一方为受益人而享有用益物权或质押,在此情况下,另一方可能有权行使普通股的投票权。本公司不得对其或其直接或间接附属公司拥有用益物权或质权的普通股行使投票权。投票权可以由股东行使,也可以由股东正式指定的委托书持有人行使,委托书持有人不必是股东。如果在设立用益物权或质押时有这样的规定, 股票的用益物权或质权的持有人将拥有附带的投票权。
根据我们的组织章程,空白投票(未作出选择的投票)和无效投票将不被计入已投的选票。
股东的决议 在股东大会上以多数票通过,除非荷兰法律或我们的公司章程 就特定的决议规定了特别多数。对于具体决议,我们的公司章程规定了法定人数要求,除其他外关于修改公司章程和解散公司的决议(如下所述),并受荷兰强制性法律的任何规定的约束。
我们的董事会将保留每次股东大会通过的决议的记录。
公司章程修正案
在股东大会上,根据我们董事会的提议,我们的股东大会可以决议修改公司章程。股东修改公司章程的决议需要绝对多数票。然而,如董事会并未就此提出建议,则有关决议案须在股东大会上以至少三分之二的有效票数 的多数通过,而有权投票的已发行股本中至少有四分之三有代表出席。如果该法定人数不足,则应召开第二次会议,在第一次会议后不早于三周,但不迟于 六周。本次第二次会议将有权以至少三分之二的有效票数通过决议案,而不论出席该次会议的股本为何。
解散 和清算
我们的 股东可以在股东大会上根据我们董事会的提议,通过以绝对多数投票 通过的决议决议解散公司。然而,如果 董事会尚未提出这方面的提案,则该决议只能在股东大会上获得至少三分之二有效票多数的情况下通过,股东大会上至少有四分之三有权投票的已发行股本的代表。如果没有 代表法定人数,则应召开第二次会议,召开时间不得早于第一次会议后三周且不得晚于六周。第二次会议应有权以至少三分之二有效票数的多数通过决议, 无论该会议上代表的股本如何。如果在偿还所有债务后剩余任何资产,则应分配这些资产 按比例普通股持有者。
66 |
股息 和其他分配
公司只有在其股东权益超过法律或公司章程要求公司保持的准备金的情况下,才能向股东进行分配。
根据我们的公司章程,董事会可以决定进行分配。只有在它知道或合理地应该预见到公司在分红或分配后不再能够继续支付其到期和可收回的债务的情况下,它才可以拒绝批准。
如果在分配后,公司无法继续偿还到期债务,董事会应当遵守法律的规定,对分配造成的亏损承担连带责任。此外,在适当遵守荷兰法律规定的情况下,收到分配的人在他知道或应该合理地预见到分配后公司将无法继续支付到期债务的情况下,应负责向公司偿还分配造成的短缺,每次不超过他收到的分配的金额或价值。在计算利润分配时,本公司在其股本中持有的股份不应计入,除非该等股份以用益物权或质权作押,而质权人根据质押契据有权获得该等股份的分配。在计算每股应支付的金额时,只计入股票面值的义务支付金额 。
股东 可要求在支付分配之日起五(5)年内收到分配。此外,分配 可以由公司以现金、股份或实物支付。
荷兰《财务报告监督法》
关于 荷兰《财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving),或FRSA,即荷兰金融市场管理局(市场金融管理基金会),或AFM监督其证券在荷兰或外国证券交易所上市的荷兰公司对财务报告标准的应用。
根据《财务报告准则》,AFM有权(I)要求我们就适用的财务报告标准的应用作出解释,如果根据公知的事实或情况,AFM有理由怀疑公司的财务报告 符合该等标准,以及(Ii)建议我们提供进一步的解释。如果我们不遵守此类请求或建议,AFM可以要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会(Ondernemingskamer) 命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告,或(Iii)根据企业 商会的命令编制我们的财务报告。
《章程》中的独家论坛条款
除非在适用法律和法规允许的范围内,公司以书面形式同意选择另一个法庭,否则鹿特丹法院应对以下案件拥有专属管辖权:(I)董事、高管、雇员或代表对公司及其股东违反(受托)义务的索赔;(Ii)因《荷兰民法典》条款、公司章程或董事会规定而提出的索赔;或(Iii)有关公司内部事务的索赔 。
除非在适用法律或法规允许的范围内,公司以书面形式同意选择另一个法院,否则美国联邦地区法院对根据修订后的《1934年证券交易法》或根据该法案颁布的规则或条例提出的索赔拥有独家管辖权。
67 |
公司法中的差异
以下是适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法之间的比较,特拉华州公司法是美国许多上市公司注册时所依据的法律,讨论了本年度报告中未作其他描述的其他事项。 尽管我们认为此摘要在实质上是准确的,但摘要仍受荷兰法律(包括《荷兰民法典》第二册)以及DCGC和特拉华州公司法(包括《特拉华州通用公司法》)的约束。
公司治理
执行和非执行董事的职责
荷兰。我们有一层董事会结构,由一名或多名执行董事和一名或多名非执行董事组成。
根据荷兰法律,董事会作为一个集体负责公司的管理和战略、政策和运营。 执行董事管理我们的日常业务和运营,并实施我们的战略。非执行董事主要关注对所有董事履行职责的政策和运作的监督,以及我们的总体情况。 董事会可以根据或根据董事会适用的内部规则分配任务。 每个董事都有法定义务为公司及其业务的公司利益行事。根据荷兰法律,公司利益扩展到所有公司利益相关者的利益,如股东、债权人、员工、客户和供应商。为本公司的公司利益行事的责任 也适用于拟出售或拆分本公司的情况,前提是 情况一般规定如何适用该责任以及如何权衡不同利益相关群体的各自利益 。
我们的 董事会有权代表公司。代表公司的权力也属于两名共同代理的执行董事 。
特拉华州。 董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州 法院裁定,特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断 。知情的商业判断是指董事已将他们可合理获得的所有重大信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准,这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外,根据特拉华州法律,当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时,董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。
董事 术语
荷兰。
股东大会始终有权暂停或解雇董事。根据我们的公司章程,股东大会 只能以至少三分之二多数票通过罢免该董事的决议,前提是该多数 代表已发行股本的一半以上。如果董事被停职且股东大会在停职之日起三个月内未决定解雇他或她,则停职将失效。
特拉华州。 特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年,但允许将董事职位分为最多三类,最多三年,如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话,每类董事的任期在不同的年份到期。被推选为“分类”董事会成员的董事,股东不得无故罢免其职务。董事的任期没有限制。
68 |
董事 职位空缺
荷兰。根据荷兰法律,董事由股东大会任命和重新任命。股东大会应任命董事 ,并有权随时暂停或解雇任何董事。股东大会解散董事的决议必须获得至少三分之二的有效票数的多数通过,条件是该多数超过本公司已发行股本的50%(50%)。董事会有权随时暂停董事的任何执行职务。董事应 有机会在讨论暂停或解聘其职务的股东大会上解释其行为,并有一名顾问在会上协助其工作。
根据荷兰法律和我们的公司章程,自然人和法人应该能够担任董事的执行职务。不过,只有自然人才能被任命为非执行董事。根据荷兰法律,董事会主席职位 、任命董事的提名以及执行董事薪酬的确定 不能分配给董事执行董事。具体来说,DCGC规定,董事会必须 由比执行董事更多的非执行董事组成。
特拉华州。 特拉华州公司法规定,空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事 填补(即使不足法定人数),除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定 或(Ii)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事,在这种情况下,由该类别选举的任何其他 董事,或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。
利益冲突交易
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程,我们的董事不得参与任何讨论或决策, 涉及他或她直接或间接个人利益的主题或交易,与公司和与其相关的企业的利益相冲突。如果相关董事 由于个人利益冲突的存在而无法以所需程度的完整性和客观性服务于我们的利益和与之相关的业务,则通常会出现此类利益冲突。
DCGC就董事利益冲突提供以下最佳实践建议:
● | A 董事应报告对公司具有重大意义的交易中的任何潜在利益冲突和/或 立即向该人士通报公司其他董事。总监应提供其中所有相关信息 考虑,包括与其配偶、注册伴侣或其他生活伴侣的情况相关的信息, 寄养子女和血缘或婚姻直至二度的亲属。 | |
● | 董事会应在相关董事公司不在场的情况下决定是否存在利益冲突。 | |
● | 所有与董事存在利益冲突的交易都应按照市场惯例的条款达成协议。 | |
● | 决定 与对公司和/或相关董事具有重大意义的董事进行利益冲突的交易,应经董事会批准。此类交易应在董事会年度报告中公布。 |
特拉华州。 特拉华州一般公司法一般允许涉及特拉华州公司和该公司的董事权益的交易,条件是:
● | 披露有关董事关系或利益的重大事实,并征得大多数公正董事的同意; | |
● | 披露关于董事的关系或利益以及有权就其投票的多数股份的重大事实 同意;或 | |
● | 在董事会、董事会委员会或股东授权的情况下,交易对公司是公平的。 |
69 |
代理 董事投票
荷兰。缺席的董事可以为特定董事会会议出具委托书,但只能以书面或电子方式 向另一位董事发出委托书。
特拉华州。 特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。
股东权利
投票权 权利
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程,每股发行的普通股赋予在股东大会上投一票的权利。对于吾等或吾等直接或间接附属公司持有的股份,或吾等或吾等附属公司持有存托凭证的股份,不得投票。尽管如此,用益物权的持有人(Vruchtgebroik)和质权持有人(潘德雷希特)对于我们或我们的子公司在我们股本中持有的股份, 不排除对该等股份的投票权,如果用益物权(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特)是在我们或我们的任何子公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或其附属公司持有用益物权(Vruchtgebroik)或质权(潘德雷希特).
根据本公司的组织章程,董事会可就每一次股东大会确定一个记录日期,以确定哪些股东有权出席股东大会并在大会上投票。该记录日期应为股东大会日期前28天。登记日期及股东登记及行使其权利的方式将于大会通告内公布,该通告须于大会举行前至少42天于本公司网站刊登(因此,该通告可于大会记录日期后刊登)。
特拉华州。 根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则每位股东每股股票有一票投票权。此外,公司注册证书可规定在公司所有董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累计投票权。公司注册证书或章程 可规定必须出席会议的股份数量和/或其他证券的金额才构成法定人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
截至会议记录日期的股东 有权在会议上投票,董事会可以将记录日期定为不超过会议日期前60天或不少于10天的记录日期,如果没有设置记录日期,则记录日期为发出通知的前一天的营业结束,或者如果放弃通知,则记录日期为会议召开日期的前一天的营业结束 。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会,但董事会可以为休会确定一个新的记录日期 。
股东提案
荷兰。根据我们的组织章程,特别股东大会将在荷兰法律要求的任何时候或我们的董事会认为适当或必要的时候举行。根据荷兰法律,一名或多名股东或根据荷兰法律享有至少百分之一已发行股本会议权利的其他 股东可要求我们召开股东大会,详细列出要讨论的事项。如果我们的董事会没有采取必要的步骤来确保在提出请求后的4周内举行这样的会议,提出请求的一方或多方可以应他们的申请,在初步救济程序中获得荷兰主管法院的授权,以召开股东大会。
70 |
此外,股东大会的议程应包括一名或多名股东以及其他有权出席股东大会的人要求的事项,至少占已发行股本的3%,除非公司章程细则规定的百分比较低。我们的 公司章程没有说明如此低的百分比。要求必须在会议日期前至少60天以书面形式提出,并由董事会主席 收到。
根据DCGC和我们的公司章程,根据上述规则 有权将项目列入议程的股东只有在与我们的董事会就此进行磋商后才能行使该权利。如果一个或多个股东打算 要求将某一项目列入议程,而该项目可能导致我们的战略发生变化(例如,罢免董事),则我们的 董事会必须有机会援引一段合理的时间来回应这种意图。该期限不得超过 180天(或荷兰法律和/或DCGC不时为此目的规定的其他期限)。如果被援引,我们的 董事会无论如何都必须利用该响应期与相关股东进行进一步的审议和建设性的磋商,并应探索替代方案。在回应时间结束时,我们的董事会将报告本次磋商 以及对股东大会替代方案的探索。任何股东大会只可援引一次响应期 ,且不适用于(A)先前已援引响应期的事项;或(B)如股东因公开竞购成功而持有本公司至少75%的已发行股本。如上所述,如果股东或根据荷兰法律享有会议权利的其他人要求召开股东大会,也可以援引答复期。
此外,我们的董事会可以援引最长250天的冷静期,当股东利用他们将项目添加到股东大会议程上的权利或他们请求召开股东大会的权利,提出一个议程项目供我们的股东大会解散, 暂停或任命一名或多名董事(或修改我们的组织章程中涉及这些事项的任何条款),或者当 在没有我们支持的情况下对我公司进行公开要约或宣布时,在每种情况下,本公司董事会认为,该提议或要约与本公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内,除经本公司董事会提议外,本公司的股东大会不能罢免、停职或任命董事(或修改本公司章程中处理该等 事项的规定)。在冷静期内,我们的董事会必须收集谨慎决策过程所需的所有相关 信息,并至少与调用冷静期时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会(如果我们或在某些情况下,我们的任何子公司都会有)进行磋商。这些利益攸关方在此类磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上公布,但必须得到这些利益攸关方的批准。最终,在冷静期最后一天之后的一周内,我们的董事会必须在我们的网站上发布一份关于其在冷静期内的政策和事务处理的报告。本报告必须在我们的办公室供股东和根据荷兰法律享有会议权利的其他人查阅 ,并必须在下一次股东大会上提交讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可以 要求企业商会提前终止冷静期。企业商会必须做出有利于请求的裁决 ,前提是股东能够证明:
● | 我们的 董事会根据援引冷静期时的手头情况,不能合理地得出 有关提议或敌意要约与我公司及其业务的利益构成重大冲突的结论。 | |
● | 我们的 董事会不能合理地相信延长冷静期将有助于谨慎的政策制定; 或 | |
● | 与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他 防御措施已在冷静期内启动,此后并未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即 不‘叠加’防御措施)。 |
特拉华州。 特拉华州的法律没有明确授予股东在年度会议或特别会议上提出业务的权利。但是,如果 一家特拉华州公司受美国证券交易委员会委托书规则的约束,拥有至少2,000美元市值或该公司有权投票的证券的1%的股东可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。
71 |
经书面同意采取的行动
荷兰。根据荷兰法律,股东决议可在不召开股东大会的情况下以书面形式通过,条件是该决议由所有有权投票的股东一致通过。一致同意的要求使得我们作为一家上市公司在不召开会议的情况下通过股东决议是不可行的。
特拉华州。 尽管特拉华州法律允许,但上市公司通常不允许公司股东在书面同意下采取行动 。
评估 权利
荷兰。除某些例外情况外,荷兰法律不承认估价或持不同政见者权利的概念。然而, 荷兰法律确实规定了“本公司股本和公司章程说明-- 排挤股东”中描述的排挤程序。此外,荷兰法律规定,在某些情况下,根据荷兰法律成立的公司的持不同意见的股东有权现金退出,以进行某些类型的合并。在这种情况下,持不同意见的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。此类补偿应由一名或多名独立的 专家确定。受该等索偿约束的股东的股份,将自合并生效之日起停止存在。
特拉华州。 《特拉华州公司法》规定了股东评估权,即就某些合并和合并要求以现金支付司法确定的股东股份公允价值的权利。
股东诉讼
荷兰。如果第三方对荷兰公司负有责任,则只有该公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司负有责任的原因 也构成直接针对股东的侵权行为的情况下,该股东 才有权以其个人名义对该第三方提起诉讼。荷兰法律规定,可以集体发起此类诉讼,基金会或协会可以作为类别代表,并有资格启动诉讼程序,如果满足某些标准,则要求赔偿。法院将首先确定是否满足这些标准。如果是这样的话,在允许班级成员选择退出案件的一段时间过去后,案件将作为针对是非曲直的集体诉讼进行 。该班级的所有成员如果 是荷兰居民,并且没有选择退出,将受到案件结果的约束。其他国家的居民必须 积极选择加入,才能从集体诉讼中受益。被告不需要在案情阶段开始前就案情提出抗辩。双方有可能在案情阶段达成和解。这样的和解可以得到法院的批准,然后法院的批准将约束班级成员,条件是第二次选择退出。这一新制度适用于2020年1月1日之后提出的、与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项,将适用旧的荷兰集体诉讼制度。在旧制度下,不能寻求金钱上的损害赔偿。此外,在旧的 制度下作出的判决不会约束个别班级成员。尽管荷兰法律没有规定衍生品诉讼,但根据美国证券法,董事和高级管理人员仍然可以承担责任。
根据本公司的《公司章程》,除本公司另有同意外,美国的联邦地区法院 对根据修订后的《1934年美国证券交易法》或根据该法案颁布的规则或法规提出的索赔拥有专属管辖权。
特拉华州。 根据特拉华州一般公司法,股东可以代表公司提起派生诉讼,以执行公司的 权利。个人也可以代表他自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼,如果符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求。只有在作为诉讼标的的交易发生时该人是股东的情况下,该人才可以提起和维持这样的诉讼。此外,根据特拉华州案件 法律,原告通常必须在作为诉讼标的的交易时以及在衍生品诉讼的整个持续时间内是股东。
72 |
特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在 诉讼可能被衍生品原告在法庭上提起诉讼之前主张公司债权,除非这种要求是徒劳的。
回购股份
荷兰。根据荷兰法律,我公司在发行股票时,不得以自有资金认购新发行的股票。但是,我们公司可以在荷兰法律和公司章程的某些限制下,以自有资本收购股份。 像我们这样的上市公司可以随时以无价值的代价以自有资本收购全额缴足股份。此外,在荷兰法律及其组织章程细则的某些条款的规限下,如果收购价格不能从可分配储备中支付,或者董事会知道或应该 合理地预见到公司在收购后无法继续偿还其应付债务,则该公司不得回购其自有资本中的缴足股份。如该等收购完成后,本公司不能继续清偿到期债务而不支付任何代价,则在收购时知悉或理应预见该等亏损的董事须连带向本公司承担赔偿因收购而导致的亏损的责任 。此类公司只有在其股东大会已授权董事会实施此类收购的情况下,才可收购自己的股份。
特拉华州。 根据特拉华州一般公司法,公司可以购买或赎回自己的股份,除非公司的资本受到减值或购买或赎回会导致公司资本减值。然而,特拉华州公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股,或者,如果没有已发行的优先股,则可以购买或赎回其自己的任何股份,前提是该等股份将在收购时注销,并且公司的资本将根据规定的限制进行减少。
反收购条款
荷兰。根据荷兰法律,在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内,各种保护措施是可能和允许的。在这方面,我们的公司章程的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权或对我们的董事会进行变更。这些规定包括:
● | 规定,我们的董事只能在股东大会上以三分之二多数票罢免,相当于我们已发行股本的一半以上; | |
● | 某些事项,包括对公司章程的修改,需要由董事会提出建议,或在股东大会上获得绝对多数;以及 | |
● | 可将发行本公司股本股份的权力或授予认购本公司股本股份的权利授予董事会的条款。这种授权是通过2023年4月26日的股东决议进行的。 |
此外,荷兰法律允许我们的董事交错多年任期,因此,在任何一年中,只有我们的部分董事可能受到任命或重新任命。
此外,在某些情况下,我们的董事会可以援引最多180天的合理期限来回应某些股东的提议,或援引最长250天的法定冷静期来回应某些股东提议或敌意收购。请参阅以上 “股东提案.”
特拉华州。 除了管理潜在收购期间董事受托责任的特拉华州法律的其他方面外,特拉华州公司法还包含企业合并法规,以保护特拉华州公司免受敌意收购和收购后的行为 ,一旦收购者获得公司的大量股份,禁止某些交易。
73 |
《特拉华州公司法》第 203条禁止在公司或子公司与实益拥有公司15%或更多有表决权股票的股东的利益相关的股东成为有利害关系的股东后三年内进行“企业合并”,包括合并、出售和租赁资产、发行证券和进行类似的交易,除非:
● | 将导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前 由目标公司董事会批准; | |
● | 在该人成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权股份,但不包括作为有利害关系的股东的董事和高级管理人员所拥有的股份和特定员工福利计划所拥有的股份;或 | |
● | 在 该人成为有利害关系的股东后,企业合并由公司董事会和 持有至少66.67%的已发行有表决权股票的股东批准,不包括有利害关系的股东持有的股份。 |
特拉华州公司可以选择不受第203条的约束,该条款包含在公司的原始公司注册证书中,或对原始公司注册证书或公司章程的修订,该修订必须 获得有权投票的股份的多数批准,并且不得由公司董事会进一步修订。 此类修订在通过后12个月才生效。
图书和记录检查
荷兰。董事会在一段合理的时间内向股东大会提供股东行使其权力所需的所有信息,除非这将违反本公司的最高利益。如果董事会 援引这种压倒一切的利益,它必须给出理由。
特拉华州。 根据《特拉华州公司法》,任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。
解雇董事
荷兰。根据我们的公司章程,股东大会始终有权解雇董事。股东 会议只能以至少三分之二多数票通过罢免董事的决议,前提是该多数 代表已发行股本的一半以上。
特拉华州。 根据《特拉华州公司法》,任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者在有或无理由的情况下罢免,但以下情况除外:(I)除非公司注册证书另有规定,否则对于董事会被分类的公司,股东只能在有理由的情况下罢免;或(Ii)如果是有累积投票权的公司,如果罢免的人数少于整个董事会,则 。如果反对移除董事的票数足以在整个董事会选举中进行累积投票,或者在有董事类别的情况下,在 他或她所属的董事类别选举中进行累计投票,则不得在没有 原因的情况下移除董事。
股票发行
荷兰。根据荷兰法律,公司股东大会是授权对发行股票和授予认购权进行决议的法人机构。根据本公司的组织章程,股东大会可将该等权力转授给本公司的另一法人团体,例如董事会。然而,股东大会可在任何给定时间 撤销该授权。
根据2023年4月26日的股东大会决议,我们的董事会已被授权发行股份或授予 认购股份的权利。我们可能不会认购我们自己发行的股份。股票发行自荷兰公证人签署股票发行公证书之日起生效。
74 |
特拉华州。 所有股份的设立都需要董事会根据本公司公司注册证书的规定明确授予董事会的权力通过一项或多项决议。
优先购买权
荷兰。根据荷兰法律,一般而言,在发行股票的情况下,每个股东将拥有与其持有的股份的总面值成比例的按比例优先购买权(将向员工发行的股份或根据非现金或根据行使先前获得的认购权而发行的股份除外)。然而,根据我们的公司章程,对新发行的股票的优先购买权被排除在外。
特拉华州。 根据特拉华州通用公司法,股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券,除非公司注册证书 明确规定了此类权利。
分红
荷兰。荷兰法律规定,股息(如果涉及利润分配)可在股东大会通过 年度账目后进行分配,从该大会看来,这种股息分配是允许的。此外,可以分配股息, 无论是利润分配还是可自由分配的准备金,只要股东权益超过缴入和催缴的已发行股本以及根据法律或公司章程必须保留的准备金的 金额。 中期股息可以按照公司章程的规定宣布,并且可以在股东的 股本超过缴入和催缴的股本加上根据荷兰法律编制的 综合中期财务报表中所述的任何准备金的范围内进行分配。只要董事会未批准,作出分配的决议即不生效。董事会只有在知悉或应 合理预见到分配后公司将无法继续偿还到期和应付债务时,才应拒绝批准。
根据我们的公司章程,我们的董事会可以根据荷兰法律的限制,决定将全部或部分利润计入准备金或可行的 股票分配。我们的股东大会也可能会根据董事会的提议进行分配。自支付股息或分配之日起 五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效,任何此类金额将被视为已被没收(弗加林).
特拉华州。 根据《特拉华州一般公司法》,特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息,或者在没有盈余的情况下,从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付股息(前提是公司的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余金额时,公司的资产,包括公司拥有的子公司的股票,必须按董事会确定的公平市场价值进行估值,而不考虑其历史账面价值。股息 可以普通股、财产或现金的形式支付。
股东 投票表决某些重组
荷兰。
根据 荷兰法律,原则上,股东大会通过某些决议,包括批准修订公司章程或解散章程的决议,需要获得获准在出席会议的股东大会上投赞成票的人的赞成票 (并受相关所需多数的限制)。股东大会需要批准本公司的任何合并或分立 。原则上,董事会决议将本公司的业务或几乎全部业务转让给第三方,原则上不需要股东大会的批准,但这种转让可能违反董事会的受托责任。
75 |
特拉华州。 根据《特拉华州公司法》,有权投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产所必需的。特拉华州一般公司法允许公司在其公司注册证书中包含一项条款,要求任何公司 行动比其他情况下要求的更大比例的股票或任何类别或系列股票的投票权。
但是,根据《特拉华州公司法》,如果(I)合并协议没有在任何方面修改存续公司的公司注册证书,(Ii)存续公司的股票股份没有在合并中发生变化,以及(Iii)存续公司的普通股股数在合并中没有变化,则不需要存续公司的股东投票赞成合并,但公司注册证书要求除外。将在合并中发行的证券或债务可以转换不超过在紧接合并生效日期之前存续公司已发行普通股的20%。此外,股东可能无权在与拥有该公司每类股票流通股90%或以上的其他公司的某些合并中投票,但股东将有权获得评估权。
董事会薪酬
荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程,我们必须为我们的董事会采取一项薪酬政策。该等薪酬政策及其任何更改须经股东大会通过。薪酬政策应至少每四年提出一次,供股东大会批准。批准薪酬政策的决议需要 至少75%的多数票。董事会在适当遵守薪酬政策的情况下决定个别董事的薪酬。每年,我们的薪酬报告将详细说明我们的薪酬政策在有关财政年度的执行情况 将提交股东大会进行咨询表决。我们的执行董事不得参与有关执行董事薪酬的讨论或决策。有关董事可参与的 股份或股份权利形式的薪酬计划的建议须经本公司股东大会批准。这样的提议必须至少规定授予董事会的最高股份数量或认购股份的权利,以及授予或修改的标准 。
特拉华州。 根据特拉华州一般公司法,股东通常无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策,尽管由于美国联邦证券和税法的规定,薪酬政策的某些方面可能需要股东 投票表决。
C. 材料合同
除在正常业务过程中以及本年报其他部分或以下“第 4项.关于本公司的信息”所述外,我们 未签订任何实质性合同。
D. 外汇管制
我们是根据荷兰法律注册成立的。荷兰没有法律、政府法令或条例限制资本的出口或进口,或影响向非居民普通股持有者的股息、利息或其他付款的汇款,但预扣税要求、制裁和措施的适用限制,包括根据联合国通过的适用决议、欧洲联盟条例、1977年《制裁法案》(圣歌报1977)、国家紧急状态法或其他立法、适用的反抵制条例和类似规则。 根据荷兰1994年《对外金融关系法》(Wet financiële betrekkkingen buitenland 1994)实体可以 有义务向荷兰中央银行提供某些财务信息,仅用于统计目的。对美国居民的任何此类汇款通常都要缴纳预扣税,但在可预见的未来可能不会有这样的汇款。关于跨境税务安排的欧洲指令 强制性披露规则(2011/16/EU)可以规定未来的通知要求。
E. 税务
材料 荷兰税所得税考虑因素
以下是收购、拥有和处置美国存托凭证所产生的重大荷兰税务后果,并在一定程度上与现行荷兰税法下的法律结论有关。这并不意味着列出可能与所有类别的投资者相关的所有可能的税务考虑因素或后果 ,其中一些可能受到适用法律的特殊对待(例如 信托或其他类似安排),鉴于其一般性质,应相应谨慎对待。美国存托凭证持有人或潜在持有者应就投资美国存托凭证在其特殊情况下的税务后果咨询其税务顾问。
76 |
请 请注意,本节不会列出以下方面的税务考虑:
● | 如果持有美国存托凭证的人,以及个人、他/她的伴侣或直接血缘关系的某些亲属(包括寄养子女)有重大利益(Aanmerkelijk Belang)或被视为重大权益(虚构 aanmerkelijk Belang)根据2001年《荷兰所得税法》(2001年湿喷墨印刷)。如果一家公司的美国存托凭证持有人直接或间接持有(I)该公司已发行总股本和已发行股本的5%或以上,或该公司某类股份的已发行股本和已发行股本的5%或以上,或(Ii)直接或间接收购该权益;或(Ii)直接或间接收购该权益,则该公司的美国存托凭证持有人被视为持有该公司的重大权益,如该持有人本人或个人与其 合伙人(定义见《2001年荷兰所得税法》);或(Iii)与公司年度利润的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上有关的该公司的某些利润分享权。 如果公司的大量权益(或其中一部分)已以非确认方式处置,或被视为已处置,则可能产生被视为重大权益; | |
● | 持有美国存托凭证的个人不符合或有资格参与的美国存托凭证持有人(正在开发) 适用于1969年《荷兰企业所得税法》(1969年后的今天)。纳税人在公司名义缴足股本中持有5%或以上的股份(或在某些情况下,持有投票权)也符合参股资格。 如果持股人没有5%或更多的股份,但有关联实体(马鞭草(br}))有参与,或持有股份的公司是关连实体(马鞭藻地衣); | |
● | 美国存托股份持有者 是指美国存托凭证或从美国存托凭证获得的任何利益是或被视为对此类持有者或与此类持有者有关的(受雇)活动(定义见2001年《荷兰所得税法》)的报酬 的个人;以及 | |
● | 养老金 基金、投资机构(财政支持正在安装),豁免投资机构(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen) 和在荷兰全部或部分不缴纳或免除企业所得税的其他实体,以及在其居住国免除企业所得税的实体,此类居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家 。 |
除另有说明外,本节仅涉及荷兰国家税务法规和已公布的法规,其中荷兰 和荷兰法律分别是指荷兰王国位于欧洲的部分及其法律,在此之前有效并按已公布的判例法解释,但不影响在以后引入(或生效)的任何修正案和/或实施的具有或不具有追溯力的修正案。适用的税法或对税法的解释可能会发生变化, 或相关事实和情况可能会发生变化,这些变化可能会影响本节的内容,本部分内容不会更新 以反映任何此类变化。
股息 预提税金
RanMarine 通常被要求对其分配的股息预扣荷兰股息预扣税,税率为15%。我们被要求在源头上扣缴此类荷兰股息预扣税(股息预扣税将不由我们承担,但将由我们从支付的总股息中扣缴)。
我们为荷兰 (公司)所得税目的向居住在荷兰或被视为居住在荷兰的个人和法人实体(“荷兰居民个人”和“荷兰居民实体”,视情况而定)分配的股息,或向既不居住也不被视为荷兰居民的美国存托凭证持有人(如果该美国存托凭证可归因于荷兰的永久机构)分配的股息 一般按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。表达式 “分红”包括但不限于:
● | 现金或实物分配、视为和推定分配以及未确认用于荷兰股息预提税目的实收资本的偿还 ; |
77 |
● | 清算 我们或我们的一个子公司或其他关联实体回购股票的收益、赎回股票的收益或回购股票的收益超过为荷兰股息目的确认的这些股票的平均实收资本 预扣税,除非在回购的情况下,适用特定的法定豁免; | |
● | 等同于已发行股票面值或股票面值增加的金额,只要 为荷兰股息预扣税的目的而确认的贡献似乎已经或将会做出贡献;以及 | |
● | 部分偿还为荷兰股息预扣税而确认的实收资本,前提是我们有净利润(祖韦尔风),除非股份持有人已在股东大会上提前决议偿还该等款项 ,而有关股份的面值已因本公司章程的修订而减少同等数额。 “净利润”一词包括尚未实现的预期利润。 |
荷兰居民个人和荷兰居民实体通常可以将荷兰股息预扣税抵免其所得税或企业所得税义务,或者在某些情况下有权获得豁免。如果美国存托凭证的持有者 既不是荷兰居民,也不被视为荷兰居民,如果股票归属于该非居民持有者的荷兰常设机构,情况也是如此。根据其具体情况,居住在荷兰以外国家的美国存托凭证持有人 可能有权根据荷兰法律、欧盟法律或避免双重征税的条约获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全部或部分退还。
根据反“股息剥离”的立法,如果股息的接受者不是受益所有人,则不给予荷兰股息预扣税的减免、免税、抵免或退税。这是一件非常重要的事情)如《1965年荷兰股息预扣税法》所述(1965年后的湿润评论)这样的红利。本立法针对股东保留其股票经济权益,但通过与另一方交易来降低股息预扣税成本的情况 。这些规则不要求股利接受者知道发生了股利剥离交易 。荷兰财政国务秘书的立场是,这项立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约。
所得税和资本利得税
荷兰居民 个人
如果普通股持有人是荷兰居民个人,则从普通股获得或被视为从普通股获得的任何利益应按 累进所得税税率征税,条件是:
(i) | 这些美国存托凭证归因于荷兰居民个人从中分得利润份额的企业,无论是作为企业家 (代名词)或作为对净资产有共同权利的人(一种新的治疗方法--驱虫药)此类企业, 不是《2001年荷兰所得税法》所界定的企业家或此类企业的股东;或 | |
(Ii) | 股份持有人被视为从股份中获得利益,而这些股份应作为其他活动的利益而征税(结果是它统治了我们),例如与股票有关的活动,而不是普通资产管理(正常 Actief Vermogensbeheer). |
如果上述条件(I)和(Ii)不适用于美国存托凭证的个人持有人,该荷兰居民个人持有人将被 按储蓄和投资制度下普通股净值的当作回报征收年度所得税(墨水瓶里的墨水)。无论实际收入和已实现的资本利得如何,荷兰居民个人在这一制度下征税的净投资资产(包括美国存托凭证)的被视为年回报率为投资资产净值的一个可变百分比(2021年最高为6.17%)。这种虚构的年报税表被视为来自美国存托凭证,将于2022年按32%的统一税率征税。
78 |
当年投资资产的净值是投资资产的公平市场价值减去相关日历年 1月1日的允许负债。美国存托凭证被列为投资资产。 提供57,000欧元的免税津贴(2023年)。为避免疑问,根据储蓄和投资制度,ADS的实际收入、资本利得或损失因此不缴纳 荷兰所得税(墨水瓶里的墨水)。假定的可变回报将根据历史市场收益率每年进行调整。
荷兰 居民实体
从荷兰居民实体持有的股份获得或被视为获得的任何利益,包括出售这些利益所实现的任何资本收益,将对20万欧元以下的应税利润按19%的税率缴纳荷兰公司所得税,超过该数额的应税利润(2023年税率和税级)将按25.8%的税率缴纳荷兰企业所得税
非荷兰居民
既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的美国存托凭证持有人将不会就股份项下的任何付款或出售或视为出售股份时实现的任何收益缴纳荷兰所得税或资本收益税,前提是:
● | 如果企业全部或部分在荷兰得到有效管理,或通过常设机构或常驻代表在荷兰经营,且股份归属于哪个企业或企业的一部分,则该 持股人在该企业中没有权益;以及 | |
● | 如果该持有人是个人,则该持有人不会从应课税的股份中获得利益,而该利益应作为在荷兰的其他活动的利益而征税,例如在荷兰的活动涉及超出普通资产管理范围的股份。 |
在某些特定情况下,根据避免双重征税条约,既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的美国存托凭证持有人的荷兰税权可能受到限制。
赠与和遗产税
荷兰居民
在荷兰,对于在赠送或持有人死亡时居住在荷兰或被视为居住在荷兰的ADS持有人通过赠送方式转让ADS,或在其死亡时转让ADS,将产生礼品税 或遗产税。
非荷兰居民
非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与的方式转让普通股,或普通股持有人去世时,不征收荷兰赠与税或遗产税,除非:
● | 如果赠送普通股的个人在赠与之日既不是荷兰居民也不是荷兰居民,则该个人在赠与之日起180天内在荷兰居住或被视为居民时死亡 ;或 | |
● | 转让在其他方面被解释为赠与,例如在赠与或死亡时是或被视为居住在荷兰的人根据先例条件作出的赠与,或由 个人或其代表 作出的继承。 |
对于荷兰赠与税和遗产税而言,拥有荷兰国籍的人如果在赠与之日或其去世前10年内的任何时间一直居住在荷兰,将被视为荷兰居民。 此外,就荷兰赠与税而言,任何人,无论其国籍如何,如果此人在赠与日之前12个月内的任何时间在荷兰居住,将被视为在荷兰居住。适用的税收条约 可能会覆盖被视为居留的身份。
79 |
其他 税和关税
无 荷兰增值税(奥马匹林),股份持有人将不会就股份收购、所有权或出售股份的任何代价支付任何荷兰登记税、印花税或任何其他类似的文件税或税款 。
材料:美国联邦所得税考虑因素
以下是适用于美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要 因收购、所有权和处置我们的证券而产生的。本摘要仅适用于根据本年度报告购买证券的美国持有人 、持有我们的普通股作为守则第1221条(定义如下)含义内的资本资产 并以美元作为其功能货币。
本摘要仅供一般参考,并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置我们的普通股而可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项。 此外,本摘要不考虑任何特定美国持有人可能影响 该美国持有人的美国联邦所得税后果的个别事实和情况,包括根据适用的 税收条约对美国持有人的具体税务后果。因此,本摘要不打算也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议 。此外,本摘要不涉及收购的美国联邦替代最低标准、净投资收入、美国联邦财产和赠与、美国联邦医疗保险缴费、美国州和地方或非美国税收后果, 我们普通股的所有权或处置。除以下特别说明外,本摘要不讨论适用的税务 报告要求。每个美国持股人应就收购、拥有和处置我们普通股的所有美国联邦、美国州、地方和非美国的税收后果咨询其自己的税务顾问。
未要求或将获得美国法律顾问的意见或美国国税局(“IRS”)的裁决 有关收购、拥有或处置我们普通股的美国联邦所得税后果。本摘要 对国税局没有约束力,不排除国税局采取与本摘要中的任何立场不同或相反的立场。此外,由于本摘要所依据的当局受到不同的解释,美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。
以下讨论 没有描述可能与任何特定美国持有者相关的所有税收后果,包括那些受特殊税收情况影响的 ,例如:
● | 银行和某些其他金融机构; | |
● | 受监管的投资公司 ; | |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 保险公司 ; | |
● | 经纪自营商; | |
● | 选择按市值计价的交易员 | |
● | 免税实体或政府组织; | |
● | 个人 退休账户或其他递延纳税账户; | |
● | 人员 根据守则的推定出售条款被视为出售我们的普通股; | |
● | 应对投资净收入缴纳替代性最低税或医疗保险缴费税的人员; | |
● | 美国 外籍人士; | |
● | 作为跨境、套期保值、推定出售、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人员; | |
● | 直接、间接或建设性地拥有我们普通股总投票权或总价值10%或以上的人; | |
● | 在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或在该司法管辖区设有常设机构的人员; | |
● | 根据任何员工股票期权的行使或其他补偿获得我们普通股的人员 ; | |
● | 由于与我们普通股有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中计入 帐户,因此受特别税务会计规则约束的人员;或 | |
● | 为美国联邦所得税目的而通过合伙企业或其他实体或被视为合伙企业的安排持有我们普通股的人员 纳税。 |
80 |
建议潜在购买者就美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
如本文所用,术语“美国持有者”指的是我们普通股的实益所有人,就美国联邦所得税而言, 被视为:
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司; | |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 | |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的监督,并受一名或多名美国人的控制,或(2) 根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举,被视为美国人。 |
就美国联邦所得税而言,持有我们普通股的实体或安排中的合伙人(或其他所有者)的 税收待遇,以及此类实体或安排,通常将取决于该合伙人(或其他所有者)的 身份以及该实体或安排的活动。作为此类实体或安排的合作伙伴(或其他所有人)的美国持有人应咨询其税务顾问。
我们普通股的股息和其他分配
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,我们就普通股作出的分配总额(包括从中预扣的非美国税额(如果有))一般将作为股息收入计入美国 持有人在收到年度的毛收入中,前提是此类分配从我们当前或累积的收益和利润中支付,根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算 ,因此美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为股息,用于美国联邦所得税目的 。此类股息将没有资格享受美国公司从其他美国公司收到的股息进行的股息扣除。
由某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息 可能是“合格股息收入”,按较低的适用资本利得税征税,条件是(1)我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,(2)我们既不是被动的外国投资公司(如下所述),也不被视为 支付股息的课税年度或上一课税年度的美国持有者,(3)美国持有者满足某些 持有期要求,以及(4)美国持有者没有义务就 基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。根据美国国税局的授权,普通股如果在纳斯达克资本市场上市,就上文第(1)款而言,通常被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易,正如我们的 普通股预期的那样。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解针对我们普通股支付的 股息是否有更低的税率。
以外币支付的任何分销的金额将等于该货币的美元价值,按美国持有人实际收到或建设性收到该分销之日的现汇汇率 换算,无论当时付款 是否实际上已兑换成美元。如果外币在美国持有者收到之日兑换成美元,则美国持有者一般不应确认与此类分配有关的任何外币损益。在随后兑换或以其他方式处置不同美元金额的货币时,任何进一步的 收益或亏损将是来自美国的普通 收益或亏损。
81 |
对于外国税收抵免限制而言,我们普通股的股息 通常将构成外国来源收入。根据某些复杂的条件和限制,对我们普通股的任何分配预扣的非美国税(如果有的话)可能有资格从美国持有者的美国联邦所得税义务中获得 抵免。符合抵免条件的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息 一般将构成“被动类别收入”。与外国税收抵免相关的美国联邦所得税规则非常复杂,美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免 以及是否有可能为已支付或扣缴的任何外国税款申请分项抵扣(代替外国税收抵免)。
出售我们的普通股或其他应税处置
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,在出售或以其他方式应纳税处置我们的普通股时,美国 持有者将为美国联邦所得税目的确认资本收益或亏损,其金额等于此类普通股的变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年,任何此类损益通常将被视为长期资本损益。非法人美国持有者(包括 个人)一般将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除额 受到重大限制。美国持有者在出售或其他应纳税处置我们的普通股时确认的损益(如果有)一般将被视为美国来源损益,用于美国外国税收抵免限制。
如果在出售或以其他方式处置我们的普通股时收到的对价是以外币支付的,则实现的金额将是按出售或其他应纳税处置之日的即期汇率折算的收到款项的美元价值 。如果我们的普通股被视为在成熟的证券市场交易,现金基础美国持有人或权责发生制美国持有人做出特殊选择(必须每年一致适用,未经美国国税局同意不得更改),将通过在出售结算日按现货汇率换算收到的金额来确定以外币变现的美元价值。如果我们的普通股没有被视为在成熟的证券市场交易,或者相关的美国持有者是权责发生制纳税人而没有进行特别选择,该美国持有者将确认 外币收益或损失,其程度可归因于销售或处置(如上确定)当日实现的美元金额与结算日按现货汇率换算的收到货币的美元价值之间的任何差额。
美国持有者在我们的普通股中的初始美国联邦所得税基础通常等于此类普通股的成本。 如果美国持有者使用外币购买普通股,普通股的成本将是购买当天外币购买价格的美元价值,按该日期的现货汇率换算。如果我们的普通股 被视为在成熟的证券市场交易,并且相关的美国持有者是做出上述特别选择的现金制纳税人或权责发生制纳税人,美国持有者将通过换算购买结算日按现货汇率支付的金额来确定此类普通股成本的美元价值。
被动的 外商投资公司考虑因素
我们 将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司(“PFIC”),条件是:(1)根据PFIC规则,我们的总收入至少有75%是“被动收入”,或(2)我们的资产价值(根据季度平均值确定)的至少50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此,我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何 其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。
根据PFIC规则,如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何时候被视为PFIC,我们将继续被视为针对该美国持有人的PFIC,除非(1)根据 前段讨论的收入和资产测试,我们不再有资格成为PFIC,并且(2)美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。
82 |
根据我们拟议首次公开募股中普通股的预期市场价格以及我们收入、资产和运营的当前和预期组成 ,我们预计不会在当前纳税年度或可预见的未来被视为PFIC。然而,这是一个事实性的决定,取决于(除其他外)我们的收入和资产的组成以及我们不时的股票和资产的市值 ,因此只能在每个纳税年度结束后每年做出该决定。因此, 无法保证我们不会在当前应税年度或未来任何应税年度被归类为PFIC。
如果在美国持有人持有我们的普通股的任何时候,我们被视为PFIC,则美国持有人在出售我们的普通股或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益,以及美国持有人收到的任何“超额分配”(定义如下)的金额,将在美国持有人持有我们的普通股的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度(或在超额分配的情况下,分配到应纳税年度的收款年度)和我们成为PFIC的前一年的任何 年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额将 按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税,并将征收利息 费用。就本规则而言,超额分派是指 美国持股人收到的普通股分派超过在之前三年或美国持有者持有期间收到的普通股年度分派平均值的125%的金额,以较短者为准。
如果我们被认为是PFIC,可能会有某些 选举导致我们普通股的替代待遇(如合格选举基金待遇或按市值计价待遇) 。我们不打算为我们普通股的美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息,如果有,这将导致与上述投资PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇 。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC,则美国持有人将被视为拥有我们任何子公司的股份,这些子公司也是PFIC。然而,对于任何这样的子公司,很可能不会选择按市值计价 。
如果我们被视为PFIC,则美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解是否可能将PFIC规则适用于对我们普通股的投资。
美国 信息报告和备份扣留
股息 关于我们普通股的支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响 。如果美国持有人提供了正确的纳税人识别码并进行了任何其他所需的证明,或在其他情况下免除了备份扣缴,则该美国持有人可能有资格获得备份扣缴豁免 。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份 预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣扣缴的金额可记入美国持有人的美国联邦 所得税债务中,该美国持有人可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
其他 信息报告要求
如果(1)收购普通股后,美国持有人直接或间接拥有普通股至少10%,或(2)在截至收购之日止的12个月期间,为换取普通股而转移的现金金额超过100,000美元,则一般收购普通股的美国持有人将被要求向美国国税局提交926表格。如果未能满足这些备案要求,可能会受到重大处罚 。我们敦促美国持有人就这些申报要求与他们的税务顾问联系。
83 |
持有“指定外国金融资产”(可能包括我们的普通股)权益的个人(和某些实体)的某些美国持有者被要求报告与此类资产有关的信息,但某些例外情况除外(包括由某些金融机构开立的账户中持有的普通股的例外情况)。如果美国持有者 未能满足此类报告要求,可能会受到处罚。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解这些要求是否适用于他们收购和拥有我们的普通股。
以上 讨论是一般性的总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每一位潜在买家应就投资我们普通股在投资者自身情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问。
F. | 分红 和支付代理 |
不适用 。
G. | 专家发言 |
不适用 。
H. | 展出的文档 |
我们 受《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。 因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关向股东提供委托书和披露委托书内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条关于内幕短期利润披露和追回的条款的约束。
我们向SEC提交的所有信息都可以通过SEC网站www.sec.gov访问。也可以 在SEC维护的公共参考设施查看和复制这些信息,地址为100 F Street,N.E.,华盛顿特区20549您可以 在支付复制费后,通过写信给SEC,要求获得这些文件的副本。 有关公共资料室运作的更多信息,请致电SEC 1—800—SEC—0330。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告,网址为https://www.ranmarine.io. 此外,我们还将应股东要求免费提供年度报告的硬拷贝。
I. | 子公司 信息 |
有关 我们子公司的列表,请参阅“第4项。公司信息-C。组织结构。”
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用 。
84 |
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和短期投资。在其他各方未能履行义务的情况下,由于信用风险造成的最大损失金额 由我们合并资产负债表中列报的每项金融资产的账面金额表示。
我们 在正常的业务过程中面临各种类型的市场风险,包括汇率、服务价格和通货膨胀的变化。
外汇风险
我们的 合同协议主要以美元计价,美元是我们财务报告的功能货币。然而, 我们以运营所在司法管辖区的当地货币支付某些运营费用。因此, 外币汇率的波动可能会影响我们的财务表现。从历史上看,外币交易损益 对我们的合并财务报表并不重要。
利率风险
我们 面临银行余额利率波动带来的风险。在未来我们可能需要举债融资的程度上,利率上升将增加新债务的成本。我们目前不使用任何衍生工具来管理我们的利率风险。
通货膨胀 风险
通货膨胀 我们的服务成本和管理费用增加等因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们服务的销售价格没有随着这些增加的成本按比例增加,高通货膨胀率 可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。
第 项12.股权证券以外的证券说明
A. | 债务 证券 |
不适用 。
B. | 认股权证 和权利 |
不适用 。
85 |
C. | 其他 证券 |
不适用 。
D. | 美国存托股份 |
不适用 。
第 第二部分
第 项13.违约、拖欠股息和拖欠
没有。
第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
不适用 。
第 项15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保我们在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据交易所法案我们提交和提交的报告中要求披露的信息,并且积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官 ,以便及时做出关于所需披露的决定。
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法》第13a 15(B)条的要求,对本报告所涵盖期间结束时我们的披露和程序(见《交易所法》第13a 1i条定义)的有效性进行了 评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,由于我们发现的重大弱点,我们的披露控制和程序并不有效,这一点在下面的“管理层财务报告内部控制年度报告”中进行了描述。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则 为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证,包括以下政策和程序:(1)与维护合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即我们的交易被记录为必要的,以便根据公认的会计原则编制财务 报表,并且我们的收支仅根据适当的授权 进行;以及(3)就防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性进行任何评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。
86 |
在我们管理层的监督和参与下,我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。作为我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性评估的一部分,管理层发现了以下重大缺陷:
● 公司目前的业务规模较小。公司的某些团队成员负责多个 职能,包括会计、业务开发和运营。控股公司的一些高管和员工还在公司的一些子公司担任各种职务。
● 公司的财务管理职能在各个方面还有待完善,包括但不限于:a)我们在财务会计和财务报表披露方面的监管和审批程序不够严格,b)我们缺乏 全面有效的内部审计制度,c)我们没有足够数量的熟练财务会计人员 ,还没有对我们现有的财务人员进行定期的专业和业务培训。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。
这一重大弱点并未导致合并财务报表出现任何重大错报,基于这一重大弱点,管理层得出结论,截至2023年12月31日,对财务报告的内部控制无效。
补救措施
我们的董事会、审计委员会和管理层认真对待财务报告的内部控制和我们合并财务报表的完整性。
我们的管理层负责评估财务报告内部控制的有效性,并致力于改进与上述重大弱点相关的控制,以便有效地设计、实施和运行这些控制。
在确定上述重大缺陷后,我们的管理层开始实施补救计划。补救计划 包括以下步骤,以改进我们对财务报告的内部控制:
● 我们正在采取一些改进措施,以加强对资产管理的内部控制。
● 我们正在为财务报告和会计人员提供其他适当的美国公认会计准则会计和财务报告培训,特别是与适用于加密货币业务的会计政策和会计估计相关的培训。
● 我们将进一步推动各业务主体和职能的独立性,完善集团 业务结构的内部控制制度。随着业务的发展,我们将不断完善组织结构,加强各部门的职能,扩大员工队伍,并在此基础上完善公司的各项内部控制制度和流程。
87 |
● 我们将在2024年增加一名会计经理,负责监督会计工作,审查财务会计内容,具体来说, 负责编制公司的合并财务报表,并协助财务总监披露财务报告 。随着公司未来业务规模的不断扩大,我们可能会招聘更多的财务人员 以满足更多的会计和财务管理需求。
● 随着公司业务的发展,我们将担任内部审计经理。内部审计经理将负责 定期评估公司内部控制的完整性,监督内部控制制度的有效实施,并直接向审计委员会报告。
虽然我们打算在2024年底之前完全解决财务报告内部控制的重大弱点和重大缺陷,但上述补救措施可能还不够,我们可能需要实施更多措施并加强其 实施。我们无法合理确定地估计实施这些措施和其他旨在改善财务报告内部控制的措施所需的成本。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力,要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维护足以满足我们报告义务的财务报告系统。
注册会计师事务所认证报告
本 年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 ,因为我们既不是“大型加速申报者”,也不是“加速申报者”,这些术语在交易法下的规则12b-2中有定义 。
财务报告内部控制变更
我们 根据公司业务和人员的变化设计并实施了新的内部控制流程和系统。 除了截至2023年12月31日发现的重大弱点、补救措施和除上述变化外,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条所定义)在本年度报告20-F表所涵盖的期间内没有发生任何其他变化,这些变化已经或可能产生重大影响,公司对财务报告的内部控制。
第 项16.[已保留]
第 项16A。审计委员会财务专家
我们 拟委任三(3)名符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2) 条的“独立性”要求,并符合交易所法案第10A-3条的独立性标准的董事加入审计委员会。我们在审计委员会的一名董事将是美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”,并拥有“纳斯达克股票市场上市规则”意义上的财务经验。
第 16B项。道德准则
在完成公司的首次公开募股后,我们 将采用适用于我们的董事、高级管理人员和其他员工的行为和道德准则。
88 |
第 项16C。首席会计师费用及服务
下表按以下类别列出了与我们的主要外部会计师事务所提供的某些专业服务相关的费用总额。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
审计费 | € | 97,222 | € | 88,113 | € | - | ||||||
审计相关费用 | 16,730 | - | - | |||||||||
所有其他费用 | - | - | - | |||||||||
总 | € | 113,952 | € | 88,113 | € | - |
审计 费用-此类别包括对我们的年度合并财务报表的审计以及通常由独立审计师提供的与这些财年的业务相关的服务。
与审计相关的费用 -此类别包括独立审计师提供的与我们合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务,并且不在上面的“审计费用”项下报告。
所有 其他费用-此类别包括其他杂项费用。
我们审计委员会的政策是预先批准所有允许我们独立注册的会计师事务所进行的审计和非审计服务 。
第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用 。
第 16E项。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第 16F项。更改注册人的认证会计师
没有。
第 项16G。公司治理
国外 私人发行商状态
纳斯达克的《上市规则》(以下简称《上市规则》)在公司治理要求中包括了一些便利措施,允许诸如RanMarine这样的外国私人发行人遵循“母国”公司治理惯例,而不遵循纳斯达克在其他方面适用的公司治理标准。如适用该等例外情况,吾等须披露我们的公司管治常规与我们不遵守的上市规则有何重大不同之处,请参阅“以下规定的若干披露 及DCGC下的报告义务”。
89 |
DCGC规定的某些披露和报告义务
根据荷兰法律,公司的董事、高级管理人员和股东须承担某些披露和报告义务。 以下是对荷兰法律规定的一般披露义务的描述,因为此类法律截至本年度报告之日已存在 ,不应被视为针对特定情况的法律建议。
由于RanMarine的公司所在地在荷兰,其证券在相当于 受监管市场(即纳斯达克)的第三国(非欧盟)市场上市,因此RanMarine受国家证券监督管理委员会管辖。DCGC包含针对一级董事会、执行董事和非执行董事、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和建议治理条款 。
DCGC基于“要么遵守,要么解释”的原则。因此,RanMarine被要求在其在荷兰公开提交的管理报告中披露其是否遵守了DCGC的各项规定。如果RanMarine不遵守其中一个或多个条款(例如,由于相互冲突的纳斯达克要求或美国市场惯例),RanMarine将被要求 解释此类不遵守的原因。虽然我们打算认可DCGC的原则和最佳实践规定,但预计RanMarine将不会适用DCGC的某些最佳实践规定,包括:
- | 独立性 要求。DCGC规定,非执行董事必须满足一定的独立性要求。我们注意到,我们的董事长福斯先生向本公司提供了800,000美元的过渡性资金,条款与其他过渡性贷款投资者基本一致。(更多信息见“关联方交易”一节。)在这方面,我们 可能不会严格遵守独立性要求。然而,我们认为,这只表明了福斯先生对我们的承诺和信念。此外,我们相信我们的公司和我们所有的利益相关者将受益于福斯先生的存在,特别是他对我们的业务和我们经营的行业具有丰富的经验、专业知识和宝贵的知识。我们认为,这超过了人们认为的不独立的任何不利因素。 | |
- | 非执行董事的薪酬 :DCGC规定,非执行董事不得以股份和/或股份权利的形式获得报酬。我们的非执行董事将以限制性股票单位(“RSU”)支付报酬,这将是他们的唯一报酬形式。有关薪酬计划的详细概述,请参阅“高管薪酬”。 尽管这不符合DCGC,但根据美国的市场标准,我们认为非执行董事获得基于股份的薪酬符合公司的最佳利益 。由于其他形式薪酬的流动性限制,非执行董事可能会在短期内出售其股份。 |
90 |
- | 多样性 和包容性。作为一家新兴公司,本公司尚未遵守DCGC中要求 多样性和包容性政策的最佳实践条款。公司意识到此类政策的重要性,不仅是道德上的要求,而且是对推动创新、提高员工士气和生产力以及加强利益相关者关系至关重要的战略业务要求。因此,公司致力于采取具体行动来实现这些目标,并正积极努力在未来实施有效的多样性和包容性政策。 | |
向包括非执行董事在内的 董事会成员开放长期激励计划。作为长期激励计划的一部分,董事会已经或打算向首席执行官、首席财务官、董事长和其他非执行董事会成员授予RSU,该计划预计将与IPO同时启动。执行董事的RSU在四年内按比例授予。与DCGC的最佳实践条款3.1.2背道而驰的是,这些RSU将在授予之日的前三年内部分归属,授予主席和其他非执行董事会成员的RSU将归属一年,不受五年持有期的限制。虽然与国资委背道而驰,但我们认为上述做法是纳斯达克上市公司的市场惯例。至于非执行董事 ,预计他们的酬金将100%以RSU支付,但须受一年归属期间的规限。股权工具形式的薪酬 符合纳斯达克上市公司的市场惯例,但与国资委建议的治理规定3.3.2和3.3.3有出入。 |
股东大会不任命审计师。。本公司偏离DCGC的原则1.6和最佳做法条款1.6.1,因为委任外聘核数师的提名不应提交股东大会批准。非执行董事应监督外聘审计师的运作。 | ||
其他 治理项目。DCGC提供了几个与治理相关的项目,这些项目更适合较大的公司。例如,RanMarine没有内部审计部门,没有公司秘书,没有非执行董事的入职计划,也没有董事会的发展计划。 |
第 16H项。煤矿安全信息披露
不适用 。
项目 16i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目 16J。内幕交易政策
公司将在首次公开募股完成后采取内幕交易政策。
91 |
第 项16K。网络安全
我们 了解建立强大的网络安全措施以保护我们的信息系统并确保我们数据的机密性、完整性和可用性的紧迫性。我们公司制定了有效评估、识别和管理网络安全风险的政策和程序 。我们定期评估对我们信息系统的潜在威胁,并进行计划评估和自发评估以识别漏洞。根据这些评估,我们确定是否需要加强或调整我们的保障措施,以降低风险 并弥补任何现有差距。监督风险评估和缓解流程的责任在于我们的IT领导层,他们直接向我们的首席执行官汇报。
为确保我们的安全措施的有效性,我们持续对其进行监控和测试,同时与人力资源、IT和管理层合作,为员工提供培训,培养全公司的网络安全风险管理文化。在截至2023年12月31日的财政年度内,我们没有遇到任何来自网络安全威胁的风险,包括之前的任何网络安全事件,这些事件已经或很可能对公司产生重大影响,包括我们的业务战略、 经营业绩或财务状况。
我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口,包括网络安全风险。他们 集体和通过审计委员会监督这一职能。此外,我们的执行管理团队会定期向审计委员会通报网络安全风险,至少每年一次。我们的网络安全协调员与IT团队密切合作,评估和管理网络安全风险,直接向首席执行官报告。这可确保高级管理层随时了解我们的网络安全态势和公司面临的任何潜在风险。
92 |
第 第三部分
项目 17.财务报表
我们 已选择根据项目18提供合并财务报表。
项目 18.财务报表
我们的 经审计的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
物品 19.展品
附件 编号: | 附件 标题 | |
1.1** | 承销协议书表格 (本文参考2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的表格F-1登记声明的附件1.1并入本文(文件编号333-273199) | |
3.1** | 兰玛技术协会条款(英文译本)(在此引用参考2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的注册说明书的附件3.1(文件编号333-273199) | |
4.1** | 代表授权书表格 (通过引用2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的表格F-1登记声明的附件4.1合并于此(文件编号333-273199)) | |
4.2** | 认股权证代理协议表格 (在此并入,参考2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的登记声明的附件4.2(文件编号333-273199) | |
4.3** | 可交易认股权证表格 (结合于此,参考2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的表格F-1注册说明书的附件4.3(文件编号333-273199)) | |
4.4** | 非流通股权证表格 (在此引用附件4.4于2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的表格F-1上的注册声明 (文件编号333-273199) | |
4.5** | 注册人美国存托凭证样本表格(包括在附件4.6中)(通过参考2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的表格F-1上的注册声明的附件4.5并入本文(文件第333-273199号)) | |
4.6** | 美国存托凭证(美国存托凭证)登记人、存托人和持有人之间的存托协议表格 (通过引用2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-273199号文件)的附件4.6并入本文) | |
10.1** | 装配件和经销协议,日期为2021年4月1日,由RanMarine Technology B.V.和RoTax S.A.S.(通过引用2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-273199)的附件10.1并入) | |
10.2** | 兰马特股权发明计划(通过引用2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-273199)的附件10.2并入本文) | |
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | |
12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
13.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官进行认证 | |
13.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官进行认证 | |
21.1** | 列表 子公司(参考2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附件21.1将其纳入本文(文件编号333-273199) | |
99.1** | 注册人的 根据表格20-F第8.A.4项要求的代表 |
** 先前已提交并参考本年度报告纳入。
93 |
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签署人代表其签署本年度报告。
兰马林科技有限公司 | ||
日期: 2024年7月2日 | 作者: | /S/ 理查德·哈迪曼 |
姓名: | 理查德·哈迪曼 | |
标题: | 首席执行官 |
94 |
RANMARINE 技术公司
合并财务报表索引
合并财务报表 | 第(S)页 | |
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID |
F-2 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 | F-4 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度股东亏损综合变动表 | F-5 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
您的 愿景我们的重点
独立注册会计师事务所报告
致 公司董事会和股东
兰玛科技公司
关于合并财务报表的意见
我们已 审核了RanMarine Technology B.V.(“贵公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年的综合资产负债表及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的相关综合营运及全面亏损、股东亏损变动及现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止年度的综合经营业绩及现金流量,符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
正在进行 关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。正如综合财务报表附注2所述,本公司自成立以来不断出现经营亏损, 累积亏损,营运资金不足以支持未来的经营,每一项都令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是 欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。
2024年7月 2
会计师 和顾问 | ||
公园中央大道12700号套房 | ||
德克萨斯州达拉斯75251 电话:⁄传真:972-239-1665 免费通行费:877-853-4195 网站:turnerstone.com |
||
国际会计师和审计师协会 |
F-2 |
合并财务报表
RanMarine 技术公司
合并资产负债表
截至2023年和2022年12月31日
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金和现金 等效物(注4) | € | € | ||||||
应收账款(附注5) | ||||||||
其他应收账款(注6) | ||||||||
库存(注7) | ||||||||
延期IPO成本(注8) | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
不动产、厂房和设备 净(注9) | ||||||||
使用权资产(注10) | ||||||||
无形的 资产(注12) | ||||||||
总资产 | € | € | ||||||
负债和股东亏损 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
银行透支 | € | € | ||||||
贸易应付账款(注13) | ||||||||
衍生负债(附注14) | ||||||||
向 提供的贷款和负债 关联方(注15) | ||||||||
税收和社会保障 应付款(注16) | ||||||||
租赁的当前部分 责任(注10) | ||||||||
应计负债(注17) | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
租赁 负债,扣除流动部分(注10) | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注25) | ||||||||
股东亏损 | ||||||||
普通股;欧元 | 每股面值; 授权股份; 已发行和发行股份(注18)||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定准备金(注18) | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额 和股东赤字 | € | € |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
兰玛科技公司
合并 经营报表和全面亏损
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
2023 | 2022 | |||||||
销售额(注19) | € | € | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用(注20) | ||||||||
研究与开发(注20.1) | ||||||||
销售和营销(注20.2) | ||||||||
一般 和行政管理(注20.3) | ||||||||
总运营支出 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用,净额(注21和22) | ( | ) | ( | ) | ||||
税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
为 提供(福利) 所得税(注11) | ||||||||
净亏损和综合亏损 | € | ( | ) | € | ( | ) | ||
每股普通股基本亏损: | € | ( | ) | € | ( | ) | ||
加权平均已发行普通股: |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
兰玛科技公司
合并股东亏损变动表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
普通股 | 常见 股票面值 | 额外实收资本 | 法定储备 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
开始余额,1月1日, 2023 | € | € | € | € | ( | ) | € | ( | ) | |||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
法定准备金(注18) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2023年12月31日期末余额 | € | € | € | € | ( | ) | € | ( | ) |
普通股 | 普通股平价 | 额外实收资本 | 法定储备 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
开始余额,1月1日, 2022 | € | € | € | € | ( | ) | € | ( | ) | |||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
法定准备金(注18) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
期末余额,2022年12月31日 | € | € | € | € | ( | ) | € | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
兰玛科技公司
合并现金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
对于 年终: | 2023 | 2022 | ||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | € | ( | ) | € | ( | ) | ||
公允价值变化 衍生品负债 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
累积咨询服务 关联方履行 | ||||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款和 其他应收款项 | ( | ) | ||||||
推迟IPO 费用 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ( | ) | ||||||
贸易应付款项 | ||||||||
递延 纳税资产 | ||||||||
经营中使用的净现金流 活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
的资本支出 房及设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资中使用的净现金流 活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
银行透支 | ( | ) | ||||||
租赁付款 责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生品预付款 负债 | ||||||||
付款 向关联方贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 融资活动提供的现金流量 | ||||||||
净现金流 | ( | ) | ||||||
年初现金和现金等价物 | ||||||||
年终现金 和现金等价物 | € | € | ||||||
补充披露非现金信息 | ||||||||
通过额外的资本租赁义务增加使用权资产 | € | € |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
合并财务报表附注
1. | 企业信息 |
RanMarine Technology,B.V.(“本公司”) 于2016年4月12日在荷兰注册成立。该公司设计和制造水上无人机,也称为自动水面舰船(“ASV”),目的是消除港口、港口、运河和其他海洋和水环境中的水污染。该公司的公司办公室和制造工厂位于荷兰鹿特丹。
2. | 摘要 主要会计政策 |
2.1 | 准备基础 |
所附合并财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(“IFRS”) 编制,并考虑了国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)的建议。
除非另有说明,以下列出的会计原则在随附的 合并财务报表中列报的所有期间都得到一致适用。
公司的财政年度结束日期为12月31日。除非 另有说明,合并财务报表的估值以历史成本为基础。本公司的功能货币和呈报货币为欧元。
2.2 | 整固 |
合并财务报表包括RanMarine Technology B.V.及其控制的集团公司的财务数据 。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止计入合并财务报表。
集团内的应收账款及应付款项,以及集团内的交易、财务收支及未实现的业绩已于编制综合财务报表时冲销。
合并后的集团公司及合并中包含的所有权比例:
● | RanMarine
B.V.( | |
● | RanMarine
美国有限责任公司( |
2.3 | 外币 |
在财政年度内,以欧元以外的外币进行的交易按交易日适用的汇率折算为相关的本位币。换算产生的汇兑差额包括在交易发生期间的经营业绩中。
F-7 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
以欧元以外的外币计价的资产和负债按报告期结束时的汇率折算;然而,截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有以外币计价的项目。利润和亏损科目已按平均汇率折算。鉴于具有不同职能货币的对外活动规模有限,在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年,没有法定准备金(或累计外币折算金额)用于折算 差额。
2.4 | 重要的 会计政策 |
2.4.1 | 流动与非流动分类-被归类为流动的资产和债务应在一年内到期。非流动资产和债务自合并资产负债表之日起一年后到期。 |
2.4.2 | 现金 和现金等价物-现金根据收到的金额确认。现金等价物是根据可兑换性和短期到期日一般可以在90天内清算的资产,按成本列账。任何银行透支都根据必须偿还给贷款人的金额进行 核算。现金余额可能会不时超过保险限额。公司 未发生任何有关未投保余额的损失。 |
2.4.3 | 应收账款-应收账款(贸易债务人和包括预付款在内的其他应收账款的应收款)最初按成本确认,这也是公允价值。本期应收账款,即一年内到期的应收账款,除非存在已知的重大信用风险,否则按成本入账。审查应收账款以确定是否需要为信贷损失计入准备金。 如果认为有必要计提准备金,应收账款将按成本减去准备金入账。 |
2.4.4 | 存货 -存货按成本或市价中较低者计价,市价为可变现净值。可变现净值是根据产品的估计销售价格减去成本来计算的,以获得处于可销售状态的库存。 |
存货的账面金额在出售存货并在销售成本中确认时计入费用。减记至可变现净值 和亏损在其发生期间计入费用。任何冲销都在冲销发生的期间确认。该公司的库存包括2022年和2023年的原材料,以及2023年的成品。有关更多详细信息,请参阅注7。
|
2.4.5 | 财产、厂房和设备--财产、厂房和设备按历史成本计量。 它们按成本减去累计折旧和任何减值计提。折旧 是在管理层给予资产的估计使用年限内按直线计算的折旧。 定期审查使用年限,以确定所需的变化。所有维修和维护费用 均在发生时计入。
有用的财产、厂房和设备的生命周期 |
● | 工厂和机器- | |
● | 设备-
| |
● | 自动驾驶
特种车辆- |
F-8 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
2.4.6 | 无形资产--无形资产是知识产权和内部开发的信息系统,根据《国际会计准则》38(“无形资产”)核算,系统的使用寿命和面积有限。收购的无形资产按成本减去累计摊销和减值计量。如果产品或工艺在技术上和商业上是可行的,并且可以单独确定,则将研究结果应用于生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计的开发活动的支出 资本化。如果费用可以可靠地计量,并且公司有足够的资源完成资产的开发。如果未满足这些标准,则支出将计入费用。如果符合标准,项目将从研究 阶段进入开发阶段(如果成功构建)。资本化成本包括 材料成本、直接人工成本和间接费用的直接应占比例 减去因该等成本而获得的任何补贴。其他开发支出在发生时在合并经营报表和全面损失中确认为费用。已资本化无形资产的后续支出 在综合经营表和全面亏损中确认,除非它增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益。在这种情况下,成本仅用于未来经济效益的增加 。在无形资产的估计使用年限内,摊销按直线计入综合经营报表和综合损失 ,除非该等使用年限是无限期的。 其他无形资产自其可使用之日起摊销。自2023年1月起,摊销已开始。摊销方法和预计使用寿命每年进行评估 。会计核算是按照国际会计准则第38号(“无形资产”)进行的。
无形资产的使用寿命 |
● | 研究和开发成本- | |
● | 让步
知识产权- |
2.4.7 | 税金 -根据该期间的应纳税所得额或亏损以及截至报告期已颁布或实质颁布的税法计算税款。税收考虑任何不可扣除的成本或非应税项目。计税时也考虑递延税项资产或税项负债 。管理层会定期就适用税务法规须予解释的情况评估报税表内的立场 。它根据预期应向税务机关支付的金额在适当的情况下设立拨备。如果存在与所得税有关的不确定性,则根据IFRIC 23(“所得税处理的不确定性”)和国际会计准则12(“所得税”),根据对这些不确定性的最佳估计进行会计处理。 |
2.4.7.1 | 当用于财务报告目的的资产或负债与用于税务目的的金额之间存在临时差异时,就会产生递延税金。净营业亏损可产生递延税项,因为此类亏损可在未来用于减少未来的应纳税所得额。递延税额预计冲销时适用的税率在计算递延税额时使用。 |
2.4.8 | 租赁 -审查合同以确定它们是否包含租赁要素。要成为租赁,必须将特定资产的控制权 交给承租人,并在给定的时间段内进行对价。如果供应商有权利或实际能力 在合同有效期内替代替代资产,则合同不是租赁。租赁负债的计算方法是用租赁中的隐含利率或递增借款利率对所有在开始日期未支付的租赁付款进行贴现。在合理确定将行使延长选择权的范围内,延长选择权包括在确定租赁负债中。租赁负债和使用权资产在租赁开始时的价值相同。 使用权资产从租赁开始之日起至租赁期结束时按直线折旧。 |
F-9 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
2.4.9 | 金融工具--金融工具是指产生一方的金融资产和另一方的金融负债或权益工具的任何合同。这些工具包括非衍生金融工具,例如贸易及其他应收账款和应付款项,以及衍生金融工具,例如截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表内的可转换票据及认股权证所产生的某些衍生负债。 | |
贸易应付账款、税金、薪酬、社会保障和其他应付账款,包括应计负债,均按名义价值计值。供应商 协议或应由法定机构支付的金额决定成本。管理层估计应计费用的数额。金融资产和金融负债最初按公允价值确认。资产和负债的交易费用也计入初始公允价值计量。采用实际利率法,金融负债在初始确认后按摊销成本计量。 |
2.4.10 | 负债和费用拨备 --拨备是针对不确定时间和金额的负债。如果目前存在债务,可能会有资源外流来支付债务,并且可以合理地 估计债务,则应制定拨备。这项拨备是清偿债务的最佳估计。对于2023年和2022年,都没有需要拨备的不确定负债 。 |
2.4.11 | 收入-合同收入和其他收入不包括增值税,并在折扣之后。合同收入将根据国际财务报告准则第15号(“与客户的合同收入”)进行确认;如果与客户签订了可识别的合同,合同规定了履约义务,价格已确定,合同履约义务的价格已分配,则确认与完成具体义务相关的具体收入。对于公司的大多数合同,条款通常包括单一的履行义务,交付我们的产品,ASV。我们确认交付时的收入为损失风险,在产品提货交付时控制权已转移到客户手中。收入计量是指已收到或到期的金额的公允价值。收入是指在正常业务过程中产生的应收产品和/或服务金额。收入确认为扣除退货、津贴和回扣后的净额,公司在随附的合并财务报表中评估这些回扣在每个会计年度并不重要。当客户已为商品或服务预付费用时,将在合并资产负债表中建立负债。在合同履行义务已履行但尚未收到付款的情况下,将设立应收款。
公司还有另外两个收入来源尚未成为重要来源。在2022年末,公司开始要求销售的每一台ASV都需要订阅RanMarine Connect,这是一种软件即服务订阅模式,允许基于Web浏览器的ASV管理、设备控制、维护、等。该公司以一年至五年的不同时间长度
销售订阅。订阅在初始期限届满时按年定期收费,订阅价格在认购期内按比例确认,因为履行义务得到了履行。
此外,从2023年开始,本公司开始按月租赁其ASV
,收到的租赁金额将在履行履约义务
得到履行的同一期间确认。与订阅和租赁相关的收入接近欧元 |
F-10 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
2.4.12 | 分部报告-公司根据IFRS 8确定其经营分部(“营业分部”)。运营部门被定义为企业的组成部分,其独立的离散财务信息可供首席运营决策者、矿石决策组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。公司的首席运营决策者兼首席执行官出于资源分配的目的对公司的运营进行综合管理。因此,本公司已决定以单一的报告营运分部经营及管理其业务。 |
2.4.13 | 衍生负债-公司根据IFRS 9, “金融工具”对其可转换票据中嵌入的转换期权进行评估和核算。根据国际财务报告准则第9号,该公司已选择按公允价值计入其可转换票据内的嵌入特征。根据该会计方法,公允价值其后的任何增减均记作衍生负债的公允价值变动,并在随附的综合经营报表及全面亏损中计入其他收益(亏损)的组成部分。除可转换票据外,本公司还发行 认股权证购买公司股票。认股权证在发行之日按公允价值记账,并于每年年底按布莱克·斯科尔斯期权定价模型再次计入。认股权证负债的公允价值调整于所附经营报表内其他收益(亏损)及 综合亏损内衍生负债项目的公允价值变动确认。 |
2.4.14 | 非金融资产减值 管理层在每个报告日期评估一项资产是否可能减值。如果存在任何减损迹象,或需要测试时,将确定可收回的金额。当一项资产的账面金额超过其可收回金额时,该资产被视为减值并减记至其可收回金额。 | |
在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率 反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。在厘定公允价值减去 出售成本时,近期的市场交易(如有)已被考虑在内。如果无法确定此类交易,则使用 适当的估值模型。包括存货减值在内的减值损失在综合经营报表和全面亏损中确认。减值后,按资产剩余使用年限内的经修订账面金额计提折旧。本公司的减值计算以详细预算和预测计算为基础,这些预算和预测计算是为公司每个分配了个别资产的现金产生单位(“CGU”)分别编制的。 这些预算和预测计算通常涵盖五年的时间。为了估计最近预算/预测所涵盖的期间 之后的现金流预测,公司在预算中使用稳定或 下降的增长率来外推随后几年的现金流预测,除非增长率的提高是合理的。在任何情况下,这一增长率都不会 超过公司运营所在的产品、行业或一个或多个国家或地区的长期平均增长率,或资产使用市场的长期平均增长率。对于不包括商誉的资产,在每个报告日期进行评估,以确定 是否有迹象表明先前确认的减值损失不再存在或已减少。如果存在这样的指示,公司估计资产或CGU的可收回金额。 |
2.4.15 | 每股亏损 -每股基本亏损是根据国际会计准则第33号(“每股收益”)根据公司股东应占收益(亏损)和期间内已发行的加权平均股数计算得出的。 截至2023年12月31日的已发行股份(见附注18),指本公司已发行及已发行的股份。本报告列报符合国际会计准则33.64中的原则,该原则要求列报给 的所有期间的基本及摊薄每股收益的计算,如在报告期后但在综合财务报表获授权发布前资本结构发生变化,则须追溯调整。 |
2.4.16 | 发布了新的 和修订的准则,但尚未生效-公司目前正在评估下列新的或修订的 会计准则的影响,但预计不会产生任何实质性影响。 |
● | 负债分类 流动或非流动负债和带有契约的非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案) | |
● | 供应商 财务安排(《国际会计准则7》和《国际财务报告准则7》修正案) | |
● | 租赁 销售和回租中的责任(IFRS16修正案) | |
● | 缺乏互换性(《国际会计准则》第21号修正案) |
F-11 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
3. | 重要的会计判断、假设和估计 |
3.1 | 将 关注-随附的综合财务报表是在假设业务将作为持续经营的企业继续经营的情况下编制的。作为一家处于早期阶段的公司,我们还没有达到关键的销售量,严重依赖研究和开发(R&D)拨款。
我们能否继续经营下去,并在正常业务过程中实现资产变现和债务清偿,取决于及时完成额外的销售订单,以及根据需要筹集额外债务或股权融资的能力。 影响我们未来财务状况和业绩的各种风险和不确定因素 包括但不限于:
测试●的市场接受度和产品的商业化程度; *● * *● * *● *
我们 缓解这些重大风险和不确定性的战略是适时执行业务 计划,旨在继续专注于收入增长、产品开发和创新,提高整体毛利润,管理运营费用和营运资金要求,并根据需要获得额外资本。
如果未能实施我们的业务计划,可能会对我们的综合财务状况和/或财务业绩产生重大不利影响。不能保证我们将能够筹集到未来所需的额外资金。因此,存在重大风险 和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们作为持续经营的企业的能力产生重大怀疑。
这些 综合财务报表不包括对资产、负债和报告费用的账面金额和分类的任何调整,如果持续经营的 关注点基础不合适,则可能需要这些调整。他说: |
3.2 | 养老金 负债-员工福利的负债和费用通常在提供服务的期间确认。 RanMarine的养老金是PMT养老基金的一部分。该基金为金属与工程行业养老基金。捐款 在产生付款义务时计入费用。 |
3.3 | 所得税-所得税费用包括当期税金和递延税金。当期税收资产和负债是指在报告期间结束时,应向税务机关追回(或向税务机关支付)的本期和上期的债务或债权。当期税额是根据与净利润不同的税收利润计算的。所得税是根据报告期末颁布或实质颁布的法律和税率计算的。
递延税项是根据资产和负债的账面金额和计税基础之间的临时差异确认的。递延税项资产和负债净额的任何变动 计入发生变动的相应期间的损益 。递延税项资产及负债乃根据颁布或实质颁布的税率及法律厘定,而该等税率及法律预期将适用于收回或清偿资产及负债期间的应课税溢利。递延税项 资产确认的范围是,可能会有应课税利润可用来抵销递延税项资产 。递延税项资产和负债不贴现。 |
F-12 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
3.4 | 开发成本
-公司将产品开发项目的成本资本化。管理层根据项目的可行性和全面开发的预计成本作出判断。RanMarine管理层决定了新产品何时投放市场,即成本资本化的时间。管理层还必须判断预期的收入。资本化开发成本的账面金额为欧元 |
3.5 | 应收贸易账款的预期信贷损失拨备 -本公司根据国际财务报告准则第9号(“金融工具”)评估和计量信贷损失。目前,综合资产负债表上没有信贷损失准备金。该公司在其历史上从未 遇到过客户不付款的情况,因为它通常需要客户预先付款。 |
3.6 | 保修条款
-该公司提供 | |
3.7 | 公允价值计算-本公司使用概率加权情景法估计应付可转换票据和衍生认股权证负债的公允价值 (见附注14),该方法确定转换和赎回期权的现值 并根据其发生的概率对其进行加权。此外,该公司利用布莱克·斯科尔斯模型计算其发行的权证的价值。在使用布莱克·斯科尔斯模型时,公司对股息率、预期期限、波动性和无风险利率做出了假设。 |
F-13 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
4. | 现金 和现金等价物 |
2023 | 2022 | |||||||
荷兰合作银行 | € | € | ||||||
机械银行 | ||||||||
荷兰国际集团银行 | ||||||||
运输中的现金 | ( | ) | ||||||
总 | € | € |
5. | 应收帐款 |
该公司的贸易应收账款较低,因为该公司在处理订单之前通常要求客户押金。坏账
费用和可疑账户备抵是 |
2023 | 2022 | |||||||
应收账款 | € | € | ||||||
总 | € | € |
6. | 其他 应收款
公司于2020年10月收到欧盟委员会欧洲创新理事会(“EIC”)的赠款,总额为欧元
|
2023 | 2022 | |||||||
提前还款 | € | € | ||||||
租金保证金 | ||||||||
补贴 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
增值税应收账款 | ||||||||
总 | € | € |
7. | 库存 |
2023 | 2022 | |||||||
成品 | € | € | ||||||
原料 | ||||||||
总 | € | € |
F-14 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
8. | 延期的首次公开募股成本
作为
截至2023年12月31日,公司已发生欧元 |
9. | 物业, 厂房和设备网 |
厂房和机械 | 装备 | 自主特种车辆 | 总 | |||||||||||||
收购价 | € | € | € | € | ||||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
投资 | ||||||||||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
投资 | ||||||||||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2023年12月31日 | € | € | € | € | ||||||||||||
收购价 | € | € | € | € | ||||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2023年12月31日 | € | € | € | € |
自治特别 上表中的车辆由四架无人机(按成本计算)组成,公司正在使用这些无人机租赁给客户 按月计算,如上文注2.4.11所述。这些无人机于2023年5月初投入使用。 |
10. | 租契
在
2023年,RanMarine就其营业场所的房地产合同签订了新的租赁协议。该租约是为了 |
2023 | 2022 | |||||||
使用权资产折旧 | ||||||||
期初余额 | € | € | ||||||
添加 | ||||||||
出售 | ( | ) | ||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | € | € | ||||||
非流动租赁负债 | ||||||||
期初余额 | € | € | ||||||
添加 | ||||||||
出售 | ( | ) | ||||||
与负债有关的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
流动租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | € | € |
11. | 所得税 |
递延税项-就未来年度可从应课税收入中结转的净营业亏损和其他税项抵免的能力作出判断和估计。由于延迟获得额外融资,本公司尚未能够执行其业务计划,并得出结论认为,在不久的将来,任何递延税项资产金额不可能获得应纳税利润。由于这种不确定性,根据国际会计准则第12号,截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司尚未确认任何递延税项资产金额。
|
公司在以下年份存在可赔偿的损失:
可抵销 | 可抵销 | |||||||||||
截止日期的亏损 | 添加到 | 截止日期的亏损 | ||||||||||
2023年1月1日 | 2023 | 2023年12月31日 | ||||||||||
€ | € | € | ||||||||||
2016 | ||||||||||||
2017 | ||||||||||||
2018 | ||||||||||||
2019 | ||||||||||||
2020 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
F-15 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
12. | 无形资产 |
研究和开发成本 | 特许权 知识产权 | 总 | ||||||||||
成本或估价 | ||||||||||||
2022年1月1日 | € | € | € | |||||||||
添加 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||
摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2023年12月31日 | € | € | € |
截至2023年12月31日的预计未来摊销如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2024 | € | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总 | € |
13. | 交易 应付款 |
2023 | 2022 | |||||||
贸易应付款项 | € | € | ||||||
总 | € | € |
公司有一家供应商,其账户余额约为
14. | 衍生负债 |
2023 | 2022 | |||||||
认股权证负债 | € | € | ||||||
可转换应付票据 | ||||||||
总 | € | € |
可转换 应付票据和债务贴现(抵销债务)
本公司与若干第三方债权人及有关
方(“持有人”)订立证券购买协议(“协议”),据此本公司发行 |
F-16 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
由于票据中的这些嵌入特征,本公司选择在开始时按国际财务报告准则第9号的公允价值对票据进行会计处理。金融工具 “。”公允价值的后续变动作为其他收入(亏损)的组成部分计入营业综合报表 。
公司使用概率加权情景法估计应付可转换票据的公允价值,该方法确定转换和赎回期权的现值,并根据其发生的概率对其进行加权。债券发行时的公允价值估计为欧元
下表显示了截至2023年12月31日的备注: |
2023 | 2022 | |||||||
票据面值 | € | € | ||||||
债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
债券的账面价值 | ||||||||
通过收益进行公允价值调整 | ||||||||
票据的公允价值 | € | € |
F-17 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
于二零二三年五月八日,本公司及有关票据持有人修订票据条款,将到期日延长至二零二三年十二月三十一日,并澄清普通股指美国存托股份(“美国存托股份”)。
公司截至2023年12月31日的大部分可转换本票的到期日为2024年1月1日。
权证 负债
对于每一次票据购买,持有人还获得了认股权证,最多可购买 公司普通股(“认股权证”)每欧元 票据本金(“认股权证”)。 如果在认股权证发行日期后的任何时间,涵盖回售认股权证股份的登记 声明无效,持有人可以无现金方式行使认股权证。
根据《国际会计准则》第32条,认股权证被确定为负债。财务报表:列报。因为它们可在发生基本交易(如协议所界定)时向本公司出售。因此,本公司按收益确认的公允价值将 权证记录为负债。本公司利用布莱克-斯科尔斯模型计算在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内发行的这些认股权证的价值。欧元认股权证的公允价值 百万欧元(2022年:欧元 百万美元)在发行之日使用以下加权平均假设进行估计:股息 收益率 % (2022: %);预期期限为 ;波动性 % (2022: %);以及无风险利率 % (2022: %)。 在截至2023年12月31日的年度内,公司录得欧元亏损( ) (2022: € )与权证负债的公允价值变动有关,而权证负债在综合经营报表的其他收入(支出)中记录。
交易 根据国际会计准则第32条,应归因于发行认股权证而产生的交易成本立即计入费用。 |
15. | 贷款 和对关联方的负债 |
2023 | 2022 | |||||||
无息贷款 | € | € | ||||||
递延股票补偿 | ||||||||
递延现金补偿 | ||||||||
递延费用报销 | ||||||||
总 | € | € | ||||||
关联方持有的可转换票据 (见附注13) | € | € |
F-18 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
无息贷款涉及边界控股公司S.àR.L.以及本公司的另外两名股东。边界控股公司之间有一份贷款协议。和截至2021年5月27日签订的欧元公司
员工
及其附属公司(股东和董事会成员)于2023年获得美国存托股份,仅在首次公开募股时或附属公司六个月禁售期之后授予。对于关联方来说,一欧元
递延现金补偿与下一年支付的工资有关。递延成本报销是指向已递延的关联方支付的费用。
欧元关联方持有的可转换票据
16. | 应缴税款和社会保障 |
2023 | 2022 | |||||||
工资税 | € | € | ||||||
荷兰养老金预扣 | ||||||||
总 | € | € |
17. | 应计负债 |
2023 | 2022 | |||||||
顾问 | € | € | ||||||
递延收入 | ||||||||
假期奖金 | ||||||||
员工股票薪酬 | ||||||||
总计 | € | € |
2023年期间,员工被授予获得美国存托凭证的权利,该凭证仅在IPO或六个月锁定期后归属。
18. | 已发行资本和储备 |
公司授权发布高达 |
法定储备欧元
F-19 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
19. | 销售 |
2023 | 2022 | |||||||
欧洲 | € | € | ||||||
北美 | ||||||||
世界其他地区 | ||||||||
总 | € | € |
该公司2023年与三名客户的销售额接近
20. | 运营费用 |
20.1 | 研发 |
2023 | 2022 | |||||||
补偿 和福利 | € | € | ||||||
其他研究与开发 成本 | ||||||||
资本化研发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
总 | € | € |
公司根据IAS 38将与研发相关的工资和直接材料费用资本化(见注释6和22)。去年
|
20.2 | 销售和市场营销 |
2023 | 2022 | |||||||
补偿 和福利 | € | € | ||||||
承包商 | ||||||||
顾问费 | ||||||||
宣传和广告 | ||||||||
差旅费用 | ||||||||
总 | € | € |
F-20 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
20.3 | 常规 和行政 |
2023 | 2022 | |||||||
补偿 和福利 | € | € | ||||||
顾问费 | ||||||||
法律服务 | ||||||||
承包商 | ||||||||
会计和审计服务 | ||||||||
非执行董事会薪酬 及开支 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
自动化成本 | ||||||||
运费 | ||||||||
办公费 | ||||||||
租赁费 | ||||||||
保险费 | ||||||||
其他一般费用 | ||||||||
总 | € | € |
21. | 其他收入和支出 |
2023 | 2022 | |||||||
EIC补贴 | € | € | ||||||
其他补贴 | ||||||||
公允价值变化 认股权证负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
可转换应付票据公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入和支出 | ( | ) | ||||||
总计 | € | ( | ) | € | ( | ) |
22. | 政府补助金 |
该公司于2020年10月从欧洲委员会、欧洲创新理事会(“EIC”)获得了总额为
欧元的赠款 |
F-21 |
兰玛科技,B.V.
合并财务报表附注
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
公司还收到了荷兰政府对其他各种项目的赠款和补贴,公司在收到并满足赠款规定时确认并记录了此类 金额。在2023年期间,公司收到并确认了133,579欧元,这笔钱已计入其他费用,净额计入随附的营业报表和全面亏损。在2022年期间,公司收到并确认了136,370欧元,这笔款项根据赠款的规定被记录为研究和开发成本的减少,因为该金额是对所发生的某些研究和开发费用的偿还。 |
23. | 关联方 |
国际会计准则第24号(“关联方披露”)所界定的相关 人士是指因其职位而对本公司的营运负责的人士。公司将由首席执行官和首席财务官组成的执行管理团队视为关键管理。他们有权和责任规划、指导和控制运营活动 。对关联方的贷款和负债见附注15。 |
23.1 | 关键 管理人员薪酬
本公司2023年和2022年现任和前任董事会成员和监事会成员薪酬在所附经营报表和综合亏损中的费用如下: |
2023 | 2022 | |||||||
基于现金的薪酬 | € | € | ||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||
总 | € | € |
24. | 金融工具和金融风险管理 |
24.1 | 金融工具-贸易应付账款、税金、薪酬、社会保障、包括负债应计项目在内的其他应付账款按名义价值计值。金融资产和金融负债最初按公允价值确认。资产和负债的交易费用也计入初始公允价值计量。使用有效利率法,金融负债在初始确认后按摊销成本计量 | |
24.2 | 财务风险管理-公司面临市场风险、信用风险和流动性风险。市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括三类风险:利率风险、货币风险和其他价格风险,如股权价格风险和商品风险。利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。货币风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。其他价格风险是本公司将受到某些商品价格波动的影响的风险。信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。流动性风险是指公司将面临可用资金短缺的风险。
管理层对建立和监督公司的财务风险管理负有全面责任。财务风险管理 制定政策是为了识别和分析公司面临的风险,设定适当的风险限制和控制,并 监控风险和遵守限制。定期审查风险管理政策和系统,以反映市场状况和公司活动的变化。通过其培训和管理标准和程序,它旨在保持一个纪律严明和建设性的控制环境,让所有员工了解自己的角色和义务。鉴于可换股票据及认股权证负债预计于2024年首次公开招股完成后转换为股本,以及鉴于目前外币交易量极少,本公司管理层目前并不认为其在该等领域面临重大风险。 |
25. | 承付款 和或有 |
25.1 | 为了荷兰政府的目的,该公司领导着一个财政统一。因此,本公司有责任为整个荷兰实体承担财政统一的税收义务 。 | |
25.2 | 本公司可能不时因其业务运作所引起的事宜而涉及各种索偿和诉讼。然而, 我们目前不是任何此类索赔或诉讼的一方,目前没有涉及 公司的诉讼或威胁诉讼,公司预计任何此类事件的结果不会对公司的综合财务报表产生重大不利影响 。 |
26. | 后续 事件 |
26.1 |
| |
26.2 | 此后至2023年12月31日,该公司额外发放了过渡性贷款,总额为欧元 |
F-22 |