附件99.1
俄亥俄州桑达斯基和德克萨斯州阿灵顿市-(2024年6月18日)-雪松娱乐(Cedar Fair)(纽交所: FUN)和Six Flags Entertainment Corporation(NYSE:SIX)(以下简称“Six Flags”)今天宣布,他们已经向纽约证交所(“纽交所”)通知了雪松娱乐和Six Flags之前宣布的并购(“合并”)预计将在2024年7月1日(“预计闭市日期”)完成。完成并购需满足或豁免合并协议中规定的一系列条件,包括满足监管条件。
直到合并完成,雪松娱乐的单位和Six Flags的普通股将继续在纽交所上交易。在完成合并后,(i) 雪松娱乐的单位,它们目前在纽交所上的交易代号为“FUN”;(ii) Six Flags普通股,它们目前在纽交所上的交易代号为“SIX”,将在合并完成后停止在纽交所上市,并在《1934年证券交易法》修订版下注销注册。在合并完成后立即,新合并公司将更名为“Six Flags Entertainment Corporation”并在预计闭市日期7月2日的第二天继续在纽交所上市,交易代号为“FUN”。
同时,Six Flags还宣布,其董事会已经宣布每股Six Flags普通股派发特别股息1.53美元。该股息将于2024年7月1日支付给2024年6月28日记录的持有合并闭市前后持有Six Flags股份的股东。特别股息以合并完成为条件,在合并协议的规定下予以宣布。因此,记录日期和支付日期可能基于合并的实际完成日期而更改。
所有的交易将受到成交规则、畅销书或纪录的约束,且发生在此类规则的交易不受任何交易所收费的影响。在完成合并后,(i) 雪松娱乐的单位,它们目前在纽交所上的交易代号为“FUN”;(ii) Six Flags普通股,它们目前在纽交所上的交易代号为“SIX”,将在合并完成后停止在纽交所上市,并在《1934年证券交易法》修订版下注销注册。在合 并完成后立即,新合并公司将更名为“Six Flags Entertainment Corporation”并在预计闭市日期7月2日的第二天继续在纽交所上市,交易代号为“FUN”。
关于前瞻性声明的谨慎信息
本新闻稿包含某些根据联邦证券法解释的“前瞻性声明”,包括1933年证券法修正案第27A和1934年证券交易法修正案第21E节。本通讯中所包含的所有陈述(除了历史事实陈述外),涉及到雪松娱乐或六旗预计、相信或预测未来发生的活动、事件或发展,均为前瞻性声明。类似于“预计”、“相信”、“创造”、“期望”、“未来”、“指导”、“打算”、“潜力”、“寻求”、“协同作用”、“目标”、“将”、“可能”,这些话语表达,和这些单词的否定式等类似表达和变化,确定了前瞻性声明。然而,不出现这些单词并不意味着这些声明不是前瞻性的。由于前瞻性声明牵涉到某些程度的不确定性,因此自然而然的,会涉及到不同程度的不确定性,如有关合并的完成及其时机等声明。如果到预计闭市日期时,不满足收市条件,特别股息不会支付,而是由Six Flags的董事会决定支付的日期和股权记录的股东,或者如果合并未完成,则特别股息可能根本不会支付。所有此类前瞻性声明都是基于目前的计划、估计、期望和野心而形成的,都取决于如下事项:超出了雪松娱乐和Six Flags控制范围之外、可能而且很多都不应计入雪松娱乐和Six Flags之内的、存在着潜在风险和不确定性的基础上而形成的。这些因素中许多因素可以导致实际结果与这类前瞻性声明中的表达不同。
可能导致这些区别的重要风险因素包括,但不限于:合并完成的预期时机和可能性,其中包括关于收购的政府和监管机构批准的时机、收取的条件、方式和条件以及预期的税务处理、未来的资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、损失、未来前景、经营和管理策略以管理、扩展和发展合并公司的业务和其他与合并有关的条件,包括合并预期的任何收益都将不会在预期的时间内实现、合并协议中规定的而引起终止的事件、变更或者其他形势;合并未完成之前可能针对雪松娱乐、Six Flags或者他们各自的董事会以及在合并完成前进行了处理的任何其他人而提起的任何法律诉讼的结果;由于未满足其他完成条件而未能完成交易;可能对Six Flags普通股或雪松娱乐单位的市场价格造成负面影响的风险;合并扰乱和/或损害了雪松娱乐或Six Flags的现有计划和运营,包括管理层的时间和注意力将分散到与交易有关的问题上;与交易相关的成本、费用、支出和收费数量,包括交易可能比预期更昂贵的可能性;雪松娱乐和Six Flags成功合并其业务并实现预期的协同效应和价值创造的能力;合并期间存在的潜在负面限制,这些负面限制可能会影响雪松娱乐或Six Flags追求某些商业机会和战略交易的能力;合并完成后的潜在负面反应或变化,这些反应或变化可能会影响业务关系;影响雪松娱乐和Six Flags的财务表现和运营结果的立法、监管、政治和经济发展以及法律、法规和影响雪松娱乐和Six Flags的经济因素的政策的发展和变化;可能出现的商业不确定性,包括在合并期间和现有商业关系的变化过程中的经济谈判的结果和变化可能影响雪松娱乐和/或Six Flags的财务表现和运营结果;出现恐怖主义行为或战争爆发,敌对行动,可能导致内乱的政治或安全问题以及对公众健康危机,可能影响政府的反应行动导致的国内外的重大波动;对公司或合并的市场因素的总体经济、政治和市场因素的潜在影响;概述的那些风险在2024年2月16日提交美国证券交易委员会(SEC)的雪松娱乐年报的第1A项“风险因素”中有所描述,以及在2024年02月29日提交美国证券交易委员会(SEC)的Six Flags年报的第1A项“风险因素”中有所描述(统称为“报告”)
考量到其他前瞻性声明可能存在的重大附加障碍,此处罗列的因素以及在报告中所描述的因素都应被认为是仅仅代表性的。未公开列出的因素可能会进一步对实现前瞻性声明形成重大的阻碍。Six Flags或Cedar Fair实现合并目标的能力也可能会受到我们管理了上述因素的能力的影响。我们提醒您,不应将对这些前瞻性声明中任何一个赋予太多的依赖程度,因为它们并不是未来绩效或结果的保证,实际的绩效与结果可与本新闻稿中的前瞻性声明所作的表述有所不同。
不作出售或邀请
本沟通涉及Cedar Fair和Six Flags之间的拟议兼并。本沟通仅属于信息目的,本文所述并不构成任何出售或通过Mergers或其他方式购买任何证券的要约,也不得侵犯所述文件中所指定的任何司法区域中适用法律的条件下的任何证券的出售、发行、交换或转移。除非符合1933年证券法修订版第10条要求的招股说明书,否则不得进行证券发行。
重要补充信息
关于合并CASES所涉及的问题,CopperSteel Holdco,Inc.(“Holdco”)已在2024年1月31日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了“S-4”表格的登记声明,并经宣布生效。Holdco、Cedar Fair和Six Flags可能还会在关于Mergers的相关文件中提交其他文件到SEC。投资者和证券持有人应仔细阅读关于Mergers的登记声明以及与Mergers有关的所有其他文件,因为它们包含有关Mergers和相关问题的重要信息。投资者和证券持有人可以通过SEC的互联网网站(http://www.sec.gov)免费获得有关CedarFair或Six Flags的注册声明以及授权书/招股说明书以及其他重要文件的副本。投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov或通过联系Cedar Fair或Six Flags的投资者关系部门获得Cedar Fair、Six Flags和Holdco提交给SEC的注册声明和授权书/招股说明书以及其他文件的免费副本。
投资者和证券持有人可以在不收费的情况下获取注册声明和授权书/招股说明书,以及包括Cedar Fair或Six Flags重要信息的其他文件,包括:Cedar Fair 或Six Flags的投资者关系部门。
Cedar Fair
投资者联系人:Michael Russell,419.627.2233
媒体联系人:Gary Rhodes,704.249.6119
替代媒体联系人:Andrew Siegel/Lucas Pers,Joele Frank,212.355.4449
six flags entertainment
Evan Bertrand
副总裁、投资者关系部门主管
+ 1-972-595-5180
investorrelations@sftp.com
雪松娱乐或者六旗的网站上包含的信息或者可以访问的信息不会被引用到本次通信中。