美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

公司当前报告

根据第13或15(d)条款

1934年证券交易法第

报告日期（最早报告事件日期）2024年6月18日

 

雪松娱乐有限合伙企业

（按其章程规定的确切名称）

 

特拉华州

（注册或设立所在地，?其它管辖区)

）

 

1-9444		34-1560655
（委员会 文件号）		（IRS雇主身份识别号码） 识别号码）

 

Cedar Point Drive 1号
桑德斯基, 俄亥俄州		44870-5259
（公司总部地址）		(邮政编码)

(419)626-0830

（报告人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

 

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：

 

☒	根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通

 

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

 

每一类别的名称		交易 符号:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
存托凭证（代表有限合伙人利益）		创业板		请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange

请在以下情况下打勾：发行人是否符合《证券法》第1933条规定规则405或《证券交易法》第1934条规则12b-2的新兴成长公司定义（本章节§230.405或§240.12b-2）

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型企业，请勾选此项以表示申请者已选择不使用根据交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订财务会计准则的延长过渡期。☐

 

 

 

项目8.01其他事件

正如先前宣布的那样，2023年11月2日，特拉华州有限合伙企业雪松娱乐公司（Cedar Fair）与特拉华州公司、雪松娱乐公司（Six Flags）、HoldCo公司和CopperSteel Merger Sub有限责任公司（HoldCo的全资子公司）签署了一项合并协议（合并交易构成的即为“并购”）， 并计划进行合并交易。

2024年6月18日，雪松娱乐和六旗通过联合新闻发布通知纽约证券交易所（“纽交所”）预计在2024年7月1日（“预计结束日期”）完成并购交易，并且六旗董事会宣布了一项有关并购交易的特别分红。特别分红的支付取决于并购交易的完成。并购交易的完成取决于并购协议中列明的一系列条件的满足或豁免，包括监管条件的满足。

新闻稿的副本随附在下面的99.1展览品中，并已通过引用纳入本协议。

2024年6月18日，雪松娱乐和六旗通过联合新闻发布公布了将在并购完成后领导合并公司的管理团队。

附件99.2附有新闻稿并通过参考插入。

2024年6月18日，与已完成的征得同意书（“同意征集”）有关，雪松娱乐公司发表新闻公告称，预计在预期的交割日支付同意支付（“同意支付”）。同意征集声明日期为2023年11月3日。该同意支付的支付取决于合并交易的完成。

新闻稿的副本附在此处，作为99.3的附件，并予以引用。

项目9.01财务报表和展品

（d）附件

 

展示文件编号。		描述
99.1		联合新闻发布，日期为2024年6月18日。
99.2		联合新闻发布，日期为2024年6月18日。
99.3		2024年6月18日的新闻稿。
104		封面互动数据文件（封面XBRL标记嵌入内联XBRL文件中）

关于前瞻性信息的警示声明

本次Form 8-K当前报告涉及联邦证券法第27A条修正案和第21E条修正案规定的“前瞻性声明”，针对雪松娱乐公司或Cedar Fair预计、相信或预期在未来可能发生的活动、事件或业务发展，除了历史事实的声明之外，本次通信涵盖了所有与之相关的前瞻性声明。

所有这些前瞻性声明均基于当前的计划、估计、预期和抱负，并受到风险、不确定性和假设的影响，其中许多都超出了雪松娱乐公司或Cedar Fair的控制范围。

虽然此处所列因素在报告中被认为是代表性的，但不得认为此类列表是所有潜在风险和不确定性的完整说明。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述造成重大额外障碍。雪松娱乐或六旗实现并购交易目标的能力也可能会受到我们管理上述因素的能力的影响。我们警告您不要过度依赖本通信中所包含的任何前瞻性陈述，因为他们并非对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果可能会与本通信中所表达的前瞻性陈述所做的实际业绩和结果有很大差异。除非情况发生变化，否则六旗或雪松娱乐均不承担公开作出修订或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来发展还是其他原因，除非证券和其他适用法律另有规定。

不作出售或邀请

本次通信涉及有关Cedar Fair和Six Flags之间的潜在合并事宜以及同意征集。此通信仅供信息参考，不构成出售或招揽购买与潜在合并、同意征集或其他任何证券相关的任何证券交易的一种要约，也不在任何违反适用法律的司法管辖区内销售、发行、交换或转让本文中提及的证券。同意征集仅由上述及相关材料的同意征集声明进行，且符合其中所述的条款和条件。不会提供证券的要约，除非符合1933年证券法第10条的规定所要求的招股说明书。

重要补充信息

投资者和证券持有人可以通过SEC的互联网网站（http://www.sec.gov）免费获取有关Cedar Fair或Six Flags的注册声明和代理声明/招股说明书的副本，该注册声明和代理声明/招股说明书可能会不时进行修正。 零或至少包括依据经修订的1933年证券法第10节的要求完成了招股说明书的发行或转让令的没有证券的任何国家或管辖区。

投资者和证券持有人可以通过以下方式联系Cedar Fair或Six Flags的投资者关系部门，免费获取由Cedar Fair，Six Flags和HoldCo提交的注册声明，代理声明/招股说明书和其他文件的免费副本：

Cedar Fair

投资者联系人：迈克尔·拉塞尔（Michael Russell），419.627.2233

媒体联系人：加里·罗兹（Gary Rhodes），704.249.6119

备用媒体联系人：安德鲁·西格尔/卢卡斯·珀斯，Joele Frank，212.355.4449

six flags entertainment

Evan Bertrand

副总裁、投资者关系部门主管

+ 1-972-595-5180

investorrelations@sftp.com

Cedar Fair或Six Flags网站上包含的或可通过其访问的信息不包含在此通信中。

签名。

依据1934年证券交易法的要求，登记者已代表其授权签署了本报告。

 

日期：2024年6月18日