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证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________________________________________________
形式 10-K
______________________________________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
过渡期从 到
委托文件编号： 001-36089
______________________________________________________________________
RingCentral，Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）
______________________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 94-3322844 |
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
戴维斯大道20号
贝尔蒙特, 加利福尼亚94002
（主要行政办公室地址）
(650) 472-4100
(注册人的电话号码，包括区号)
______________________________________________________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 | |
| A类普通股 | | RNG | | 纽约证券交易所 | |
| 面值0.0001美元 | | | | | |
根据该法第12(G)条登记的证券：
没有一
______________________________________________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒*¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒**编号：¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速的文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | ¨ | | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
通过勾选标记检查这些错误更正是否是需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不，不是。☒
根据纽约证券交易所报告的注册人普通股股票收盘价32.73美元，2023年6月30日注册人非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为美元2.8亿每位执行官、董事及其关联股东持有的普通股股份已被排除在外，因为此类人员可能被视为关联公司。对于其他目的，对附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年2月12日，有82,393,035A类普通股和9,924,538已发行的B类普通股。
目录
| | | | | | | | |
第一部分 |
第1项。 | 业务 | 4 |
项目1A. | 风险因素 | 14 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 54 |
项目1C。 | 网络安全 | 54 |
第二项。 | 属性 | 55 |
第三项。 | 法律诉讼 | 55 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 56 |
第二部分 |
第5项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 57 |
第6项。 | [已保留] | 59 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 60 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 74 |
第8项。 | 合并财务报表和补充数据 | 76 |
第9项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 113 |
项目9A。 | 控制和程序 | 113 |
项目9B。 | 其他信息 | 114 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 114 |
第三部分 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 115 |
第11项。 | 高管薪酬 | 124 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 151 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 154 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 156 |
第四部分 |
第15项。 | 陈列品 | 158 |
第一部分.
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-K表格年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层当前可用的信息。前瞻性陈述主要包含但不限于题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。前瞻性陈述包括所有不是历史事实的陈述，并且可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似的表达方式以及这些术语的否定词。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们在短期和长期目标方面取得的进展;
•我们未来的财务表现；
•我们的预期增长、增长战略以及我们有效管理增长和实施这些战略的能力;
•我们在所有细分市场的成功；
•我们业务和我们经营的市场的预期趋势、发展和挑战，以及总体宏观经济状况和地缘政治冲突；
•我们实现预期目标的能力，特别是实施新的流程和系统以及增加劳动力的能力；
•行业竞争和竞争对手创新的影响；
•我们预测和适应行业未来变化的能力；
•我们能够预测订阅收入，制定准确的财务预测，并根据我们对市场趋势的分析做出战略业务决策；
•我们预测市场需求并开发新的和增强的解决方案和订阅以满足这些需求的能力，以及我们成功实现这些需求的能力；
•我们能够成功地将人工智能(AI)和机器学习支持的功能整合到我们的解决方案中；
•维护和扩大我们的客户基础；
•维护、扩大和应对我们与其他公司关系的变化；
•维护和扩大我们的分销渠道，包括我们的销售代理和经销商网络，以及我们的战略合作伙伴关系；
•我们与我们的战略合作伙伴和全球服务提供商的成功；
•我们销售、营销和支持我们的解决方案和服务的能力；
•我们有能力将我们的业务扩展到更大的客户，以及在国内和国际上扩张；
•随着我们的扩张，我们有能力实现更高的采购杠杆和规模经济；
•季节性对我们业务的影响；
•我们的解决方案或解决方案创新失败的影响，包括我们与人工智能相关的创新；
•我们对第三方产品和服务提供商的依赖；
•对我们可能成为其中一方的诉讼业务的潜在影响；
•我们的流动资金和营运资金要求；
•监管环境变化的影响，包括人工智能方面的影响；
•我们保护我们的知识产权和依赖开源许可证的能力；
•我们对互联网基础设施的增长和可靠性的期望；
•收购其他实体、企业或技术的时机，或对其进行和退出投资的时机；
•我们有能力成功和及时地执行、整合和实现我们可能进行或承担的任何收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易的好处；
•我们的非经常开支预测；
•我们的资本分配计划，包括预期的现金分配以及任何股票回购和其他投资的时间安排；
•我们的信贷协议，包括定期贷款和循环信贷安排(定义见下文)；
•编制合并财务报表时使用的估算和估算方法；
•我们或我们的分包商所在地区的政治环境和稳定；
•经济衰退对我们和我们的客户的影响；
•我们保护我们的系统和客户信息免受欺诈和网络攻击的能力；
•我们有能力防止使用欺诈性的支付方式作为我们的解决方案；
•我们留住关键员工和吸引合格人才的能力；
•我们是否有能力成功地实施裁员计划或以其他方式实现预期的成本削减；以及
•随着我们在国际上拓展业务，外国货币对我们非美国业务的影响。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们在题为“风险因素”的章节和本年度报告10-K表格的其他部分更详细地讨论了这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本年度报告Form 10-K所载的信念和假设。您应完整阅读这份Form 10-K年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。
第1项：商业银行业务
概述
我们是人工智能驱动的云业务通信、联系中心、视频和混合活动解决方案的领先提供商。我们相信，我们的创新解决方案能够在客户和员工之间实现更智能的交互，将对话转化为有意义的见解，从而推动更好的业务成果。
我们基于云的业务解决方案易于使用，可跨多个地点和设备提供全球用户身份，包括智能手机、平板电脑、PC和台式电话。我们的解决方案可以快速部署、轻松配置和管理。我们基于云的解决方案与位置和设备无关，比传统的本地系统更适合满足现代移动和全球企业员工的需求。通过我们的开放平台，我们使第三方开发人员和客户能够使用我们强大的应用程序编程接口(API)和软件开发工具包(SDK)来开发集成和工作流程。
对于今天的移动和高度分散的员工来说，RingCentral使人们能够通过任何通信模式，通过任何设备从任何地方进行连接。这使今天的员工能够以传统的内部部署系统不支持的方式进行更高效、更无缝的通信。
RingCentral提供完全集成的商业通信平台，其中包括云专用小交换机(PBX)、云联系中心、视频会议和网络研讨会以及活动。RingCentral专注于将人工智能嵌入我们的产品组合中，我们相信这是我们服务的市场和客户的关键产品差异化因素。
我们的云通信和客户参与解决方案基于我们的消息视频电话(MVP)平台。这一开放式平台实现了与第三方和定制软件应用程序的无缝集成，有助于改进业务工作流程、提高员工工作效率并增强更好的客户服务。我们的全球交付能力支持多个国家的跨国企业的需求。
我们的多种产品组合包括：
•RingCentral MVP，一个人工智能驱动的统一通信即服务(UCaaS)平台，包括团队消息传递、视频会议、商业短信和云电话系统；
•联系中心即服务(CCaaS)，一套基于云的客户体验解决方案，包括RingCentral联系中心，以及RingCX，2023年推出的具有生成性AI能力和对话分析的原生全渠道联系中心；
•RingCentral Video，我们的品牌视频会议解决方案，具有团队消息传递功能，可实现智能视频会议、会议室解决方案和网络研讨会；
•在收购Hopin Events和会议平台后于2023年11月宣布的RingCentral Events提供了一套强大的功能，可以举办各种规模和格式的虚拟、混合和面对面的活动，范围从单一会议活动到多天和多会议会议；以及
•RingSense于2023年3月发布，是一个人工智能平台，用于增强业务通信和收入智能，帮助组织从对话数据中释放强大的洞察力。RingSense for Sales是该产品组合中的第一款产品，它分析销售人员与他们的潜在客户之间的互动，以提出关键的见解和业绩衡量标准，帮助提高销售效率。
我们主要通过销售我们产品的订阅来获得收入。我们的订阅计划有按月、按年或按年的合同条款。我们相信，这种合同期限的灵活性对于满足我们客户的不同需求非常重要。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，订阅收入占我们总收入的90%或更多。我们其余的收入历来主要来自销售预配置手机和专业服务的产品收入。我们不开发或制造实体手机，并将其提供给我们的客户作为便利。我们依赖第三方供应商开发和制造这些设备，并依靠履行合作伙伴成功地为我们的客户提供服务。
我们继续支持我们的直接内部销售团队，同时也开发间接销售渠道来营销我们的品牌和我们的订阅产品。我们销售我们解决方案的间接销售渠道包括：
•区域和全球经销商和分销商网络；
•营销和销售我们的MVP或其他解决方案(包括联合品牌解决方案)的战略合作伙伴。此类合作伙伴包括阿尔卡特朗讯企业(Alcatel-Lucent Enterprise)、亚马逊网络服务(Amazon Web Services)、Atos SE(Atos SE)、Avaya LLC(Avaya)和Mitel美国控股公司(Mitel US Holdings，Inc.)；
•全球服务提供商包括AT&T(“AT&T”)、TELUS Communications Company(“TELUS”)、BT Group plc(“BT”)、沃达丰集团服务有限公司(“Vodafone”)、德国电信(“DT”)、Optus Networks Pty Ltd(“Optus”)、德国的1&1 Versatel和Ecotel、墨西哥的MCM、Frontier、Charge Communications等。
我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州贝尔蒙特。我们的主要地址是加州贝尔蒙特戴维斯大道20号，邮编：94002，我们的主要网站地址是Www.ringcentral.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料，并不构成本10-K表格年度报告的一部分，而本10-K表格年度报告所载本公司网站地址仅为非正式文本参考。
本报告中出现的“RingCentral”和我们的其他商标是我们的财产。该报告还包含其他公司的商号和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示这些公司对我们的支持或赞助，或与这些公司中的任何公司有任何关系。
我们的解决方案
我们的人工智能驱动的基于云的业务通信、协作和客户参与解决方案可在多个地点和设备上运行，包括智能手机、平板电脑、PC和台式电话，允许跨多种模式进行通信，包括高清(HD)语音、视频、短信、消息传递和协作、会议和传真。我们的专有解决方案使员工的工作效率更高、更具活力，并采用行业标准进行架构，以满足
现代企业通信和协作要求，包括员工移动性、自带通信设备环境和多种通信方法。
我们的解决方案使用高度可用且可快速轻松扩展的基础设施交付，允许我们的客户添加新用户，无论他们位于我们的服务范围内的什么位置，并促进业务连续性。我们的解决方案几乎不需要前期基础设施硬件成本，也不需要通常与内部部署系统相关的持续维护和升级成本，并且可以与其他现有通信系统集成。
我们相信，我们的解决方案超越了现有内部部署通信解决方案的核心功能，提供了满足不断变化的业务需求的其他关键优势，从而允许使用高清语音、视频、短信、消息、协作、会议和传真进行业务通信。我们的解决方案的主要优势包括：
•位置独立。他说，我们的基于云的解决方案设计为独立于位置。我们无缝连接分布式和移动用户，使员工能够使用单一身份进行通信，无论是在中心位置、分支机构、在路上还是在家中工作。
•全球性的。此外，我们的核心UCaaS能力支持跨国企业员工，在全球范围内连接跨国员工队伍，同时降低使用单一全球云解决方案维护多个传统专用小交换机(PBX系统)的复杂性和高昂成本。
•生成性人工智能。*我们专注于将人工智能功能嵌入到我们的所有产品中，为我们的客户提供一种负担得起的方式，从这项关键技术的进步中受益。RingCentral开发了一套独特的人工智能模型，提供会话语音分析和情感识别，使公司能够在其产品组合中提供一系列增强功能。
•设备独立性。此外，我们的解决方案旨在与包括智能手机、平板电脑、PC和台式电话在内的各种设备一起使用，使企业能够成功实施“自带”通信设备战略。
•即时激活和轻松的帐户管理。他说，我们的解决方案旨在实现快速部署和易于管理。我们直观的图形用户界面允许管理员和用户设置和管理他们的业务通信系统，而只需很少或根本不需要IT专业知识、培训或专门人员。
•分析。此外，我们的解决方案通过单一的实时直观界面实现卓越的用户体验并推动业务决策，该界面具有可配置的开箱即用KPI和指标，用于监控所有用户、呼叫、会议、设备、号码和队列，以及呼叫质量分数和参数。
•可扩展性。他说，我们的基于云的解决方案可以随着客户的增长轻松高效地进行扩展。客户可以添加用户，而无需购买额外的基础设施硬件或软件升级，而无需考虑其位置。
•拥有成本更低。我们相信，与传统的内部部署系统相比，我们的客户体验到的拥有成本要低得多。使用我们的基于云的解决方案，我们的客户可以避免基础设施硬件、软件、持续维护和升级成本的巨额前期成本，以及对专业和训练有素的IT人员支持这些系统的需求。
•与其他应用程序无缝、直观地集成。 应用程序在各种规模的企业中激增。这些业务应用程序与传统的本地系统的集成通常既复杂又昂贵，这限制了企业利用基于云的应用程序的能力。我们的平台提供与多种流行的基于云的业务应用程序的无缝和直观集成，例如Microsoft生产力和CRM工具、Google G-Suite、Salesforce CRM、Oracle、Okta、Zendesk、Box和Workday，以及业务线应用程序。
•企业级安全和合规性。 RingCentral通过一个安全的云平台强调数据安全，该平台通过大量第三方认证和认证得到证明。这些认证和认证突显了RingCentral对保持高标准数据安全和法规遵从性的坚定承诺。
•关键任务可靠性。 RingCentral拥有业界领先的长期服务水平协议(SLA)，在超过45个国家/地区提供99.999%的正常运行时间。RingCentral拥有超过15个地理上分散的数据中心和媒体入网点，可为您的组织提供全球基础设施，确保关键任务的连续性。
我们有一系列基于云的产品组合，这些产品是基于订阅的，按不同的月费提供，具体的功能、服务和用户数量各不相同。我们主要通过销售我们产品的订阅来获得收入，其中包括：
RingCentral MVP。 我们的旗舰解决方案RingCentral MVP为多种模式的通信和协作提供了嵌入人工智能的体验，包括高清语音、视频、短信、消息传递和协作、会议、在线会议和传真。RingCentral MVP在我们的全球平台上提供统一的消息、视频和电话体验。客户可以扩展RingCentral MVP，以支持他们在世界许多国家和地区的跨国员工队伍。此订阅主要面向需要通信解决方案的企业，无论其位置、设备类型、专业知识、规模或预算如何。企业能够通过智能手机、平板电脑、PC和台式电话无缝连接在多个办公地点工作的用户。从酷睿到超级，每用户的特性、能力和价格都在增加。解决方案功能包括高清语音、呼叫管理、移动应用、业务短信和彩信、传真、团队消息传递和协作、音频/视频/网络会议功能、与其他基于云的业务应用的开箱即用集成，以及业务分析和报告。我们的平台还使客户能够使用我们的API创建、开发和部署定制集成。
RingCentral MVP的主要功能包括：
•人工智能驱动的基于云的商业通信解决方案。我们提供多用户、多扩展、人工智能驱动的基于云的业务通信解决方案，无需安装、配置、管理或维护内部硬件和软件。我们的解决方案可即时激活，并在多个地点和设备上提供丰富的功能。
•团队消息传递和协作。*我们提供团队消息传递和协作解决方案，使不同的团队能够通过多种沟通模式保持联系。除了团队消息传递和通信之外，团队还可以共享任务、笔记、组日历和文件。
•RingCentral Video(“RCV”)和RingCentral房间。RingCentral Video利用RingCentral的开放平台，利用各种技术实现快速、统一、开放和可信的视频会议体验，从而满足随时随地的工作需求。它包括一个强大的分析平台，使IT系统管理员能够访问关键性能指标，如采用率、使用率和服务质量指标。RCV还与Google Workspace、Salesforce、HubSpot、Microsoft 365、Slack、Theta Lake和Zoho等企业生产力应用程序集成。RingCentral会议室和会议室连接器为拥有显示器、扬声器、麦克风和摄像头等专用视频会议设备的会议室和会议室提供云网络会议解决方案，并支持大型会议和网络研讨会，按许可证每月收取附加费。
•以移动为中心的方法。 我们的解决方案包括智能手机和平板电脑移动应用程序，客户可以在任何地方使用它们来设置和管理公司、部门和用户设置。我们的应用程序将iOS和Android智能手机和平板电脑转变为商业通信设备。用户可以即时更改他们的个人设置，并通过语音、文本、团队消息传递和协作、高清视频和网络会议以及传真进行交流。安装在个人移动设备上的RingCentral MVP完全集成到客户的基于云的通信解决方案中，使用公司的号码，并为通过我们的移动应用程序进行的呼叫显示公司的主叫方ID之一。
•轻松设置和控制。更方便。我们的用户界面跨智能手机、平板电脑、PC和台式电话提供一致的用户体验，使我们的客户能够直观、轻松地跨设备快速发现和使用我们的解决方案。除其他功能外，管理员还可以指定和修改公司、部门、用户设置、自动接待员设置、呼叫处理和路由规则，以及添加、更改和自定义用户和部门。
•灵活的呼叫路由功能。我们的解决方案包括自动总机，可轻松为整个公司、部门、团队或员工个人定制呼叫路由。它包括一套强大的通信管理选项，包括一天中的时间、呼叫者ID、呼叫队列，以及针对公司、部门、团队和个人员工的复杂呼叫处理的复杂路由规则。
•基于云的业务应用集成。。我们的解决方案与其他基于云的业务应用程序无缝集成，例如Salesforce CRM、Google Cloud、Box、Dropbox、Office365、Outlook、Oracle、Okta、Zendesk、Jira、阿莎娜等。例如，我们与Salesforce CRM的集成可根据入站呼叫者ID立即调出客户记录，从而提高生产力和效率。我们的开放平台由API和软件开发人员工具包(SDK)支持，允许开发人员
将我们的解决方案与领先的业务应用程序或其他定制应用程序集成，以定制自己的业务工作流。
•RingCentral全球MVP。我们的解决方案包括RingCentral Global MVP，这是专为跨国企业设计的单一全球UCaaS解决方案，允许这些公司通过单一云解决方案支持全球分散的办公室和员工。有了RingCentral Global MVP，跨国企业可以在其他国家开展业务的同时，还可以作为一个综合业务，功能包括本地电话号码、本地主叫ID、全球分机到分机拨号，并包括国际呼叫的分钟捆绑。
•RingCentral云连接器。RingCentral云连接器是一种混合PBX解决方案，企业可以在其中将其本地PBX系统与RingCentral MVP互连。这允许内部员工在内部PBX用户和RingCentral云用户之间无缝拨号。以前，两个集团之间的内部员工通信将很难连接，这会由于漫游费和PSTN连接而导致总体电信支出和IT复杂性增加。像RingCentral这样的现代UCaaS提供商改变了这种模式，现在提供混合PBX解决方案。
•RingCentral专线。 RingCentral专线是一项服务，允许企业利用其专用且安全的连接与RingCentral云直接交换数据。客户使用其首选的网络服务提供商通过安全的数据交换连接到RingCentral云，从而实现更低的延迟、更高的网络可靠性和可用性以及更高的安全性。
•大容量短信。 大容量短信是一项服务，使企业能够向客户发送大容量和商业短信和更新，而不需要购买和编程单独的号码。我们的服务还提供对消息状态、日志、存储和分析的访问，以获得高级洞察和法规遵从性。
•RingCentral商业分析公司。 RingCentral提供了一套附加分析，可提供实时信息和可定制的仪表板，以便客户能够更好地监控他们的代理和业务表现。这些服务包括RingCentral Live Reports、RingCentral Business Analytics和RingCentral Business Analytics Pro。
•微软团队的RingCentral。 RingCentral for Microsoft Teams是一款面向微软团队用户的嵌入式应用程序，使公司能够将RingCentral的云PBX功能直接集成到微软平台中。
•为前线工作人员提供的RingCentral。 RingCentral for Frontline Worker是为基本工作人员或现场工作人员设计的附加或独立产品，旨在通过对讲机、语音、人工智能支持的视频功能、团队消息传递、文件共享等增强员工或公司拥有的移动设备。
•RingCentral实时报道。RingCentral Live Reports是RingCentral MVP客户的一个附加组件，用于收集所需的实时信息，以通过包含有关代理利用率和整体客户体验的信息的仪表板实现性能最大化。
•RingCentral传真。RingCentral Fax提供了在线电子传真功能，允许企业发送和接收传真文件，而不需要安装传真机。RingCentral传真功能可供所有RingCentral MVP客户使用，也可作为独立服务提供，按月订阅费率根据分配给该计划的所需页数和电话号码而异。
•RingCentral Overlay。RingCentral Overlay为合作伙伴提供了保留现有呼叫功能并添加RingCentral提供的其他协作工具的能力，例如消息传递和视频会议。通过我们的全球服务提供商部门，我们使战略合作伙伴更容易利用RingCentral平台推出联合品牌产品。
RingCentral联系中心和RingCX。 RingCentral Contact Center是一款协作式联系中心解决方案，通过集成的RingCentral MVP提供人工智能驱动的全渠道和员工参与解决方案。RingCentral联系中心将CCaaS的强大集成与RingCentral MVP结合在一起，CCaS利用了NICE inContact，Inc.的技术，实现了轻松的协作，同时在30多个数字和语音渠道提供无缝的全方位通道体验。2023年8月，我们推出了RingCX，这是我们的下一代人工智能驱动的联系中心解决方案，可提供完整的原生全方位体验。
RingCentral视频。*RingCentral Video是一款智能视频会议服务，其中包括我们的RCV视频和团队消息功能。它是一个易于使用的解决方案，可提供高质量和高可用性的视频和音频会议，
与团队消息传递、文件共享、联系人、任务和日历管理无缝集成。它包括会前、会内和会后功能，并提供完全集成的团队协作功能。RingCentral Video提供两个版本：Pro免费服务和付费Pro Plus订阅服务，后者提供更多的会议参与者以及额外的视频会议和管理功能。
RingCentral专业服务部。 专业服务帮助指导我们的客户完成云采用生命周期的多个环节：咨询、UCaaS和CCaaS实施、VoIP电话系统采用、配置定制工作流、客户和用户自注册、持续支持、高级支持、托管服务等.
细分市场报告
我们的组织结构是一个单一的可报告的部门。对我们业务结果的讨论包括在本年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”和本年度报告的第二部分第8项“综合财务报表和补充数据”中，在合并财务报表下，这两项合并在此作为参考。
我们的客户
我们拥有多元化且不断增长的客户群，涉及广泛的行业，包括金融服务、教育、医疗保健、法律服务、房地产、零售、技术、保险、建筑、酒店以及州和地方政府等。我们寻求与客户建立并保持长期的关系。我们没有显著的客户集中度，在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度中，没有单个客户占总收入的10%以上。我们认为，未来我们不会有很大的客户集中度。
我们向企业客户和中小型企业销售我们的解决方案。我们将“客户”定义为直接或通过我们的间接销售渠道购买或订阅我们的产品和服务的一方，包括经销商和分销商、战略合作伙伴和全球服务提供商。我们不断在全球扩展我们的解决方案产品，并相信在国际市场上有更多的增长机会。
市场营销、销售和支持
我们使用各种营销、销售和支持活动来产生和培养客户对我们订阅的持续需求，获得新客户，并与现有客户互动。我们通过直接和间接渠道在全球销售，其中包括经销商和分销商、战略合作伙伴和全球服务提供商。我们提供入职实施服务，以帮助我们的客户设置和配置他们新购买的通信系统，以及持续的自助服务、电话支持、在线聊天支持和培训。我们还密切跟踪和监控客户获取成本，以评估我们如何部署我们的营销、销售和客户支持支出。
•市场营销。此外，我们的营销努力包括搜索引擎营销、搜索引擎优化、附属公司、列表购买、共享线索、内容线索、预约设置、广播广告、在线展示广告、体育赞助、广告牌广告、商展和活动，以及其他形式的需求产生。我们密切跟踪和衡量所有渠道的营销成本，以便以具有成本效益的方式获得客户。
•直销。他说，我们主要通过直接入站和出站销售来销售我们的解决方案和订阅。我们在美国和国际上都有直销代表。
•间接销售。他说，我们的间接销售渠道由全球和地区经销商和分销商网络、战略合作伙伴以及全球和地区服务提供商组成。我们的间接销售渠道有助于扩大对我们解决方案的采用，并使我们能够利用该渠道销售我们的服务以及接触他们的客户群。
•客户支持和服务。他说，虽然我们直观易用的用户界面可以减少客户对支持和服务的需求，但我们提供在线聊天和电话客户支持，以及售后实施支持，作为帮助客户配置和使用我们的解决方案的选项。我们通过所有渠道密切跟踪和衡量我们的客户满意度和支持成本，以经济高效的方式提供高水平的客户服务。
研究与开发
我们相信，持续的研发投资对于扩大我们在基于云的企业通信、协作和联系中心解决方案市场的领导地位至关重要，也是我们文化的关键要素。我们将大部分研发资源投入到软件开发中。我们的工程团队在与我们的平台相关的各个领域拥有丰富的经验，例如语音、视频、活动、文本、团队消息传递和协作、移动应用程序开发、IP网络和基础设施、联系中心、数字客户参与、用户体验、安全性和强大的基于云的多租户系统架构。
我们的开发方法与我们的SaaS交付模式相结合，使我们能够定期提供新的和增强的功能。根据客户和潜在客户的反馈，以及我们对更广泛的业务通信和SaaS市场的审查，我们不断开发新功能，同时维护和增强我们现有的解决方案。我们通常每年发布多个版本，在这些版本中，我们不断改进我们的解决方案，并引入新的功能和特性，以提高我们客户的工作效率，并构建更大的全球企业所需的功能集。
作为我们扩大技术能力战略的一部分，我们不时地进行战略交易。这样的战略收购使我们能够补充我们的技术和技能集，并扩大我们的解决方案覆盖范围。
技术和运营
我们的平台同时托管在私有云和公共云中。我们的私有云构建在高度可扩展且灵活的基础设施上，该基础设施由商用硬件和软件组件组成。我们的公共云构建在一个可扩展的平台上，该平台允许我们利用共享组件和服务，使我们能够在现有平台上快速开发新的特性和功能，而无需重新架构基础设施以实现地理冗余和高可用性。我们相信，我们平台的硬件和软件组件都可以更换、升级或添加，服务中断最少或不会中断。该系统被设计为没有单点故障。我们还使用亚马逊的公共云服务，在可预见的未来，我们预计将增加此类服务的利用率。
我们的私有云由位于美国和世界各地多个城市的多个数据中心和第三方托管设施提供服务。我们的数据中心旨在托管具有冗余、容错子系统和分区安全区的关键任务计算机和通信系统。我们维护旨在确保客户数据的安全性和完整性的安全计划，防止安全威胁或数据泄露，并防止未经授权访问客户的数据。我们在生产和远程备份设施中限制对按需服务器和网络的访问。
知识产权
我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来保护我们的专有技术。我们还依靠一些注册和未注册的商标来保护我们的品牌。此外，为了保护我们的知识产权，我们执行了一项政策，要求我们的员工和代表我们开发知识产权的独立承包商签订协议，承认他们代表我们产生或构思的所有作品或其他知识产权是我们的财产，并在适用法律允许的范围内，将他们可能要求或以其他方式拥有的任何权利，包括知识产权，转让给我们。
我们的全球知识产权组合包括超过450项已颁发的专利，这些专利将在2024年至2041年之间到期，以及超过90项在美国和其他司法管辖区等待审查的专利申请，所有这些都与美国的申请有关。总体而言，我们的专利和专利申请适用于我们的SaaS和移动应用程序以及基础通信基础设施的某些方面。我们也是与第三方签订的各种许可协议的一方，这些协议通常授予我们将某些第三方技术与我们的解决方案和订阅结合使用的权利。未来，我们可能会通过不继续在某些司法管辖区续期我们的一些专利，或者可能决定剥离我们的一些专利，来“修剪”我们的专利组合。
竞争
企业通信和协作解决方案的市场非常庞大、快速发展、复杂、分散，并受不断变化的技术和客户需求的影响。我们预计未来竞争将继续加剧。我们相信，香港市场的主要竞争因素包括：
•产品特性和功能；
•系统可靠性、可用性和性能；
•快速、轻松地激活、设置和配置；
•基础技术的所有权和控制权；
•开放平台；
•在任；
•与移动设备集成；
•品牌知名度和认可度；
•定价模式简单；以及
•总拥有成本。
我们认为，基于上述因素，我们的竞争总体上是有利的。
我们面临着来自各种业务通信和协作解决方案提供商的竞争。其中一些竞争对手包括：
•阿尔卡特-朗讯企业、Avaya Inc.、思科、Mitel Networks Corporation、NEC Corporation和Siemens Enterprise Networks，LLC等传统的内部硬件企业通信提供商，其中任何一家现在或将来都可能通过云托管其解决方案；
•通常许可和/或托管其软件解决方案的软件提供商，如微软公司和思科公司，以及其经销商，包括主要的全球服务提供商和有线电视公司；
•转售内部硬件、软件和托管解决方案的成熟企业通信提供商，如康卡斯特、COX、TMU、Orange和其他，所有这些公司目前拥有的资源都比我们多得多，现在或将来也可以通过云开发和/或托管他们自己的或其他解决方案；
•其他云公司，如公司、亚马逊公司、DialPad公司、后藤公司、微软公司、Nextiva公司、Twilio Inc.、Vonage Holdings Corp.(被爱立信收购)和Zoom Video Communications，Inc.；
•视频会议和协作服务提供商，如亚马逊公司、苹果、Alphabet(谷歌G-Suite和Meet)、Meta平台公司、微软团队、Slack Technologies，Inc.(被Salesforce.com，Inc.收购)和Zoom Video Communications，Inc.
•其他科技公司，如Alphabet(Google Voice)、Meta Platels，Inc.、甲骨文公司和Salesforce.com，Inc.，其中任何一家未来都可能推出自己的基于云的商业通信服务或收购其他基于云的商业通信公司；
•提供通信平台即服务解决方案和消息传递软件平台，其API包括Twilio Inc.、Vonage Holdings Corp.(被爱立信收购)和Slack Technologies，Inc.(被Salesforce.com，Inc.收购)，客户可以在这些平台上通过将云通信集成到业务应用程序来构建多样化的解决方案；
•联系中心和客户关系管理提供商，如Amazon.com，Inc.，Alvara，Inc.，Avaya Inc.，Five9，Inc.，NICE inContact(包括LiveVox Holdings，Inc.)，Genesys电信实验室，Inc.，Serenova，LLC(被Enghouse Systems Ltd.收购)，TalkDesk，Inc.，Vonage Holdings Corp.(被爱立信收购)，Salesforce.com，Inc.，Twilio Inc.和Zoom Video Communications，Inc.
•数字参与供应商，如eGain公司、LivePerson，Inc.，以及上面提到的其他可能提供类似特征的供应商。
员工与人力资本
我们相信，我们的文化和员工队伍对我们的成功至关重要。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们不断投资于我们的全球员工队伍，寻求创造一个多样化、包容性和安全的工作环境，让我们的员工能够学习、创新并发挥最大的作用。我们致力于包容，使我们的员工和客户能够取得成功。
我们投资于开发我们的人才并创造卓越的员工体验。我们相信，高度敬业度的员工队伍将继续推动RingCentral作为一家创新公司的竞争优势，并将保持RingCentral作为雇主的选择。我们相信，我们的人才开发和创新方式使我们的团队成员能够在目前的岗位上成长，并培养新的技能。我们提供各种类别的学习课程，如领导力、包容性和多样性、技术和合规等。我们有定期的员工调查，允许员工表达他们对公司的看法和他们的工作经验。
我们的多样性和包容性倡议尊重我们组织中每个人的独特背景、身份和观点，我们致力于让我们的员工和客户取得成功。我们继续推动人才获取和人才管理方面的关键举措，侧重于增加妇女和任职人数不足的群体在我们全球劳动力中的比例。我们在多样性、公平性和包容性方面的举措得到了认可，其中该公司在2023年被评为“最佳多元化公司”之一。我们鼓励和支持员工资源团体，如我们的LGBTQ+团体、黑人雇员团体和泛亚洲团体等。我们继续寻找办法，进一步扩大我们在多样性、公平和包容性领域的努力。
我们面临着对高技能和技术劳动力的竞争，这些劳动力在我们所在的行业和我们设立办事处的地点具有经验。我们努力提供有竞争力的薪酬、福利和服务来吸引和留住我们的员工。我们的股权和现金激励计划旨在吸引、留住和奖励员工，以增加股东价值，并通过激励这些人尽其所能在价值创造过程中分享，使我们的公司取得成功。我们还为我们的员工提供各种灵活的健康和健康计划。
截至2023年12月31日，我们在16个国家和地区拥有4084名全职员工。截至2023年12月31日，我们约47%的全职员工位于美国以外。我们的地域多元化增强了我们留住和吸引高技能人才的能力，在全球拥有更接近客户的员工基础，以及管理我们的员工成本。
在我们开展业务的某些国家/地区，我们受制于并遵守当地劳动法的要求，这可能会自动使我们的员工受制于全行业的集体谈判协议。例如，我们在法国的员工受Syntec集体谈判协议的保护。我们不受任何其他集体谈判协议的约束。我们相信我们的员工关系很好，我们从未经历过任何停工。
监管
作为互联网通信服务提供商，我们在美国受到FCC的监管。其中一些监管义务包括向联邦普遍服务基金、电信中继服务基金和与电话号码管理相关的联邦项目捐款；提供对E-911服务的访问；保护客户信息；遵守呼叫者身份验证和反机器人呼叫措施；以及根据有效的客户请求转移电话号码。我们还被要求支付州和地方911费用，并向评估互联互联网协议语音(VoIP)服务的州普遍服务基金捐款。此外，我们还在30个州和哥伦比亚特区认证了一家全资子公司，使其成为具有竞争力的本地交换运营商，并在另外11个州注册为IP服务提供商。这家子公司，RCLEC，受适用于电信公司的相同FCC法规的约束，以及子公司提供服务的州的公共事业委员会的法规。具体规定因州而异，但一般包括要求我们的子公司注册或寻求认证以提供其服务，提交和更新阐明我们州内服务的条款、条件和价格的关税，并遵守各种报告、记录保存、附加费收取和消费者保护要求。
随着我们在国际上的扩张，我们已经受到我们提供订阅的国家的法律法规的约束。美国境外互联网通信服务的监管待遇因国家/地区而异，可能比我们在美国的订阅更繁琐。例如，在英国，我们的订阅受到Ofcom的监管，其中要求我们公司等电子通信服务提供商向所有用户免费提供112(欧盟授权的)和999(英国授权的)紧急服务号码。同样，在加拿大，我们的订阅受到CRTC的监管，其中包括在加拿大所有有线运营商提供E-911服务的地区施加与美国类似的提供E-911服务的要求。在2023年期间，欧洲许多国家实施了欧盟电子通信规则，明确和更新了与PSTN连接的语音服务提供商的义务，并对视频会议和团队消息等与号码无关的服务施加了新的要求。此外，法国监管机构ARCEP对2023年1月生效的电话号码计划进行了重大修改，允许像我们这样的服务更多地游牧使用，并禁止将电话号码转给经销商。
要求每个供应商直接从ARCEP获取号码。我们在外国司法管辖区的监管义务可能会对我们在国际地点使用我们的订阅产生实质性的不利影响。
在提供服务的过程中，我们收集、存储和处理多种类型的数据，包括个人数据。此外，我们的客户可以使用我们的订阅来存储联系人和其他个人或识别信息，以及处理、传输、接收、存储和检索各种通信和消息，包括有关他们自己的客户和其他联系人的信息。客户能够并且可能在某些情况下被授权使用我们的订阅来发送、接收和/或存储个人信息。
有许多联邦、州、地方和外国的法律和法规，例如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)和加州隐私权法案(CPRA)，其中扩展了CCPA、弗吉尼亚州消费者数据保护法、科罗拉多州隐私法、康涅狄格州隐私法和犹他州消费者隐私法，以及合同义务和行业标准，规定了关于数据隐私和安全以及收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享、披露、以及保护个人信息和其他客户数据。我们预计，随着我们全球MVP解决方案的扩展和我们服务在新国家的销售，我们将在世界各地的其他国家/地区受到额外的数据隐私法规的约束。这些义务和限制的范围正在变化，可能有不同的解释，各国之间可能不一致，也可能与其他规则冲突，其地位仍然不确定。
随着互联网商务和通信技术的不断发展，从而增加了在线服务提供商和网络用户收集、存储、保留、保护、使用、处理和传输大量个人信息的能力，联邦、州或外国机构实施越来越严格的监管的可能性变得越来越大。
不直接适用于我们的业务，但适用于我们的客户和合作伙伴的法规也会影响我们的业务。随着我们业务的扩展，在新的司法管辖区和新的垂直市场中满足客户和合作伙伴的要求通常需要我们进行投资，以满足适用于我们客户的法规。在全球范围内，这些法规继续推出，并随着时间的推移而变化。这样的法规可能会影响我们向各种客户群提供服务的能力，以及我们提供服务的成本。
有关更多信息，请参阅“风险因素”一节。
可用信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交或提交这些报告后，在合理的可行范围内尽快免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节(经修订)提交或提交的报告修正案。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。
我们通过各种方式向公众公布关于我们公司、我们的解决方案和服务以及其他事项的重要信息，包括我们的网站(www.ringCental.com)、我们网站的投资者关系栏目(ir.ringCental.com)、新闻稿、美国证券交易委员会备案文件和公开电话会议，以实现信息向公众广泛、非排他性的分发。我们鼓励投资者和其他人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。请注意，此列表可能会不时更新。
第1A项。风险因素
本报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些风险和不确定性包括但不限于以下列出的风险因素。本报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。有关受这些风险因素限制的前瞻性陈述的讨论，请参阅本年度报告10-K表格中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”一节。如果这些已知或未知的风险或不确定性实际发生，并对我们产生重大不利影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害。
汇总风险因素
投资我们的A类普通股涉及高度风险，以下是考虑投资时的关键风险因素摘要。这只是一个总结。您应阅读本摘要以及下面进一步副标题中包含的每个风险因素和其他风险的更详细说明。
•我们在过去发生了重大亏损和负现金流，预计至少在可预见的未来将继续亏损，因此我们可能无法在未来实现或维持盈利。
•我们的季度和年度运营业绩过去一直波动，未来可能会继续波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价波动。
•我们依赖第三方，包括美国以外国家的第三方，主要在佐治亚州和菲律宾，负责我们的大部分软件开发、质量保证、运营和客户支持。
•全球经济状况可能会损害我们的工业、业务和经营成果，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及针对俄罗斯的相关国际制裁、以色列和哈马斯之间持续的战争以及美国和中国之间关系的影响。
•我们历史上的快速增长和我们运营的快速变化的市场使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难，这可能会增加投资我们股票的风险。
•我们未来的经营业绩将在一定程度上依赖于我们与战略合作伙伴和全球服务提供商关系的成功执行，包括Avaya、Amazon、Atos、ALE、Mitel(Unify)、Charge Communications、沃达丰、DT、Optus和其他合作伙伴和经销商，其中一些或全部可能不成功。
•我们在我们的市场面临着激烈的竞争，可能缺乏足够的财政或其他资源来成功竞争。
•我们依赖并可能在未来严重依赖我们的战略合作伙伴、代理商、经纪人、经销商和全球服务提供商来销售我们的订阅；如果我们不能有效地开发、管理和维护我们的间接销售渠道，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。
•为了交付我们的订阅，我们依赖第三方提供我们的网络连接和订阅中的某些功能。
•我们的第三方数据中心托管设施、主机代管设施和其他第三方提供商的服务中断或延迟可能会影响我们订阅的交付，要求我们发放积分或支付罚款，并损害我们的业务。
•互联网基础设施故障或对宽带接入的干扰可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠，可能导致我们的客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的订阅。
•安全事件，如网络攻击、信息安全漏洞或拒绝服务事件，可能会延误或中断对我们客户的服务，损害我们的声誉或业务，影响我们的订阅，并使我们承担重大责任。
•我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他高技能员工的持续服务，如果我们无法招聘、留住、管理和激励我们的员工，我们可能无法有效地增长，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•客户营业额的增加，或我们为留住和追加销售客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
•如果我们不能吸引新客户加入我们的订阅或以经济高效的方式向这些客户追加销售，我们的业务将受到实质性的不利影响。
•我们的信贷协议对我们施加了经营和财务限制。
•偿还债务，包括债券，可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们所有的债务。
•高级票据契约载有限制性契约，这些契约可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。
•只要我们的章程文件中包含的普通股的双重股权结构仍然有效，投票控制权就将集中在在我们首次公开募股之前持有我们股票的有限数量的股东手中，主要包括我们的创始人及其附属公司，并限制其他股东影响公司事务的能力。
•我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的普通股股东持有的，而是优先于普通股股东的权利，这可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
与我们的业务和行业相关的风险
我们在过去发生了重大亏损和负现金流，预计至少在可预见的未来将继续亏损，因此我们可能无法在未来实现或维持盈利。
自成立以来，我们发生了大量的净亏损。我们历来花费了大量的时间和金钱来开发新的业务通信解决方案和现有业务通信解决方案的增强版本，以使我们为未来的增长做好准备。此外，我们已经蒙受了巨大的损失，并花费了大量的资源预先推向市场，推广和销售我们的解决方案，并预计未来将继续这样做。我们还预计将继续投资于未来的增长，包括广告、客户获取、技术基础设施、存储容量、服务开发和国际扩张。此外，作为一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用。
我们预计，至少在可预见的未来，我们将继续亏损，并将不得不创造和维持更多的收入，以实现未来的盈利。实现盈利将要求我们增加收入，管理我们的成本结构，并避免重大负债。收入增长放缓，在未来，收入可能会下降，或我们未来可能会因多种可能的原因而蒙受重大损失，包括宏观经济状况、竞争加剧(包括竞争性定价压力)、客户需求减少或我们参与竞争的市场的增长，特别是UCaaS、CCaaS和SaaS市场，或者如果我们由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误、服务交付和质量问题以及其他未知因素，这些因素可能会导致未来的亏损，例如我们之前与Avaya战略合作伙伴关系的减记费用。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们未来的收入增长预期得不到满足，我们的财务业绩将受到损害，我们的股价可能会波动或下跌。
我们的季度和年度运营业绩过去一直波动，未来可能会继续波动。因此，我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价波动。
我们的季度和年度运营业绩在历史上是不同时期的，我们预计它们将继续因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：
•我们有能力扩大和留住现有客户、经销商、合作伙伴和全球服务提供商，扩大现有客户的用户基础，并吸引新客户；
•我们实现现有战略伙伴关系和未来可能建立的其他战略关系的好处的能力；
•我们有能力推出新的解决方案，包括我们开发或许可的解决方案，以及我们从第三方购买转售的解决方案；
•我们竞争对手的行动，包括价格变化或引入新的解决方案；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们有能力为更大的企业成功打入市场；
•我们有能力向客户追加销售我们现有的和新的产品和服务；
•我们有能力限制和管理降价销售和流失；
•我们对转售给客户的硬件、软件和服务第三方供应商的依赖；
•任何给定时间的月度订阅、年度订阅和多年订阅的组合；
•我们广告和营销努力的时机、成本和有效性；
•与业务运营、维护和扩张有关的时间安排、运营成本和资本支出；
•我们有能力成功和及时地执行、整合和实现我们可能进行或承担的任何收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易或合作伙伴关系的好处；
•服务中断或实际或感知的信息安全违规或事件以及对我们声誉的任何相关影响；
•我们准确预测收入和适当计划开支的能力；
•我们实现递延税项资产的能力；
•与维护和解决知识产权侵权及其他索赔有关的费用；
•税收法律、法规、会计规则的变更；
•保留我们的高级管理层和其他关键员工，他们执行我们业务计划的能力，以及失去高级管理层或其他关键员工的服务，无论是过去还是未来；
•开发或收购技术、服务或业务的时机和成本，以及我们成功管理任何此类收购的能力；
•我们有能力成功执行我们的运营计划，同时降低成本和优化运营利润率；
•我们产生和增长非GAAP调整的、无杠杆的自由现金流的能力；
•随着我们不断拓展国际业务，外币对我们业务的影响；以及
•全球经济、政治、产业和市场状况的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争和相关的国际制裁俄罗斯的影响，以色列和哈马斯之间持续的战争，以及美国和中国的关系。
上述任何一项因素，或上述部分或全部因素的累积影响，可能会导致我们的季度及年度经营业绩出现重大波动。这种变异性和不可预测性可能导致我们无法达到公开宣布的指引或证券分析师或投资者对任何时期的预期，这可能导致我们的股价下跌。此外，我们相当大比例的运营费用本质上是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，在收入不足的情况下，我们可能无法在短期内缓解对净收益(亏损)和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过研究分析师或投资者的预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们依赖第三方，包括美国以外国家的第三方，主要在佐治亚州和菲律宾，负责我们的大部分软件开发、质量保证、运营和客户支持。
我们目前的一些软件开发工作、质量保证、运营和客户支持服务依赖于各种第三方，包括美国以外国家的第三方。
我们的一些软件开发和设计、质量保证和运营活动委托给在格鲁吉亚第比利斯拥有员工和顾问的第三方承包商。此外，我们还将部分客户支持、内部销售、网络运营控制功能以及一般和行政活动外包给位于菲律宾马尼拉的第三方承包商。我们对第三方承包商(包括美国以外国家/地区的承包商)的依赖带来了许多风险，尤其是我们可能无法保持与这些业务运营相关的服务质量、控制或有效管理的风险。
我们还依赖从第三方购买或租赁许可的硬件和软件来提供订阅，在某些情况下，我们会将第三方许可的软件组件集成到我们的平台中。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的订阅出现错误或失败，从而损害我们的业务。
我们预计，为了在可预见的未来发展我们的业务，我们将继续依赖我们的第三方关系。如果我们不能成功地维持现有的服务，并在必要时与第三方建立新的关系，我们有效运营现有服务或开发新服务和提供足够客户支持的能力可能会受到损害，因此，我们的竞争地位或我们的运营结果可能会受到影响。
我们的软件开发、质量保证和网络运营员工队伍的一部分位于乌克兰和以色列，那里有武装冲突。
过去，我们依赖俄罗斯和乌克兰的第三方合作伙伴进行软件开发、质量保证和运营。在俄罗斯入侵乌克兰后，我们在俄罗斯的前第三方合作伙伴停止了业务，其相当大一部分受影响的人员被转移到其他国家，如格鲁吉亚、西班牙和保加利亚。我们正在与我们在乌克兰和格鲁吉亚的第三方承包商合作，将他们的人员重新安置到西班牙、保加利亚和其他国家；我们不得不进一步重新安置，未来可能需要将其中一些人员重新安置到其他国家；然而，我们不能向您保证，我们可以以具有成本效益的方式永久重新安置他们，或者根本不能。此外，我们已经停止了在乌克兰的合作伙伴业务，这扰乱了我们的开发努力和新功能的发布。我们已经并可能在未来进一步增加与管理或协助重新安置我们合作伙伴的人员，或与替代第三方承包商接触，或在俄罗斯和乌克兰以外招聘员工的相关成本，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们在以色列也有工程行动，以色列和哈马斯之间的战争继续影响着以色列。这场持续不断和不断演变的冲突，以及俄罗斯和乌克兰之间的战争，可能会造成或加剧全球安全担忧，增加网络攻击的风险，并对地区和全球经济产生持久影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
全球经济状况可能会损害我们的工业、业务和经营成果，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及针对俄罗斯的相关国际制裁、以色列和哈马斯之间持续的战争以及美国和中国之间关系的影响。
我们在全球开展业务，因此，我们的业务、收入和盈利能力受到全球宏观经济状况的影响。我们活动的成功受到一般经济和市场状况的影响，其中包括通货膨胀率波动、利率、供应链限制、消费者信心下降、股票资本市场波动、税率、经济不确定性、政治不稳定、法律变化、银行和金融体系的不稳定以及贸易壁垒和制裁。最近，美国的通货膨胀率和利率上升到了几年来未曾见过的水平，这已经增加，并可能继续增加我们的运营成本。此外，这种经济波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，未来的市场中断可能会对我们产生负面影响。此外，由于未能通过预算拨款、通过持续的资金决议以及其他限制或推迟政府支出的预算决定而导致的任何美国联邦政府停摆，都可能对美国或全球经济状况(包括企业和消费者支出)以及资本市场的流动性产生负面影响。不利的经济条件可能会增加我们的运营成本，而且由于我们与客户签订的典型合同会在几年内锁定我们的价格，因此我们通常无法相应地提高合同价格，因此我们的盈利能力可能会受到负面影响。地缘政治不稳定可能影响全球货币汇率、供应链、资源的贸易和流动、能源等大宗商品的价格以及对我们产品和服务的需求，这可能对我们客户和潜在客户的技术支出产生不利影响。地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争和相关的国际制裁俄罗斯的影响，以色列和哈马斯之间正在进行的战争，以及美国和中国的关系，都在加剧这些风险。
我们的一些国际协议规定以当地货币支付，而我们的大部分当地成本是以当地货币计价的。当兑换成美元时，美元对外币价值的波动可能会影响我们的经营业绩。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响，特别是欧元、英镑、保加利亚列弗、人民币、印度卢比和加元的变化，未来可能会因为外币汇率的变化而受到不利影响。虽然我们对格鲁吉亚、以色列和菲律宾货币的货币兑换敞口有限，但我们预计，由于以色列和其他地区持续的武装冲突，这些货币和其他货币的汇率将继续比以前更不稳定。汇率的某些变化已经并可能继续对我们的收入、支出和未来以美元表示的其他经营业绩产生负面影响。
我们历史上的快速增长和我们运营的快速变化的市场使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难，这可能会增加投资我们股票的风险。
自2009年推出我们的旗舰产品RingCentral MVP以来，我们发展迅速。我们已经并预计将继续遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在快速变化的市场中经常遇到的。如果我们对这些不确定性的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功地管理或应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
增长可能会对我们的管理和基础设施提出重大要求。
我们的业务继续增长。这种增长已经并可能继续对我们的管理、组织结构以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求，特别是在我们努力提高盈利以及财务和运营效率的时候。随着我们业务的规模、范围和复杂性的增长，我们可能需要加大销售和营销力度，并可能在全球不同地区增加销售和营销人员，并改进和升级我们的系统和基础设施，以吸引、服务和留住越来越多的客户。例如，我们预计随着客户群的增长，同时呼叫量将显著增加。我们的网络硬件和软件可能无法容纳这一额外的同时呼叫量。我们系统和基础设施的扩展可能需要我们在业务量增加之前投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证业务量会增加。任何这类额外的资本投资都会增加我们的成本基础。
持续的增长还可能使我们无法为客户、经销商、合作伙伴和全球服务提供商保持可靠的服务水平，开发和改进我们的运营、财务和管理控制，增强我们的账单和报告系统和程序，以及招聘、培训和留住高技能人员。此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理系统、流程和控制的改进方面遇到困难，或者在获得许可以帮助我们进行此类改进的第三方软件方面遇到困难。未来的任何增长，特别是进一步的国际扩张和向多产品公司的过渡，都可能增加我们组织的复杂性，需要在整个组织内进行有效的沟通和协调，并导致额外的成本。例如，这种扩张可能需要我们建立区域和国家治理模式来管理我们在某些国家的业务，这可能会导致一般和行政费用的增加。为了有效地管理未来的任何增长，我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和财务、运营、安全和行政系统和控制，以及我们的业务连续性和灾难恢复计划和程序。此外，如果我们不快速有效地整合和培训我们的新员工，我们的生产力以及我们解决方案和服务的质量可能会受到不利影响。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的经营业绩将在一定程度上依赖于我们与战略合作伙伴和全球服务提供商关系的成功执行，包括Avaya、Amazon、Atos、ALE、Mitel(Unify)、Charge Communications、沃达丰、DT、Optus和其他合作伙伴和经销商，其中一些或全部可能不成功。
两家独立企业之间的战略合作伙伴关系是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理层关注和资源。实现我们的合作伙伴关系的好处，特别是我们与我们的战略合作伙伴和全球服务提供商的关系，包括Avaya、Atos、ALE、Mitel(Unify)、Charge Communications、沃达丰、DT和Optus，将取决于各种因素，包括我们与战略合作伙伴合作开发、营销和销售我们的MVP和联合品牌解决方案的能力，如Avaya Cloud Office by RingCentral(“ACO”)和我们的其他产品。建立和维护这些战略关系的运营和流程可能会导致我们
产生了巨大的成本并扰乱了我们的业务。未能成功、有效和及时地实施和运营我们的战略关系可能会损害我们实现一个或多个此类合作伙伴关系的预期好处的能力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们成功运营战略合作伙伴关系的能力依赖于合作伙伴的业绩，这可能会受到财务状况、资不抵债、公司重组、资产剥离、管理层变动、控制权变动以及其他影响合作伙伴业务运营的变化的影响。例如，Mitel最近宣布已经完成了对Atos的Unify的收购。我们希望继续与Unify合作，作为Mitel的一部分。虽然我们预计此次收购不会影响我们的合作伙伴计划，但我们不能向您保证情况会是这样。
我们在我们的市场面临着激烈的竞争，可能缺乏足够的财政或其他资源来成功竞争。
基于云的企业通信和协作解决方案行业竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。我们面临着来自其他业务通信和协作系统及解决方案提供商的激烈竞争。
我们的竞争对手包括传统的内部硬件业务通信提供商，如ALE、AVAYA、思科、MITEL、NEC公司、西门子企业网络有限责任公司、它们的经销商、代理商和其他公司，以及微软公司和思科公司，以及它们的软件授权经销商。此外，我们的某些全球服务提供商和战略合作伙伴，如AT&T、BT、TELUS、沃达丰、DT、亚马逊、Avaya、Atos、ALE和Mitel(Unify)营销和销售我们的解决方案，但他们也是商业通信服务的竞争对手，销售和营销他们自己的解决方案，在某些情况下，还包括其他第三方解决方案。其中一些公司可能拥有比我们多得多的资源，目前或将来可能会通过云开发和/或托管自己的解决方案。这些竞争对手可能无法成功或停止向他们的客户营销和销售我们的解决方案，最终可能会将部分或所有这些客户转移到他们的竞争解决方案上，这可能会对我们的收入和增长产生实质性的不利影响。我们还面临着来自其他公司和转售本地硬件、软件、云和托管解决方案的知名通信提供商的竞争，例如公司、亚马逊公司、拨号盘公司、LogMeIn公司、微软公司、Nextiva公司、Twilio Inc.、Vonage Holdings Corp.和推出了语音解决方案的Zoom Video Communications，Inc.。成熟的通信提供商，如美国的AT&T、Verizon、T-Mobile和康卡斯特公司，加拿大的TELUS和其他公司，西班牙Telefonica，DT和BT，沃达丰集团和英国的其他公司，转售本地硬件、软件和托管解决方案，在商业通信领域与我们竞争，目前或将来可能开发和/或托管自己的云解决方案。我们还可能面临来自其他大型互联网公司的竞争，如Alphabet(Google Voice)、Meta Platform，Inc.、甲骨文公司和Salesforce.com，Inc.，未来任何一家公司都可能推出自己的基于云的商业通信服务或收购其他基于云的商业通信公司。我们还与通信平台即服务解决方案和消息传递软件平台的提供商展开竞争，这些解决方案和消息传递软件平台具有诸如Twilio Inc.和Slack Technologies，Inc.(被Salesforce，Inc.收购)等API，客户可以在这些平台上通过将云通信集成到业务应用程序来构建多样化的解决方案。我们在此解决方案方面面临来自联系中心和客户关系管理提供商的竞争，这些提供商包括亚马逊公司、Avaya、Five9，Inc.、NICE InContact(包括LiveVox Holdings，Inc.)、Genesys电信实验室公司、TalkDesk，Inc.、Vonage Holdings Corp.、Salesforce.com，Inc.和Twilio Inc.。我们还面临来自eGain公司、LivePerson，Inc.等可能提供类似功能的数字互动供应商的竞争。
我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更长的运营历史、显著更多的资源和知名度、更多样化的产品、国际业务和更大的客户基础。因此，这些竞争对手可能会在我们现有和潜在客户中拥有更大的可信度，并可能更好地承受较长时期的价格下行压力。此外，我们的某些竞争对手已经与其他竞争对手合作或被其他竞争对手收购，并可能在未来与其他竞争对手合作或收购，以利用他们的集体竞争地位提供服务，这使得与他们竞争变得更加困难，并可能对我们的运营结果产生重大和不利影响。对我们平台的需求对价格也很敏感。许多因素，包括我们的营销、用户获取和技术成本，以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。我们的竞争对手可能会采取更积极的定价政策和促销活动，并投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的服务。其中一些服务提供商过去和将来可能选择牺牲收入，以获得市场份额，方法是以较低的价格或免费提供服务，或对其提供的服务提供替代定价模式，如“免费增值”定价，即免费提供基本服务，并收费提供高级功能。我们的竞争对手也可能提供捆绑服务安排，提供更完整的服务，尽管我们的订阅具有技术优势或优势。竞争可能会导致我们的价格下降，减缓我们的增长，增加我们的客户营业额，减少我们的销售额，或者减少我们的市场份额。
我们依赖并可能在未来严重依赖我们的战略合作伙伴、代理商、经纪人、经销商和全球服务提供商来销售我们的订阅；如果我们不能有效地开发、管理和维护我们的间接销售渠道，可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。
我们未来的成功取决于我们继续建立和维护渠道关系网络的能力。我们很大一部分收入来自我们的销售代理、经纪人和经销商网络，我们统称为渠道合作伙伴，其中许多销售或未来可能决定销售自己的商业通信服务或来自其他提供商的商业通信服务。政府监管机构和与电信运营商的合同限制也可能限制我们的渠道合作伙伴和经销商在某些国家转售我们的产品和服务的能力。我们通常与这些渠道合作伙伴没有长期合同，通过这些第三方的销售损失或减少可能会大幅减少我们的收入。在某些情况下，我们的竞争对手可能会有效地促使我们现有的或潜在的渠道合作伙伴偏爱他们的服务，或者阻止或减少我们订阅的销售。此外，虽然我们的一些战略合作伙伴和全球服务提供商，如AT&T、BT、TELUS、沃达丰、DT、Avaya、Atos、ALE和Mitel(Unify)也以独家或非独家的方式销售和营销我们的解决方案，但他们也可能销售和营销竞争对手的商业通信。其中一些公司拥有比我们多得多的资源，目前或将来可能会开发和/或托管自己的或第三方云解决方案。这些竞争对手可能会停止向他们的客户营销或销售我们的解决方案，并最终能够将部分或所有这些客户转变为他们的竞争解决方案，这可能会对我们的收入和增长产生实质性的不利影响。
我们还与我们的战略合作伙伴和全球服务提供商达成了某些协议，以销售和营销我们的某些解决方案。然而，我们不能保证我们的战略合作伙伴、全球服务提供商和/或他们各自的渠道合作伙伴在营销或销售我们的解决方案方面取得成功，也不能保证他们在未来不会停止营销或销售我们的解决方案。此外，我们还不时地与某些战略合作伙伴发生分歧。此外，某些合作伙伴在过去和将来都未能履行其最低合同席位和(或)收入承诺，包括退还预付款。该公司过去已经并可能在未来重新谈判其战略合作伙伴协议的条款，包括将战略合作伙伴从独家合作伙伴转换为非独家合作伙伴。
此外，我们正在全面转变我们的渠道合作伙伴入市战略，越来越多地启用转售/批发模式，这需要对我们的系统和流程进行重大更改。这些系统和流程的变化可能会导致我们实施战略的时间更长，这可能会对我们的收入产生影响。
如果我们的战略合作伙伴和全球服务提供商和/或他们各自的任何渠道合作伙伴在营销和销售我们的解决方案方面不成功，或者停止营销和销售我们的解决方案，我们的收入和增长可能会受到重大和不利的影响。如果我们未能与渠道合作伙伴、全球服务提供商和战略合作伙伴保持关系，或未能在现有或新市场发展新的和扩大的关系，或者如果我们的间接渠道关系网络在销售努力中不成功，我们订阅的销售额可能会下降，我们的经营业绩将受到影响。此外，我们可能无法成功地对现有经销商和其他渠道合作伙伴、全球服务提供商和战略合作伙伴进行管理、培训和提供适当的激励，并且他们可能无法投入足够的资源来成功销售我们的解决方案。
为了交付我们的订阅，我们依赖第三方提供我们的网络连接和订阅中的某些功能。
我们目前使用第三方网络服务提供商的基础设施，包括北美的Lumen Technologies，Inc.和Bandwidth.com，Inc.以及国际上的其他几家公司，通过他们的网络提供我们的订阅。我们的第三方网络服务提供商提供对其互联网协议(“IP”)网络和公共交换电话网络的接入，并提供呼叫终止和发起服务，包括在美国的911紧急呼叫和国际同等服务，以及为我们的客户提供本地号码可携带性。我们预计，在可预见的未来，我们将继续严重依赖第三方网络服务提供商来提供这些订阅。
通过我们全资拥有的本地交换运营商子公司RCLEC，Inc.(“RCLEC”)，我们还直接从现有本地交换运营商(“ILEC”)和某些地理市场的其他竞争本地交换运营商(“CLEC”)获得某些连接和网络服务，价格低于我们通过第三方网络服务提供商为此类服务支付的价格。然而，RCLEC也使用第三方网络服务提供商的基础设施来提供其服务，ILEC可能偏袒自己及其附属公司，并且可能不会以低于我们通过第三方CLEC获得的价格向我们提供网络服务，或者根本不会。如果我们通过子公司获得网络服务而无法继续降低价格，我们可能会被迫依赖其他第三方网络服务提供商和
无法有效降低我们的服务成本。从历史上看，我们对第三方网络的依赖降低了我们的运营灵活性和做出及时服务更改和控制服务质量的能力，我们预计在可预见的未来这种情况将继续下去。如果这些网络服务提供商中的任何一家停止向我们提供对其基础设施的访问、未能以经济高效的方式或以合理的质量和安全水平向我们提供这些服务、停止运营或以其他方式终止这些服务，则因获得资格并切换到另一家第三方网络服务提供商(如果有)而导致的延迟可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们目前使用并可能在未来继续使用第三方服务提供商来提供我们订阅的某些功能。例如，虽然我们在2020年4月推出了自己的视频和网络会议解决方案，并已将许多客户迁移到RingCentral Video，但仍有几个现有客户继续使用Zoom Video Communications，Inc.用于高清视频、网络会议和屏幕共享功能，Bandwidth.com用于文本功能，NICE inContact，Inc.用于联系中心功能。未来，我们可能不会继续与任何或所有这些第三方提供商签订长期合同。同样，我们的客户可能会不时要求我们转售我们不定期提供的第三方软件、硬件和服务。因此，在某些情况下，我们需要从第三方提供商那里获得这些软件、硬件和服务。这些服务提供商中的任何一家都可以选择或尝试停止向我们提供访问其服务的权限，或者我们与这些第三方提供商的合同可能终止、到期或被违反。如果这些服务提供商中的任何一家停止向我们提供服务、未能以具有成本效益的方式或以合理的质量和安全水平向我们提供这些服务、停止运营或以其他方式终止或中断这些服务，则因获得资格并切换到另一家第三方服务提供商(如果有)或构建专有的替代解决方案而导致的延迟可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们不再向新客户提供或销售RingCentral会议，而是提供我们自己的RingCentral视频解决方案，鉴于我们与Zoom达成的和解，我们相信我们将能够将所有或基本上所有客户迁移到RingCentral Video。然而，可能不是所有现有客户都会迁移到RingCentral Video。因此，我们无法提供和销售RingCentral会议，或无法成功地将现有客户转移到我们自己的解决方案，可能会导致一些潜在客户不购买我们的服务和/或现有客户不续签我们的服务合同或续签较少的席位。
与此相关的是，美国移动运营商现在要求在所有通信平台即服务(CPaaS)和UCaaS提供商(如RingCentral)上使用短信的企业必须在活动注册中心(TCR)注册，以确保文本消息符合无线运营商指南，并减少垃圾邮件。这些新规则会影响我们的客户，我们已经与TCR建立了集成，以方便我们的客户进行这些注册。TCR注册和相关审查可能既繁琐又昂贵，并可能导致客户流失，尤其是对于个人对个人短信需求较有限的中小企业客户。未来，未注册TCR的客户可能无法使用我们的服务发送或接收短信。此外，短信聚合器和无线运营商有时会在没有事先通知的情况下阻止合法的短信流量，这可能会对我们的客户造成负面影响。
最后，如果这些第三方网络或服务提供商中的任何一个出现问题，可能会导致我们的订阅出现错误或通话质量不佳，并且我们可能难以确定问题的根源。如果我们的订阅中出现错误或通话质量差，无论是由我们的系统、第三方网络或服务提供商造成的，都可能导致我们失去现有客户、延迟或失去市场对我们订阅的接受、我们与渠道合作伙伴、战略合作伙伴或全球服务提供商的关系和协议的终止，或者未能满足服务级别协议的责任，这可能要求我们发放服务积分或支付损害赔偿，并可能严重损害我们的业务和运营结果。
我们依赖第三方软件，这些软件可能难以替换，或者可能导致我们的订阅出错或失败。
我们依赖从某些第三方授权的软件来提供我们的解决方案。在某些情况下，我们将第三方许可的软件组件集成到我们的平台中。本软件可能不会继续以合理的价格或商业上合理的条款提供，或者根本不会提供。任何失去使用本软件的权利都可能显著增加我们的费用，否则会导致我们解决方案的配置延迟，直到我们开发出同等的技术，或者确定、获得并集成相应的技术(如果有)。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出错或失败，这可能会损害我们的业务。
我们的第三方数据中心托管设施、主机代管设施和其他第三方提供商的服务中断或延迟可能会影响我们订阅的交付，要求我们发放积分或支付罚款，并损害我们的业务。
我们目前通过北美地区不同的数据中心托管设施为北美客户提供服务，我们从Equinix，Inc.和其他提供商那里租用空间，我们通过位于欧洲的第三方数据中心托管设施为我们的欧洲客户提供服务。我们还使用位于不同国际地区的第三方代管设施为这些地区的客户提供服务。我们的某些解决方案由第三方数据中心设施托管，包括亚马逊网络服务公司(Amazon Web Services，Inc.)、NICE InContact，Inc.和谷歌云平台。此外，RCLEC使用第三方主机代管设施为我们在多个地点提供网络服务。这些设施、与我们或他们签订合同的通信网络提供商，或我们的通信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统的损坏或故障，或软件错误，在过去和未来可能会导致我们的服务中断。此外，在增加新的数据中心或扩展或整合我们现有的数据中心设施时，我们可能会将我们的数据和客户的数据移动或转移到其他数据中心。尽管我们在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能损害或导致订阅交付中断。我们订阅的中断可能会减少我们的收入，可能需要我们发放积分或支付罚款，使我们受到索赔和诉讼，导致客户终止他们的订阅，并对我们的续约率和我们吸引新客户和保留现有客户的能力产生不利影响。我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户提供高度可靠的订阅的能力，即使我们订阅的轻微中断也可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为我们目前灾难恢复安排的一部分，我们北美和欧洲的基础设施以及北美和欧洲客户的数据目前分别在美国和欧洲的数据中心设施中近乎实时地复制。我们不控制这些设施或我们的其他数据中心设施或RCLEC的主机代管设施的运行，它们很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还可能受到人为错误或闯入、破坏、破坏行为和类似不当行为的影响。
尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害、公共卫生危机或流行病、人为错误、网络安全事件(包括勒索软件或拒绝服务攻击)、恐怖主义行为或这些设施出现的其他意想不到的问题，都可能导致我们的订阅长时间中断。即使灾难恢复安排到位，我们的订阅也可能中断。
如果我们无法以可接受的条款续订租约，或者设施的所有者决定关闭他们的设施，我们还可能被要求将我们的服务器转移到新的数据中心设施，并且我们可能会因此而招致巨额成本和可能的订阅中断。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产或丧失抵押品赎回权，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。此外，如果我们的数据中心无法跟上我们日益增长的容量需求，我们发展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
互联网基础设施故障或对宽带接入的干扰可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统不可靠，可能导致我们的客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的订阅。
与传统通信服务不同，我们的订阅依赖于我们客户的高速宽带互联网接入。由于容量限制和其他互联网基础设施限制，不断增加的用户数量和不断增加的带宽要求可能会降低我们的服务和应用程序的性能。随着我们客户群的增长和他们对我们服务的使用量的增加，我们将被要求在网络容量上进行额外的投资，以保持足够的数据传输速度，其可用性可能有限，或者其成本可能是我们无法接受的条款。如果随着客户使用量的增加，我们没有足够的容量可用，我们的网络可能无法实现或保持足够高的可靠性或性能。此外，如果互联网接入服务提供商出现服务中断或服务质量下降的情况，我们的客户将无法使用我们的订阅服务，或者我们的服务质量可能会下降。频繁或持续的中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的系统或服务不可靠，导致他们转而使用我们的竞争对手或避免订阅我们的服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌。
此外，通过智能手机和平板电脑等移动设备访问我们的订阅和应用程序的用户必须具有高速连接，如Wi-Fi®、4G、5G或LTE，才能使用我们的服务和应用程序。目前，
这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有显著且不断增长的市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司和无线公司。其中一些提供商提供的解决方案和订阅与我们自己的产品直接竞争，这可能会给他们带来竞争优势。此外，这些提供商可以采取措施降低、扰乱或增加用户访问第三方服务(包括我们的产品)的成本，方法是限制或禁止使用其基础设施来支持或促进第三方服务，或者向第三方或第三方服务用户收取更高的费用，任何这些措施都会降低我们的订阅对用户的吸引力，并减少我们的收入。
由于我们的服务中未检测到的错误、故障或错误而导致的服务中断可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的成本，并削弱我们销售订阅的能力。
我们的服务可能存在客户在开始使用后发现的错误或缺陷，这些错误或缺陷可能会导致服务意外中断。基于互联网的服务在首次引入或发布新版本或增强功能时经常包含未检测到的错误和错误。虽然我们的大多数客户是中小型企业，但在复杂、大规模的网络环境中使用我们的服务可能会增加我们在服务中未被发现的错误、故障或错误的风险。虽然我们测试我们的服务是为了在错误和缺陷正式发布之前检测和纠正它们，但我们有时会因为此类错误或缺陷而在我们的服务中经历重大中断，如果我们无法检测和纠正这些错误和缺陷，则可能会经历未来的服务中断。纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能损害我们的运营结果。此外，我们依赖购买或租赁的硬件以及从第三方获得许可的软件来提供服务。
我们或第三方软件或硬件中的任何缺陷或不可用导致我们的服务中断，除其他事项外，还可能：
•导致收入减少或延迟市场接受我们的服务；
•要求我们向我们的客户、渠道合作伙伴、战略合作伙伴或全球服务提供商支付罚款或发放信用或退款，或使我们面临损害索赔；
•导致我们失去现有客户，并使其更难吸引新客户；
•转移我们的开发资源或要求我们对我们的软件进行广泛的更改，这将增加我们的费用并减缓创新；
•增加我们的技术支持成本；
•损害我们的声誉和品牌。
安全事件，如网络攻击、信息安全漏洞或拒绝服务事件，可能会延误或中断对我们客户的服务，损害我们的声誉或业务，影响我们的订阅，并使我们承担重大责任。
我们的运营取决于我们保护我们的生产和企业信息技术服务免受网络攻击、拒绝服务事件、未经授权进入、内部威胁、流氓员工或承包商、计算机恶意软件或其他安全事件(包括我们无法控制的事件)中断或损坏的能力。虽然我们要求我们的员工进行隐私和网络安全培训，但我们经常受到恶意行为者的通信欺诈和网络攻击，以及拒绝服务事件，我们未来可能会受到类似的攻击，特别是随着网络攻击的频率和复杂性的增加。例如，与俄罗斯和乌克兰之间的战争有关的勒索软件和网络钓鱼攻击等网络攻击活动有所增加。我们不能向您保证，我们的备份系统、常规数据备份、安全控制和其他现有或将来可能实施的程序是否足以防止我们的技术供应商造成重大损害、系统故障、服务中断、数据泄露、数据丢失、未经授权的访问、无法使用、中断或增加收费。
此外，我们的服务是基于网络的。随着业务的增长，我们为客户和用户存储的数据量也在增加。我们托管服务，包括托管客户数据，包括托管位于同一位置的数据中心和多个公共云服务。我们的解决方案允许用户将文件、任务、日历事件、消息和其他数据无限期地存储在我们的服务上或根据客户的指示进行存储，尽管我们已经开始在客户协议中制定一项条款，即客户内容和某些其他客户数据将在协议终止时被删除。我们还在我们自己的系统和多个供应商的云服务中维护与我们的技术和业务以及与我们的员工、战略合作伙伴、全球服务提供商、渠道合作伙伴和客户相关的敏感数据，包括知识产权、专有业务信息和个人身份信息(也称为个人数据)。由于我们维护了大量的数据和用户文件，和/或由于我们继续向高端市场转移，或进入新的客户细分市场，并获得更大和更受认可的客户，我们可能更容易成为黑客、民族国家和其他恶意行为者的目标。
此外，我们使用第三方供应商，在某些情况下，他们可以访问我们的数据以及我们员工、合作伙伴和客户的数据。我们采用分层安全措施，并有办法与向我们报告漏洞的第三方合作。尽管我们或我们的供应商实施了安全措施，但我们的计算设备、基础设施或网络，或我们的供应商的计算设备、基础设施或网络，在过去和将来都容易受到黑客、计算机病毒、蠕虫、勒索软件、其他恶意软件程序、员工盗窃或滥用、网络钓鱼、拒绝服务攻击或类似的破坏性问题的攻击，这些问题是由我们或我们的供应商的基础设施、网络或业务实践或我们或我们的供应商的客户、员工、业务合作伙伴、顾问或试图入侵我们或我们供应商的公司和个人计算机、平板电脑、移动设备、软件、数据网络或语音网络的其他互联网用户。我们、我们的供应商或我们的客户的基础设施、网络或业务实践中的安全漏洞或漏洞如果被成功锁定，可能会导致成本增加、责任索赔，包括与我们的合作伙伴和客户的协议中的安全义务相关的合同责任索赔，罚款、索赔、调查和其他诉讼，收入减少，或对我们的声誉或竞争地位造成损害。此外，即使没有针对性，在加强我们的安全控制或补救安全漏洞方面，我们也可能会招致更多的成本和资本支出。
我们已实施远程工作协议，并向某些员工提供发放工作的设备，但员工在远程工作时的行为可能会对我们的基础设施、网络和我们处理的信息(包括个人身份信息)的安全性产生更大影响，例如，通过增加系统或数据受到危害的风险，这些系统或数据源于员工个人和私人设备的组合使用、使用我们无法控制的无线网络访问我们的网络或信息，或者在我们的安全网络之外传输或存储公司控制的信息的能力。虽然其中许多风险并不是远程工作环境所独有的，但自新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直并将继续在家工作的员工数量急剧增加，加剧了这些风险。我们还允许大量被指定为主要在家工作的“远程”员工和在家工作的“混合型”员工每季度工作几天，尽管我们未来可能会改变我们的在家工作/返回办公室的政策。我们员工或第三方的有意、无意或无意的行为可能会增加我们的漏洞或使我们面临安全威胁，如勒索软件、其他恶意软件和网络钓鱼攻击，我们可能仍然对未经授权访问、丢失、更改、破坏、获取、披露或以其他方式处理我们或我们的供应商、业务合作伙伴或顾问处理或以其他方式维护的信息负责，即使用于保护此类信息的安全措施符合适用的法律、法规和其他实际或声称的义务。此外，由于与俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和哈马斯之间的战争相关的政治不确定性、军事行动和相关活动，我们和我们的供应商、商业合作伙伴和顾问容易受到来自民族国家参与者或其附属实体的网络攻击的高风险，包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力的攻击。此外，网络攻击，包括对供应链(包括我们的软件供应链)的攻击，在频率和规模上继续增加，我们不能保证我们或我们供应商的预防努力会成功。
我们依靠加密和身份验证技术来确保机密信息的安全传输和访问，包括客户信用卡号码、借记卡号码、直接借记信息、客户通信和客户上传的文件。计算机功能的进步、密码学领域的新发现、软件错误或漏洞的发现、硬件错误或漏洞的发现、社会工程活动或其他发展可能会导致我们用来保护我们的数据和客户数据或数据本身的技术受到损害或遭到破坏。我们还将人工智能支持的功能纳入我们的解决方案，并可能在未来继续将其他人工智能功能和技术纳入我们的解决方案。我们使用人工智能功能和技术可能会产生额外的网络安全风险或增加网络安全风险，包括安全漏洞和事件的风险。此外，人工智能技术可能被用于某些网络安全攻击，导致安全漏洞和事件的风险增加。
此外，第三方过去曾试图，将来也可能试图诱使国内和国际员工、顾问或客户披露敏感信息，如用户名、供应数据、客户专有网络信息(“CPNI”)或其他信息，以便访问我们客户的用户帐户或数据或我们的数据。CPNI除了可能出现在客户账单上的其他信息外，还包括客户拨打的电话号码、此类呼叫的频率、持续时间和计时等信息，以及消费者购买的任何服务，如呼叫等待、呼叫转接和呼叫者ID。第三方还可能试图诱使员工、顾问或客户披露有关我们和我们客户的知识产权、个人数据和其他机密业务信息的信息。此外，用于获取未经授权的访问、执行黑客攻击、网络钓鱼和社会工程或破坏系统的技术经常变化和演变，可能直到针对目标启动才能识别，可能是新的和以前未知或鲜为人知的技术，或者可能直到实施此类操作后才能检测到或了解。我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施，任何安全漏洞或其他事件可能需要比预期更长的时间来补救或以其他方式解决。任何系统故障或安全漏洞或事件导致我们的运营或客户的计算机系统中断或数据丢失，或导致我们或我们客户的机密或个人信息被盗用，都可能导致对我们的重大责任，我们的知识产权损失，导致我们的订阅被认为不安全，对我们和我们的声誉造成相当大的损害(包括要求通知客户、监管机构或媒体)，并阻止现有和潜在客户使用我们的订阅。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
对于我们的业务来说，我们的敏感信息以及我们员工、战略合作伙伴、全球服务提供商、渠道合作伙伴和客户的敏感信息保持安全，以及我们的客户认为这些信息是安全的，这对我们的业务至关重要。信息安全事件可能导致未经授权访问、丢失或未经授权泄露此类信息。网络安全漏洞或事件可能会使我们面临诉讼、赔偿义务、政府调查、合同责任和其他可能的责任。此外，网络攻击或其他信息安全事件，无论是实际发生的还是感知到的，都可能导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉，降低我们客户对我们解决方案有效性的信心，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。我们的安全系统遭到破坏还可能使我们面临更高的成本，包括补救成本、运营中断或增加的网络安全保护成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的客户系统的网络安全漏洞或事件也可能导致他们的身份验证凭据泄露、未经授权访问他们的帐户、暴露他们的帐户信息和数据(包括CPNI)，以及对他们的帐户的欺诈性呼叫，这些随后可能会对我们产生类似上文所述的实际或预期影响。我们的合作伙伴或供应商的系统的网络安全漏洞或事件可能会导致类似的实际或感知影响。
虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以涵盖因隐私或安全事件而产生的所有责任。我们也不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们能否继续以经济合理的条款获得保险，或者保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
与信息安全和隐私有关的法律、法规和执法行动继续发展。例如，在安全方面，美国证券交易委员会最近通过了网络安全风险管理和披露规则，要求披露与网络安全事件有关的信息，以及网络安全风险管理、战略和治理。此外，我们正在密切关注可能适用于我们的规则和指导方针的制定，包括例如根据2022年《关键基础设施网络事件报告法案》的规定。为了防止安全事件，我们已经并预计将继续承担巨额费用。确定网络安全事件是否应通知或应报告可能并不简单，而且可能代价高昂，可能会导致负面宣传、客户或合作伙伴对我们安全措施的有效性失去信心、转移管理层的注意力、政府调查以及花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或被认为的安全漏洞造成的问题。为了支持对适用法律的更改并支持我们将销售扩展到新的地理区域或新的细分行业，我们可能需要更改或增强我们的网络安全系统，这可能会使我们在某些司法管辖区的运营成本更高，也可能增加我们不遵守此类不断变化的法律和法规的风险。
我们信息系统的潜在问题可能会干扰我们的业务和运营。
我们依赖我们的信息系统和第三方的信息系统来处理客户订单、分发我们的订阅、向客户开具账单、处理信用卡交易、客户关系管理、支持财务规划和分析、会计职能和财务报表编制，以及以其他方式运营我们的业务。信息系统可能会遇到中断，包括第三方提供商的相关服务中断，这可能是我们无法控制的。这种业务中断可能会导致我们无法满足客户的要求。所有信息系统，无论是内部的还是外部的，都可能容易受到各种来源的损坏或中断，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞和事件、能源中断、自然灾害、恐怖主义、战争、电信故障、员工或其他盗窃以及第三方提供商故障。此外，由于电信计费本质上是复杂的，需要高度复杂的信息系统来管理，我们内部开发的计费系统可能会出现错误，或者我们可能会不正确地操作系统，这可能会导致系统错误地计算客户欠我们的订阅费或相关的税款和行政费用。我们客户账单中的任何此类错误都可能损害我们的声誉，并导致我们违反账单法律法规的真实性。我们目前内部开发的账单系统要求我们手动处理越来越多的发票，这可能会导致账单错误。我们和我们所依赖的第三方的信息系统中的任何错误或中断都可能对我们的业务产生重大影响。此外，我们可能会在未来实施进一步和增强的信息系统，以满足我们增长产生的需求，并提供更多的能力和功能。新系统和增强功能的实施经常会对企业的基础业务造成干扰，而且可能既耗时又昂贵，增加管理责任，并分散管理人员的注意力。
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他高技能员工的持续服务，如果我们无法招聘、留住、管理和激励我们的员工，我们可能无法有效地增长，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，并发现和追求机会和服务创新。无论是在过去还是在未来，失去高级管理层或其他关键员工的服务，都可能大大推迟或阻碍我们实现业务、财务、发展和战略目标。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人、董事长兼首席执行官弗拉基米尔·什穆尼斯的远见、技能、经验和努力，他为我们提供了20多年的战略指导，并建立和维持了我们认为具有吸引力的工作场所文化。施穆尼斯此前辞去了董事长兼首席执行官的职务，在2023年第三季度过渡到公司执行主席一职。2023年第四季度，他重新担任董事长兼首席执行官。未来因招聘或离职高管而产生的任何变化都可能扰乱我们的业务，并可能影响我们保护我们文化的能力，这可能会对我们招聘和留住人员的能力产生负面影响。我们的任何高管或其他高级管理人员均不受书面雇佣协议的约束，因此他们中的任何人都可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。更换任何现任或未来的高级管理人员可能会涉及大量的时间和成本，任何此类损失都可能严重推迟或阻碍我们实现业务目标。
我们未来的成功还取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。尽管技术行业和公司最近进行了多次裁员，但我们认为，在旧金山湾区(我们总部所在的旧金山湾区)、科罗拉多州丹佛市(我们的大部分美国销售和客户支持办公室和网络运营中心位于这里)、我们设立办事处的其他地点以及我们拥有员工的其他一些或所有地点，对具有本行业经验的高技能技术人员和其他人员的竞争仍然激烈。此外，美国移民政策的变化，特别是H-1B和其他签证计划的变化，以及对旅行的限制，可能会限制技术和专业人才流入美国，并可能抑制我们招聘合格人员的能力。在我们运营、未来可能运营或拥有员工或承包商的其他国家/地区的移民法规方面也存在类似的风险。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们不能留住和激励我们现有的员工并吸引合格的人员填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括开发、营销和销售现有和新的订阅，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要或泄露了专有或其他机密信息。我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键人才的能力。
客户营业额的增加，或我们为留住和追加销售客户而产生的成本，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
虽然我们已经与较大的客户签订了长期订阅合同，但那些与我们签订了逐月合同的客户可以随时终止订阅，而不会受到惩罚或提前终止费用。我们无法准确预测客户终止或平均每月订阅取消或续订失败的比率，我们称之为营业额。我们拥有订阅协议的客户没有义务在其初始订阅期限(通常为一到三年)到期后续订我们的服务。如果这些客户确实续订了他们的订阅，他们可以选择续订更少的用户、更短的合同期限或更便宜的订阅计划或版本。我们无法预测已与我们签订订阅合同的客户的续约率或类型。
客户营业额的减少，以及客户订阅的用户数或定价级别(S)的减少，都可能对我们的运营结果产生重大影响，我们努力留住客户并鼓励他们升级订阅和增加用户数量所产生的成本也是如此。如果客户对我们的服务不满意，包括我们作为单独项目集成或销售给客户的第三方服务和产品、我们服务的价值主张、我们提供的客户支持或我们以其他方式满足他们的需求和期望的能力，我们的流失率未来可能会增加。由于我们无法控制的因素，客户订阅的营业额和用户数量也可能增加，包括客户由于财务限制和经济放缓的影响而未能或不愿支付每月订阅费。此外，全球经济状况的影响，包括对通胀加剧和相关经济下滑的担忧，以及银行和金融系统的不稳定，可能会给我们的客户带来财务困难，减少技术支出，对我们的客户与我们进行订阅或续订的意愿产生实质性和负面的影响，导致我们的客户寻求减少他们订阅的用户数量或解决方案，或者影响我们及时从客户那里收取应付款项的能力。例如，为了应对客户的困难，我们可能会与客户合作，提供更大的灵活性来应对他们面临的挑战，但我们不能保证他们不会减少用户数量或完全终止订阅。由于营业额和客户订阅用户数量的减少，我们必须在持续的基础上获得新客户，或在现有客户群中获得新用户，以保持我们现有的客户和收入水平。如果大量客户终止、减少或未能续订他们的订阅，或不支付他们的订阅费用，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销和/或销售支出，以增加新客户的数量或追加销售现有客户，而这种额外的营销和/或销售支出可能损害我们的业务和运营结果。
我们未来的成功还部分取决于我们向现有客户销售额外订阅和额外功能的能力。升级、扩大和留住现有客户所需成本的任何增加都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们说服客户增加用户并在未来购买额外功能的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。此外，这种增加的成本可能会导致我们提高订阅费率，这可能会增加我们的周转率。
如果我们不能吸引新客户加入我们的订阅或以经济高效的方式向这些客户追加销售，我们的业务将受到实质性的不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续吸引新客户，留住现有客户，并以符合成本效益的方式扩大现有客户群的用户数量和提供的服务。我们使用并定期调整广告和营销计划的组合来推广我们的服务。大幅提高我们一个或多个广告渠道的定价将增加我们的广告成本，或者可能导致我们选择成本较低、或许效率较低的渠道来推广我们的服务。随着我们增加或改变我们的广告和营销策略的组合，我们可能需要扩展到成本比我们当前计划高得多的渠道，这可能会对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。此外，全球经济活动放缓可能会扰乱我们的销售渠道和吸引新客户的能力，这可能需要我们调整我们的广告和营销计划，或对这些计划进行进一步投资。我们将在预计确认这些支出产生的任何收入之前产生广告和营销费用，否则我们可能无法体验到此类支出带来的收入或品牌知名度的增加。我们过去和将来都会在新的广告活动中投入大量资金和投资，我们不能向您保证，任何此类投资都会带来高性价比的额外客户。如果我们无法维持有效的广告计划，我们吸引新客户的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的运营业绩可能会受到影响。
我们的一些潜在客户通过谷歌、雅虎和微软必应等领先的搜索引擎了解我们。虽然我们采用了搜索引擎优化和搜索引擎营销策略，但我们保持和增加指向我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。如果搜索引擎公司修改他们的搜索算法以降低我们上市的显着性，或者如果我们的竞争对手的搜索引擎优化努力比我们的更成功，或者如果搜索引擎公司限制或禁止我们使用他们的服务，可能会有更少的潜在客户点击进入我们的网站。此外，过去购买挂牌的成本有所增加，未来可能会增加。网站流量的下降或搜索成本的增加可能会对我们的客户获取努力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们今天收入的很大一部分来自中小型企业，它们可能没有太多的财力来应对经济低迷。
如今，我们很大一部分收入来自中小型企业。与规模更大、更成熟的企业相比，这些客户可能会受到经济衰退的实质性和不利影响。与较大的实体相比，这些企业的财务资源(包括资本借贷能力)通常更为有限。任何经济低迷都可能减少技术支出和中小型企业的员工数量，从而对我们的产品需求产生不利影响，可能会增加流失或降价销售，并损害我们的业务和运营结果。由于我们的大多数客户通过信用卡和借记卡为我们的订阅支付费用，信贷市场的某些细分市场以及美国和全球经济的疲软已经并可能在未来导致拒绝信用卡和借记卡付款的数量增加，这可能会通过增加客户取消数量并影响我们吸引新的中小型客户的能力，对我们的业务产生重大影响。如果中小型企业因经济疲软、行业整合或任何其他原因而遇到财务困难，对我们订阅的整体需求可能会受到实质性和不利的影响。
我们针对大中型企业销售订阅的战略面临重大风险，如果我们不有效地管理这些努力，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
随着我们继续将更多的销售努力瞄准大中型企业，我们预计会产生更高的成本和更长的销售周期，我们在预测何时完成这些销售方面可能不那么有效。在这些细分市场中，购买我们的订阅的决定通常需要获得潜在客户组织内更多技术人员和管理层的批准，因此，这些类型的销售需要我们投入更多时间来教育这些潜在客户了解我们订阅的好处。此外，较大的客户可能需要更多功能、集成服务、定制、更复杂的合同谈判，并可能需要高技能的销售和支持人员。我们在向这些潜在客户营销我们的订阅方面的投资可能不会成功，这可能会对我们的运营结果和我们扩大客户基础的整体能力产生重大不利影响。此外，我们要销售的许多大中型企业可能已经从规模较大的竞争对手那里购买了企业通信解决方案，或者，由于经济状况或其他原因，它们减少了技术支出，减少了为其购买我们解决方案的新员工数量，或者减少了使用我们解决方案的现有员工数量(即降价销售)。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为个别客户投入更多的研发资源和销售支持，并投资于招聘和留住高技能人员，从而导致成本增加，并可能延长我们通常的销售周期，这可能会使我们的销售和支持资源紧张。此外，这些较大的交易可能需要我们推迟确认我们从这些客户那里获得的关联收入，直到满足任何技术或实施要求。
对智能手机和平板电脑的支持是我们解决方案不可或缺的一部分。如果我们无法开发在客户使用的移动平台上运行的强大移动应用程序，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的解决方案允许我们的客户在智能设备上使用和管理我们基于云的企业通信解决方案。随着新的智能设备和操作系统的发布，我们可能会遇到支持这些设备和服务的困难，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的移动应用程序。此外，如果我们在未来将移动应用程序集成到智能设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统提供商(如苹果公司或Alphabet公司的移动操作系统提供商)的关系出现问题，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。
如果我们不能及时且具有成本效益地开发、许可或获取新的服务或应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
基于云的商业通信行业的特点是客户需求的快速发展和变化，新服务和增强型服务的频繁推出，以及持续快速的技术进步。我们无法预测技术变化或引入新的颠覆性技术对我们业务的影响，基于云的业务通信市场的发展速度可能比我们预期的要慢，或者以与我们预期不同的方式发展，我们的解决方案可能无法获得市场接受。我们的持续增长取决于企业继续使用语音和视频通信，而不是电子邮件和其他基于数据的方法，以及未来对互联网语音和视频通信系统和服务的需求和采用。此外，为了竞争成功，我们必须预见和适应技术变化和不断发展的行业标准，并继续设计、开发、制造和销售提供越来越高水平的性能和可靠性的新型和增强型服务。随着我们开发、收购和引入新的服务和技术，包括那些整合了人工智能和机器学习的服务和技术，如RingSense，我们可能会受到新的或更高的法律、伦理和其他挑战。目前，我们的大部分收入来自RingCentral MVP的订阅，我们预计在可预见的未来这一趋势将继续下去。然而，我们未来的成功可能还取决于我们是否有能力推出和销售新的服务、特性和功能，以增强或超越我们目前提供的订阅，以及改善可用性和支持并提高客户满意度。我们未能及时且经济高效地开发满足客户偏好的解决方案，可能会损害我们与现有客户续订订阅的能力，并创造或增加对我们订阅的需求，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
竞争对手推出新服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的解决方案过时、过时或对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的竞争对手或我们对未来版本以及新服务和技术的宣布可能会导致客户推迟购买我们现有的订阅，这也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能在软件开发、运营、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的或增强的服务和应用程序。过去，我们经历了新功能和升级计划发布日期的延迟，并在推出新服务和应用程序后发现了缺陷。我们不能向您保证新功能或升级将按计划发布，或者在发布时不会包含缺陷或错误。这些情况中的任何一种都可能导致负面宣传、收入损失、市场接受延迟或客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。此外，发展新的或加强的服务或应用程序可能需要大量投资，我们必须继续投入大量资源进行研究和开发工作，以发展这些服务和应用程序，以保持竞争力。我们不知道这些投资是否会成功。如果客户不广泛采用任何新的或增强的服务和应用程序，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且具有成本效益地开发、许可或获取新的或增强的服务和应用程序，或者如果该等新的或增强的服务和应用程序不能获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们解决方案中融入的人工智能技术和功能包括可能会带来法律和商业风险的新技术和不断发展的技术。
我们已经在我们的解决方案中融入了一些人工智能支持的功能，包括RingSense，并正在投资扩大我们的人工智能能力。人工智能技术是复杂和快速发展的，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断发展的法律和监管格局。将新的和新兴的人工智能技术，如生成式人工智能、自动语音识别(ASR)、文本到语音(TTS)和自然语言处理(NLP)成功整合到我们的平台和解决方案中，将需要额外的投资，以及开发新的方法和流程，这将是昂贵的，并增加我们的开支。
此外，将人工智能支持的功能纳入我们的解决方案将使我们面临新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险、道德担忧或其他可能损害我们的业务、声誉、财务状况或运营结果的复杂情况。围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，还没有得到联邦或州法律或美国法院的充分解决，我们配置和使用人工智能技术的方式可能会让我们面临侵犯版权或其他知识产权挪用的指控。美国和其他国家可能会采用新的法律和法规，或者现有的法律和法规的解释方式将影响我们解决方案的运作和我们使用人工智能的方式。此外，遵守此类法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
与此相关的是，大型语言模型或LLM可以生成包含偏见、事实错误、歪曲陈述、攻击性语言或不恰当陈述的书面内容。虽然我们试图以一种降低这些风险的方式使用LLM，但不能保证我们会成功，这些风险可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
此外，AI的使用涉及重大的技术复杂性，需要专业知识，AI行业对专业人才的竞争非常激烈。我们人工智能系统或基础设施的任何中断或故障都可能导致我们运营的延迟或错误，这可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果。
我们的员工使用人工智能可能会给我们的业务带来风险。
我们的员工接触到人工智能技术，并将其用于与我们业务相关的某些任务。我们有专门针对工作场所使用人工智能工具的指导方针和政策。然而，我们的员工使用这些人工智能工具，无论是授权的还是未经授权的，都会带来与数据保护相关的潜在风险，包括网络安全风险、我们的专有机密信息向未经授权的接收者暴露以及我们或第三方的知识产权被滥用。我们的员工使用人工智能技术，即使使用时符合我们的指导方针，也可能导致我们因侵犯第三方知识产权、未经授权访问或使用专有信息以及未能遵守开源软件要求而对我们提出指控或索赔。此外，我们的员工使用AI工具执行各种设计和工程任务，如编写代码和构建内容，这些AI技术工具可能会产生不准确的响应，可能会导致我们的决策、解决方案开发或其他业务活动中的错误，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。我们降低这些风险的能力将取决于我们继续有效地培训、监测和执行管理人工智能技术使用的适当政策、指导方针和程序，以及我们员工的合规。
如果我们不能继续发展我们的品牌，或者我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们相信，继续加强我们目前的品牌将是获得广泛接受我们的订阅的关键，并将需要继续专注于积极的营销努力。在线广告和传统广告的需求和成本一直在增加，而且可能还会继续增加。因此，我们可能需要增加对广告、营销和其他努力的投资，并投入更多资源，以在用户中创建和维护品牌忠诚度。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能无法抵消建立我们品牌所产生的费用。此外，如果我们不有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户的信心，他们可能会选择终止、减少或不续订。我们的许多客户还参与社交媒体和在线博客，讨论基于互联网的软件解决方案，包括我们的订阅，我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过现有和潜在客户寻求和共享信息的在线渠道，将负面影响降至最低，并产生积极的客户反馈。如果我们不能充分投资、推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果我们经历了过度的欺诈活动或无法满足不断发展的信用卡协会商家标准，我们可能会产生巨额成本，并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降。
我们的大多数客户授权我们直接向他们的信用卡账户收取我们收取的服务费。如果客户用偷来的信用卡支付我们的订阅，我们可能会产生大量的第三方供应商费用，我们可能得不到报销。此外，我们的客户在线或通过电话向我们提供信用卡账单信息，而我们不检查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们暴露于欺诈活动的风险。我们还会因客户未授权特定的信用卡交易来购买我们的订阅而招致信用卡公司的费用，这在业内被称为按存储容量使用计费。如果退款的数量过多，我们可能会被处以巨额罚款，或者被收取更高的交易费，我们可能会失去接受信用卡付款的权利。此外，信用卡发行商可能会不时更改使用其服务所需的商户和/或服务提供商标准，包括数据保护标准。我们已制定并实施旨在遵守支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)的措施。如果我们未能遵守这些标准或未能达到新的标准，信用卡协会可能会对我们处以罚款或终止与我们的协议，我们将无法接受信用卡作为我们的订阅付款。如果我们未能遵守当前的服务提供商标准，如PCIDSS，或未能满足新标准，客户可能会选择不使用我们的服务进行他们与客户的某些类型的通信。如果发生这种不遵守相关标准的情况，我们也可能面临法律责任，如果我们被发现不遵守适用的法律，这些法律包括
引用或采用实质上类似的条款、商家或服务提供商标准，包括PCIDSS。我们的订阅也可能受到欺诈性使用的影响，包括但不限于收入分享欺诈、国内流量激增、订阅欺诈、高级短信欺诈和其他欺诈性计划。这种使用可能会导致我们的供应商支付巨额账单，我们将对此负责，以终止欺诈性呼叫流量。此外，第三方过去和将来可能试图诱使员工、分包商或顾问披露客户凭证和其他帐户信息，这可能导致未经授权访问客户帐户和客户数据、未经授权使用客户服务、向客户收取欺诈性使用费用以及我们必须向全球服务提供商支付的费用。尽管我们实施了多种欺诈预防和检测控制，但我们不能向您保证这些控制足以防范欺诈。由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的重大损失可能会导致我们的付费客户群大幅减少，这将对我们的运营结果、财务状况和业务增长能力产生实质性的不利影响。
我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。
我们在美国、加拿大、英国、中国、菲律宾、德国、格鲁吉亚、保加利亚、西班牙、澳大利亚、印度和法国等许多国家直接或通过第三方拥有重要业务。我们还向欧洲多个国家以及澳大利亚、印度和新加坡的客户销售我们的解决方案，未来我们可能会继续扩大我们的国际业务。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在全球范围内扩大业务和客户基础的能力。在国际市场运营需要大量的资源和管理层的关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们在国际市场运营以及开发和管理国际市场销售和分销渠道方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生重大负面影响的风险，包括：
•我们有能力遵守美国以外不同和不断发展的技术和环境标准、电信法规和认证要求；
•与人员配置和管理外国业务有关的困难和费用；
•我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的订阅定价；
•可能更难收回应收账款和更长的付款周期；
•需要针对特定国家调整我们的订阅并使其本地化；
•需要以各种母语提供客户服务、产品信息、网站和其他营销宣传资料；
•需要在各种不同的法律制度下，以各种本国语言、货币签订合同和开具账单；
•依赖我们有限控制的第三方，包括那些营销和转售我们的订阅的人；
•在目标扩展地区提供可靠的宽带连接和广域网络；
•外国客户使用信用卡或借记卡进行与互联网有关的购买的水平较低，并遵守与信用卡或借记卡处理和数据保护要求有关的各种外国法规；
•难以理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗，包括外国劳工法律法规，这可能会对我们管理我们的外国劳动力的人数和成本的能力产生不利影响；
•限制往返我们开展业务的国家或无法进入某些地区；
•出口管制和经济制裁；外交和贸易关系的变化，包括关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则；
•美国政府和适用的外贸限制，包括可能对向外国人出口、再出口、销售、发货或以其他方式转让节目、技术、组件和/或服务的限制，包括禁令；
•我们有能力遵守不同和不断演变的法律、规则和法规，包括欧洲一般数据保护条例(“GDPR”)和其他数据隐私和数据保护法律、规则和法规；
•遵守各种反贿赂和反腐败法律，如《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》；
•一些国家对知识产权的保护较为有限；
•不利的税收后果；
•货币汇率的波动；
•外汇管制条例，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
•对资金转移的限制；
•新的和不同的竞争来源；
•自然灾害或全球卫生危机，如新冠肺炎大流行；
•俄乌战争和以色列哈马斯战争造成的政治和经济不稳定；
•美国与我们开展业务的其他国家，特别是中国和菲律宾之间的政治关系恶化；
•这些国家的政治或社会动荡、经济不稳定、冲突或战争，或者美国对这些国家实施的制裁，例如与俄罗斯和乌克兰之间的战争相关的持续的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家实施的制裁，以及俄罗斯对这些制裁采取的报复行动，以及以色列和哈马斯之间的战争，所有这些都可能对我们的行动产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们未来的国际业务和我们的整体业务。
我们可能会通过收购、投资、战略伙伴关系或与其他公司的其他战略交易进行扩张，每一项都可能转移我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，增加费用，扰乱我们的运营，并损害我们的运营结果。
我们的业务战略可能不时包括收购或投资新的或互补的服务、技术或业务、战略投资和合作伙伴关系或其他战略交易，例如我们对我们的战略合作伙伴和全球服务提供商的投资和合作伙伴关系，如Avaya、Atos、Amazon、Mitel(Unify)、沃达丰、DT、Optus和Charge Communications。我们不能向您保证，我们将成功地确定合适的收购对象或交易对手，安全或有效地整合或管理不同的技术、业务线、人员和公司文化，实现我们的业务战略或预期的投资回报，或管理地理上分散的公司。任何此类收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。谈判、实现和实现收购、投资、战略合作伙伴关系和战略交易的收益的过程复杂、昂贵和耗时，可能会导致两家公司的开发和销售活动和运营中断或失去动力，我们可能会产生巨额成本和支出，并转移管理层的注意力。我们可能会发行股权证券，这些证券可能会稀释现有股东的所有权，产生债务，承担或有债务，并在收购、投资、战略合作伙伴关系和其他战略交易中花费现金，这可能会对我们的财务状况、股东权益和股票价格产生负面影响。
收购、投资、战略伙伴关系和其他战略交易涉及重大风险和不确定性，包括：
•潜在未能实现收购、投资、战略合作或其他战略交易的预期收益，包括收回或减记我们在合作伙伴关系中的投资；
•意外费用和负债；
•与我们的合作伙伴和经销商发生纠纷的可能性，包括因违反或被指控违反任何一方的合同义务而导致的仲裁或诉讼，这可能会导致成本、分心和潜在的责任以及声誉损害；
•难以高效地集成新的解决方案和订阅、软件、业务、运营和技术基础设施；
•客户关系难以维系；
•被收购企业关键员工的潜在流失；
•转移我们高级管理层对日常业务运作的注意力;
•以现金作为交易对价对我们现金状况的潜在不利影响；
•如果我们产生额外的债务来支付收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易，我们的利息支出、杠杆和偿债要求可能会大幅增加；
•可能发行的证券会稀释我们股东的持股比例;
•可能产生大量和立即的核销和重组及其他相关费用；
•与存储的新数据类型相关的潜在责任或费用、现有的安全义务或责任、我们解决方案中的未知弱点、安全措施不到位，以及通过从以前不在我们控制之下的资产访问我们的系统而危及我们的网络；
•无法保持统一的标准、控制、政策和程序；
•无法实施新的渠道模式和进入市场的行动；以及
•无法建立必要的程序和制度来有效地运作伙伴关系。
任何收购、投资、战略合作或其他战略交易都可能使我们承担未知的债务。此外，我们不能向您保证，我们将实现任何收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易的预期收益。此外，我们不能适当、有效和及时地成功运营和整合新收购的业务或新形成的战略合作伙伴关系，可能会削弱我们利用未来增长机会和其他技术进步以及我们的收入和毛利率的能力。
此外，我们提供、出售或转让某些投资的能力可能会受到适用证券法律和法规的限制，我们清算此类投资并从此类投资中实现价值的能力可能会受到我们提供、出售或转让某些投资的任何延迟或限制的负面和实质性影响。此外，某些投资具有投机性，可能会波动、价值下降或完全亏损，这可能会对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们可能会为过去的销售承担税收、附加费和手续费的责任，如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区收取这些金额，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们相信，根据我们对这些司法管辖区适用法律的理解，我们在所有产生销售的相关司法管辖区收取州和地方销售税以及使用税、消费税、公用事业用户和从价税、手续费或附加费。这些税收、费用和附加费的法律和税率因司法管辖区的不同而有很大差异，而将此类税收适用于电子商务企业(如我们的电子商务)是一个复杂和不断变化的领域。对于一个州对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费，以及在美国最高法院对南达科他州诉韦费尔案，美国各州可能要求没有州内财产或人员的在线零售商征收和汇出向该州居民销售的销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。因此，对我们的业务适用现有的或未来的与间接税相关的法律，或税务当局对我们的业务和运营进行有关此类税收的审计或对我们的地位提出挑战，都可能导致我们或我们客户的纳税义务增加，这可能会对我们的运营结果以及我们与客户的关系产生实质性的不利影响。此外，我们过去有，未来可能会接受联邦、州和地方税务机关的审计，这可能会导致对过去未缴税款、罚款和罚款的责任。
我们可能无法使用我们的部分或全部净营业亏损和研究信贷结转，这可能会对我们报告的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至2023年12月31日，我们有18亿美元的联邦净营业亏损结转(NOL)，其中6610万美元将于2037年到期，而剩余部分不会到期。此外，我们还有13亿美元的州净运营亏损结转，这些亏损将于2024年开始到期。我们还有联邦研究税收抵免结转，将于2028年开始到期。实现这些净营业亏损和研究税收抵免结转取决于未来的收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能对我们报告的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
除了上述潜在的结转限制外，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第382和383条，如果我们经历了一次所有权变更，我们在任何课税年度利用NOL或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或股东群体，他们每人至少持有我们股票的5%，在三年滚动期间内，他们的集体所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。此外，对于从2022年1月1日或之后开始的纳税年度，该守则取消了目前扣除研发支出的权利，并要求纳税人分别在5个和15个纳税年度对美国和外国的研发支出进行资本化和摊销。我们已经按照我们对截至本文件提交之日可获得的指导的理解来解释这些变化，如我们的财务报表中更详细地描述的那样。
我们的综合资产负债表中并未确认与这些NOL相关的重大递延税项资产，因为它们已被估值拨备完全抵销。如果我们之前或将来有一个或多个第382条“所有权变更”，包括与我们的首次公开募股或其他发行相关的变更，或者如果我们没有产生足够的应税收入，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的很大一部分。如果我们在未来有应税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我们将支付比我们能够充分利用NOL更多的税款。这可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能及时有效地处理本地号码和免费号码可携带性的配置，我们的增长可能会受到负面影响。
我们支持本地号码和免费号码可携带性，允许我们的客户转接到我们，从而在订购我们的服务时保留他们现有的电话号码。转号是一个手动过程，可能需要长达15个工作日或更长时间才能完成。我们订阅的新客户必须在号码转移过程中同时维护我们的订阅和客户现有的电话服务。我们在转接这些号码时遇到的任何延迟通常是因为我们依赖第三方全球服务提供商来转接这些号码，这是我们无法控制的过程，而这些第三方全球服务提供商可能会拒绝或大幅延迟将这些号码转接给我们。本地号码可携带性被许多潜在客户认为是一个重要的特征，如果我们不能减少任何相关的延误，我们可能会遇到更大的困难，以获得新客户。此外，联邦通信委员会(“FCC”)要求互联网语音通信提供商在客户离开我们的订阅以使用另一家提供商的服务时，必须遵守指定的数量迁移时间框架。几个国际司法管辖区也对我们这样的订阅提供商实施了类似的号码携带要求。如果我们或我们的第三方全球服务提供商无法在必要的时间范围内处理号码可携带性请求，我们可能会受到罚款和处罚。此外，在美国，客户和全球服务提供商都可以因违反当地号码可携带性要求而向相关的州公用事业委员会、FCC或州或联邦法院寻求救济。
如果我们无法获得或保留直接的内拨号码，或者被禁止获得本地或免费号码，或者如果我们仅限于向某些客户分发本地或免费号码，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功取决于我们是否有能力在美国和外国以合理的成本和不受限制的方式在理想的地点获得大量本地和免费的直拨内拨号码(DID)。我们采购和分发DID的能力取决于我们无法控制的因素，例如适用的法规、提供DID的全球通信服务提供商的做法、这些DID的成本以及对新DID的需求水平。例如，在法国，已经实施了要求服务提供商直接从监管当局获得DID的新规则，而监管当局尚未解决这些规则对在新规则生效之前分配和再分配的现有DID的影响。此外，由于可获得性有限，我们通常无法获得某些流行的区号前缀。我们无法为我们的运营获取DID，这将使我们的订阅减少
对受影响地区的潜在客户具有吸引力。此外，我们未来客户群的增长，以及其他基于云的业务通信提供商客户群的增长，增加了我们对足够大量的DID的依赖。
我们可能无法有效地管理我们的库存水平，这可能会导致库存陈旧，迫使我们导致库存减记。
我们的供应商提供的手机交付给我们的履行代理的交货期长达几个月，而且是根据不准确的预测制造的。我们很可能会不时地出现产品库存过剩或不足的情况。此外，由于我们依赖第三方供应商供应我们的供应商提供的手机，我们的库存水平受到采购订单时间和交货日期等条件的影响，这些条件不在我们的控制范围之内。过多的库存水平会使我们面临库存过时的风险，而库存水平不足可能会对我们与客户的关系产生负面影响。例如，我们的客户依赖于我们遵守承诺交货日期的能力，而我们服务供应的任何中断都可能导致客户流失或损害我们吸引新客户的能力。供应商向客户供应手机的能力的任何减少或中断都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，并损害我们在市场上的声誉。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
我们目前依赖数量有限的电话设备供应商和履约代理来配置和交付我们销售的电话，这些第三方在制造、配置和交付过程中的任何延迟或中断都将导致向我们客户发货的延迟或减少，并可能损害我们的业务。
我们依赖有限数量的供应商向使用我们服务的客户提供我们提供销售的电话，我们依赖有限数量的履行代理来配置和交付我们销售给客户的电话。因此，如果这些第三方不能保持有竞争力的手机或配置服务，或不能继续以有吸引力的条款提供这些服务，或者根本不能，我们可能会受到不利影响。
如果我们的执行工程师无法提供质量可接受的手机，或者如果他们及时交付手机的能力下降或中断，包括由于任何特定设备的生命周期结束，我们将服务推向市场的能力、我们服务的可靠性、我们与客户的关系或我们在市场上的整体声誉可能会受到影响，这可能会导致我们损失收入。我们预计可能需要几个月的时间才能有效地过渡到新的第三方制造商或履行代理。
如果我们的供应商提供的电话不能与我们自己的后端服务器和系统进行有效的互操作，我们的客户可能无法使用我们的订阅，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
硬件电话必须与我们的后端服务器和系统进行互操作，这些服务器和系统包含复杂的规范，并使用多种协议标准和软件应用程序。目前，我们的客户使用的手机是由有限数量的第三方供应商制造的。如果这些供应商中的任何一个改变了他们的手机的操作，我们将被要求进行开发和测试工作，以确保新的手机与我们的系统互操作。此外，我们必须成功地将我们的解决方案与战略合作伙伴的设备集成在一起，以便营销和销售这些解决方案。这些工作可能需要大量的资本和员工资源，而我们可能无法快速或经济高效地完成这些开发工作，如果有的话。如果我们的供应商提供的电话不能有效地与我们的系统互操作，我们的客户使用我们订阅的能力可能会延迟或我们订阅的订单可能被取消，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
全球新冠肺炎疫情或未来的任何疫情都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
新冠肺炎疫情影响了全球经济活动和金融市场，迫使我们采取了暂时关闭办公室和限制旅行等措施。新冠肺炎的任何死灰复燃或任何其他未来的大流行都可能再次导致旅行暂停并限制亲自做生意的能力，这可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时签订客户合同和其他商业合同的能力，挑战我们寻找、评估、谈判和成功实施和执行并实现收购、投资、战略合作伙伴关系和其他战略交易的好处的能力，减缓我们的招聘努力，或者带来运营或其他挑战，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况
以及手术的结果。此外，新冠肺炎或未来的任何疫情都可能扰乱我们的客户、渠道合作伙伴、战略合作伙伴、全球服务提供商、供应商和其他第三方提供商的运营，并可能在未来对全球经济和金融市场造成普遍不利影响，这两者都可能减少技术支出，对我们解决方案的需求产生不利影响，损害我们的业务。
与监管事项有关的风险
我们的订阅受到监管，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们在美国和国际上承担责任。
联邦法规
我们的业务受联邦通信委员会的监管。作为一家通信服务提供商，我们必须遵守现有的或潜在的FCC法规，这些法规涉及隐私、残疾接入、号码访问和移植，以及启用对指定号码的缩拨、维护断开号码的记录、与执法部门合作、联邦普遍服务基金(“USF”)缴费、增强型911(“E-911”)、中断报告、来电认证、来电欺骗、来电拦截以及其他要求和法规。FCC正在加强执行呼叫身份验证和相关的了解您的客户的义务，并继续采用和考虑与机器人通话和Robotexting相关的其他规则。FCC将我们的互联网语音通信服务归类为电信服务可能会导致额外的联邦和州监管义务。如果我们不遵守FCC的规则和规定，我们可能会受到FCC的执法行动、罚款、执照或授权的损失、资金的偿还，以及我们运营或提供某些订阅的能力可能受到限制。FCC的任何执法行动都可能是公开的，都会损害我们在行业中的声誉，可能会削弱我们向客户销售订阅的能力，并可能对我们的收入产生实质性的不利影响。
通过RCLEC，我们还提供受FCC监管的竞争性本地交换运营商(“CLEC”)和IP使能(“IPES”)服务。我们的CLEC服务依赖于1996年《电信法》的某些条款，该条款要求现有本地交换运营商(“ILEC”)向我们提供提供我们服务所需的设施和服务。在过去的几年里，FCC已经减少或取消了一些管理ILEC批发产品的规定。如果法律不再要求ILEC向我们提供此类服务，或停止以合理的费率、条款和条件提供这些服务，我们的业务可能会受到不利影响，我们提供CLEC服务的成本可能会增加。这可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
此外，联邦电话消费者保护法(TCPA)和实施TCPA的FCC规则禁止发送未经请求的传真广告或进行非法机器人通话，但某些例外情况除外。FCC可能会对发送“垃圾传真”或进行非法机器人通话的个人或实体采取执法行动，个人也可能有私人诉讼理由。尽管FCC禁止未经请求的传真广告或进行非法机器人通话的规则适用于那些“发送”广告或拨打电话的人，但传真发射机或其他服务提供商如果高度参与或实际通知非法发送垃圾传真或进行非法机器人通话，并且没有采取措施阻止此类传输，也可能根据FCC的规则，或在非法机器人通话的情况下，联邦贸易委员会(“FTC”)规则。我们采取了重大步骤，以防止我们的系统被用来进行非法的机器人通话或大规模发送未经请求的传真，我们不相信我们高度参与或注意到使用我们的系统广播垃圾传真或进行非法的机器人通话。然而，由于传真发射机和相关服务提供商不享有TCPA和相关FCC规则下的绝对豁免责任，如果有人将我们的系统用于此类目的，我们可能面临FCC或FTC的询问和执法或民事诉讼或私人诉讼。如果其中任何一种情况发生，我们可能会被要求承担巨额费用，管理层的注意力可能会被转移。此外，如果我们因使用我们的服务发送未经请求的传真或进行非法机器人通话或就任何诉讼或诉讼达成和解而被追究责任，任何判决、和解或处罚都可能对我们的运营造成实质性的不利影响。
国家法规
各州目前不管理我们的互联网语音通信订阅，这种订阅被认为是游牧的，因为它们可以从任何宽带连接使用。然而，许多州要求我们注册为互联网协议语音(VoIP)提供商，向州USF捐款，向E-911捐款，并支付其他附加费和年费，以资助各种公用事业委员会计划，而其他州正在积极考虑扩大其公共政策计划，以包括我们提供的订阅。我们将USF、E-911费用和其他附加费转嫁给我们的客户，这可能
导致我们的订阅变得更昂贵或要求我们承担这些成本。州公用事业委员会可能会尝试将国家电信法规应用于像我们这样的互联网语音通信订阅。
在我们提供本地电信服务的州，RCLEC服务受到公用事业监管机构的监管。这一规定包括在提供我们的CLEC服务之前获得公共便利性和必要性证书或其他类似许可证的要求，以及与IPES服务相关的注册。我们还可能被要求提交描述我们CLEC服务的费率，并提供这些服务的费率。我们还必须遵守各州关于服务质量、断开连接和计费要求的不同规定。国家委员会还有权审查和批准现有电话运营商与CLEC(如我们的子公司)之间的互联互通协议。
我们和RCLEC还必须遵守州消费者保护法，包括隐私要求，以及美国各州或市政府的销售、使用、消费税、毛收入、公用事业用户和从价税、手续费或附加费。
国际规则
随着我们的国际扩张，我们可能会受到我们提供订阅的外国的电信、消费者保护、数据保护、紧急呼叫服务和其他法律、法规、税收和费用的约束。任何外国法规都可能会给我们带来巨大的合规成本，限制我们的竞争能力，并影响我们在某些市场扩大服务提供的能力。此外，监管环境不断演变，适用法规的变化可能会带来额外的合规成本，并需要修改我们的技术和运营并转向市场实践。欧盟成员国目前正在实施新的欧洲电子通信规则，包括对德国、英国和法国的电信法律和法规进行重大修改。欧洲和联合王国的最新条例要求供应商对其网络的安全性和复原力以及其计量和计费系统的准确性进行评估。英国和其他欧洲国家的新指导方针要求供应商实施了解客户的审查，这可能会使销售过程复杂化和延长。法国当地的电信监管限制限制了我们通过批发动议向渠道合作伙伴销售号码和其他服务的能力；其他欧洲国家已经通过或正在考虑类似的规定。最近的欧盟数字服务法案要求云和数字提供商采取措施，防止虚假信息，增加透明度，并改善对欧盟数字服务用户的保护。在国际上，我们目前在加拿大、英国、澳大利亚、新加坡和几个欧洲国家销售我们的订阅。我们还提供我们的全球MVP解决方案，使我们在销售解决方案的地点的跨国客户能够在国际上不同的国家建立本地电话解决方案。随着我们继续在国际上扩展我们的全球MVP解决方案，我们可能会受到其他国家/地区的电信、消费者保护、数据保护、紧急呼叫服务、呼叫身份验证和其他法律法规的约束。
此外，我们的国际业务可能受到特定国家/地区的政府监管和相关行动的影响，这可能会增加我们的成本或影响我们的解决方案和服务产品，或者阻止我们在某些国家/地区提供或提供我们的解决方案和订阅。我们的某些订阅可能被位于VoIP和其他形式的IP通信可能非法或需要特别许可的国家/地区的客户使用，或者在美国禁运名单上的国家/地区使用。即使我们的解决方案据报道是非法或非法的，或者用户位于禁运国家，这些国家的用户仍可以在这些国家继续使用我们的解决方案和订阅，尽管存在非法或禁运。如果客户继续在违法的国家/地区使用我们的解决方案和订阅，我们可能会受到处罚或政府行动，任何此类处罚或政府行动都可能代价高昂，并可能损害我们的业务和我们的品牌和声誉。我们可能会被要求支付额外费用，以满足适用的国际监管要求，或者如果法律要求，或者如果我们不能或不会满足这些要求，我们可能被要求停止订阅。
互联网语音通信、视频会议和消息传递的日益增长和普及增加了政府对这些服务进行监管或征收新的或增加的费用或税收的风险。在一定程度上，如果我们的订阅使用继续增长，我们的用户基础继续扩大，监管机构可能更有可能寻求对我们的订阅进行监管，或对我们的订阅征收新的或额外的税收、附加费或费用。
我们处理、存储和使用个人信息和其他数据，这使我们和我们的客户受到各种不断变化的国际法规、政府法规、行业标准和自律计划、合同义务以及与隐私和数据保护相关的其他法律义务的约束，这可能会增加我们的成本，减少对我们解决方案和订阅的采用和使用，并使我们承担责任。
在提供服务的过程中，我们收集、存储和处理多种类型的数据，包括个人数据。此外，我们的客户可以使用我们的订阅来存储联系人和其他个人或识别信息，以及处理、传输、接收、存储和检索各种通信和消息，包括有关他们自己的客户和其他联系人的信息。客户能够并且在某些情况下可能被授权使用我们的订阅来发送、接收和/或存储个人信息，其中可能包括个人身份识别的健康、财务和其他敏感信息。
RingCentral对个人数据的收集、存储、保留、使用、处理、传输、共享、披露和保护(统称为“处理”)受到法律、法规、行业标准和合同方面的无数义务和限制。除了美国联邦、州和地方的法律和法规外，RingCentral还受到许多外国法律和法规的约束，这些法律和法规管辖着我们在世界各地开展业务的地方。这些义务和限制的范围和地位是不确定的、不断变化的，可能会有不同的解释，而且可能在不同法域之间不一致或与其他规则相冲突。在我们运营的任何司法管辖区，如果我们不遵守与数据隐私、数据保护和安全相关的义务和限制，我们可能会面临诉讼、罚款、刑事处罚、法定损害赔偿、同意法令、禁令、不良宣传和其他可能损害我们业务的损失。
例如，2018年5月生效的GDPR加强了欧盟现有的数据保护法规。它的条款包括提高欧盟监管机构可能对最严重违规行为处以的最高罚款水平，最高可达2000万欧元或全球年营业额的4%。国家数据保护监管机构一直在积极监测和制裁违反适用法规的行为，特别是在未经同意的情况下使用cookie、行为特征分析、保护儿童数据和违反安全规定。施加这种罚款的权力是另外的：(I)个人有权就导致其遭受损害的任何违反数据隐私的行为提起诉讼，要求损害赔偿，以及(Ii)个别成员国有权在GDPR规定的行政罚款之外施加额外的制裁。其他欧洲国家已经采纳了基于或类似于GDPR的综合性隐私法，或正在更新其现有隐私法，以反映GDPR的标准，包括瑞士、英国和欧洲经济区(“EEA”)成员国。
除其他要求外，这些法律还对转移到尚未被发现对此类个人数据提供充分保护的国家的数据进行监管。2023年7月10日，欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架(DPF)，以促进美国和欧盟之间的数据流动。美国和瑞士也就类似的DPF达成一致。对于非人力资源数据，我们拥有欧盟-美国DPF和瑞士-美国DPF的自我认证合规性。2023年9月，英国还批准了欧盟DPF的附录，以支持个人数据从英国转移到美国，我们已经自我认证遵守了这一框架。DPF对来自欧洲的数据传输的影响仍有待观察，因此，关于跨境数据传输的一些细节的不确定性仍然存在。对DPF适当性的法律挑战已经开始，法律挑战的速度和结果尚不确定。
除DPF外，我们继续依赖欧盟委员会于2021年更新的标准合同条款(“SCCs”)，将个人数据从欧盟转移到欧盟委员会认为对个人数据提供充分保护的国家(例如美国)。我们采用了2021年SCC，我们的客户和供应商将数据传输出欧洲经济区和瑞士(经瑞士联邦数据保护和信息专员批准的修改)。2022年3月21日，英国议会批准使用国际数据传输协议或针对英国的欧盟SCC附录(统称为英国SCCS)来支持将个人数据传输出英国，我们采用该协议作为补充手段，以支持将数据从英国的客户和供应商传输到其他司法管辖区，包括美国和欧盟。尽管如此，由于持续的法律和立法活动挑战或质疑向尚未被发现为个人数据提供足够保护的国家传输数据的现有手段，可能很难为从欧洲经济区、瑞士和英国(统称为“欧洲”)传输此类数据保持适当的保障措施。
在英国S退出欧盟后，英国基本上采纳了欧盟关于跨境数据流动的规则，但允许不同的灵活性。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR和执法指令发布了一项充分性决定，根据该决定，个人数据一般可以不受限制地从欧盟转移到英国；然而，这一充分性决定有四年的“夕阳”期，之后欧盟委员会的充分性决定可能会续期。如果不更新充分性决定，RingCentral(和其他美国公司)出于运营目的将个人数据从欧盟转移到英国的能力可能会受到影响。RingCentral的
实施英国SCCS可能会缓解但不能消除与不更新欧盟委员会的充分性决定相关的风险。
当前SCC(欧盟、瑞士和英国)包括在将个人数据转移出欧洲经济区、瑞士和英国之前进行个人数据转移影响评估的要求。评估要求各方考虑转移的具体情况、目的地国家的法律和做法，特别是与政府访问有关的法律和做法，以及任何其他相关的合同、技术或组织保障措施。每一方都被要求进行这样的评估，并确定如果没有足够的保障措施来保护个人数据的转移，转移是可以进行还是必须暂停。
除其他影响外，我们还可能面临与实施2021年SCC和英国SCCS后增加的合规负担相关的额外成本，包括要求进行上述个人数据传输影响评估，阻止或要求对从EEA、瑞士和英国流向美国和其他非EEA国家的某些数据流采取的措施进行特别核实。此外，我们和我们的客户可能面临欧洲经济区、瑞士或英国的监管机构在将个人数据从欧洲经济区、瑞士或英国转移到美国和其他国家/地区时应用不同标准的可能性。此外，随着监管要求的不断变化，RingCentral(和其他美国公司)可能需要与新的和现有的供应商或第三方谈判新的合同数据保护义务，以帮助我们代表我们处理个人数据。
在欧洲以外，许多其他国家，包括RingCentral提供服务的大多数国家，已经或正在考虑采用基于GDPR或其前身欧盟数据保护指令的数据保护立法，包括印度、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、日本、新西兰、新加坡、南非和韩国。其中几个国家，包括澳大利亚和加拿大，正在积极考虑立法建议，以加强现有的隐私监管。魁北克的《隐私法》大部分于2023年10月生效，对获得个人数据处理的同意提出了严格的新要求，包括通过Cookie、内部数据治理、数据传输、使用个人数据进行营销以及披露自动处理。随着这些现有和新法律法规的实施和执行取得进展，我们可能会遇到与增加的合规负担和合同义务相关的额外成本，需要本地化某些个人数据，和/或面临监管罚款或损害赔偿增加的风险。
特别是2021年9月1日起施行的《中国数据安全法》和2021年11月1日起施行的《中国个人信息保护法》，对所有行业的数据和个人数据处理活动进行了全面规范。数字用户线和个人数字用户线不仅适用于中国内部的数据处理，也适用于跨境数据传输以及中国以外的某些活动，涉及源自中国的数据。DSL和PIPL施加的限制，包括适用于某些类型个人数据的严格数据本地化要求，以及它们在实践中应用的不确定性可能会影响我们和我们的客户，我们可能需要对我们的政策和做法进行修改，以努力遵守这些法律。
在美国，有许多联邦和州法律管理个人信息的隐私和安全。特别是，在联邦一级，1996年《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)确立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保某些机构保护电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。我们通过与某些客户的关系扮演“业务伙伴”的角色，因此直接受HIPAA某些条款的约束。此外，如果我们无法保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了与我们有业务伙伴关系的客户的合同，并可能面临监管责任。最近，包括华盛顿州、康涅狄格州和内华达州在内的一些州通过了法律，规范不受HIPAA监管的消费者健康数据的处理。一旦生效，这些法律可能会增加与合规相关的成本，特别是在处理消费者访问、删除和行使其他权利的请求方面。Gramm-Leach-Bliley法案(“GLBA”)对我们代表金融机构处理的个人数据施加了义务。FTC在非银行金融机构的背景下执行GLBA，并于2023年10月通过了新的违规通知规则。此外，我们还受到FCC法规的约束，这些法规规定了我们使用和披露与我们互联的VoIP服务相关的某些数据的义务。如果我们遇到数据安全事件，州法律或FCC或其他法规可能要求我们通知我们的客户和/或执法部门。如果联邦贸易委员会有理由相信我们从事了不公平或欺骗性的隐私或数据安全做法，我们也可能受到联邦贸易委员会的执法行动的影响。联邦贸易委员会还发布了一份拟议规则制定的预先通知，征求公众对是否有必要对商业监管进行新监管的意见。
虽然国会正在积极考虑全面的隐私立法，但美国各州已经带头。例如，加利福尼亚州已颁布并随后(根据一项名为《加州隐私权法案》的投票倡议)修订了《加州消费者隐私法》(CCPA)。根据CCPA，除其他事项外，我们必须就我们使用或披露他们的个人信息向加州居民进行某些加强披露，允许加州居民选择不使用和披露他们的个人信息而不受惩罚，为加州人提供与我们拥有的个人数据相关的其他选择，并在参与与16岁以下加州人有关的个人信息的某些使用之前获得选择加入同意。如果我们不遵守CCPA，加州总检察长可能会寻求巨额罚款和禁令救济。CCPA还允许加州人在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。此外，弗吉尼亚州消费者数据保护法，一项全面的隐私法规，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处，于2023年1月1日生效。科罗拉多州于2021年6月8日颁布了类似的法律《科罗拉多州隐私法》，自2023年7月1日起生效。犹他州于2022年3月24日颁布了类似的法律《犹他州消费者隐私法》，并于2023年12月31日生效；康涅狄格州于2022年5月10日颁布了类似的法律《关于个人数据隐私和在线监控的法案》，自2023年7月1日起生效。爱荷华州的消费者数据保护法将于2025年1月1日生效。此外，印第安纳州颁布了印第安纳州消费者数据保护法，将于2026年1月1日生效；蒙大拿州通过了蒙大拿州消费者数据保护法，将于2024年10月1日生效；田纳西州通过了田纳西州信息保护法，将于2025年7月1日生效；佛罗里达州颁布了新的隐私法SB 262，将于2024年7月1日生效；德克萨斯州颁布了德克萨斯州数据和隐私安全法案，将于2024年7月1日生效；俄勒冈州颁布了俄勒冈州消费者隐私法，将于2024年7月1日生效；特拉华州颁布了特拉华州个人数据隐私法，一般自2025年1月1日起生效；新泽西州颁布了新泽西州隐私法，一般自2025年1月15日起生效。其他一些州也在考虑类似的法律。在生效时，所有这些法律都赋予消费者额外的权利来控制个人数据的收集、使用和共享，包括选择不出售或共享其数据用于营销的权利，在许多情况下，有义务要求获得选择加入的同意才能处理敏感的个人数据。选择退出个人数据处理的权利可能会影响我们的营销活动，特别是那些涉及在我们的网站上使用第三方Cookie的营销活动。这可能要求我们在让营销实体推销我们的产品和服务时执行特定的合同条款，并可能限制我们接触目标受众的努力，以及要求我们在网站上实施选择退出图标。所有这些新的和不断变化的州法律都造成了进一步的不确定性，并可能要求我们与客户和供应商签订额外的合同条款，修改我们的政策和做法，否则会产生额外的成本和开支，以努力遵守。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。
违反与个人信息隐私和安全相关的法律和法规，包括HIPAA(包括任何商业伙伴协议下的合同义务)、GLBA和州隐私法，可能会导致巨额罚款、民事和刑事处罚或责任。美国卫生与公众服务部(HHS)对Business Associates的合规性进行审计，并执行HIPAA隐私和安全标准。在过去的几年里，HHS的执法活动变得更加重要，HHS已经表示有意继续这一趋势。违反联邦通信委员会的隐私规则可能会导致巨额罚款和禁令救济。联邦贸易委员会拥有广泛的权力，可以为受影响的消费者寻求金钱赔偿和禁令救济。除了联邦监管机构，州总检察长(在一些州，还有一些州的居民个人)被授权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿(每一次违规行为通常从2,500美元到7,500美元不等，但在科罗拉多州，最高可达20,000美元)，只要侵权行为涉及州居民的隐私。在数据泄露影响金融或其他形式的敏感信息的情况下，集体诉讼很常见。
美国和其他地方的立法者和监管机构越来越关注对18岁以下未成年人的隐私保护。虽然RingCentral不会在知情的情况下直接向16岁以下的儿童提供产品或服务，也不会在学校提供的服务之外故意从16岁以下的儿童那里收集或索取有关16岁以下儿童的个人信息，但最近的州立法将在生效时对在线服务施加新的义务，在这些服务、产品或功能的“合理预期”下，将由年龄较大的青少年访问，在某些情况下，包括16岁和17岁的儿童。2022年9月15日，加利福尼亚州通过了《加州适龄设计代码法案》，该法案目前正在接受司法缓刑，但最早可能在2024年7月1日生效。类似的立法已经在许多州通过或引入，例如康涅狄格州、科罗拉多州、佛罗里达州、阿肯色州和德克萨斯州。国会还在积极考虑立法，规范收集、使用和披露未成年人个人信息的行为。例如，《儿童在线安全法》(KOSA)和《儿童在线隐私保护法修正案》(COPPA 2.0)一旦通过，将对从17岁以下未成年人收集的数据施加新的义务。KOSA和COPPA 2.0都已在两个不同的场合获得参议院商务委员会的一致批准。FCC最近宣布成立一个新的隐私和数据保护特别工作组，以协调整个机构的规则制定和执行，并可能正在考虑创建有关处理通信服务订户个人信息的新规则。美国商务部国家电信和信息管理局(NTIA)于2023年9月28日宣布，计划就健康、安全和
与未成年人使用在线平台相关的隐私问题。在美国以外，英国S信息专员办公室已经发布了《年龄适龄设计规范》，用来评估对英国《建筑设计规范》的遵守情况。英国的《S网络安全法案》于2023年10月获得英国王室批准，该法案将规范提供用户对用户互动的在线平台的设计和运营。这些新的和不断发展的法律和法规中的许多已经并将继续要求我们招致成本和费用，并将要求我们在努力遵守的过程中招致额外的成本和费用。
RingCentral开展业务的司法管辖区越来越多地以超越传统隐私和数据保护立法的方式监管数字服务。例如，2022年11月17日，《数字服务法案》(DSA)在欧盟生效。DSA包括了限制非法内容和非法产品在网上传播的新义务，加强对未成年人的保护，并为用户提供更多的选择和透明度。DSA允许的罚款最高可达年营业额的6%。DSA对整个行业、商业模式和我们的运营的影响是不确定的，这些法规可能会导致我们的订阅发生变化，或者引入新的运营要求和管理成本，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
欧盟委员会提出了新的立法，以加强对通信服务用户的隐私保护，并加强对个人免受在线跟踪技术的保护。拟议的立法--《隐私和电子通信条例》(简称《电子隐私条例》)--仍是欧盟委员会、欧洲理事会和欧洲议会代表参与的三阶段谈判的主题。目前拟议的电子隐私条例将对通信服务提供商施加更大的潜在责任，包括可能对最严重的违规行为处以2000万欧元或全球年营业额的4%的罚款。《电子隐私条例》引入的新规则可能包括加强对通信服务提供商的同意要求，以便使用通信内容和通信元数据提供增值服务，并限制使用与公司和其他非自然人有关的数据。这些限制如果被采纳，可能会影响我们未来在欧洲经济区的业务增长。
正在等待欧洲理事会和欧洲议会正式批准的《欧盟人工智能法案》(简称《人工智能法案》)将对人工智能的提供者和使用者施加义务。根据拟议的人工智能法案，罚款最高可达3000万欧元，占全球收入的6%。人工智能法案一旦通过，可能会影响我们在欧洲的人工智能解决方案的开发和采用。包括美国在内的其他国家正越来越多地寻求监管人工智能。例如，2023年10月30日，拜登政府发布了《关于安全、有保障、值得信赖的人工智能开发和使用的行政命令》，几项人工智能法案已经在国会提出。许多州都建立了研究委员会，可能导致在州一级对人工智能进行监管，联邦贸易委员会于2023年11月21日通过了简化的人工智能相关调查程序。包括巴西、中国和以色列在内的其他国家也在考虑制定法律监管人工智能。
随着互联网商务和通信技术的不断发展，从而提高在线服务提供商和网络用户收集、存储、保留、保护、使用、处理和传输大量个人信息的能力，联邦、州或外国机构越来越严格的监管变得更有可能。
RingCentral寻求尽可能遵守适用的数据保护法律、法规、标准和行为准则，以及我们自己发布的隐私政策和合同承诺。除了上述罚款和损害赔偿外，我们实际或涉嫌未能遵守上述任何规定或保护我们用户的隐私和数据，包括由于我们的系统受到黑客攻击或其他恶意或秘密活动的损害，可能会导致用户对我们的订阅失去信心，并最终导致用户损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
对个人信息的监管正在演变，新的法律可能会进一步影响我们处理个人信息的方式，或者可能要求我们产生额外的合规成本，这两者都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的实际合规性、客户对我们合规性的看法、遵守此类法规的成本、义务以及客户对其自身合规义务(无论是事实还是错误)的担忧可能会限制我们订阅的使用和采用，并降低总体需求。与隐私相关的问题，包括无法或不切实际地提前向客户提供与使用我们的订阅相关的隐私问题通知，可能会导致我们的客户拒绝提供允许我们的客户有效使用我们的订阅所需的个人数据。即使是对与隐私相关的担忧的看法，无论是否合理，也可能会阻碍我们的订阅在某些行业的市场采用。
此外，由于我们服务的性质，我们无法保持对数据安全的完全控制或实施降低数据安全事件风险的措施。例如，我们的客户可能会意外泄露他们的密码或将其存储在丢失或被盗的移动设备上，从而造成我们的系统没有
防止第三方访问。此外，我们在菲律宾、美国、格鲁吉亚和其他地方的第三方承包商可能可以访问客户数据；俄罗斯或乌克兰没有存储任何个人客户数据。如果这些或其他第三方供应商违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们客户的信息处于危险之中，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的紧急服务和E-911呼叫服务可能会使我们承担重大责任。
FCC要求互联网语音通信提供商，如我们公司，在传统有线E-911网络覆盖的所有地理区域提供E-911服务。根据FCC的规定，互联网语音通信提供商必须将呼叫者的电话号码和注册位置信息传输到适当的公共安全应答点(PSAP)，或者将呼叫路由到国家紧急呼叫中心。FCC和州监管机构还要求我们的CLEC服务在向最终用户提供服务的范围内提供E-911服务。我们在国际上也受到类似的要求。
根据法规要求，我们向互连的VoIP客户提供拨打紧急服务的接入，我们必须在启动或更改服务之前从每个客户那里获得每条VoIP线路首先使用该服务的物理位置。对于可以从多个物理位置使用的订阅，我们必须为客户提供一种或多种更新其物理位置的方法。由于我们无法确认服务是在客户提供的物理地址上使用的，而且客户可能提供了错误的位置或无法提供更新的位置信息，因此紧急服务呼叫可能会被路由到错误的PSAP。如果紧急服务呼叫没有被路由到正确的PSAP，并且如果延迟导致重伤或死亡，我们可能会被起诉，并造成巨大的损失。我们正在评估尝试验证和更新使用我们订阅的地点的地址的措施。
此外，客户可能试图要求我们对因延迟、错误发送或未完成的紧急服务呼叫或短信而遭受的任何损失、损坏、人身伤害或死亡负责，但须遵守适用法律、法规和我们的客户协议对提供商责任的任何限制。
我们依赖第三方提供我们的大部分客户服务和支持代表，并履行我们的E-911服务的各个方面。如果这些第三方不为我们的客户提供可靠、高质量的服务，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去客户。
我们通过我们的在线帐户管理网站和我们的免费客户支持电话提供多种语言的客户支持。我们的客户支持目前主要通过位于菲律宾的第三方提供商以及我们在美国的员工提供。我们的第三方提供商通常为我们的客户提供客户服务和支持，而不会将自己标识为独立的一方。支持我们客户的能力可能会因菲律宾的自然灾害、恶劣天气条件、内乱、罢工和其他不利事件而中断。此外，随着我们在国际上扩展业务，我们可能需要在客户服务和支持方面投入大量资金和投资，以充分满足国际客户的复杂需求，例如以其他外语提供支持。在部署我们的解决方案时，我们还使用第三方为客户提供现场专业服务。如果这些供应商不向我们的客户提供及时和高质量的服务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户。此外，第三方专业服务供应商可能无法在需要时提供服务，这将对我们履行客户承诺的能力产生不利影响。
我们还与第三方签订合同，在美国、加拿大、英国和我们提供紧急服务拨号接入的其他司法管辖区提供紧急服务呼叫，包括协助路由紧急呼叫和终止紧急服务呼叫。我们的国内供应商运营着一个国家呼叫中心，一周七天、每天24小时都可以接听某些紧急呼叫，并维护PSAP数据库，以部署和运营E-911服务。我们依赖其他司法管辖区的供应商提供类似的功能，在这些司法管辖区，我们提供紧急服务拨号。在移动设备上，我们依靠底层的蜂窝或无线运营商来提供紧急拨号服务。供应商的服务中断可能会导致我们的客户无法使用E-911/999/112服务，并使我们承担责任并损害我们的声誉。
如果这些第三方中的任何一方不提供可靠、高质量的服务，或者该服务不符合监管要求，我们的声誉和我们的业务将受到损害。此外，向我们提供服务的提供商之间的行业整合可能会影响我们获得这些服务的能力或增加我们的服务成本。
有关知识产权的风险
侵犯第三方知识产权的指控可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
在我们经营的领域中，有大量关于知识产权的诉讼。例如，我们最近和过去都曾被第三方起诉，声称侵犯了他们的知识产权，未来我们可能会不时被起诉侵权。此外，在某些情况下，我们同意赔偿我们的客户、经销商和全球服务提供商因我们的解决方案声称的知识产权侵权而产生的费用和责任。我们在我们的标准销售合同中提供赔偿，其中包括我们承担辩护和/或补偿我们的客户和/或经销商和全球服务提供商的费用、和解和/或与侵犯知识产权指控有关的责任的义务。在过去，我们已经解决了针对我们的侵权诉讼；但是，我们不能向您保证，我们将能够解决任何未来的索赔，或者，如果我们能够解决任何此类索赔，和解将以对我们有利的条款进行。我们广泛的技术可能会增加第三方声称我们或我们的客户和/或经销商以及全球服务提供商侵犯其知识产权的可能性。
我们过去曾收到并可能在未来收到关于侵犯、挪用或滥用其他各方专有权的索赔通知。此外，无论是非曲直，此类指控和诉讼，无论是针对我们还是针对我们的客户、经销商、客户和全球服务提供商，都可能需要大量的时间和费用来辩护，可能会对客户关系产生负面影响，可能会将管理层的注意力从我们运营的其他方面转移，并且一旦解决，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
事实上，我们提供订阅所需的某些技术现在或将来可能会被其他方申请专利。如果这种技术被另一个人有效地申请了专利，我们将不得不就使用该技术的许可证进行谈判。我们可能无法以我们可以接受的价格谈判这样的许可证。如果存在这样的专利，或者我们无法以可接受的条款谈判任何此类技术的许可，可能会迫使我们停止使用该技术，并停止提供包含该技术的订阅，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的任何解决方案被发现侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会对这种侵权行为承担责任，这可能是实质性的。我们还可能被禁止使用或销售某些订阅，被禁止使用某些流程，或被要求重新设计某些订阅，每一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
这些和其他结果可能：
•导致大量现有客户流失或禁止获得新客户的；
•使我们为我们认为受到侵犯的知识产权支付许可费；
•使我们产生成本，并将宝贵的技术资源用于重新设计我们的订阅；
•使我们的收入成本增加；
•促使我们管理或辩护法律纠纷，包括可能导致增加成本、责任、声誉损害和分散我们管理团队注意力的诉讼；
•促使我们加快支出，以保持现有收入；
•促使现有的或新的供应商要求预付款或信用证；
•在市场上对我们的品牌造成实质性的负面影响，并造成商誉的重大损失；
•促使我们改变我们的业务方式或订阅；
•要求我们停止某些业务运营或提供某些订阅或功能；以及
•导致我们破产或清算。
我们保护知识产权的能力有限，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在一定程度上依靠专利、商标、版权和商业秘密法律来保护我们在美国和国外的知识产权。我们寻求根据商业秘密和版权保护我们的技术、软件、文档和其他信息
法律，这些法律只提供有限的保护。例如，我们通常与员工、顾问、第三方承包商、客户和供应商签订保密协议，以努力控制对我们的技术、软件、文档和其他信息的访问、使用和分发。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露机密信息，也可能无法在此类未经授权使用或披露的情况下提供足够的补救措施，第三方可能会在未经授权的情况下合法地进行反向工程、复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，我们的现任或前任员工、顾问、第三方承包商、客户或供应商向公众或其他可以利用商业秘密信息的人不当披露商业秘密信息，可能会使该信息无法作为商业秘密受到保护。
我们还在一定程度上依赖专利法来保护我们在美国和国际上的知识产权。我们的知识产权组合包括450多项已颁发的专利，包括从战略合作伙伴关系交易中获得的专利，这些专利将于2024年至2041年到期。我们还有68项专利申请在美国等待审查，22项专利申请在外国司法管辖区等待审查，所有这些都与美国的申请有关。我们无法预测这些未决的专利申请是否会导致已颁发的专利，或者是否有任何已颁发的专利能够有效地保护我们的知识产权。即使未决的专利申请产生了已颁发的专利，该专利也可能在美国地区法院或美国专利商标局的各种诉讼程序中被规避或其有效性受到质疑，例如授权后审查或各方之间审查可能需要法律代表，并涉及大量费用和管理时间和资源的转移。在转让完成之前，我们不能保证所获得专利的所有权链的完整性。此外，我们不能向您保证我们的解决方案的每个重要功能都受我们的专利保护，或者我们将用我们的解决方案所包含的任何或所有专利来标记我们的解决方案。因此，我们可能会被阻止就侵犯我们专利的行为寻求全部或部分禁令救济或损害赔偿。
此外，我们过去和未来可能会通过不继续在某些司法管辖区续期我们的一些专利来“削减”我们的专利组合，或者可能决定剥离我们的一些专利。
第三方未经许可使用我们的品牌，包括域名，可能会损害我们的声誉，在我们的客户中造成混乱，并削弱我们营销我们的解决方案和订阅的能力。为此，我们已经注册了大量商标和服务标志，并申请了更多商标和服务标志的注册，并在美国国内外获得了大量域名，以建立和保护我们的品牌名称，这是我们知识产权战略的一部分。如果我们的申请收到反对意见或被第三方成功反对，我们将很难阻止第三方在未经我们许可的情况下使用我们的品牌。此外，成功反对我们的申请可能会鼓励第三方对我们提出更多反对或启动商标侵权诉讼，这可能是昂贵和耗时的辩护。如果我们没有成功地保护我们的商标，我们的商标权可能会被稀释，并受到挑战或无效，这可能会对我们的品牌造成实质性的不利影响。
尽管我们努力实施我们的知识产权战略，但我们可能无法在美国或国际上保护或执行我们的专有权利(在这些地区，有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制)。例如，我们签订了包含保密和发明转让条款的协议，涉及将某些软件开发和质量保证活动外包给位于格鲁吉亚的第三方承包商，以及我们在保加利亚、乌克兰、西班牙和俄罗斯使用的以前的第三方承包商。我们还与位于菲律宾的第三方承包商签订了一项包含保密条款的协议，我们在那里外包了很大一部分客户支持职能。我们不能向您保证，与这些第三方承包商的协议或他们与其员工和承包商的协议将充分保护我们在适用司法管辖区和外国的专有权利，因为他们各自的法律可能不会像美国法律一样保护专有权利。此外，我们的竞争对手可能独立开发类似或优于我们技术的技术，以不侵犯我们的知识产权或围绕我们的任何专利进行设计的方式复制我们的技术。此外，发现和监管未经授权使用我们的知识产权是困难的和资源密集型的。此外，未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。这类诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本和管理时间和资源的转移，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们对开源技术的使用可能会限制我们将订阅商业化的能力。
我们在我们的平台上使用开源软件，我们的订阅在其上运行。此类软件的版权所有者可能会声称此类许可对我们营销或提供订阅的能力施加了意想不到的条件或限制，这是有风险的。如果这样的所有者在这样的索赔中获胜，我们可能被要求为我们的
通常向包括竞争对手在内的第三方免费提供的专有软件(其中包含我们有价值的商业秘密)，以向第三方寻求许可，以便继续提供我们的订阅、重新设计我们的技术，或者在重新设计无法及时完成或根本无法完成的情况下停止提供我们的订阅，其中任何一种情况都可能导致我们停止订阅、损害我们的声誉、导致客户损失或索赔、增加我们的成本或以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们的信贷协议对我们施加了经营和财务限制。
于2023年2月14日，吾等与本公司、不时的贷款人及作为行政代理及抵押品代理的美国银行订立信贷协议，该协议于2023年8月15日及2023年11月2日修订，以增加对信贷安排的额外承诺(经修订的“信贷协议”)。信贷协议及其他贷款文件项下的责任由本公司若干主要国内附属公司担保，并以本公司几乎所有动产及该等附属担保人的财产作抵押。信贷协议规定225.0,000,000美元循环贷款安排(“循环信贷安排”)和475.0,000,000美元延迟提取定期贷款安排(“定期贷款”)。截至2023年12月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的金额，定期贷款下的未偿还金额为390.0亿美元，可供提取的定期贷款承诺为7,500万美元。
我们的信贷协议包含限制我们的能力和我们某些子公司的能力的契约：
•招致和担保额外债务；
•产生留置权；
•进行收购和其他投资；
•处置资产；
•就股本支付股利和其他分配，或者赎回、回购股本；
•预付、赎回或回购某些次级债务；
•与关联公司进行交易；
•对于这类子公司，订立协议限制其支付股息或进行其他分配的能力；以及
•合并、合并或出售我们或该等附属公司的全部或实质上所有资产。
此外，信贷协议包含金融契约，要求遵守最高总净杠杆率和最低利息覆盖率，每种情况下都在每个财政季度结束时进行测试。这些公约可能会对我们为我们的业务融资、满足或以其他方式满足我们的资本需求、寻求商业机会或对市场状况做出反应的能力造成不利影响，或以其他方式限制我们的活动或业务计划。此外，我们偿还债务本金和利息的义务可能会使我们容易受到经济或市场衰退的影响。
根据信贷协议，任何违反这些公约的行为都可能导致违约。截至2023年12月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契诺；然而，如果发生违约事件，贷款人可以终止他们的承诺，并加快我们在信贷协议下的义务。任何此类加速都可能导致可转换票据(定义如下)项下的违约事件。我们可能无法偿还债务或借入足够的资金，以我们可以接受的条款进行再融资。请参阅附注6-长期债务请参阅本年度报告第II部分表格10-K第8项所附的合并财务报表附注，以了解更多信息。
偿还债务，包括债券，可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们所有的债务。
于2023年12月31日，本公司有161.3,000,000美元于2025年到期之0厘可换股票据(“2025年可换股票据”)未偿还本金总额，609.1,000,000美元于2026年到期之0厘可换股票据(“2026年可换股票据”及连同2025年可换股票据，“可换股票据”)未偿还本金总额，以及本公司于2030年到期之8.500厘优先票据(“2030优先票据”)本金总额4,000,000美元。
可转换票据，以下简称“票据”)已发行。2025年可转换债券将于2025年3月1日到期，2026年可转换债券将于2026年3月15日到期，2030年优先债券将于2030年8月15日到期。在符合某些条件的情况下，我们可以根据信贷协议借入额外金额，包括我们现有循环信贷安排下高达225.0,000,000美元的额外定期贷款，以及高达7,500万美元的额外定期贷款。截至2023年12月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的金额，定期贷款下的未偿还金额为390.0亿美元。
本公司是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为其债务(包括票据及根据信贷协议借入的任何款项)进行再融资，视乎其未来表现而定，而未来表现会受本公司无法控制的经济、财务、竞争及其他因素所影响。公司的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果公司无法产生这样的现金流，它可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。该公司对未来任何债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和财务状况。本公司可能无法从事任何此类活动或以理想的条款从事这些活动，这可能导致其债务违约。此外，信贷协议及管辖2030年高级票据的契约(“高级票据契约”)及本公司未来的任何债务协议亦可能载有限制性契诺，禁止本公司采纳部分或任何此等替代方案。例如，信贷协议包含负面契诺，限制本公司及其子公司产生债务、设立留置权、进行投资、处置资产和支付某些限制性付款的能力。本公司如未能遵守此等契诺，可能会导致其债务出现违约，如不予以补救或豁免，则可能导致其债务加速及终止信贷协议项下的承诺。
此外，该公司的债务，再加上它的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
•要求我们的部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于收购、营运资本和资本支出以及其他一般公司目的的现金流；
•使公司更容易受到美国和世界经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府法规的不利变化的影响；
•限制公司在规划或应对其业务和行业变化方面的灵活性；
•使公司与负债较少的竞争对手相比处于劣势；
•限制公司获得额外融资以资助收购、营运资本和资本支出以及其他一般企业用途的能力；以及
•降低对公司的收购吸引力或增加收购难度。
这些因素中的任何一个都可能损害公司的业务、经营结果和财务状况。此外，如果公司产生额外的债务，与其业务和偿还债务的能力相关的风险将会增加。
我们可能需要额外资本或需要重组我们现有的债务，以实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们没有资金，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们打算继续进行支出和投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新的解决方案或增强我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，以及获取互补的业务和技术。因此，我们可能需要从事股权或债务融资活动，以获得额外资金或重组现有债务。然而，当我们需要时，可能没有额外的资金可用，或者我们可能无法以我们可以接受的条款重组现有债务，或者根本无法重组。股权资本市场的波动可能会对我们通过公开或非公开出售股权证券或债务重组为业务融资的能力产生重大不利影响。利率上升和/或银行业和金融业的不稳定可能会减少我们获得债务资本的机会。我们目前的债务协议和未来我们获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会。此外，信贷协议、高级票据契约以及我们未来可能获得的任何额外信贷安排或债务协议中的限制性契诺，可能会限制我们以适当的方式开展业务
这可能会限制我们的业务增长，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们不能向您保证，我们将能够遵守任何此类限制性公约。如果将来我们不能遵守这些公约，我们会要求修订或豁免这些公约。我们不能向您保证，任何此类豁免或修订都会被批准。在这种情况下，我们可能需要偿还我们现有的任何或全部借款，我们不能向您保证，我们将能够根据我们现有的信贷协议借款，或以商业合理的条款获得替代融资安排，或根本不能。
此外，信贷市场的波动可能会对我们获得债务融资的能力产生不利影响。转换我们的未偿还可转换票据和任何其他股权的未来发行，或任何未来股权或可转换债务证券的未来发行，可能导致我们现有股东的重大稀释，我们发行的任何新的股权或可转换债务证券可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
吾等可能没有能力筹集所需资金，以现金结算可换股票据的兑换，或于适用票据契约(定义见下文)下的控制权发生根本改变或变更时购回票据，或于债券到期日支付票据本金，而吾等未来的债务可能对吾等于兑换或购回票据时支付现金的能力构成限制。
债券持有人将有权要求吾等于发生基本变更或控制权变更(视何者适用而定)时，于适用到期日前按适用票据契约或管限适用可转换票据系列的契约(“可转换票据契约”及连同高级票据契约“票据契约”)所载的回购价格回购全部或部分该等票据，以及适用票据契约所载的任何应计及未支付的特别利息(如有)。此外，在转换适用系列的可转换票据时，吾等将被要求就被转换的该等可转换票据支付现金，如适用的可转换票据契约所述。此外，除非提前兑换、赎回或购回债券(视何者适用而定)，否则本行将须于债券到期日以现金偿还适用系列债券。然而，即使吾等订立信贷协议，吾等仍不能向阁下保证，吾等手头将有足够可用现金或能够在吾等被要求回购就该等票据交回的该等票据或就(I)正被转换的该系列可转换票据或(Ii)该系列票据于其各自到期日支付现金时获得融资。
此外，我们回购适用系列票据的能力或支付现金的能力(I)在可转换票据转换时或(Ii)在其各自到期时可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的潜在协议的限制。此外，吾等未能在适用的票据契约要求购回该等票据时购回该等票据，或未能按适用的票据契约的规定于该等可换股票据转换时或(Ii)于该等票据各自到期时支付现金，将构成该等票据契约项下的违约。根据该等票据契约，违约或发生根本性变更或控制权变更(视何者适用而定)，亦可能导致根据管限我们未来债务的潜在协议违约。此外，根据适用的票据契约，如适用，发生根本性的改变或控制权的改变，本身可能构成任何该等票据契约的违约事件。如在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还该等债务及回购该系列债券或于转换时支付现金(视何者适用而定)。
高级票据契约载有限制性契约，这些契约可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。
高级票据契约载有限制性契约，这些契约可能会限制我们和我们的附属担保人的能力，其中包括：
•在某些资产上设立留置权，以担保债务；
•为若干债务提供附属担保，但不同时为2030年优先债券提供担保；及
•合并或合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产给另一个人。
由于这些限制，我们在如何开展业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们不遵守这些公约可能导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能导致2030年优先债券加速或交叉加速。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们不遵守上述限制性契约和/或任何未来债务的条款可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，我们可能会被要求在到期日之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
可转换票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦可换股票据的条件转换功能被触发，可换股票据持有人将有权根据适用的可换股票据契约在指定期间内按其选择随时转换该等可换股票据。如果一系列债券的一个或多个持有人选择转换其可转换票据，我们将被要求以现金支付部分或全部转换债务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，在某些情况下，例如持有人转换或赎回，根据适用的会计规则，我们可能需要将该系列可转换票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
有上限的看涨期权交易可能会影响可转换票据和我们的A类普通股的价值，我们受到交易对手风险的影响。
关于发行可换股票据，吾等与交易对手就可换股票据订立上限催缴交易。根据惯例的调整，设定上限的看涨期权交易包括我们最初作为可转换票据基础的A类普通股的股份数量。设定上限的赎回交易预期可抵销转换可换股票据所带来的潜在摊薄。
对手方或其各自联营公司可于可换股票据各自到期日之前的任何时间，透过订立或解除有关我们A类普通股的各种衍生工具及/或在二级市场交易中买入或出售我们的A类普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(并可能于上限赎回交易的每个行使日这样做)。这一活动还可能导致或阻止我们A类普通股的市场价格上升或下降。
我们不会就上述交易对可换股票据或A类普通股的价格可能产生的任何潜在影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，我们不会做出任何表示，这些交易不会在没有通知的情况下停止。
此外，上限催缴交易的交易对手为金融机构，吾等将面临一个或多个交易对手可能违约或未能履行或可能行使某些权利终止其在上限催缴交易下的责任的风险。如果一个或多个有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果我们A类普通股的市场价格或波动性增加，风险将会增加。在交易对手违约或其他不能履行或终止义务时，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的A类普通股更大的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。
与我们的A类普通股和我们的宪章条款有关的风险
我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能会下跌。
总的来说，股市，尤其是SaaS和其他与科技相关的股票市场，一直非常不稳定。因此，我们A类普通股的市场价格和交易量一直并可能继续高度波动，我们A类普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括
减少与我们的经营业绩或前景无关。可能导致我们A类普通股市场价格大幅波动的因素包括：
•我们的经营和财务业绩和前景以及其他类似公司的业绩，包括我们的战略合作伙伴和全球服务提供商；
•本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；
•影响我们订阅需求的条件；
•公众对我们的新闻稿、财务指导和其他公开公告以及提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•跟踪我们A类普通股的证券或研究分析师的收益估计或建议的变化；
•实际或感知的安全漏洞，或其他隐私或网络安全事件；
•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•政府和其他法规的变化；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•关键人员的到达和离开；
•我们、我们的投资者或我们的管理团队成员出售普通股；
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、电信故障、网络攻击、外交或贸易关系的变化、银行业危机、世界各地的内乱、战争行为(包括与俄罗斯和乌克兰战争有关的地缘政治紧张局势、美国和其他国家的制裁，以及俄罗斯为应对这些制裁和以色列与哈马斯之间的战争而采取的报复行动)、恐怖袭击或其他灾难性事件，如新冠肺炎的全球爆发或未来的任何流行病；以及
•美国与中国的地缘政治关系。
这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股的交易量和市场价格发生巨大而突然的变化，并可能阻止投资者以或高于他们购买我们A类普通股的价格出售他们的股票。在一家公司的证券市场价格经历一段时间的波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们卷入集体诉讼可能会转移我们高级管理层的注意力，如果做出不利决定，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
只要我们的章程文件中包含的普通股的双重股权结构仍然有效，投票控制权就将集中在在我们首次公开募股之前持有我们股票的有限数量的股东手中，主要包括我们的创始人及其附属公司，并限制其他股东影响公司事务的能力。
我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”，连同我们的A类普通股，我们的“普通股”)，每股10票，我们的A类普通股每股1票。此外，我们的A系列可转换优先股在转换为A类普通股的基础上拥有投票权。截至2023年12月31日，持有B类普通股的股东，包括我们的创始人和某些高管及其关联公司，总共持有我们已发行股本约54%的投票权，我们的创始人，包括我们的董事长和首席执行官，共同持有此类投票权的大部分。因此，只要B类投票权结构仍然存在，在我们首次公开募股完成之前收购其股份的少数股东将继续对我们公司的管理和事务以及提交给我们股东批准的许多事项的结果产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并、合并或出售我们几乎所有的资产。
此外，由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，B类普通股的持有者将继续共同控制提交给我们的股东批准的许多事项，即使他们的股票持有量低于我们股本流通股投票权的50%。这
集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，随着时间的推移，这可能会增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。例如，如果Shmunis先生在较长一段时间内保留其持有的很大一部分B类普通股，他未来可以控制我们股本的合并投票权的大部分。作为董事会成员，T.Shmunis先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，施穆尼斯先生通常有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
我们从未支付过现金股息，也不希望对我们的普通股支付任何现金股息。
我们目前不打算在可预见的未来宣布普通股的股息，而是计划保留任何收益，为我们的运营和增长提供资金。由于我们从未支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此投资者在我们公司的投资获得回报的唯一机会将是我们A类普通股的市场价格升值，投资者出售其股票赚取利润。不能保证我们在市场上占主导地位的A类普通股的价格永远会超过投资者支付的价格。
A系列可转换优先股的持有者有权在转换为A类普通股的基础上投票，并有权批准某些行动。
我们A系列可转换优先股的持有者一般有权与我们普通股的持有者一起投票表决所有提交我们股本持有者表决的事项(与普通股作为一个类别的持股人一起投票)。然而，我们必须征得A系列可转换优先股多数流通股持有人(作为单独类别一起投票)的同意，才能采取某些行动，包括(I)对(A)我们的公司注册证书或章程中任何在任何重大方面对A系列可转换优先股或其持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响的任何条款的任何修订、更改或废除，或(B)我们指定证书中的任何条款，(Ii)优先于或与其同等的证券发行，A系列可转换优先股与股息权或清算时的资产分配权有关，(Iii)A系列可转换优先股或其发行的法定股数的任何增加或减少，及(Iv)本公司普通股的任何一次性特别股息100,000,000美元或以上。因此，A系列可转换优先股的持有者未来可能有能力影响影响我们治理和资本化的某些事项的结果。
我们A系列可转换优先股的股票发行降低了我们普通股持有人的相对投票权，而将这些股票转换为我们A类普通股将稀释我们普通股股东的所有权，并可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们A系列可转换优先股的持有人通常有权在转换后的基础上与我们普通股的持有人一起，就提交我们股本持有人投票的所有事项进行投票，这降低了我们普通股持有人的相对投票权。此外，将我们的A系列可转换优先股转换为A类普通股将稀释我们普通股现有持有人的所有权权益，而A系列可转换优先股的任何转换将增加我们A类普通股可供公开交易的股票数量，这可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们的A系列可转换优先股拥有的权利、优先权和特权不是由我们的普通股股东持有的，而是优先于普通股股东的权利，这可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
A系列可转换优先股的持有人有权在向任何其他类别或系列股本的持有人支付任何其他类别或系列股本之前，就任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的资产分配，收取有关股息权及资产的付款。此外，在收到某些控制权变更的事先书面通知后，我们将自动赎回A系列可转换优先股的所有股份，回购价格相当于A系列可转换优先股每股1,000美元(“清算优先股”)。这些股息和股份回购义务可能会影响我们的流动性，并减少现金流。
可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般企业用途。我们对A系列可转换优先股持有人的义务也可能限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。优先权利还可能导致我们A系列可转换优先股持有人和我们普通股持有人之间的利益分歧。
我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它们将提高长期股东价值。
2023年2月13日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多1.75亿美元的已发行A类普通股，但受某些限制。随后，在2023年5月16日、2023年11月1日和2024年2月7日，我们的董事会批准了额外的股票回购计划，根据该计划，我们可以分别额外回购1.25亿美元、1.0亿美元和1.5亿美元的已发行A类普通股，但也受某些限制。我们计划从我们未来的现金流产生以及其他潜在的现金来源，包括与可转换票据相关的上限赎回，为这些计划下的回购提供资金。根据这些计划，我们可以随时酌情在公开市场交易、私下谈判的交易或其他方式中进行股票回购。这些计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或购买我们A类普通股的任何特定数量的股票。截至2023年12月31日，根据这些计划，我们已回购了约3.15亿美元的A类普通股。根据这些计划回购的任何未来股票的时间和数量将取决于各种因素，包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。我们的董事会将定期审查这些计划，并可能授权对其条款进行适当的调整。因此，我们无法保证股票回购的时间或数量。这些计划可能会影响我们A类普通股的价格，增加波动性，并减少我们的现金储备。这些计划可能随时被暂停或终止，即使完全实施，也可能不会提高长期股东价值。有关更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第II部分第5项。
我们的公司证书和章程以及特拉华州公司法中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：
•授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行最多100,000,000股非指定优先股，其中200,000股目前指定为A系列可转换优先股；
•要求，一旦我们B类普通股的流通股占我们普通股总投票权的比例低于多数，我们股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官召开；
•建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
•声明修改公司章程和公司注册证书的某些条款需要得到我们董事会或我们已发行股本的绝对多数的持有人的批准；以及
•如上所述，反映两类普通股。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在未获得特定批准的情况下，在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
一般风险因素
有效税率的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•研究与开发税收抵免法失效或失效；
•结转营业亏损净额到期或未使用；
•股权薪酬的税收效应；
•扩展到新的司法管辖区；
•实施和持续运作我们的公司间安排的潜在挑战和相关成本；
•税收法律、法规和会计原则的变化，或者其解释或适用；
•由于收购而产生的某些不可扣除的费用。
我们有效税率的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们受美国联邦、州和地方政府以及外国司法管辖区类似税务当局的税收法律、法规和政策的约束。税法的变化，以及其他因素，可能会导致我们的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。例如，2019年，法国对来自法国数字活动的收入征收3%的数字服务税，其他司法管辖区正在提议或可能在未来引入类似的法律。此外，美国最近对股票回购征收1%的消费税，这可能会增加我们实施股票回购计划或回购A系列优先股的成本，并对调整后的财务报表收入征收15%的替代最低税。包括美国在内的许多国家和经济合作与发展组织等组织也在积极考虑修改现有税法，或者已经提出或颁布了新的法律，这些法律可能会增加我们在做生意的国家的纳税义务，或者导致我们改变我们经营业务的方式，包括拟议的15%的全球最低税率。欧盟理事会已经通过了拟议的15%的全球最低税率，该税率已被实施到一些司法管辖区的国内法中，从2023年12月31日或之后的财年开始生效，适用于达到年合并收入至少7.5亿欧元门槛的跨国公司。美国联邦或州、国际税法或税收裁决的任何这些发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。我们不能保证我们的有效税率、纳税、税收抵免或激励措施不会受到这些或其他法律发展或变化的不利影响。
如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所必须并已发布了截至2023年12月31日的认证报告。尽管管理层得出结论，截至2023年12月31日，财务报告的内部控制处于合理的保证水平，但不能保证未来不会发现重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。因此，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的实质性弱点。
如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。
我们的业务性质要求应用复杂的收入和费用确认规则，而影响公认会计原则的当前立法和监管环境是不确定的。现行原则的重大变化可能会影响我们未来的财务报表，财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并损害我们的经营业绩。
我们必须遵守的会计规则和规定是复杂的，并受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，会计规则和法规不断变化，可能会对我们的财务报表产生重大影响。
我们无法预测未来会计原则或会计政策的变化对我们未来财务报表的影响，这可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。虽然我们不知道任何需要对我们的估计、判断或假设进行实质性更新的特定事件或情况，但这种情况可能会在未来发生变化。此外，如果我们改变我们的关键会计估计，包括与确认订阅收入和其他收入来源有关的估计，我们的运营业绩可能会受到重大影响。
我们对关键会计政策的估计或判断可能基于改变或被证明是不正确的假设，例如我们对Avaya预付销售佣金余额的可恢复性评估，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。管理层作出的重大估计影响到收入、坏账准备、长期投资估值、递延和预付销售佣金成本、商誉、无形资产的使用年限、基于股份的薪酬、内部开发软件的资本化、回报准备金、所得税准备、不确定的税务状况、或有亏损、销售税负债和应计负债。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节所述。这些估计的结果构成了对某些资产和负债以及收入和支出的确认和计量作出判断的基础，这些资产和负债以及收入和支出从其他来源看起来并不是很明显。我们涉及判断的会计政策包括与收入、坏账准备、长期投资估值、递延及预付销售佣金成本、商誉、无形资产可用年限、股份薪酬、内部开发软件资本化、回报准备金、所得税准备、不确定税务状况、或有亏损、销售税负债及应计负债有关的政策。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们的公司总部、我们的一个数据中心和代管设施、我们的第三方客户服务和支持设施以及一个研发设施都位于已知地震断裂带附近，地震、海啸或其他灾难性灾难的发生可能会损坏我们的设施或我们承包商的设施，这可能会导致我们的业务缩减。
我们的公司总部和许多数据中心、主机托管和研发设施以及第三方客户服务呼叫中心位于美国(包括加利福尼亚州)、西班牙、格鲁吉亚、保加利亚和亚洲几个国家，包括中国、菲律宾、印度和澳大利亚。其中许多地点靠近已知的地震断裂带，这些断裂带容易受到地震和海啸的破坏，或者位于飓风易发地区。我们和我们的承包商还容易受到其他类型灾难的影响，例如停电、火灾、洪水、新冠肺炎全球爆发等流行病、网络攻击、战争(包括与俄罗斯和俄罗斯之间的战争有关的持续地缘政治紧张局势)。
乌克兰，美国和其他国家实施的制裁，以及俄罗斯为回应这些制裁而采取的报复行动，以及以色列和哈马斯之间持续的战争)，政治动荡，恐怖袭击和类似事件，这些都是我们无法控制的。如果发生或恶化任何灾难或地缘政治冲突，我们的业务运营能力可能会受到严重损害，我们可能会遭受系统中断、声誉损害、知识产权损失、订阅开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能损害我们未来的运营结果。此外，我们没有地震保险，我们可能没有足够的保险来弥补其他灾难或其他类似的重大业务中断造成的损失。根据我们的保单，任何无法挽回的重大损失都可能严重损害我们的业务和财务状况。
如果研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的A类普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下降。如果一名或多名研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
项目1B.未解决的工作人员意见。
没有。
项目1C：关于网络安全问题
风险管理与战略
我们有一个企业范围的信息安全计划，旨在保护、识别、检测、响应和管理合理可预见的网络安全风险和威胁。此外，为了保护我们的信息系统和数据免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具，帮助及时预防、识别、调查、解决已识别的漏洞和安全事件并从中恢复。这些工具包括但不限于内部报告、监控和检测工具，以及允许安全研究人员帮助我们在产品被恶意威胁参与者利用之前识别漏洞的漏洞赏金计划。我们还维护第三方风险管理计划，以识别、区分优先级、评估、缓解和补救第三方风险；但是，我们依赖我们使用的第三方来实施与其风险相称的安全计划，并且我们不能确保他们的努力在所有情况下都会成功。
我们认识到维护我们的系统和数据的安全和保障的极端重要性，并有一个全面的程序来监督和管理网络安全和相关风险。这一过程由首席信息安全官(“CISO”)负责，并得到管理层和我们董事会的支持。
CISO向首席信息官(“CIO”)报告，并负责管理网络安全风险以及保护和防御我们的网络、系统和数据。CISO管理着一支拥有广泛经验和专业知识的网络安全专业人员团队，包括在网络安全威胁评估和检测、缓解技术、网络安全培训、事件响应、网络取证、内部威胁和监管合规方面。我们的CISO已经担任了超过20年的各种信息技术和安全领导职务，包括在通信和LAM研究公司担任过首席信息安全官。他拥有太平洋大学信息技术学士学位和南加州大学工商管理硕士学位。
我们的董事会全面监督我们的企业风险管理活动，并定期收到有关公司风险管理流程和与网络安全相关的风险趋势的最新消息。审计委员会专门协助董事会监督与网络安全有关的风险。为了帮助确保有效的监督，审计委员会定期收到CISO关于信息安全和网络安全的报告。
我们有一个由我们的CISO领导的既定流程和策略，管理我们的评估、遏制、缓解、响应以及发生网络安全事件时的内部和外部披露。根据事件的性质和严重程度，这一流程将逐步通知我们的首席执行官和董事会(包括我们的首席独立董事以及审计和委员会主席)。
我们的网络安全风险管理方法包括以下关键要素：
•多层防御、持续监控-我们致力于通过多层防御来保护我们的计算环境和产品免受网络安全威胁，并应用从我们的防御和监控工作中吸取的经验教训，以帮助防止未来的攻击。我们利用数据分析来检测异常并搜索网络威胁。我们的网络安全运营中心提供全面的网络威胁检测和响应能力，并维护每周七天、每天24小时的监控系统，这是对我们用于监控、管理和缓解网络安全威胁的技术、流程和威胁检测技术的补充。我们不时聘请第三方顾问或其他顾问协助评估、识别和/或管理网络安全威胁。我们还定期使用我们的内部审计职能进行额外的审查和评估。
•内部威胁-我们维持一个内部威胁计划，旨在识别、评估和解决公司内部的潜在风险。我们的计划评估符合行业惯例、客户要求和适用法律的潜在风险，包括隐私和其他考虑因素。
•信息共享和协作-我们与政府和当地执法部门、客户、行业和/或供应商合作伙伴合作，收集和制定最佳实践并共享信息，以应对网络威胁。通过这些关系，可以快速共享威胁和漏洞缓解信息。
•第三方风险评估-我们在第三方管理的计算环境中共享或允许托管敏感数据之前会进行信息安全评估，我们的标准条款和条件包含需要某些安全保护的合同条款。
•培训和意识-我们至少每年向员工提供意识培训，以帮助识别、避免和缓解网络安全威胁。我们拥有网络访问权限的员工每季度都会参加所需的培训，包括鱼叉式网络钓鱼、社交工程和其他意识培训。我们还定期与管理层和其他员工举行桌面演习，以练习快速应对网络事件。
•供应商参与度-我们要求我们的供应商遵守我们的标准信息安全条款和条件，以及客户的任何要求，作为与我们做生意的条件，并要求他们填写信息安全问卷，以审查和评估任何潜在的与网络有关的风险，具体取决于所提供服务的性质。
虽然“风险因素”部分进一步详细介绍了我们面临的重大网络安全风险，但我们相信，之前网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件造成的风险，到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响。
我们继续投资于我们网络的网络安全和弹性，并加强我们的内部控制和程序，这些控制和程序旨在帮助保护我们的系统和基础设施及其包含的信息。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅“风险因素”。
第2项：管理所有财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州贝尔蒙特，由 根据2026年7月到期的租约，约有11万平方英尺的办公空间。
我们还在科罗拉多州丹佛、北卡罗来纳州夏洛特、得克萨斯州达拉斯、英国伦敦、法国巴黎、西班牙阿利坎特、保加利亚索非亚、以色列特拉维夫、厦门和杭州、中国等地租赁办公空间。此外，我们根据托管协议从支持我们的云基础设施的第三方数据中心托管设施租赁空间，最重要的地点是弗吉尼亚州的维也纳和阿什伯恩；加利福尼亚州的圣何塞和圣克拉拉；伊利诺伊州的芝加哥；荷兰的阿姆斯特丹；瑞士的苏黎世；德国的法兰克福；印度的班加罗尔和孟买；南非的约翰内斯堡；以及全球其他小型地点。我们相信，我们将能够以商业上合理的条件在其他地点获得更多空间，以支持我们的持续扩张。
第三项：继续进行法律诉讼
有关本项目的资料可参阅附注10-承付款和或有事项合并财务报表附注载于本年度报告表格10-K“法律事项”下第II部分第8项“综合财务报表及补充数据”，在此并入作为参考。
第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5. 登记人普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份
普通股市场信息
我们的A类普通股自2013年9月27日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“RNG”。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，在可预见的未来不打算宣布或支付任何现金股息。任何进一步决定派发股本股息的决定，将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。
股东
截至2024年2月12日，我司A类普通股和B类普通股共有15家备案股东。由于我们的大部分A类普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的受益股东的总数。
未登记股权证券的销售和收益的使用
在截至2023年12月31日的财政年度内，我们没有出售任何没有根据证券法注册的股权证券，这些证券在我们的Form 10-Q季度报告或我们目前的Form 8-K报告中没有披露。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据我们的股权补偿计划获授权发行的证券的资料，可在本年报10-K表格的第(12)项下找到。
发行人购买股票证券
下表汇总了截至2023年12月31日的三个月我们A类普通股的股票回购活动(单位为千股，每股金额除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股票总数 (1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1) | | 根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1) |
| 截至2023年9月30日的余额 | | | | | | | | 50,591 |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | | — | | $ | — | | | — | | 50,591 |
批准2023年11月的股份回购计划(1) | | — | | $ | — | | | — | | 100,000 |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | | 743,170 | | $ | 28.83 | | | 743,170 | | 129,200 |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | | 1,353,732 | | $ | 32.73 | | | 1,353,732 | | 85,036 |
| 截至2023年12月31日的余额 | | 2,096,902 | | | | 2,096,902 | | 85,036 |
(1)2023年11月1日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以回购最多100.0美元的公司A类普通股流通股，但受某些限制。2024年2月7日，我们的董事会增加了1.5亿美元的授权，也受到一定的限制。这个
这些计划下的授权将于2024年12月31日到期。请参阅附注11-股东亏损与可转换优先股请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附的合并财务报表附注，以了解更多信息。
股票表现图表
就《交易法》第18节而言，以下内容不应被视为已提交，或通过引用将其并入我们根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)提交的任何其他文件中，除非我们通过引用明确将其纳入此类文件。
下图匹配了RingCentral Inc.S的5年累计普通股总回报率与罗素1000指数和纳斯达克电脑指数的累计总回报率。该图表跟踪了2018年12月31日至2023年12月31日期间，对我们普通股和每个指数(包括所有股息的再投资)投资100美元的表现。下图中的股价表现并不是为了预测或指示我们A类普通股未来的股价表现。
此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
第6项。以下内容：[已保留]
项目7.董事会管理层讨论和分析 财务状况和经营成果
关于本公司财务状况和经营成果的以下讨论应与本年度报告10-K表其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读。正如在“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本报告下文和其他部分讨论的因素，特别是在第一部分项目1a下题为“风险因素”的一节中。
本部分Form 10-K概述了2023年和2022年的财务状况以及2023年和2022年之间的年度比较。与2021年财年相比，我们在2022年和2022年的财务状况和经营业绩的讨论包含在我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的第7项中。
概述
我们是人工智能驱动的全球企业云通信、视频会议、协作和联系中心软件即服务(SaaS)解决方案的领先提供商。我们相信，我们基于云的创新通信和联系中心解决方案可提供灵活且经济实惠的解决方案来支持移动和分散的员工队伍，从而颠覆庞大的企业通信和协作市场。我们为所有地点的组织和员工提供方便、有效的通信，使他们能够更高效地提高工作效率和响应速度。
我们基于云的业务通信和协作解决方案易于使用，可跨多个位置和设备提供用户身份，包括智能手机、平板电脑、PC和台式电话。我们的解决方案可以快速部署、轻松配置和管理。我们基于云的解决方案与位置和设备无关，比传统的本地系统更适合满足现代移动和全球企业员工的需求。通过我们的开放式应用程序编程接口(API)平台，我们使第三方开发人员和客户能够将我们的解决方案与领先的业务应用程序集成，以定制他们自己的业务工作流程。
我们拥有基于订阅的云产品组合，根据特定功能、服务和用户数量的不同，以不同的费率提供服务。我们主要通过销售我们产品的订阅来获得收入。我们的订阅计划有按月、按年或按年的合同条款。我们相信，这种合同期限的灵活性对于满足我们客户的不同需求非常重要。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，订阅收入占我们总收入的90%或更多。我们剩余的收入主要来自销售预配置手机和专业服务的产品收入。我们不开发或制造实体手机，只是为了方便我们的客户。我们依赖第三方供应商开发和制造这些设备，并依靠履行合作伙伴成功地为我们的客户提供服务。
我们使用我们的直接内部销售队伍和间接销售渠道来营销我们的品牌和我们的订阅产品。我们销售我们解决方案的间接销售渠道包括：
•区域和全球经销商和分销商网络；
•营销和销售我们的MVP或其他解决方案(包括联合品牌解决方案)的战略合作伙伴。
•全球服务提供商包括AT&T、TELUS、BT、沃达丰、DT、Optus、德国的1&1 Versatel和Ecotel、墨西哥的MCM、Frontier、Charge Communications等。
我们的收入增长主要是由我们的旗舰产品RingCentral MVP、RingCentral联系中心解决方案以及经常性许可证和其他费用推动的。我们的收入来自我们的直接和间接销售渠道，包括经销商和分销商、战略合作伙伴和全球服务提供商。截至2023年12月31日，我们的客户来自一系列行业，包括金融服务、教育、医疗保健、法律服务、房地产、零售、技术、保险、建筑、酒店以及州和地方政府等。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我们总收入的绝大多数来自美国和加拿大。
我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括我们扩大客户基础、扩大间接销售渠道、继续创新、从现有客户基础增加收入、扩大分销渠道和国际规模的能力。
在2023年和2022年的第四季度，我们的董事会批准了一项有效削减计划，作为优化公司成本结构的更广泛努力的一部分。我们正在积极实施各项措施，以提高整个公司的运营效率。这些措施包括有纪律的支出、提高生产率、提高效率和优化我们的入市战略。
宏观经济状况和其他因素
我们面临当前宏观经济环境带来的风险和风险敞口。宏观经济因素包括通胀加剧、利率上升、供应链中断、经济产出减少、地缘政治冲突和货币汇率波动，所有这些都可能造成不确定性。我们经历了来自较大客户的更谨慎的购买行为，表现为较小的初始部署。我们经历了高端客户销售周期的延长，因为客户在做出购买决定之前需要额外的批准。我们还看到，在我们现有的基础上，额外的MVP服务的追加销售减少了，因为客户已经放慢了招聘速度，并对员工数量进行了合理化。我们预计，这种行为可能会持续到宏观经济环境变得不那么不确定为止。如果这些情况持续下去，可能会对我们的业绩产生不利影响。我们不断监测这些情况对我们的业务和财务业绩以及全球整体经济和地缘政治格局的影响。宏观经济状况对我们的业务、经营业绩和整体财务状况的影响，特别是在长期而言，仍然不确定。
关键业务指标
除了美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和财务指标(如总收入、毛利率和运营现金流)外，我们还定期审查一些关键业务指标，以评估增长趋势、衡量业绩和做出战略决策。我们在“经营业绩”中讨论收入和毛利，在“流动性和资本资源”中讨论来自经营的现金流和自由现金流。下面将讨论其他关键业务指标。
年化退出月度经常性订阅
我们相信，我们的年化退出月度经常性订阅(“ARR”)是我们预期订阅收入的领先指标。我们认为，收入趋势对于了解我们业务的整体健康状况非常重要，我们利用这些趋势来制定财务预测和做出战略业务决策。我们的ARR等于每月的经常性订阅量乘以12。我们的每月经常性订阅量等于给定月末所有客户经常性费用的月值。例如，我们在2023年12月31日的每月经常性订阅量为1.94亿美元。因此，我们在2023年12月31日的ARR为23.3亿美元，而2022年12月31日的ARR为21.亿美元。
每月净订阅美元保留率
我们相信，我们每月的净订阅美元保留率使我们能够洞察我们保留和增长订阅收入的能力，以及我们客户对我们的潜在长期价值。我们相信，随着时间的推移，我们留住客户并扩大他们对我们解决方案的使用的能力是我们收入基础稳定性的领先指标，我们利用这些趋势来制定财务预测和做出战略业务决策。我们将每月净订阅美元保留率定义为(I)一加(Ii)美元净变化除以每月平均经常性订阅的商数。
我们将美元净变化定义为(I)期末每月经常性订阅量减去期初月度经常性订阅量减去期末我们从新客户那里获得的月度经常性订阅量的商数，所有除以(Ii)该期间的月数。我们将每月平均经常性订阅量定义为测量期开始和结束时每月经常性订阅量的平均值。
例如，如果我们的每月经常性订阅在季度结束时为118美元，在该期间开始时为100美元，在该期间添加的新客户在该期间结束时为20美元，则美元净变化将等于(0.67美元)，或等于118美元减去100美元减去20美元的差额，所有这些都除以三个月。我们每月的平均经常性订阅量等于109美元，或者100美元加118美元的总和除以2。我们的每月净订阅美元保留率将等于99.4%，或大约99%，或一加上美元净变化除以每月平均经常性订阅的商数。
截至2023年12月31日的五个季度，我们的主要业务指标如下(以十亿美元计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 | | 2023年6月30日 | | 2023年3月31 | | 2022年12月31日 |
| 每月净订阅美元保留率 | >99% | | >99% | | >99% | | >99% | | >99% |
| 年化退出月度经常性订阅 | $ | 2.33 | | | $ | 2.26 | | | $ | 2.22 | | | $ | 2.16 | | | $ | 2.10 | |
经营成果的构成部分
收入
我们当年的收入包括订阅费和其他收入。我们的订阅收入主要包括经常性固定计划订阅费、超出计划限制的使用情况的可变使用费、一次性费用、经常性许可证和其他费用，这些费用来自我们的直接和间接销售渠道，包括经销商和分销商、战略合作伙伴和全球服务提供商。我们根据合同安排向客户提供订阅服务，合同期限通常从一个月到五年不等。我们的订阅服务基于客户选择的功能和服务，并可能在初始订阅期限结束时自动续订额外的期限。我们相信，这种合同期限的灵活性对于满足我们客户的不同需求非常重要。
我们通常会提前收取订阅费。我们在协议期限内确认订阅收入。超过当期已确认收入的账单金额在我们的综合资产负债表中作为递延收入报告。
我们还通过经销商、战略合作伙伴和全球服务提供商销售我们的订阅和产品来创造收入。当我们控制合同义务的履行时，我们以毛收入为基础记录收入，我们的经销商保留的金额记录为销售和营销费用。当我们主要负责服务或产品的交付，存在库存风险，并有权酌情确定安排的定价时，我们对这种控制的承担就是明证。
“其他收入”包括销售预配置手机和专业服务的产品收入。产品收入在产品交付给客户时确认。专业服务收入在服务交付时确认。
收入成本和毛利率
我们的订阅收入成本主要包括向第三方电信提供商支付的费用、网络运营、建设和维护数据中心的成本，包括将我们的服务器放置在第三方拥有的数据中心的权利的主机代管费、服务器和设备的折旧以及相关的公用事业和维护成本、已获得的技术相关无形资产的摊销、与客户支持我们平台和数据中心运营功能相关的人员成本，包括基于股份的薪酬支出，以及设施和信息技术的分摊成本。
我们将订阅毛利定义为订阅收入减去订阅收入成本，以订阅收入占订阅收入的百分比表示。
其他收入的成本主要包括与购买电话有关的成本、雇员和承包商的人事成本，包括按份额计算的薪酬支出、用于专业服务的第三方成本以及分配的设施和信息技术成本。
运营费用
我们将我们的运营费用归类为研发费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及资产减记费用。
我们的研发工作集中于为我们的解决方案开发新的和扩展的功能，与分销商和其他软件平台的集成，以及对我们后端架构的改进。研发费用主要包括雇员和承包商的人事费用，包括按份额计算的薪酬。
费用、设施和信息技术、软件工具、产品认证以及2023年和2022年重组活动的影响的分摊费用。除某些内部使用的软件开发成本外，我们按实际发生的成本支出研究和开发成本。我们将继续在当前和未来的软件开发项目上创新和投资，同时提高效率。
销售及市场推广开支是我们营运开支的最大组成部分，主要包括与我们的销售及市场推广活动直接相关的员工及承包商的人事成本，包括股份薪酬开支、互联网广告费、电视、广播及广告牌广告、公共关系、支付给员工、经销商及其他第三方的佣金、摊销已摊销销售佣金、贸易展览、信用卡费用、市场推广活动、摊销已取得的客户关系无形资产、设施及资讯科技的分配成本，以及2023年及2022年重组活动的影响。我们预计将产生增量销售和营销费用，以支持我们的增长，同时通过进一步优化我们的进入市场战略来推动成本效益，尽管这些费用占我们总收入的百分比可能会随时间段的不同而波动。
一般和行政费用主要包括从事基础设施和行政活动的员工和承包商的人员成本，包括基于股份的薪酬费用，以支持我们业务的日常运营。一般和行政费用的其他重要组成部分包括专业服务费、设施和信息技术分配费用、遵守某些政府征税的费用、法律事务费用、业务收购费用、或有损失以及2023年和2022年重组活动的影响。我们将继续投资于流程、系统和人员，以支持我们预期的收入增长，同时提高效率。
资产冲销费用包括与我们的资产有关的冲销，包括递延和预付的销售佣金以及收购的无形资产。 余额，只要发生了可能表明此类资产账面价值的事件或情况变化，就可能无法收回。
其他收入(费用)，净额
利息支出主要包括我们债务安排的利息成本，以及与我们的长期债务相关的债务贴现和发行成本的摊销。
其他收入(支出)主要包括下列项目：
•长期投资公允价值调整的未实现损益；
•与部分回购可转换票据有关的债务清偿损益；
•结算本外币资产和负债对外汇的已实现影响，以及重新计量以非功能货币计价的交易和货币资产和负债对外汇的未实现影响；
•我们投资的利息收入。
经营成果
下表列出了选定的合并业务报表数据以及这些数据占总收入的百分比。以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 订费 | $ | 2,100,329 | | | $ | 1,887,756 | | | $ | 1,482,080 | |
| 其他 | 102,100 | | | 100,574 | | | 112,674 | |
| 总收入 | 2,202,429 | | | 1,988,330 | | | 1,594,754 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 订费 | 557,050 | | | 531,098 | | | 345,948 | |
| 其他 | 107,241 | | | 110,633 | | | 102,421 | |
| 收入总成本 | 664,291 | | | 641,731 | | | 448,369 | |
| 毛利 | 1,538,138 | | | 1,346,599 | | | 1,146,385 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 335,851 | | | 362,256 | | | 309,739 | |
| 销售和营销 | 1,068,050 | | | 1,057,231 | | | 854,156 | |
| 一般和行政 | 333,048 | | | 292,898 | | | 284,276 | |
| 资产减记费用 | — | | | 283,689 | | | — | |
| 总运营支出 | 1,736,949 | | | 1,996,074 | | | 1,448,171 | |
| 运营亏损 | (198,811) | | | (649,475) | | | (301,786) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | | | |
| 利息开支 | (35,997) | | | (4,807) | | | (64,382) | |
| 其他收入(费用) | 77,963 | | | (219,771) | | | (7,554) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 41,966 | | | (224,578) | | | (71,936) | |
| 所得税前亏损 | (156,845) | | | (874,053) | | | (373,722) | |
| 所得税拨备 | 8,395 | | | 5,113 | | | 2,528 | |
| 净亏损 | $ | (165,240) | | | $ | (879,166) | | | $ | (376,250) | |
占总收入的百分比 *
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 订费 | 95 | % | | 95 | % | | 93 | % |
| 其他 | 5 | | | 5 | | | 7 | |
| 总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 订费 | 25 | | | 27 | | | 22 | |
| 其他 | 5 | | | 6 | | | 6 | |
| 收入总成本 | 30 | | | 32 | | | 28 | |
| 毛利 | 70 | | | 68 | | | 72 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 15 | | | 18 | | | 19 | |
| 销售和营销 | 48 | | | 53 | | | 54 | |
| 一般和行政 | 15 | | | 15 | | | 18 | |
| 资产减记费用 | — | | | 14 | | | — | |
| 总运营支出 | 79 | | | 100 | | | 91 | |
| 运营亏损 | (9) | | | (33) | | | (19) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | | | |
| 利息开支 | (2) | | | 0 | | | (4) | |
| 其他收入(费用) | 4 | | | (11) | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | 2 | | | (11) | | | (5) | |
| 所得税前亏损 | (7) | | | (44) | | | (23) | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | (8 | %) | | (44 | %) | | (24 | %) |
* 由于四舍五入，百分比可能不相加。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年比较：
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | Year ended December 31, |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2023 | | 2022 | | $
变化 | | %
变化 | | 2022 | | 2021 | | $
变化 | | %
变化 |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订费 | | $ | 2,100,329 | | | $ | 1,887,756 | | | $ | 212,573 | | | 11 | % | | $ | 1,887,756 | | | $ | 1,482,080 | | | $ | 405,676 | | | 27 | % |
| 其他 | | 102,100 | | | 100,574 | | | 1,526 | | | 2 | % | | 100,574 | | | 112,674 | | | (12,100) | | | (11) | % |
| 总收入 | | $ | 2,202,429 | | | $ | 1,988,330 | | | $ | 214,099 | | | 11 | % | | $ | 1,988,330 | | | $ | 1,594,754 | | | $ | 393,576 | | | 25 | % |
| 占收入的百分比 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订费 | | 95 | % | | 95 | % | | | | | | 95 | % | | 93 | % | | | | |
| 其他 | | 5 | | | 5 | | | | | | | 5 | | | 7 | | | | | |
| 总 | | 100 | % | | 100 | % | | | | | | 100 | % | | 100 | % | | | | |
订阅收入。S订阅收入增加2.126亿美元，或 11%，2023财年与2022财年相比。增长主要是由于通过我们的直接和间接销售渠道(包括经销商和分销商、战略合作伙伴和全球服务提供商)获得新客户、MVP席位的追加销售以及向我们现有客户基础提供的额外产品。尽管我们预计将继续增加新客户，并增加现有客户对我们产品的使用，但我们将监测宏观经济因素的影响，这些因素可能
对客户购买行为和需求产生影响，包括合同期限、客户购买时间、流失、追加销售和降价销售、续订、支付条款和信用卡下降，所有这些都可能导致我们收入的变化。
其他收入。 与2022财年相比，2023财年的其他收入增加了150万美元，增幅为2%，这主要是由于专业服务收入高于上一财年。由于不断发展的混合工作环境，我们继续看到在笔记本电脑和移动设备上使用RingCentral应用程序的转变，而不是传统的台式手机，这影响了手机的需求和专业服务的时间安排。我们将继续监测宏观经济因素对电话和专业服务收入的影响。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | Year ended December 31, |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2023 | | 2022 | | $
变化 | | %
变化 | | 2022 | | 2021 | | $
变化 | | %
变化 |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订费 | | $ | 557,050 | | | $ | 531,098 | | | $ | 25,952 | | | 5 | % | | $ | 531,098 | | | $ | 345,948 | | | $ | 185,150 | | | 54 | % |
| 其他 | | 107,241 | | | 110,633 | | | (3,392) | | | (3) | % | | 110,633 | | | 102,421 | | | 8,212 | | | 8 | % |
| 收入总成本 | | $ | 664,291 | | | $ | 641,731 | | | $ | 22,560 | | | 4 | % | | $ | 641,731 | | | $ | 448,369 | | | $ | 193,362 | | | 43 | % |
| 占收入的百分比 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订费 | | 25 | % | | 27 | % | | | | | | 27 | % | | 22 | % | | | | |
| 其他 | | 5 | % | | 6 | % | | | | | | 6 | % | | 6 | % | | | | |
| 毛利率 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订费 | | 73 | % | | 72 | % | | | | | | 72 | % | | 77 | % | | | | |
| 其他 | | (5) | % | | (10) | % | | | | | | (10) | % | | 9 | % | | | | |
| 总毛利率% | | 70 | % | | 68 | % | | | | | | 68 | % | | 72 | % | | | | |
收入和毛利率的订阅成本。与2022财年相比，2023财年订阅收入成本增加了2600万美元，增幅为5%。订阅收入的成本增加主要是因为支持我们的解决方案产品的第三方成本增加了2950万美元，基础设施支持成本增加了1310万美元，与人员和承包商相关的成本增加了570万美元，但我们无形资产摊销减少了2330万美元，部分抵消了这一增加。
2023财年与2022财年相比，我们的认购毛利率有所提高，这是因为收购的无形资产摊销较低，认购收入增加。
我们预计将继续投资于我们的基础设施和容量，以提高我们订阅产品的可用性，支持我们的新客户和现有客户的增长。
收入和毛利率的其他成本。与2022财年相比，2023财年其他收入的成本下降了340万美元，降幅为3%，主要是由于与手机销售相关的成本下降。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | Year ended December 31, |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2023 | | 2022 | | $
变化 | | %
变化 | | 2022 | | 2021 | | $
变化 | | %
变化 |
| 研发 | | $ | 335,851 | | | $ | 362,256 | | | $ | (26,405) | | | (7) | % | | $ | 362,256 | | | $ | 309,739 | | | $ | 52,517 | | | 17 | % |
| 占总收入的百分比 | | 15 | % | | 18 | % | | | | | | 18 | % | | 19 | % | | | | |
与2022财年相比，2023财年的研发费用减少了2640万美元，降幅为7%，这主要是由于人员和承包商成本减少了3110万美元，但专业费用增加了570万美元，部分抵消了这一影响。在人员和承包商成本的全部减少中，2,120万美元是由于员工人数减少，1,420万美元是由于俄罗斯-乌克兰冲突导致我们的第三方承包商搬迁相关成本减少，但被510万美元部分抵消，原因是基于股份的薪酬支出增加，主要是由于授予新员工和现有员工的股权奖励。
我们相信，对我们产品的持续投资对我们未来的增长非常重要，我们预计我们的研发费用以绝对美元计算将继续增加，尽管这些费用占我们总收入的百分比可能会随着时间的推移而波动。
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | Year ended December 31, |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2023 | | 2022 | | $
变化 | | %
变化 | | 2022 | | 2021 | | $
变化 | | %
变化 |
| 销售和营销 | | $ | 1,068,050 | | | $ | 1,057,231 | | | $ | 10,819 | | | 1 | % | | $ | 1,057,231 | | | $ | 854,156 | | | $ | 203,075 | | | 24 | % |
| 占总收入的百分比 | | 48 | % | | 53 | % | | | | | | 53 | % | | 54 | % | | | | |
与2022财年相比，2023财年的销售和营销费用增加了1080万美元，增幅为1%，这主要是由于第三方佣金增加了5790万美元，递延销售佣金成本增加了2060万美元，专业费用增加了610万美元，但广告和营销成本减少了4580万美元，人员和承包商成本减少了2650万美元，这主要是由于裁员所致。
我们预计将产生增量销售和营销费用，以支持我们的增长，同时通过进一步优化我们的进入市场战略来提高成本效益。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | Year ended December 31, |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2023 | | 2022 | | $
变化 | | %
变化 | | 2022 | | 2021 | | $
变化 | | %
变化 |
| 一般和行政 | | $ | 333,048 | | | $ | 292,898 | | | $ | 40,150 | | | 14 | % | | $ | 292,898 | | | $ | 284,276 | | | $ | 8,622 | | | 3 | % |
| 占总收入的百分比 | | 15 | % | | 15 | % | | | | | | 15 | % | | 18 | % | | | | |
与2022财年相比，一般和行政费用在2023财年增加了4020万美元，增幅为14%，主要原因是人员和承包商费用增加3320万美元，以及专业费用增加520万美元。在人员和承包商成本增加总额中，3,410万美元主要是由于授予包括绩效股票单位(“PSU”)在内的新员工和现有员工的股权奖励，导致基于股份的薪酬支出增加，但因员工人数减少而减少320万美元，部分抵消了这一增长。
我们在2023年设立了PSU，以证明管理激励与公司业绩之间的一致性。这些PSU是在分级归属方法下核算的，这导致在授予当年的补偿比受限股票单位更高。
我们将继续投资于流程、系统和人员，以支持我们预期的收入增长，同时提高效率。
资产减记费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | Year ended December 31, |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2023 | | 2022 | | 零钱美元 | | %的变化 | | 2022 | | 2021 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| 资产减记费用 | | $ | — | | | $ | 283,689 | | | $ | (283,689) | | | NM | | $ | 283,689 | | | $ | — | | | $ | 283,689 | | | NM |
| 占总收入的百分比 | | — | % | | 14 | % | | | | | | 14 | % | | — | % | | | | |
NM--没有意义
与2022财年相比，2023财年的资产减记费用减少了2.837亿美元，主要是由于我们与Avaya的战略合作伙伴关系在2022年下半年对预付销售佣金余额进行了非现金减记。参见注释5 - 战略合作伙伴关系第二部分第8项“合并财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注
这份10-K表格年度报告，了解有关我们与战略合作伙伴评估的递延和预付销售佣金余额的更多信息。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | Year ended December 31, |
| (除百分比外，以千为单位) | | 2023 | | 2022 | | $
变化 | | %
变化 | | 2022 | | 2021 | | $
变化 | | %
变化 |
| 利息开支 | | $ | (35,997) | | | $ | (4,807) | | | $ | (31,190) | | | NM | | $ | (4,807) | | | $ | (64,382) | | | $ | 59,575 | | | NM |
| 其他收入(费用) | | 77,963 | | | (219,771) | | | 297,734 | | | NM | | (219,771) | | | (7,554) | | | (212,217) | | | NM |
| 其他收入(费用)，净额 | | $ | 41,966 | | | $ | (224,578) | | | $ | 266,544 | | | NM | | $ | (224,578) | | | $ | (71,936) | | | $ | (152,642) | | | NM |
NM--没有意义
与2022财年相比，2023财年的其他费用净额减少了2.665亿美元。
在2023财年，我们从部分回购可转换票据中获得了5340万美元的收益，利息收入增加了1250万美元，与我们与战略合作伙伴的修订协议相关的确认收益为1150万美元，部分被3600万美元的利息支出所抵消，其中3390万美元与我们的长期债务有关。在我们2023年2月签订的信贷协议和2023年8月发行的2030年优先票据的推动下，2023财年的利息支出比2022财年增加了3120万美元。参阅附注6，长期债务，请参阅综合财务报表附注，以进一步详述我们对该等债务安排的利息责任。
在2022财年，我们的长期投资录得未实现亏损2.077亿美元，净减记费用1390万美元，主要是由于我们与Avaya的战略合作伙伴关系在2022年下半年对我们的预付销售佣金余额进行了非现金减记。请参阅注5-战略合作伙伴关系请参阅本年度报告10-K表格第II部分第8项“综合财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注，以了解我们对我们与战略合作伙伴的递延和预付销售佣金余额的评估情况。
由于我们货币市场基金的利率变化、我们的信贷协议的利息支出、资产减记费用以及当前宏观经济环境下货币汇率的波动，其他收入和支出(净额)未来可能会波动。
净亏损
与2022财年相比，2023财年的净亏损减少了7.139亿美元，这主要是由于运营和其他费用亏损的减少。
与2022财年相比，2023财年的运营亏损减少了4.507亿美元，主要是由于我们与Avaya的战略合作伙伴关系在2022年下半年对我们的预付销售佣金余额进行了非现金减记，以及2023财年整个业务运营效率产生的费用减少，这主要是由于纪律严明的支出、生产率的提高、效率的提高和我们的市场战略的优化。
与2022财年相比，2023财年的其他费用净额减少了2.665亿美元，这主要是因为我们的长期投资产生了2.077亿美元的未实现亏损，以及与我们在2022财年确认的预付销售佣金余额的应计利息有关的1390万美元的净减记费用，这在2023年没有发生。其余的减少是由部分回购我们的可转换票据带来的5340万美元的收益、1250万美元的利息收入增加以及与我们与战略合作伙伴的修订协议相关的1150万美元的确认收益推动的，但被2023财年记录的3120万美元的增量利息支出部分抵消了。
流动性与资本资源
流动性是衡量我们获得足够现金流以满足我们业务运营的短期和长期现金需求以及到期债务的能力的指标。
我们主要通过向客户销售来为我们的运营提供资金，这可以提前一年按月或按年计费。对于签有年度或多年合同的客户以及选择按年开票的客户，我们通常只提前一年开出发票，而这种提前开票的收入将被推迟。我们还可以从我们的定期贷款和循环信贷安排中获得额外的流动性。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有2.222亿美元和2.7亿美元的现金和现金等价物。
在截至2023年12月31日的年度内，我们从定期贷款和2030年优先债券中筹集了788.6美元，扣除债务贴现和发行成本。我们用这些收益，加上我们可用现金中的2,910万美元，回购了879.6美元的未偿还2025年和2026年可转换票据的本金。参阅附注6，长期债务，请参阅本10-K表格年度报告第II部分第8项“合并财务报表和补充数据”所附的合并财务报表附注，以了解更多信息。截至2023年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
截至2023年12月31日，我们延迟提取定期贷款的余额为7,500万美元，循环信贷安排的余额为225.0美元。我们预计将利用我们定期贷款下的剩余承诺和我们预计将产生的未来自由现金流的一部分，来解决2025年将于2025年3月到期的剩余161.3美元可转换票据。
2023年2月、5月和11月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，最高可回购A类普通股流通股中总计400.0美元的股份，但受某些限制。在2023财年，我们回购并随后注销了1000万股A类普通股，总金额约为3.15亿美元。截至2023年12月31日，根据我们的股票回购计划，仍有约8,500万美元的授权资金可用于未来的股票回购。2024年2月，我们的董事会批准了1.5亿美元的增量股票回购，但有一定的限制。
2023年7月，我们完成了对虚拟活动平台Hopin，Inc.(“Hopin”)的某些资产的收购。我们支付了2220万美元的总收购价格代价，其中包括1470万美元的现金，以及750万美元的收购日期或有代价的公允价值，基于多年来实现指定业绩目标的上限为3500万美元，按季度现金支付。
我们相信，我们的业务、现有的流动资金来源以及资本资源以及通过额外融资筹集现金的能力将至少在未来12个月内满足我们未来的现金需求和债务。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括支持客户增长、收购和扩张、销售和营销、研发所产生的收入增长和成本，为支持我们业务预期增长而增加的一般和行政费用，以及支持我们的员工和支持我们的代管数据中心设施所需的资本设备，我们为定期贷款和2030年优先债券支付的利息，我们2025年可转换债券和/或2026年可转换债券的部分回购、偿还或其他结算，以及全球宏观经济状况的影响。我们未来的资本支出预计将与我们的业务同步增长。我们不断评估我们的资本需求，并可能决定通过公开发行或私募股权发行或通过额外的债务融资筹集额外资本，为一般企业用途的业务增长提供资金。任何此类融资要求的时间和金额将取决于一系列因素，包括我们现有债务的到期日。我们可能会不时通过发行新票据或可转换债券、定期贷款、交换交易或回购来为某些未偿还债务进行再融资。此类发行、交换或回购(如有)将取决于当时的市场状况、我们谈判可接受条款的能力、我们的流动资金状况和其他因素。由于利率上升、通胀上升、经济不确定性、银行业不稳定或其他因素导致的不确定性，不能保证任何融资将以可接受的条件提供，而任何额外的股权融资将导致我们现有股东的股权被逐步稀释。未来，我们还可能投资或收购可能需要我们寻求额外股权或债务融资的业务或技术。获得额外资本的途径可能无法获得，也可能没有优惠的条款。全球经济状况带来的不确定性，包括对通胀上升和相关经济下滑的担忧，也可能影响我们客户及时付款的能力，这可能会对我们的运营现金流产生负面影响。
现金流
下表提供了所示期间的选定现金流信息(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 399,662 | | | $ | 191,305 | | | $ | 152,151 | |
| 投资活动所用现金净额 | (90,449) | | | (87,210) | | | (396,829) | |
| 融资活动所用现金净额 | (358,018) | | | (98,218) | | | (127,051) | |
| 汇率变动的影响 | 1,016 | | | (3,055) | | | (962) | |
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | (47,789) | | | $ | 2,822 | | | $ | (372,691) | |
经营活动提供的净现金
经营活动提供的现金由客户收取的时间、向供应商付款的金额和时间、我们为支持业务预期增长而投资于人员、营销和基础设施成本的现金金额以及战略安排下的付款推动。
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为3.997亿美元。来自经营活动的现金流是由从客户和全球服务提供商收到现金的时间安排推动的，主要被支付给与人员相关的成本和供应商的现金以及我们债务的利息支出所抵消。
截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额比截至2022年12月31日的年度增加2.084亿美元。这一变化反映了支付和收款的时间安排对营运资本的影响，以及成本效益推动的运营利润率上升。
用于投资活动的现金净额
我们的主要投资活动包括我们的资本支出和内部使用软件、知识产权资产的支出，以及为业务收购支付的现金。
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为9040万美元，主要是由于资本支出，包括与开发内部使用软件相关的人事成本7570万美元，以及为收购Hopin支付的1470万美元现金净额。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度用于投资活动的净现金增加了320万美元。增加的主要原因是为收购Hopin支付了1,470万美元的现金净额，但因资本支出减少和与内部使用软件开发相关的成本减少而部分抵消了1070万美元。
用于融资活动的现金净额
我们的主要融资活动包括根据我们的股票计划发行股票筹集资金，产生债务，包括提取与我们的信贷协议相关的定期贷款，以及发售我们的2030年优先票据，由回购A类普通股和部分回购我们的可转换票据抵消。
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为3.58亿美元，主要是由于根据我们的股票回购计划，为回购和注销我们1000万股A类普通股支付了约3.111亿美元，以及从2023财年发行我们的定期贷款和2030年优先票据的7.857亿美元收益中支付了8.21亿美元用于部分回购我们的可转换票据。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度用于融资活动的现金净额增加了2.598亿美元。这一减少主要是由于回购和注销我们A类普通股的费用增加了2.113亿美元，以及支付了8.21亿美元，其中包括部分回购我们的
可转换票据和7.857亿美元的收益，扣除债务发行成本，来自我们定期贷款的提款和我们2030年优先债券的发售。
非公认会计准则调整、未加杠杆的自由现金流
为了补充我们在GAAP基础上提出的现金流量表，我们使用非GAAP现金流量衡量标准来分析我们的业务产生的现金流量。我们将调整后的无杠杆自由现金流量(非GAAP财务指标)定义为经资本支出调整的经营活动提供(用于)的GAAP净现金，包括购买物业和设备以及资本化的内部使用软件、战略合作伙伴关系、偿还债务贴现、重组和其他非经常性付款的可转换票据，以及支付利息的现金。我们相信，有关经调整的、无杠杆的自由现金流的信息为管理层和投资者了解流动性和可用现金的强度提供了有用的信息。调整后的、无杠杆的自由现金流的使用的一个限制是，它不代表该期间我们现金余额的全部增加或减少。调整后的无杠杆自由现金流不应单独考虑，或作为运营现金流的替代方案，应与我们其他基于GAAP的财务流动性表现指标(如运营活动提供的净现金和我们的其他GAAP财务业绩)一起考虑。
我们调整后的无杠杆自由现金流的改善是由整个业务的运营杠杆和效率推动的。我们调整后的、无杠杆的自由现金流产生使我们能够使用我们的资本配置策略，包括评估有机和无机投资、回购股票和解决我们的可转换债务到期日问题。
下表列出了调整后的、无杠杆的自由现金流与经营活动提供的现金净额的对账，这是公认会计准则中最直接的可比性指标，以千计：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 399,662 | | | $ | 191,305 | | | $ | 152,151 | |
| 减： | | | | | |
| 资本化支出 | (75,740) | | | (86,443) | | | (72,651) | |
战略伙伴关系(1) | (50,250) | | | (30,000) | | | — | |
| 添加： | | | | | |
| 偿还因债务贴现而产生的可转换票据 | — | | | — | | | 10,131 | |
| 重组和其他付款 | 35,102 | | | 28,010 | | | — | |
| 为利息支付的现金，扣除利率掉期 | 16,629 | | | 347 | | | 309 | |
| 非公认会计准则调整后的无杠杆自由现金流 | $ | 325,403 | | | $ | 103,219 | | | $ | 89,940 | |
(1)在截至2022年12月31日的年度内，公司更新了与某些战略合作伙伴的安排条款，并就这些变化退还了部分原来的预付款。
积压
我们通常会为我们的订阅服务签订不同期限的新客户合同，从按月到多年不等。在合同期限内的任何时候，分配给我们尚未按合同履行的服务的金额都可能构成积压。在我们履行我们的业绩义务之前，我们不会在我们的合并财务报表中将它们确认为收入。考虑到我们合同期限的可变性，我们认为积压不是未来收入的可靠指标，我们没有将积压作为内部的关键管理指标。
递延收入
递延收入主要包括我们订阅的月度或年度发票费用中的未赚取部分，根据我们的收入确认政策，我们将其确认为收入。对于拥有多年合同的客户，我们通常只提前一个月或一年的订阅期开具发票。因此，我们的递延收入余额不能涵盖多年期合同的全部合同价值。因此，我们认为递延收入不是未来收入的可靠指标，我们不在内部将递延收入作为关键管理指标。
合同义务
以下是截至2023年12月31日我们的合同义务摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 至.为止
1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 多过
5年 | | 总 |
经营租赁义务(1) | $ | 18,643 | | | $ | 23,237 | | | $ | 7,228 | | | $ | 701 | | | $ | 49,809 | |
供应商融资安排 (2) | 2,464 | | | 1,267 | | | 463 | | | — | | | 4,194 | |
长期债务的本金支付(3) | 20,000 | | | 810,391 | | | 330,000 | | | 400,000 | | | 1,560,391 | |
长期债务的合同利息支付 (3) | 65,641 | | | 126,492 | | | 97,886 | | | 68,000 | | | 358,019 | |
购买义务(4) | 95,405 | | | 78,490 | | | 56,193 | | | 4,135 | | | 234,223 | |
| 总 | $ | 202,153 | | | $ | 1,039,877 | | | $ | 491,770 | | | $ | 472,836 | | | $ | 2,206,636 | |
(1)代表我们的企业和全球办事处以及托管数据中心的不可撤销租赁协议项下的义务。有关我们租赁义务的更多信息，请参阅注释9 - 租契包含在本10-K表格年度报告的第二部分第8项中以获取更多信息。
(2)金额包括与某些第三方金融机构和参与供应商的既定融资安排。有关我们的供应商融资安排的更多信息，请参阅注1 - 业务说明和重要会计政策摘要包含在本10-K表格年度报告的第二部分第8项中以获取更多信息。
(3)代表我们对长期债务的本金和合同利息支付。有关我们长期债务的更多信息，请参阅附注6-长期债务包含在本10-K表格年度报告的第二部分第8项中以获取更多信息。
(4)购买义务主要与第三方管理的托管服务有关，代表我们截至2023年12月31日尚未收到货物或服务的不可取消的未结采购订单和合同义务。
赔偿义务
我们与销售代理、经销商和客户的某些协议包括，如果我们的产品侵犯了第三方的知识产权，则赔偿责任的条款。截至2023年12月31日，本公司并无因该等赔偿拨备而产生任何重大成本，亦未于综合财务报表中产生任何与该等责任相关的负债。
或有事件
我们正在并可能在未来受到某些法律程序的约束，并可能不时地参与与合同纠纷、知识产权、雇佣问题、合规问题以及与正常业务过程中出现的各种索赔相关的其他事项的各种索赔、诉讼、调查和诉讼。当我们认为负债很可能已经发生，且金额可以合理估计时，我们就为负债计提准备金。要确定损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。这种法律程序本质上是不可预测的，并受到重大不确定因素的影响，其中一些不是我们所能控制的。如果这些估计和假设中的任何一个改变或被证明是不正确的，它可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。
请参阅附注10-承付款和或有事项 请参阅本年度报告Form 10-K第II部分第8项“合并财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注，以了解更多信息。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在许多情况下，特定交易的会计处理是由美国公认会计原则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。在其他情况下，在对类似交易规定不同会计处理的现有替代会计准则中进行选择时，需要管理层的判断。编制合并财务报表还要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们报告为资产、负债、收入、成本和费用的金额，并影响相关披露。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，在某些情况下，会计估计的变化很可能发生在不同的时期。因此，我们的
实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。本公司主要会计政策摘要载于综合财务报表附注1内，附注1载于第二部分第8项，在此并入作为参考。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
收入确认
我们的收入主要来自订阅、产品销售和专业服务。订阅收入一般在订阅合同期间确认。订阅合同通常允许客户在订阅期的前30至60天内随时终止其服务，并按使用期限收费。在终止期间取消时，客户将获得按比例退还已支付的任何金额。终止期结束后，合同不可取消，客户有义务支付合同剩余期限的费用。对于产品销售，收入在控制权转移时确认。对于专业服务，收入在提供服务时确认。
近期会计公告
关于最近的会计声明和对我们的综合财务报表的预期影响的摘要，请参阅本年度报告中第二部分第8项“综合财务报表和补充数据”中的综合财务报表附注1，该表格以引用的方式并入本文。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。
外币风险
我们的大部分销售和合同都是以美元计价的，因此我们的净收入目前不受重大外汇风险的影响。作为我们国际业务的一部分，我们向客户收取英镑、欧盟欧元、加拿大元和澳元等的费用。外币汇率的波动和全球经济状况导致的市场波动可能会导致我们的订阅收入、总收入、年化退出月度经常性订阅收入和经营业绩发生变化。我们的运营费用通常以我们业务所在国家/地区的货币计价，这些国家主要是美国，其次是加拿大、欧洲和亚太地区。我们境外子公司的本位币一般是当地货币。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外币汇率的变化而受到不利影响。到目前为止，我们还没有就外汇风险达成任何对冲安排。在2023财年，假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。随着我们国际业务的不断扩大，与外币汇率波动相关的风险可能会增加。我们将继续重新评估我们管理这些风险的方法。
利率风险
截至2023年12月31日，我们拥有2.222亿美元的现金和现金等价物。我们将现金和现金等价物投资于短期货币市场基金。我们的现金等价物的账面价值合理地接近公允价值。由于我们货币市场基金的短期性质，我们认为，利率变化的风险敞口不会对我们的现金等价物的公允价值产生实质性影响。在当前宏观经济环境下，由于利率波动，未来利息收入可能会进一步波动。在2023财年，假设总体利率上升或下降10%，不会对我们的利息收入产生实质性影响。
截至2023年12月31日，我们的2025年可转换债券和2026年可转换债券分别有1.613亿美元和6.091亿美元的未偿还债券。我们在资产负债表上以面值减去未摊销折扣计入可转换债券，我们仅出于必要的披露目的而展示公允价值。可转换票据的固定年利率为零利率，因此，我们不会因利率变化而面临经济风险。可转换票据的公允价值面临利率风险。一般来说，我们的固定利率可转换票据的公允价值会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，可转换票据的公允价值受我们的股价影响。可转换票据的公允价值一般会随着我们的A类普通股价格的增加而增加，随着我们的A类普通股价格的下降而一般会减少。
截至2023年12月31日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的金额，在我们的信贷协议下的定期贷款下没有未偿还的3.9亿美元。我们的信贷协议下的借款将在浮动利率机制下计息，这将使我们面临利率风险。为了应对这一风险，我们签订了一项为期5年的浮动至固定利率掉期协议，旨在通过支付3.79%的固定利率外加2%至3%的保证金来减少与我们的浮动利率借款计划相关的浮动利率的风险敞口。利率互换协议自2023年6月30日起生效，2028年2月14日终止，与定期贷款期限一致。我们的利率互换协议被指定为现金流对冲，在抵消由于我们可变利率债务波动而导致的未来预期现金流变化方面非常有效。
截至2023年12月31日，我们2030年高级票据的未偿还金额为4.0亿美元。2030年优先债券的年利率是固定的，因此我们对这些债务没有经济利率敞口。然而，2030年优先债券的公允价值面临利率风险。一般来说，高级债券的公允价值会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况产生了重大影响。然而，倘我们与业务营运有关的成本受到重大通胀压力影响，我们可能无法透过提价完全抵销该等成本增加。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务，财务状况和经营业绩。
第8项：合并财务报表及补充数据
RingCentral，Inc.
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID185) | 77 |
合并资产负债表 | 79 |
合并业务报表 | 80 |
合并全面损失表 | 81 |
股东(亏损)权益合并报表 | 82 |
合并现金流量表 | 83 |
合并财务报表附注 | 84 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
RingCentral，Inc.：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了RingCentral，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东(亏损)权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流量。此外，我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注1所述，由于采用了财务会计准则委员会的会计准则更新第2020-06号，自2022年1月1日起，公司改变了对可转换债务的会计处理方法。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供必要的交易记录的合理保证
根据公认的会计原则编制财务报表，且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
订阅收入审计证据的充分性评价
如综合财务报表附注1所述及综合经营报表所披露，本公司于截至2023年12月31日止年度录得总收入22.024亿美元，其中21.003亿美元与认购有关。存在跨多个信息技术(IT)系统处理的大量订阅交易。
我们将评估订阅收入的审计证据的充分性视为一项关键的审计事项。由于订阅收入确认过程中涉及的IT应用程序数量众多，因此这一问题尤其需要审计师的主观判断。这一事项还包括确定从订阅收入获得的审计证据的性质和范围，以及是否需要让IT专业人员协助执行某些程序。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了针对公司订阅收入流程的某些内部控制的运行有效性，包括相关的IT控制。我们应用审计师的判断来确定对订阅收入执行的程序的性质和范围，包括确定接受测试的IT应用程序。我们通过选择交易并将确认的金额与基础文档(包括与客户的合同)的一致性进行比较，来评估记录的订阅收入。我们还聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助测试了公司在订阅收入确认流程中使用的某些IT应用程序。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括这些证据的适当性。.
/s/ 毕马威会计师事务所
自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2024年2月22日
RingCentral，Inc.
合并资产负债表
(单位为千，每股面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 222,195 | | | $ | 269,984 | |
| 应收账款净额 | 364,438 | | | 311,318 | |
| 递延和预付的销售佣金成本 | 184,620 | | | 158,865 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 77,396 | | | 55,849 | |
| 流动资产总额 | 848,649 | | | 796,016 | |
| 财产和设备，净额 | 184,390 | | | 185,400 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 42,989 | | | 35,433 | |
| 递延和预付销售佣金成本，非流动 | 395,724 | | | 438,579 | |
| 商誉 | 67,370 | | | 54,335 | |
| 收购的无形资产，净额 | 393,767 | | | 528,051 | |
| 其他资产 | 12,024 | | | 35,848 | |
| 总资产 | $ | 1,944,913 | | | $ | 2,073,662 | |
| 负债、临时权益和股东亏损 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 53,295 | | | $ | 62,721 | |
| 应计负债 | 325,632 | | | 380,113 | |
| 长期债务的当期部分，净额 | 20,000 | | | — | |
| 递延收入 | 233,619 | | | 209,725 | |
| 流动负债总额 | 632,546 | | | 652,559 | |
| 长期债务，净额 | 1,525,482 | | | 1,638,411 | |
| 经营租赁负债 | 28,178 | | | 20,182 | |
| 其他长期负债 | 61,827 | | | 45,848 | |
| 总负债 | 2,248,033 | | | 2,357,000 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(附注10) | | | |
A系列可转换优先股，$0.0001票面价值；200于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 200于2023年及2022年12月31日发行及发行的股份 | 199,449 | | | 199,449 | |
| | | |
| 股东亏损额 | | | |
A类普通股，$0.0001票面价值；1,000,000于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 83,543和85,461于2023年及2022年12月31日发行及发行的股份 | 8 | | | 9 | |
B类普通股，$0.0001票面价值；250,000于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 9,924和9,924于2023年及2022年12月31日发行及发行的股份 | 1 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 1,204,781 | | | 1,059,880 | |
| 累计其他综合损失 | (8,223) | | | (8,781) | |
| 累计赤字 | (1,699,136) | | | (1,533,896) | |
| 股东总亏损额 | (502,569) | | | (482,787) | |
| 总负债、临时权益和股东亏损 | $ | 1,944,913 | | | $ | 2,073,662 | |
见合并财务报表附注
RingCentral，Inc.
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 订费 | $ | 2,100,329 | | | $ | 1,887,756 | | | $ | 1,482,080 | |
| 其他 | 102,100 | | | 100,574 | | | 112,674 | |
| 总收入 | 2,202,429 | | | 1,988,330 | | | 1,594,754 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 订费 | 557,050 | | | 531,098 | | | 345,948 | |
| 其他 | 107,241 | | | 110,633 | | | 102,421 | |
| 收入总成本 | 664,291 | | | 641,731 | | | 448,369 | |
| 毛利 | 1,538,138 | | | 1,346,599 | | | 1,146,385 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 335,851 | | | 362,256 | | | 309,739 | |
| 销售和营销 | 1,068,050 | | | 1,057,231 | | | 854,156 | |
| 一般和行政 | 333,048 | | | 292,898 | | | 284,276 | |
| 资产减记费用 | — | | | 283,689 | | | — | |
| 总运营支出 | 1,736,949 | | | 1,996,074 | | | 1,448,171 | |
| 运营亏损 | (198,811) | | | (649,475) | | | (301,786) | |
| 其他收入(费用)，净额 | | | | | |
| 利息开支 | (35,997) | | | (4,807) | | | (64,382) | |
| 其他收入(费用) | 77,963 | | | (219,771) | | | (7,554) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 41,966 | | | (224,578) | | | (71,936) | |
| 所得税前亏损 | (156,845) | | | (874,053) | | | (373,722) | |
| 所得税拨备 | 8,395 | | | 5,113 | | | 2,528 | |
| 净亏损 | $ | (165,240) | | | $ | (879,166) | | | $ | (376,250) | |
| 普通股每股净亏损 | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (1.74) | | | $ | (9.23) | | | $ | (4.10) | |
| 加权-用于计算每股净亏损的平均股数 | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 94,912 | | | 95,239 | | | 91,738 | |
见合并财务报表附注
RingCentral，Inc.
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (165,240) | | | $ | (879,166) | | | $ | (376,250) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | |
| 外币兑换调整 | 3,070 | | | (9,425) | | | (6,162) | |
| 衍生工具的未实现亏损 | (2,512) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | 558 | | | (9,425) | | | (6,162) | |
| 综合损失 | $ | (164,682) | | | $ | (888,591) | | | $ | (382,412) | |
见合并财务报表附注
RingCentral，Inc.
合并股东(亏损)权益报表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计
赤字 | | 总
股东的
(赤字)权益 |
| 普通股 | | | | |
| 股份 | | 量 | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 90,430 | | | $ | 9 | | | $ | 673,950 | | | $ | 6,806 | | | $ | (372,306) | | | $ | 308,459 | |
| 与股权激励和员工股票购买计划相关的普通股发行，扣除预扣税 | 2,598 | | | — | | | 15,172 | | | — | | | — | | | 15,172 | |
| 与投资相关的普通股发行 | 1,281 | | | — | | | 299,410 | | | — | | | — | | | 299,410 | |
| 回购或赎回可转换票据的权益部分 | — | | | — | | | (269,584) | | | — | | | — | | | (269,584) | |
| 临时股权重新分类、可转换票据 | — | | | — | | | 3,787 | | | — | | | — | | | 3,787 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 364,135 | | | — | | | — | | | 364,135 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (6,162) | | | — | | | (6,162) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (376,250) | | | (376,250) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 94,309 | | | $ | 9 | | | $ | 1,086,870 | | | $ | 644 | | | $ | (748,556) | | | $ | 338,967 | |
| 会计变更的累积影响（注1） | — | | | — | | | (329,280) | | | — | | | 93,826 | | | (235,454) | |
| 与股权激励和员工股票购买计划相关的普通股发行（扣除预扣税）和其他商业安排 | 3,373 | | | 1 | | | 21,418 | | | — | | | — | | | 21,419 | |
| 普通股回购 | (2,297) | | | — | | | (99,793) | | | — | | | — | | | (99,793) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 380,665 | | | — | | | — | | | 380,665 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (9,425) | | | — | | | (9,425) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (879,166) | | | (879,166) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 95,385 | | | $ | 10 | | | $ | 1,059,880 | | | $ | (8,781) | | | $ | (1,533,896) | | | $ | (482,787) | |
| 与股权激励和员工股票购买计划相关的普通股发行，扣除预扣税 | 6,337 | | | — | | | 7,625 | | | — | | | — | | | 7,625 | |
| 与战略合作伙伴关系安排相关的普通股发行 | 1,693 | | | — | | | 55,015 | | | | | | | 55,015 | |
| 普通股回购 | (9,948) | | | (1) | | | (316,321) | | | — | | | — | | | (316,322) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 398,582 | | | — | | | — | | | 398,582 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | 558 | | | — | | | 558 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (165,240) | | | (165,240) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 93,467 | | | $ | 9 | | | $ | 1,204,781 | | | $ | (8,223) | | | $ | (1,699,136) | | | $ | (502,569) | |
见合并财务报表附注
RingCentral，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (165,240) | | | $ | (879,166) | | | $ | (376,250) | |
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 233,940 | | | 246,561 | | | 125,292 | |
| 基于股份的薪酬 | 426,679 | | | 386,009 | | | 357,965 | |
| 投资未实现亏损 | 1,506 | | | 203,483 | | | 14,611 | |
| 资产减记和其他费用 | — | | | 305,351 | | | — | |
| 延期和预付销售佣金成本摊销 | 138,134 | | | 115,184 | | | 74,165 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | 4,566 | | | 4,468 | | | 64,063 | |
| | | | | |
| 提前清偿债务的损失(收益) | (53,400) | | | — | | | 1,736 | |
| 偿还因债务贴现而产生的可转换票据 | — | | | — | | | (10,131) | |
| 经营性租赁使用权资产减值 | 20,469 | | | 19,907 | | | 18,025 | |
| 坏账准备 | 6,852 | | | 9,367 | | | 8,132 | |
| 其他 | 1,486 | | | 4,327 | | | 809 | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (57,819) | | | (87,843) | | | (64,940) | |
| 递延和预付的销售佣金成本 | (156,734) | | | (235,869) | | | (178,358) | |
| 预付费用和其他资产 | 14,492 | | | 3,812 | | | 9,111 | |
| 应付帐款 | (21,213) | | | (6,166) | | | 17,852 | |
| 应计负债和其他负债 | 9,101 | | | 89,473 | | | 74,517 | |
| 递延收入 | 17,681 | | | 33,275 | | | 34,227 | |
| 经营租赁负债 | (20,838) | | | (20,868) | | | (18,675) | |
| 经营活动提供的净现金 | 399,662 | | | 191,305 | | | 152,151 | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购置财产和设备 | (23,513) | | | (32,713) | | | (28,959) | |
| 大写的内部使用软件 | (52,227) | | | (53,730) | | | (43,692) | |
| 为企业合并支付的现金，扣除获得的现金 | (14,709) | | | — | | | — | |
| 购买无形资产和长期投资 | — | | | (3,990) | | | (324,178) | |
| 出售有价股权投资的收益 | — | | | 3,223 | | | — | |
| 投资活动所用现金净额 | (90,449) | | | (87,210) | | | (396,829) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 与股票计划相关的股票发行收益 | 16,687 | | | 15,855 | | | 36,721 | |
| 支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | (9,062) | | | (7,598) | | | (21,549) | |
| 普通股回购付款 | (311,088) | | | (99,793) | | | — | |
| 发行长期债券所得收益，扣除发行成本 | 785,749 | | | — | | | — | |
| A系列可转换优先股收益，扣除发行成本 | — | | | — | | | 199,449 | |
| 回购可转换票据的付款 | (820,960) | | | — | | | (333,632) | |
| 偿还定期贷款本金 | (10,000) | | | — | | | — | |
| 偿还融资债务 | (5,777) | | | (4,815) | | | (4,160) | |
| 或有对价付款 | (3,567) | | | (1,867) | | | (3,880) | |
| 融资活动所用现金净额 | (358,018) | | | (98,218) | | | (127,051) | |
| 汇率变动的影响 | 1,016 | | | (3,055) | | | (962) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | (47,789) | | | 2,822 | | | (372,691) | |
| Cash, cash equivalents, and restricted cash | | | | | |
| 年初 | 269,984 | | | 267,162 | | | 639,853 | |
| 年终 | $ | 222,195 | | | $ | 269,984 | | | $ | 267,162 | |
| 补充披露现金流数据： | | | | | |
| 为利息支付的现金，扣除利率掉期 | $ | 16,629 | | | $ | 347 | | | $ | 309 | |
| 支付所得税的现金，扣除退款后的净额 | $ | 10,940 | | | $ | 3,726 | | | $ | 1,388 | |
| 非现金投融资活动 | | | | | |
| 与战略合作伙伴关系安排相关发行的普通股 | $ | 55,014 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 为收购无形资产而发行的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 302,600 | |
| 或有对价 | $ | 7,461 | | | $ | — | | | $ | 50,000 | |
| 期末购买且未支付的设备和资本化内部使用软件 | $ | 3,953 | | | $ | 6,808 | | | $ | 7,343 | |
| 收购无形资产 | $ | 3,629 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 根据融资义务获得的设备 | $ | 2,997 | | | $ | — | | | $ | 6,898 | |
见合并财务报表附注
RingCentral，Inc.
综合财务报表附注
附注1.业务说明及主要会计政策摘要
业务说明
RingCentral，Inc.(“本公司”)是人工智能驱动的全球企业云通信、视频会议、协作和联系中心软件即服务解决方案的领先提供商。本公司于1999年在加利福尼亚州注册成立，并于2013年9月26日在特拉华州重新注册。
合并原则
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的综合账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。管理层作出的重大估计影响收入、坏账准备、递延及预付销售佣金成本、商誉、无形资产的使用年限、股份薪酬、内部开发软件的资本化、回报准备金、衍生工具、所得税准备、不确定的税务状况、或有亏损、销售税负债及应计负债。管理层定期对这些估计数进行评估，并将根据这种定期评估的结果进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计不同。
外币
公司境外子公司的本位币一般为当地货币。将外国功能货币财务报表换算成美元所产生的调整作为股东权益的一个单独组成部分记录，并在综合全面损失表中报告。外币交易损益计入当期净亏损。所有以外币计价的资产和负债在资产负债表日按汇率折算为美元。收入和支出按期间的平均汇率换算。股权交易按历史汇率换算。
现金和现金等价物
本公司将所有购买的原到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物按公平值列账。
坏账准备
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，部分收入来自信用卡交易，其余收入产生应收账款。该公司根据历史损失模式、账单逾期天数以及对与拖欠帐款相关的潜在损失风险的评估来确定拨备。
以下是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度坏账准备变动情况摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额为
开始于
年 | | 规定，
净额
复苏 | | 核销 | | 余额为
末尾
年 |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | |
| 坏账准备 | $ | 9,581 | | | $ | 6,852 | | | $ | 3,961 | | | $ | 12,472 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | |
| 坏账准备 | $ | 8,026 | | | $ | 9,367 | | | $ | 7,812 | | | $ | 9,581 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | |
| 坏账准备 | $ | 5,184 | | | $ | 8,132 | | | $ | 5,290 | | | $ | 8,026 | |
衍生工具与套期保值
本公司按公允价值计量其衍生金融工具，并将其确认为综合资产负债表中的资产和负债。本公司将被指定为现金流量对冲的衍生金融工具的公允价值变动记录在其他全面收益(亏损)中。当套期交易影响盈利时，本公司随后会将盈利内的衍生工具净收益或亏损重新分类为综合经营报表上套期项目的同一项目，以抵销套期交易的变动。
与指定为现金流量对冲的衍生金融工具有关的现金流量影响计入综合现金流量表的经营活动内。
内部使用软件开发成本
公司将应用程序开发阶段发生的符合条件的内部使用软件开发成本资本化，只要具有相关权限的管理层批准并承诺为项目提供资金，项目很有可能完成，软件将用于执行预期的功能。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。资本化的内部使用软件开发费用包括在财产和设备中，并在其估计使用年限内按直线摊销。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司资本为56.0百万美元和美元59.2分别扣除内部使用软件开发成本的减值净额为100万美元。内部使用软件开发费用的账面价值为#美元。131.6百万美元和美元119.4分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销按直线计算这些资产的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 计算机硬件和软件 | 3至5年份 |
| 内部使用软件开发成本 | 3至5年份 |
| 家具和固定装置 | 1至5年份 |
| 租赁权改进 | 较短的预计租赁期限或使用年限 |
当事件或情况显示物业及设备及无形资产或资产组别之账面值可能无法收回时，本公司会评估该等资产及设备及无形资产之可回收性，以计提可能减值。这些资产或资产组的可回收能力是通过将该等资产或资产组的账面价值与该等资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如本评估显示该等资产或资产组别之账面值不可收回，则该等资产或资产组别之账面值将减至其估计公允价值。
保养和维修在发生时计入费用。
企业合并
该公司使用其最佳估计和假设，对截至收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债进行公允价值分配。购买对价的公允价值超过所取得的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，计入商誉。这些估计本身就是不确定的，需要加以改进。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对所收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整，并与商誉进行相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入本公司的综合经营报表。与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。
租契
公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁，如果合同被修改，则重新评估该合同的缔结。所有租赁均按经营租赁或融资租赁的分类进行评估。经营租赁使用权(“ROU”)资产在公司的综合资产负债表中单独列示。经营租赁负债分为流动部分和非流动部分，流动部分包括在公司综合资产负债表的应计负债中，非流动部分包括在公司的经营租赁负债中。
合并资产负债表。公司没有重大的融资租赁ROU资产或负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。在租赁开始日之前，本公司不会获得和控制其使用已确认资产的权利。
本公司的租赁负债在适用的租赁开始日根据租赁期内需要支付的租赁付款的现值确认。由于租赁中隐含的利率不容易确定，本公司通常使用递增借款利率来将租赁付款贴现至现值。估计增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的。该公司在计算其递增借款利率时，将具有类似特征的工具的公开可用数据考虑在内。公司的ROU资产也在适用的租赁开始日期确认。ROU资产等于相关租赁负债的账面金额，并根据租赁开始前支付的任何租赁款项和出租人提供的租赁激励进行调整。可变租赁付款在发生时计入费用，不计入适用的ROU资产或租赁负债的计量。
本公司租约的期限等于租约的不可撤销期间，包括出租人提供的任何免租期，并包括本公司合理地肯定会行使的续订或延长租约(包括不终止租约)的选择权。本公司在租赁开始时确定每份租约的期限，并在随后的期间当主题842(租赁)概述的触发事件之一发生时重新评估该期限。租赁付款的经营租赁成本在租赁期内按直线法确认。
该公司的租赁合同通常包括租赁和非租赁部分。对于设施租赁，本公司选择了该标准提供的实际便利，不将租赁与非租赁组成部分分开，并将其作为单一租赁组成部分进行核算。对于公司包括租赁的其他合同，公司将租赁和非租赁部分分开核算。
对于所有类别的标的资产，本公司已选择不确认12个月或以下租期的净资产和租赁负债。短期租赁的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。此外，对于某些设施租赁，该公司采用投资组合方法，将多个租赁的经营租赁ROU资产和负债作为一个单一的会计单位进行有效核算，因为这样做的会计影响并不大。
商誉与无形资产
当事件发生或情况变化显示账面值可能无法收回时，商誉按年度至少于报告单位水平测试减值，或更频密地测试减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值。本公司于2023年第四季度及2022年第四季度进行商誉年度减值测试，并确定不是需要对商誉的账面价值进行调整。
无形资产包括购买的客户关系和开发的技术。无形资产在估计利润期内用直线法摊销，估计使用年限为二至五年。无形资产的剩余价值不作估计。
可转债
在采用ASU 2020-06之前，本公司将其可转换债务工具的债务和股权(或有可转换特征)部分分开，以反映其发行时的不可转换债务借款利率。可转换债务工具的权益部分计入股东(亏损)权益扣除分配发行折价后的净额。债务发行贴现在综合经营报表中采用实际利息法在可转换债务的预期期限内摊销为利息支出。
自2022年1月1日采用ASU 2020-06后，本公司不再记录其可转换票据的权益转换特征。相反，本公司将以前分离的权益部分与负债部分合并，这两部分现在一起被归类为债务，从而消除了随后作为利息支出的债务折价摊销。同样，之前分配给股权的发行成本部分重新分类为债务，并作为利息支出摊销。因此，在2022年1月1日的期初资产负债表上，公司记录的累计亏损减少了约#美元93.8100万美元，减少了额外的实收资本$329.3百万美元，增加可转换票据，净额约为$235.51000万美元。
供应商融资安排
本公司已与若干第三方金融机构及参与供应商订立融资安排，以不同条款偿还款项，最高可达五年。其中一些融资安排是以财产和设备为抵押的。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司与该等安排相关的未偿还融资义务包括在应计负债和其他长期负债是$4.2百万美元和美元6.6分别为100万美元。
浓度
使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。尽管该公司将现金存入多家金融机构，但其存款有时可能超过联邦保险的限额。该公司的应收账款主要来自转售商和更大的直接客户的销售。本公司为估计的潜在信贷损失计提坏账准备。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，在截至那时为止的年度内，本公司的客户占应收账款、总收入或订阅收入总额的比例均未超过10%。
按地理位置划分的长期资产是基于拥有该资产的法人实体的所在地。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大约94截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，公司合并长期资产的10%位于美国以外的其他国家/地区。
收入确认
该公司的收入主要来自订阅、产品销售和专业服务。收入在控制权转移给客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些服务或产品的对价。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
该公司确认的收入如下：
订阅收入
订阅收入来自为客户提供访问公司一个或多个软件应用程序和相关服务的费用。这些安排的合同条款通常从一个月至五年并包括经常性固定计划订阅费、超出计划限制的可变使用费、一次性费用、经常性许可证和其他费用，这些费用来自我们通过直接和间接销售渠道(包括经销商和分销商、战略合作伙伴和全球服务提供商)进行的销售。
相反，客户被授予在合同期内连续访问服务的权限。该公司通过提供随时可用的服务，在合同期内平均移交控制权。因此，从公司向客户提供服务之日起，与认购有关的固定对价将在合同期限内以直线方式逐步确认。公司可在最初几个月免费提供客户服务。这种折扣在合同期限内按比例确认。
超过计划限制的额外使用分钟的费用被视为符合可变考虑分配例外的可变考虑，因为它们特定于使用发生的月份。
公司的订阅合同通常允许客户在第一个月内终止其服务30至60在合同剩余期限内支付的任何款项，均可获得退款。终止期结束后，合同不可取消，客户有义务支付合同剩余期限的费用。因此，本公司认为合同的不可撤销期限在终止期限届满后开始生效。
在确认相关收入时，公司记录了预计销售退货和客户信用的收入减少。销售退货和客户积分是根据公司的历史经验、当前趋势和公司对未来体验的预期来估计的。本公司通过审查实际退货和信用来监测其销售储备估计的准确性，并根据其未来预期进行调整，以确定其当前和未来储备需求的充分性。如果未来的实际回报和积分与过去的经验不同，可能需要额外的准备金。
其他收入
其他收入主要包括销售预配置手机和专业实施服务产生的收入。
电话收入在控制权移交给客户时确认，控制权通常在从公司或其指定代理的仓库发货时确认。
该公司提供专业服务来支持其订阅服务的实施和部署。专业服务不会导致产品的大量定制，而且通常是短期的。该公司的大多数专业服务合同都是以固定价格为基础的，收入在提供服务时确认。
委托人与代理人
该公司的部分订阅和产品收入来自经销商、战略合作伙伴和全球服务提供商的销售。当公司控制对客户履行合同义务时，它将这些收入记录在客户支付的总额中，转销商保留的金额确认为销售和营销费用。当公司主要负责履行提供货物或服务的承诺、有库存风险并有权确定价格时，公司评估对货物或服务的控制。
递延和预付的销售佣金成本
该公司将支付给销售本公司产品的内部销售人员和转售商的销售佣金支出和相关工资税资本化。经销商是公司的销售代理，赚取的销售佣金直接与公司与最终用户客户签订的合同的价值挂钩。这些销售佣金是公司为获得与最终用户客户的合同而产生的增量成本。该公司在初始合同和与现有客户增加购买的合同(扩展合同)上支付销售佣金。本公司一般不为续签合同支付销售佣金。
这些销售佣金成本被递延，然后在预期受益期内摊销，预计受益期为五年。本公司已考虑其客户合约的预期认购期及预期续约期、其与客户关系的持续时间(并考虑过往及预期的客户保留率)、技术及其他因素，以确定优惠期。摊销费用包括在随附的综合经营报表中的销售和营销费用中。本公司评估其递延及预付销售佣金成本，以便在发生可能显示该等资产账面值可能无法收回的事件或情况变化时可收回。
收入成本
订阅收入成本主要包括从第三方电信供应商购买网络容量的成本、网络运营、建设和维护数据中心的成本，包括将公司的服务器放置在第三方拥有的数据中心的权利的代管费、服务器和设备的折旧以及相关的公用事业和维护成本、与收购的技术相关的无形资产的摊销、与客户关怀和公司平台和数据中心运营的功能支持相关的人员成本，包括基于股份的薪酬支出，以及设施和信息技术的分配成本。订阅收入的成本在发生时计入费用。
其他收入成本主要包括与购买电话有关的成本、雇员和承包商的人事成本，包括按股份计算的薪酬费用、运输费用、专业服务费用以及与电话采购、管理和发货有关的设施和信息技术分配费用。其他收入的成本在产品交付给客户期间支出。
资产减记费用
资产冲销费用包括与我们的资产有关的冲销，包括递延和预付的销售佣金以及收购的无形资产。 余额，只要发生了可能表明此类资产账面价值的事件或情况变化，就可能无法收回。
基于股份的薪酬
因授予期权、限制性股票单位(“RSU”)、业绩奖励(“PSU”)及员工购股计划(“ESPP”)权利而产生的基于股份的薪酬开支于授予日以奖励的公允价值计量，并一般在奖励的必需服务期(通常为归属期间)内采用直线归属法确认。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计股票期权和ESPP权利的公允价值。该公司估计RSU的公允价值为其A类普通股在授予日的收盘价。本公司使用蒙特卡罗模拟模型估计其市况绩效股票单位(“PSU”)的公允价值。对于基于绩效和基于服务条件的奖励，如果很可能满足绩效条件，则在必要的服务期限内确认补偿成本。基于绩效的奖励的费用每季度根据绩效条件的完成情况进行评估。预计将获得的业绩奖金额估计数发生变化的影响，在订正这些估计数期间予以确认。补偿费用是根据历史罚没率确认的扣除估计没收活动的净额。
研究与开发
研发费用主要包括第三方承包商成本、人员成本、技术许可费和与研发设备相关的折旧。研究和开发成本在发生时计入费用。
广告费
广告费用，包括各种形式的电子商务，如搜索引擎营销、搜索引擎优化和在线展示广告，以及更传统的媒体广告形式，如电台和广告牌，在发生时计入费用和是$97.0百万，$125.6百万美元，以及$88.2截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
重组成本
重组成本通常包括与员工相关的遣散费，这些费用主要基于实质性的遣散费计划，而某些外国司法管辖区则要求支付一些遣散费。遣散费通常包括遣散费、再就业服务、医疗保险和法律费用。当解雇计划已传达给员工并且满足某些其他标准时，确认一次性员工解雇福利。其他遣散费和员工成本，主要与持续的员工福利安排有关，在员工可能有权获得遣散费福利且金额可以合理估计时确认。
细分市场信息
公司已确定首席执行官是首席运营决策者。公司首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以评估业绩并就如何分配资源作出决定。因此，本公司已确定其在单一的可报告部门中运营。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。本公司计入估值准备金，以将其递延税项资产减少至更有可能实现的未来税收优惠金额。截至2023年12月31日，除与某些外国子公司相关的递延税项资产外，由于经营亏损的历史，公司几乎所有的递延税项净资产都计入了全额估值准备金。该公司将未确认的税收优惠的利息和罚款归类为所得税费用。
关联方交易
所有与关联方的合同都是在正常业务过程中执行的。有几个不是截至2023年12月31日止年度的重大关联方交易，以及不是截至2023年12月31日，应付关联方或应收关联方的重大金额。在2022年至2021年期间，该公司在正常业务过程中从谷歌公司进行了收购，该公司的一名董事曾担任美洲区的总裁。截至2022年12月31日，谷歌公司的应付款总额为美元1.9亿美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度发生的总费用为24.3百万美元和美元24.7分别为100万美元。
近期尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07分部报告--改进可报告分部披露(主题280)。此次更新旨在改善可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大费用的披露。ASU要求披露包括定期提供给首席运营决策者(CODM)的重大部门费用，按可报告部门对其他部门项目的描述，以及CODM在决定如何分配资源时使用的部门损益的任何额外衡量标准。ASU还要求将目前主题280要求的所有年度披露包括在过渡期内。这一更新适用于2023年12月15日之后的会计年度，以及2024年12月15日之后的会计年度内的中期，允许提前采用，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。本公司目前正在评估采用最新规定的时机和影响。
最近采用的会计公告
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04号，负债-供应商财务方案(分主题405-50)：供应商财务方案义务的披露(“ASU 2022-04”)，它要求在购买商品和服务时使用供应商融资计划的买家在报告期结束时就计划的关键条款和有关义务的信息进行某些年度披露，包括这些义务的前滚。本公司于2023年1月1日采用这一ASU，并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
注2.收入
该公司的收入主要来自订阅、产品销售和专业服务。收入在控制权转移给客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些服务或产品的对价。
收入的分解
按地理位置划分的收入基于客户的账单地址。下表提供了按主要地理市场分列的收入情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 初级地理市场 | | | | | |
| 北美 | 90 | % | | 90 | % | | 88 | % |
| 其他 | 10 | % | | 10 | % | | 12 | % |
| 总收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
该公司派生出了90截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，来自RingCentral MVP和RingCentral联系中心解决方案的订阅收入的百分比。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，RingCentral联系中心解决方案占总收入的10%以上。
递延收入
截至2023年12月31日止年度，公司将年初几乎所有相应的递延收入余额确认为收入。
剩余履约义务
典型的订阅期限从 一个月至五年.截至2023年12月31日尚未确认的合同收入约为美元2.4亿这不包括原始预期长度小于
一年在这些剩余的履行义务中，公司预计将确认的收入 52此余额在下一年的百分比12月和48此后的百分比。
其他收入
其他收入主要包括来自销售预配置手机和专业服务的产品收入。预配置手机销售的产品收入为美元44.8百万，$46.6百万美元，以及$48.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
说明3.财务报表组成部分
现金和现金等价物包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 现金 | $ | 113,733 | | | $ | 88,153 | |
| 货币市场基金 | 108,462 | | | 181,831 | |
| 现金和现金等价物合计 | $ | 222,195 | | | $ | 269,984 | |
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，1.1百万美元和美元5.5上述现金余额中的百万分别代表受限制现金，以银行存款的形式持有，用于发放外国银行担保。
应收账款，净额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 应收账款 | $ | 280,544 | | | $ | 242,650 | |
| 未开单应收账款 | 96,366 | | | 78,249 | |
| 坏账准备 | (12,472) | | | (9,581) | |
| 应收账款净额 | $ | 364,438 | | | $ | 311,318 | |
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 预付费用 | $ | 32,440 | | | $ | 23,306 | |
| 库存 | 1,492 | | | 1,209 | |
| 其他流动资产 | 43,464 | | | 31,334 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 77,396 | | | $ | 55,849 | |
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 计算机硬件和软件 | $ | 238,802 | | | $ | 221,727 | |
| 内部使用软件开发成本 | 255,649 | | | 199,642 | |
| 家具和固定装置 | 8,964 | | | 8,937 | |
| 租赁权改进 | 14,369 | | | 13,889 | |
| 财产和设备，毛额 | 517,784 | | | 444,195 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (333,394) | | | (258,795) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 184,390 | | | $ | 185,400 | |
与财产和设备相关的折旧和摊销费用总额为美元82.9百万，$72.0百万美元，以及$58.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
公允价值如下（单位：千）：
| | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | $ | 54,335 | |
收购（注8） | 12,428 | |
| 外币兑换调整 | 607 | |
| 2023年12月31日的余额 | $ | 67,370 | |
无形资产的公允价值如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余使用寿命 | | 成本 | | 累计
摊销及减值 | | 后天
无形的，
网络 | | 成本 | | 累计
摊销及减值 | | 后天
无形的，
网络 |
| 客户关系 | 2.6年份 | | $ | 26,506 | | | $ | 21,834 | | | $ | 4,672 | | | $ | 20,855 | | | $ | 19,090 | | | $ | 1,765 | |
| 发达的技术 | 2.8年份 | | 826,077 | | | 436,982 | | | 389,095 | | | 814,614 | | | 288,328 | | | 526,286 | |
| 收购的无形资产总额 | | | $ | 852,583 | | | $ | 458,816 | | | $ | 393,767 | | | $ | 835,469 | | | $ | 307,418 | | | $ | 528,051 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度收购无形资产的摊销费用为美元151.1百万，$174.5百万美元，以及$66.4分别为百万。已开发技术的摊销计入收入成本，客户关系的摊销计入合并经营报表的销售和营销费用。
以下财年所收购无形资产的估计摊销费用如下（单位：千）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 139,391 | |
| 2025 | 138,522 | |
| 2026 | 115,448 | |
| 2027年以后 | 406 | |
| |
| 预计摊销费用总额 | $ | 393,767 | |
应计负债包括以下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 应计薪酬和福利 | $ | 63,009 | | | $ | 53,419 | |
| 应计销售、使用和电信相关税 | 43,796 | | | 37,836 | |
| 应计营销和销售佣金 | 60,528 | | | 127,940 | |
| 经营租赁负债，短期 | 16,707 | | | 17,513 | |
| | | |
| 其他应计费用 | 141,592 | | | 143,405 | |
| 应计负债总额 | $ | 325,632 | | | $ | 380,113 | |
递延和预付销售佣金成本
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的递延和预付销售佣金成本的摊销费用为#美元。138.1百万，$115.2百万美元，以及$74.2分别为100万美元。曾经有过不是与列报期间资本化的递延佣金成本有关的减值损失。
截至2023年12月31日止年度，本公司录得收益$11.5根据与战略合作伙伴的修订协议，收益中的其他收入(支出)为100万美元。
附注4.金融工具的公允价值
本公司根据涉及公允价值计量的权威会计指引的规定，除按公允价值计量其长期投资外，还计量和报告某些现金等价物，包括货币市场基金和存单。该指引为计量公允价值所使用的投入建立了一个层次结构，以最大限度地使用可观察到的投入，并通过要求在可用时使用最可观察到的投入来最大限度地减少不可见投入的使用。
根据输入的可靠性，层次结构分为三个级别，如下所示：
第1级：指反映活跃市场对相同资产或负债的未调整报价的可观察到的投入。
第二级：包括其他投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的基本上整个资产或负债期限的其他投入。
第三级：指由很少或根本没有市场活动支持的、基于管理层假设的不可观察的投入，包括通过使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值计量。
按公允价值列账的金融资产使用以下投入(以千计)确定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值在
2023年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 108,462 | | | $ | 108,462 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他资产： | | | | | | | |
利率互换衍生品 | 3,505 | | | — | | | 3,505 | | | — | |
| 其他长期负债： | | | | | | | |
利率互换衍生品 | 6,017 | | | — | | | 6,017 | | | — | |
| 或有对价 | 7,461 | | | — | | | — | | | 7,461 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值在
2022年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 181,831 | | | $ | 181,831 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他资产： | | | | | | | |
| 长期投资 | 1,646 | | | — | | | — | | | 1,646 | |
公司的其他金融工具，包括应收账款、其他流动资产、应付账款和其他流动负债，均按成本列账，由于这些工具的期限相对较短，成本接近公允价值。
长期债务的公允价值
截至2023年12月31日，02026年到期的可转换票据百分比(“2026年可转换票据”)约为$530.6百万美元，以及02025年到期的可转换票据百分比(“2025年可转换票据”)约为$150.0百万美元。该等可换股票据的公允价值乃根据该等票据于报告期最后一个交易日在非活跃市场的报价厘定，并被视为公允价值等级中的第二级。
截至2023年12月31日，定期贷款的账面金额为美元。390.0百万美元。由于没有嵌入特征，定期贷款的公允价值接近其账面价值。
截至2023年12月31日，8.52030年到期的优先债券百分比(“2030年优先债券”)约为$408.4百万美元。2030年优先票据的公允价值乃根据该等票据于报告期最后一个交易日在非活跃市场的报价厘定，并被视为公允价值等级中的第二级。
衍生工具的公允价值
本公司的利率掉期衍生工具在公允价值体系中被视为第二级，采用贴现现金流模型进行估值，该模型利用可观察到的投入，包括在计量日期的远期利率数据。
或有对价
或有对价与本公司于2023年第三季度收购Hopin有关，代表基于多年来实现指定业绩目标的未来潜在收益支付，按季度现金支付。或有对价负债的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟包括重大的不可观察的投入，包括贴现率和收益期内的预计收入。这一或有负债在公允价值等级中被归类为第三级。购置日至2023年12月31日期间，或有对价的估计公允价值并无变动。
注5.战略伙伴关系
Avaya伙伴关系
于2019年10月，本公司与Avaya LLC(“Avaya”)(前身为Avaya Holdings Corp.)及其附属公司，包括Avaya Inc.(统称为“Avaya”)订立若干战略合作协议。就战略伙伴关系而言，本公司预付公司A类普通股中的Avaya，主要用于RingCentral(“ACO”)在合伙期间出售的每个合格Avaya Cloud Office单位未来赚取的销售佣金。根据合伙企业的条款，未使用的预付销售佣金应在合同期限结束时支付给公司。
2022年12月13日，Avaya提交了一份8-K表格，披露了正在进行的关于一项或多项潜在融资、再融资、资本重组、重组、重组或投资交易的讨论。此外，2023年2月14日，Avaya在其财务利益相关者的支持下，根据破产法第11章启动了快速、预先打包的财务重组。本公司和Avaya签订了一项新的延长和扩大的协议，其中包括某些最低数量承诺和修订的上市激励结构，旨在推动向Avaya云办公室的迁移。截至2022年12月31日止年度，本公司录得非现金资产减记费用#美元279.3100万美元，其中21.7百万是应计利息，并记录在综合经营报表的其他收入（费用）中。没有任何部分的减损费用与未来现金支出有关。
其他战略合作伙伴关系
2021年，公司与Mitel US Holdings，Inc.达成战略安排。（“Mitel”），该公司将成为Mitel的UCaas产品和云通信应用程序的独家提供商。根据商业安排，Mitel因Mitel客户迁移至RingCentral MVP而以现金和/或A类普通股股票的形式赚取佣金。
附注6.长期债务
下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日的长期债务的净资产（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 债务工具 | | 到期日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
2025年可转换票据(1) | | 2025年3月1日 | | $ | 161,326 | | | $ | 1,000,000 | |
2026年可转换票据(2) | | 2026年3月15日 | | 609,065 | | | 650,000 | |
| 信贷协议下的定期贷款 | | 2028年2月14日 | | 390,000 | | | — | |
信贷协议下的循环信贷机制 (3) | | 2028年2月14日 | | — | | | — | |
2030高级债券 | | 2030年8月15日 | | 400,000 | | | — | |
| 本金总额 | | | | 1,560,391 | | | 1,650,000 | |
| 减去：未摊销债务贴现和发行成本 | | | | (14,909) | | | (11,589) | |
减：长期债务的流动部分 (4) | | | | (20,000) | | | — | |
| 长期债务账面净额 | | | | $ | 1,525,482 | | | $ | 1,638,411 | |
(1)该公司回购了美元838.7在截至2023年12月31日的12个月内，使用定期贷款净收益396.7亿美元，2030年优先票据净收益356.7亿美元，以及其他可用现金2,910万美元，发行2025年可转换票据的本金金额为1,910万美元，结果为48.0提前清偿债务的收益，扣除相关的未摊销债务发行成本后的净收益。
(2)该公司回购了美元40.9在截至2023年12月31日的12个月内，2026年可转换票据的本金金额为100万美元35.22030年优先债券的收益为2.5亿美元，5.4提前清偿债务的收益，扣除相关的未摊销债务发行成本后的净收益。
(3)在美元中225.0300万可供借款，公司有不在循环信贷安排下支取的任何金额。
(4)长期债务的当前部分与定期贷款有关，定期贷款要求每季度支付的本金等于1.25原$的百分比400.01,000,000,000美元本金总额，余额到期。
下表列出了截至2023年12月31日的长期债务未来最低本金偿付金额(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2025年可转换票据 | | 2026年可转换票据 | | 定期贷款 | | 2030高级债券 | | 总 |
| 2024 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | |
| 2025 | 161,326 | | | — | | | 20,000 | | | — | | | 181,326 | |
| 2026 | — | | | 609,065 | | | 20,000 | | | — | | | 629,065 | |
| 2027 | — | | | — | | | 20,000 | | | — | | | 20,000 | |
| 2028年起 | — | | | — | | | 310,000 | | | 400,000 | | | 710,000 | |
| 本金总额 | $ | 161,326 | | | $ | 609,065 | | | $ | 390,000 | | | $ | 400,000 | | | $ | 1,560,391 | |
2030高级债券
2023年8月16日，该公司发行了美元400.02030年优先债券在非公开发行中的本金总额为1亿美元。债券发行的总净收益，扣除#美元5.510万初始购买折扣和1美元2.6300万美元的债务发行成本，约为391.91000万美元。2030年优先债券为本公司的优先无抵押债务，固定息率为8.5年息%，每半年支付一次，每年2月15日和8月15日拖欠。除非提前赎回或购回，否则2030年优先债券将于2030年8月15日到期，并须受管理2030年优先债券的契约(下称“高级债券契约”)所载的条款及条件所规限。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现和发行成本后，2030年优先债券的账面价值为$392.21000万美元。
本公司现有及未来各境内附属公司根据信贷协议为本公司的债务提供担保，2030优先票据现由或将会(视乎适用情况而定)由本公司各现有及未来的境内附属公司按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。
高级票据契约还要求遵守某些契约，包括对资产设立某些留置权以担保债务的能力，给予某些债务的附属担保而不同时为此类子公司的2030年优先票据提供担保的能力，以及某些控制权变更交易、违约事件和其他习惯规定。截至2023年12月31日，公司遵守了高级票据契约下的所有契约。
公司可在2026年8月15日之前的任何时间赎回全部或部分2030年优先债券，赎回价格相当于100本金的%，另加“全额”保费和应计及未付利息(如有)。公司可在2026年8月15日或之后全部或部分赎回2030年优先债券，赎回价格为高级债券契约中规定的赎回价格，并在每种情况下再加上其应计和未付利息(如果有)。此外，在2026年8月15日之前的任何时间，本公司可在任何一次或多次赎回40优先债券契约项下已发行的2030年优先债券本金总额的百分比，以及一项或多项以赎回价格赎回股份所得的现金净额108.5将赎回的2030年优先债券本金的%，另加其应计及未付利息(如有的话)，只要50紧接赎回后，2030年优先债券原有总额的30%仍未偿还。
如本公司发生控制权变更触发事件(定义见高级债券契约)，2030年优先债券持有人可要求本公司以相等于以下价格的回购价格回购2030年优先债券101将购回的2030年优先债券本金的百分比，另加应计及未付利息(如有的话)。
债务发行成本在综合资产负债表中资本化，并在2030年优先票据期限内按实际利率法摊销为利息支出。2030年优先债券的实际利率是根据债务贴现和发行成本调整后的合约利率计算的。8.9%，截至2023年12月31日。
信贷协议
于2023年2月14日，本公司与若干贷款人订立信贷协议。信贷协议最初规定为$200.01,000,000美元循环贷款安排(“循环信贷安排”)，25.01,000,000份信用证分项限额，1,000,000美元400.01.5亿美元延期提取定期贷款便利(“定期贷款”)。2023年8月15日，本公司签订了信贷协议的第一项修正案，将循环信贷额度增加1美元。25.01000万美元，本金总额为$225.01000万美元。于2023年11月2日，本公司订立信贷协议第二次修订，将定期贷款增加$75.01000万美元，本金总额为$475.01000万美元。循环信贷机制下的贷款所得可用于营运资金和一般公司用途。循环信贷安排承诺于2028年2月14日终止，其下所有未偿还循环贷款均到期并应支付。信贷协议项下的责任由本公司的若干主要国内附属公司担保，并由本公司及该等附属担保人实质上的全部动产作抵押。截至2023年12月31日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺。
于2023年第二季，本公司全数动用当时现有的定期贷款#美元400.0根据信贷协议的条款，所得款项用于回购本公司2025年票据的一部分。截至2023年12月31日，美元75.0在2024年8月2日之前，仍有1.8亿笔定期贷款承诺可供提取。如果在以下日期内91于任何一系列可换股票据最后预定到期日前数日，该系列可换股票据的未偿还本金总额超过50在过去12个月EBITDA的百分比中，循环信贷安排和定期贷款的到期日应自动修改为该日期。
信贷协议下的借款将产生利息，由本公司选择：(A)年利率波动等于(I)当时有效的最优惠利率，(Ii)当时有效的联邦基金利率，加上0.5年利率；及(Iii)根据一个月的利息期间厘定的经调整定期SOFR利率，另加1.0%，在每种情况下，加上介于1.0%和2.0%；及(B)调整后的定期SOFR利率(以一、三或六个月的利率为基础)，外加介于2.0%和3.0%。每种情况下的适用保证金是根据公司的总净杠杆率确定的。对于以替代基准利率计息的借款或在利息期限的最后一天计息的借款，每季度支付一次拖欠利息，但至少每三个月支付一次，对于以SOFR期限计息的借款。
截至2023年12月31日，公司发生了$6.2与信贷协议有关的债务发行成本，其中#亿美元5.3100,000,000美元已于综合资产负债表中资本化，并主要按信贷协议期间的实际利率摊销，其余款项则于所产生的期间支出。定期贷款的实际利率方法是根据债务贴现和发行成本调整后的合同利率计算的。8.5截至2023年12月31日。截至2023年12月31日，信贷协议项下定期贷款的账面价值扣除未摊销债务贴现和发行成本后为美元。387.11000万美元。
可转换票据
2020年3月，该公司发行了美元1.030亿美元的本金总额02025年以私募方式向合资格机构买家配售到期的可转换票据百分比(“2025年票据”)。2025年债券将于2025年3月1日到期，除非公司提前回购或赎回或根据其条款转换。扣除初步购入折扣及发债成本后，是次发债所得款项净额约为#元。986.51000万美元。
2020年9月，该公司发行了美元650本金总额为1,000万美元02026年以私募方式向合资格机构买家配售到期的可转换票据百分比(“2026年票据”)。2026年债券将于2026年3月15日到期，除非公司提前回购或赎回或根据其条款转换。扣除初步购入折扣及发债成本后，是次发债所得款项净额约为#元。640.21000万美元。
可换股票据是本公司的优先无抵押债务，不承担正常利息，可换股票据的本金金额不附带。可换股票据在与本公司未能履行管限各可换股票据的契约(统称为“可换股票据契约”)项下的报告责任有关的特定情况下，或如可换股票据不能按各有关可换股票据契约的要求自由买卖，可产生特别利息。
部分回购2025年和2026年可转换票据
2023年5月，该公司使用了提取美元的全部收益400.01亿美元定期贷款和1美元27.31000万其他可用现金回购美元460.72025年可转换票据本金1,000万美元，提前清偿债务收益1美元31.1净额，扣除相关的未摊销债务发行成本。
于2023年8月，公司将发售2030年优先债券所得款项净额的一部分用于回购$125.31000万美元和300万美元40.92025年可转换债券和2026年可转换债券的本金总额分别为100万美元，支付总额为#美元153.62000万现金，导致提前清偿债务获得收益#美元11.8净额，扣除相关的未摊销债务发行成本。
2023年12月，公司用发售2030年优先债券的部分剩余净收益回购了$252.72025年可转换票据本金总额为1,000万美元，支付美元241.32000万现金，导致提前清偿债务的收益为#美元10.5扣除相关未摊销债务发行成本后的净额为100万欧元。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务发行成本后，2025年和2026年可转换票据的账面价值为$160.81000万美元和300万美元605.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
《附注》的其他条款
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2025年笔记 | | 2026年笔记 |
1,000美元本金，最初可转换为公司A类普通股票面价值0.0001 | | 2.7745股 | | 2.3583股 |
每股等值初始近似换股价格 | | $ | 360.43 | | | $ | 424.03 | |
换算率会在某些特定事件发生时作出调整，但不会就任何应计及未支付的特别利息作出调整。此外，于发生重大重大改变或赎回期间(各定义见有关可换股票据契约)时，本公司将于若干情况下为选择就有关重大改变或于相关赎回期间转换其可换股票据的持有人增加若干额外股份的换股比率。
可转换票据将在某些时间和未来发生某些事件时可转换。此外，在2025年12月1日或之后(2025年12月1日或之后)和2026年12月15日(2026年12月15日)，直至紧接有关到期日前一个预定交易日的交易结束为止，可转换票据的持有人可以转换其全部或部分可转换票据，而无论此等条件如何。根据各自可换股票据契约的条款，自2022年1月1日起，本公司作出不可撤销的选择，只以现金结算可换股票据的主要部分，而换股溢价将以现金或股份支付。
在截至2023年12月31日的三个月和十二个月内，允许2025年可转换票据和2026年可转换票据持有人转换的条件未得到满足。如适用的可转换票据契约中所列的一项或多项转换条件于未来计量期间内符合，则任何一系列的可转换票据其后均可转换。
公司可选择在2022年3月5日或之后赎回2025年可转换债券，2023年3月20日赎回2026年可转换债券，赎回价格相当于100本金的%，另加应计而未支付的特别利息，但不包括赎回日期，但须受某些条件规限。可换股票据不计提偿债基金。
在到期日之前发生重大变化(如各可转换票据契约所界定)时，持有人可要求公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分2025年可转换票据或2026年可转换票据100将回购的可转换票据本金的%，加上任何应计和未支付的特别利息，但不包括基本变化回购日期。
截至2023年12月31日，公司遵守了每个可转换票据契约下的所有契约。
已设置上限的呼叫
就发售可换股票据而言，本公司与若干交易对手(统称为“上限催缴”)就每一系列可换股票据订立私下磋商的上限催缴交易。可换股票据的初始执行价与每份可换股票据的初始换股价相对应。有上限的催缴一般旨在减少或抵销任何转换可换股票据时对A类普通股的潜在摊薄，但须受基于上限价格的上限所规限。一旦发生影响本公司的特定非常事件，包括合并事件、要约收购以及涉及本公司的国有化、破产或退市，受限制的催缴可能会进行调整或终止。此外，有上限的催缴可能会受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致终止有上限的催缴，包括法律变更、破产申请和套期中断。被封顶的看涨期权交易记录在股东权益中，不计入衍生品。
下表列出了与每一种可转换票据相关的上限催缴的关键条款和成本：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2025年可转换票据 | | 2026年可转换票据 |
| 每股初始大致行使价，但须进行某些调整 | | $ | 360.43 | | | $ | 424.03 | |
| 每股初始上限价，可能会进行某些调整 | | $ | 480.56 | | | $ | 556.10 | |
| 发生的净成本（单位：百万） | | $ | 60.9 | | | $ | 41.8 | |
| 涵盖的A类普通股，须进行反稀释调整（单位：百万） | | 2.8 | | 1.5 |
| 结算开始日期 | | 1/31/2024 | | 2/13/2025 |
| 结算到期日 | | 2/28/2024 | | 3/13/2025 |
截至2023年12月31日，所有上限看涨交易均未完成。
下表列出了与长期债务相关的确认利息费用（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的12个月， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合同利息费用，扣除利率互换 | | $ | 29,285 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | | 4,566 | | | 4,468 | | | 64,063 | |
| 与长期债务相关的利息支出总额 | | $ | 33,851 | | | $ | 4,468 | | | $ | 64,063 | |
下表列出了截至2023年12月31日长期债务的未来最低合同利息（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 定期贷款(1) | | 2030高级债券 | | 总 |
| 2024 | | | | | $ | 31,735 | | | $ | 33,906 | | | $ | 65,641 | |
| 2025 | | | | | 30,076 | | | 34,000 | | | 64,076 | |
| 2026 | | | | | 28,416 | | | 34,000 | | | 62,416 | |
| 2027 | | | | | 26,757 | | | 34,000 | | | 60,757 | |
| 2028年起 | | | | | 3,129 | | | 102,000 | | | 105,129 | |
| 合同利息总额 | | | | | $ | 120,113 | | | $ | 237,906 | | | $ | 358,019 | |
(1)不包括利率互换的影响。有关其他资料，请参阅本年报10-K表格中的附注7-衍生工具。
注7.衍生工具
2023年5月，本公司签订了五年制浮动至固定利率掉期协议，目标是通过每季度支付固定利率为3.79%，外加边际2%到 3%。利率互换协议于2023年6月30日生效，2028年2月14日终止，与定期贷款期限一致。截至2023年12月31日，利率互换协议名义金额为美元。390.01000万美元。
本公司的利率互换协议根据ASC 815被指定为现金流对冲，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，涉及掉期交易对手承担可变金额，以换取本公司在协议有效期内向交易对手支付固定利率款项，而不交换相关名义金额。这些套期保值在抵消由于公司可变利率债务波动而导致的公司未来预期现金流的变化方面非常有效。该公司每季度监测其套期保值的有效性。本公司并无持有其利率互换协议作交易或投机用途。本公司将在综合资产负债表中按毛数确认其被指定为现金流量对冲的利率衍生工具为资产及按公允价值确认为负债。利率互换协议的未实现收益和亏损计入其他全面收益(亏损)，随后将在应计对冲利息支付时在利息支出内或在利息支出中确认。
截至2023年12月31日，本公司估计，利率互换协议项下与利率互换相关的净金额预计将在未来12个月内重新分类为收益，约为$3.51000万美元。于截至2023年12月31日止年度内，本公司重新分类$3.1从累计的其他综合亏损到收益，作为对利息支出的抵消和减少。
注8.业务合并
2023年7月31日，公司完成了对Hopin，Inc.(以下简称Hopin)部分资产的收购，Hopin是一个虚拟活动平台，旨在通过身临其境的互动在线体验将世界各地的人们联系起来。总收购价格对价为$22.21000万美元包括14.72000万美元现金，收购日期或有对价公允价值为#美元7.5在最高或有对价总额为$的情况下，35.0根据Hopin业务多年来实现指定业绩目标的情况，按季度以现金支付。收购的技术将被纳入公司的全球交流平台，为客户提供增强的虚拟活动和网络研讨会体验。
这笔交易被视为一项业务合并。根据估计公允价值对购置价的初步分配包括#美元。12.7100万美元用于收购技术和客户关系，减去1美元3.32000万美元，用于购置净负债，其余为#美元12.8分配给商誉的100万美元。应摊销无形资产的加权平均使用年限为三年。确认的商誉主要归因于收购的技术和客户关系对整体公司战略和聚集的员工队伍的贡献。
注9.租约
该公司主要根据不可取消的运营租赁为其美国和国际地点租赁办公和数据中心空间的设施。截至2023年12月31日，不可取消的租赁在2024至2029年间的不同日期到期。
一般来说，不可取消的租赁包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租期从一至五年或者更多。本公司有权行使或放弃租赁续期选择权。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，租赁的资产负债表组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 42,989 | | | $ | 35,433 | |
| | | |
| 应计负债 | $ | 16,707 | | | $ | 17,513 | |
| 经营租赁负债 | 28,178 | | | 20,182 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 44,885 | | | $ | 37,695 | |
| | | |
经营租赁费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的12个月， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
经营租赁成本(1) | $ | 23,315 | | | $ | 22,800 | | | $ | 21,317 | |
| 可变租赁成本 | 4,412 | | | 3,930 | | | 3,736 | |
| 总租赁成本 | $ | 27,727 | | | $ | 26,730 | | | $ | 25,053 | |
(1) 包括短期租赁成本，该成本在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度并不重大。
截至2023年12月31日，经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 18,643 | |
| 2025 | 13,018 | |
| 2026 | 10,219 | |
| 2027 | 4,594 | |
| 2028 | 2,634 | |
| 2029年起 | 701 | |
| 未来最低租赁付款总额 | 49,809 | |
| 减去：推定利息 | (4,924) | |
| 租赁负债现值 | $ | 44,885 | |
与经营租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 经营租赁产生的经营现金流： | | | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | 22,844 | | | $ | 22,899 | |
| | | |
| 为交换租赁负债而获得的新ROU资产： | | | |
| 经营租约 | $ | 27,846 | | | $ | 8,771 | |
与经营租赁有关的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余经营租赁年限(年) | 3.0 | | 3.1 |
| 加权平均经营租赁贴现率 | 7 | % | | 5 | % |
截至2023年12月31日，该公司拥有约美元的额外运营租赁1.4尚未开始并因此尚未在综合资产负债表上确认的1,300万美元。这些经营租赁预计将于2024年第二季度开始，租赁条款最高可达5好几年了。
附注10.承付款和或有事项
法律事务
本公司受制于下文所述的某些法律程序，并可能不时涉及与合同纠纷、知识产权、雇佣事宜、合规事宜有关的各种索偿、诉讼、调查及法律程序，以及与正常业务过程中出现的各种索偿有关的其他诉讼事宜。
本公司通过评估损失是否被认为是可能的并可以合理地估计，来确定是否应应计或有损失的估计损失。该公司通过使用合理可用的信息分析具体的诉讼和监管事项来评估其潜在的责任。本公司在咨询内部和外部律师后形成对估计损失的看法，这涉及到对潜在结果和结果的主观分析，假设适当的诉讼和和解策略的各种组合。由于诉讼本身的不可预测性，实际索赔可能会在未来和解或判决针对本公司的重大不同于本公司累积的金额。法律费用在发生费用的期间内支出。
专利侵权事项
2017年4月25日，Uniloc USA，Inc.和Uniloc卢森堡公司(统称为Uniloc)向美国德克萨斯州东区地区法院提起诉讼二对该公司提起诉讼，指控RingCentral的Glip统一通信应用侵犯了美国专利号7,804,948；7,853,000和8,571,194。原告要求宣布，该公司侵犯了专利、根据证据进行的损害赔偿、禁令救济以及他们的费用、律师费、费用和利息。2017年10月9日，该公司提交了驳回或移交动议，要求将案件移交给美国加州北区地区法院。作为对动议的回应，原告于2017年10月24日提交了第一份修改后的起诉书。公司于2017年11月15日再次提出解散或调离的动议。虽然完成了对该动议的简报，但该动议尚未决定。2018年2月5日，Uniloc采取行动搁置诉讼，等待美国专利商标局对某些第三方当事人间审查程序(IPR)的解决。2018年2月9日，法院在不影响或放弃本公司解散或转让动议的情况下，搁置了诉讼，等待知识产权的解决。双方签订了和解协议，并向Predicice提交了自愿解雇的规定。2024年1月2日，法院以偏见为由发布了驳回诉讼的命令。
CIPA物质
2020年6月16日，原告米娜·鲁本(“鲁本”)向圣马特奥县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，指控公司可能提起集体诉讼。起诉书称，该公司代表一类个人提出索赔，据称他们在加利福尼亚州时，公司在未经个人同意的情况下拦截和记录了个人与公司客户之间的通信，违反了加州《侵犯隐私法》第631和632.7条。鲁本要求法定赔偿金#美元5,000对于每一次被指控违反第631和632.7条、禁令救济、律师费和费用以及其他数额不详的损害赔偿。当事人于2021年8月24日参加调解。2021年9月16日，鲁本提交了修改后的起诉书。该公司于2021年10月18日对修订后的起诉书提出异议，并于2023年1月23日对诉状提出判决动议。法院驳回了公司的抗辩者和要求对诉状作出判决的动议，双方现在正在进行证据开示。该公司于2024年2月16日提出即决判决动议，该动议的听证会定于2024年8月2日举行。根据截至本文件提交之日公司已知的信息以及适用于编制公司合并财务报表的规则和法规，无法提供任何此类损失或可能发生的损失范围的估计金额。该公司打算对这起诉讼进行有力的抗辩。
其他事项
2019年6月14日，公司向阿拉米达县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉Bright Patterns，Inc.和二指控被告以欺诈和恶意方式就RingCentral可能收购Bright Patterns一事进行了谈判。本公司要求支付根据双方订立的意向书(“意向书”)进行谈判所产生的费用、因放弃另一次收购机会而失去机会的损害赔偿以及律师费和费用。二指控其高管违反了意向书，以及因公司涉嫌诱使光明模式签订意向书及随后的延期而产生的侵权索赔，但据称虚报了拟议交易的时间框架。作为损害赔偿，光明模式要求支付据称发生的审计费用，1美元5百万美元的分手费，其在谈判期间所谓的“烧钱”，以及未指明的失去机会的损害赔偿。该公司对光明模式修改后的交叉申诉以及相关的罢工动议提出了异议。2020年5月7日，法院驳回了罢工动议和抗议者动议。2022年7月19日，双方当事人提出暂停诉讼的联合动议，法院于2022年7月20日批准。2023年10月19日，光明图案采取行动解除了逗留。双方签订了和解协议，并向PreJudice提出了驳回请求，其中他们同意驳回诉讼以及诉讼中所称的所有索赔和反索赔，但不构成损害。2024年1月9日，法院以偏见为由发布了驳回诉讼的命令。
员工协议
本公司已与管理人员及主要员工签订多项雇佣协议，根据该等协议，如本公司无故终止其雇佣关系，或员工在本公司控制权变更后有充分理由终止其雇佣关系，该等员工有权获得若干福利，包括遣散费、加快授予股票期权及RSU，以及继续承保眼镜蛇保险。
赔偿
该公司与经销商和客户的某些协议包括，如果他们的订阅侵犯了第三方的知识产权，则赔偿责任的条款。该公司至少每季度评估任何重大事项的状况及其潜在的财务报表风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且损失的金额或范围可以估计，公司应为估计的损失承担责任。本公司并未因该等赔偿条款而招致任何重大成本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司尚未累计任何与该等义务相关的重大负债。
购买义务
我们的购买义务主要与第三方管理的托管服务有关，代表我们尚未收到货物或服务的不可取消的开放采购订单和合同义务。
下表列出了截至2023年12月31日，我们在未来五年内每年及之后的不可取消开放式购买义务(以千为单位)：
| | | | | |
| 购买义务 |
| 2024 | $ | 95,405 | |
| 2025 | 46,572 | |
| 2026 | 31,918 | |
| 2027 | 27,918 | |
| 2028 | 28,275 | |
| 2029年起 | 4,135 | |
| 总 | $ | 234,223 | |
注11.股东赤字和可转换优先股
关于本公司的首次公开募股，本公司于2013年9月26日在特拉华州重新注册。特拉华州公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股，两者的面值均为#美元。0.0001每股。此外，公司注册证书还授权发行面值为#美元的非指定优先股。0.0001据此，公司于2021年11月9日提交了一份指定证书，授权发行200,000A系列可转换优先股的股份。优先股的条款描述如下。
优先股
董事会可以在不经股东进一步采取行动的情况下，确定权力、指定、优先或相对参与权、选择权或其他权利，以及最多以下各项的资格、限制和限制100,000,000一个或多个系列的优先股，并授权其发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或此类系列的指定的股份数量，任何或所有这些权利都可能大于A类和B类普通股的权利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有100,000,000经核准的优先股股份，200,000其股票以A系列可转换优先股的形式发行和发行。
A类和B类普通股
本公司已授权1,000,000,000和250,000,000A类普通股和B类普通股分别发行。A类普通股和B类普通股的持有者对提交公司股东表决的事项享有相同的权利。A类普通股持有人有权一A类普通股和B类普通股持有人的每股投票权10B类普通股每股投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，但会对特定类别普通股的权力、优先权或权利产生不利影响的特定情况除外。根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优先股优先股的优先股，A类普通股和B类普通股的持有者在每股基础上，就公司股本的任何股息或现金、财产或股份的分配，同等、相同和按比例分配普通股。A类普通股和B类普通股的持有者在支付任何债务和清算优先股以及任何应计或已申报但未支付的股息(如果有)后，也平等、相同和按比例分享当时任何已发行优先股的所有剩余资产。B类普通股的每股可根据持有人的选择随时转换为一A类普通股股份。此外，B类普通股的每股将在以下日期自动转换为A类普通股：(I)至少在以下日期由持股人投赞成票或书面同意67B类普通股流通股的百分比，(2)B类普通股流通股数量少于10A类普通股和B类普通股总流通股总数的百分比，或(Iii)任何时间七年了在公司首次公开募股(2020年10月2日)后，当股东持有的股份少于50持有者在紧接首次公开招股完成前持有的B类普通股的百分比。
为未来发行保留的A类普通股股份如下(以千计)：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 优先股 | 100,000 | |
| B类普通股 | 9,925 | |
| 2013年度员工购股计划 | 6,294 | |
| 2013股权激励计划： | |
| 未偿还期权和限制性股票单位奖励 | 10,047 | |
| 可用于未来的赠款 | 13,579 | |
| 139,845 | |
共享回购计划
根据公司的股份回购计划，公司可随时酌情在公开市场交易、私下协商的交易或其他方式中进行股份回购，但须满足最低现金余额。这些计划并不要求该公司回购任何特定金额的股票或购买任何特定数量的A类普通股。根据这些计划回购的任何股票的时间和数量将取决于各种因素，包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。
2022年股份回购计划
2021年12月13日，公司董事会批准了一项股份回购计划，回购金额最高可达$100公司A类普通股流通股1,000万股。公司于2022年12月31日完成2022年股份回购计划。
2023年股份回购计划
2023年2月13日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$175.0600万股A类普通股，但须受某些限制。2023年5月16日，董事会将他们的授权增加了$125.02000万美元，也受某些限制，总回购授权不超过$300.01000万美元。公司于2023年12月31日前完成2023年股份回购计划。
2024年股份回购计划
2023年11月1日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$100.0600万股A类普通股，但须受某些限制。截至2023年12月31日，约为85.0仍有1.8亿美元获得授权并可用。2024年2月7日，董事会将他们的授权增加了$1501000万美元，也受到一定的限制。这些计划下的授权将于2024年12月31日到期。请参阅附注17-后续事件请参阅本年报10-K表格，以获取更多资料。
下表汇总了我们A类普通股在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月内的股票回购活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12个月
2023年12月31日 | | 截至12个月
2022年12月31日 |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 |
| 股份回购计划下的回购 | 10,066 | | | $ | 314,964 | | | 2,297 | | | $ | 99,748 | |
消费税预提税额和经纪佣金 | — | | | 1,357 | | | — | | | 45 | |
| 普通股总回购 | 10,066 | | | $ | 316,321 | | | 2,297 | | | $ | 99,793 | |
2022年《通胀削减法案》对2022年12月31日之后进行的某些股票回购的净值征收1%的不可抵扣消费税。于截至2023年12月31日止年度，本公司将适用的预扣消费税及经纪佣金反映于额外已缴资本中，作为回购股份的成本基准的一部分，并在综合资产负债表中计入应计负债应付消费税的相应负债。上表包括#美元的股票回购。4.11000万美元用于117,706股票于2024年1月结算。
A系列可转换优先股
于2021年11月8日，本公司订立投资协议，根据该协议，本公司以私募方式出售予Searchlight Investor，豁免根据经修订的《1933年证券法》注册，200,000新发行的A系列可转换优先股，面值$0.0001每股，总购买价为$2001000万美元。根据投资协议向Searchlight Investor发行的A系列可转换优先股可转换为公司A类普通股，面值为$。0.0001每股，转换价为$269.22每股，但须按指明该等股份条款的指定证书所规定的调整。投资协议预期的交易于2021年11月9日完成。在公司任何自愿或非自愿清算或清盘的资产分配权利方面，A系列可转换优先股优先于公司A类普通股和B类普通股。A系列可转换优先股是一种零息永久优先股，清算优先股为$1,000每股及其他惯常条款，包括有关在某些情况下强制转换及更改控制权溢价的条款。A系列可转换优先股的股票不得赎回或以其他方式到期，但
指定股票条款的指定证书中规定的清算或特定控制权变更事件。A系列可转换优先股的持有者将有权在转换后的基础上与A类普通股和B类普通股的持有者一起投票。A系列可转换优先股的持有者将有权就对A系列可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响的公司组织文件的某些修订、公司股本的授权或发行或其他可转换为股本的证券(优先于或等于A系列可转换优先股)，以及增加或减少A系列可转换优先股的授权股票数量等事项，有权进行单独的类别投票。
由于清算或指定的控制权变更事件并非完全在本公司的控制范围之内，因此，A系列可转换优先股被归类为临时股本，并在综合资产负债表的股东权益之外入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有200,000已发行和已发行的A系列可转换优先股的股份，扣除发行成本后的账面价值为$199.4百万美元。
注12.基于股份的薪酬
公司合并经营报表中确认的基于股份的薪酬费用汇总如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 36,484 | | | $ | 34,269 | | | $ | 29,307 | |
| 研发 | 93,961 | | | 88,846 | | | 83,042 | |
| 销售和营销 | 151,221 | | | 151,950 | | | 137,924 | |
| 一般和行政 | 145,013 | | | 110,944 | | | 107,692 | |
| 基于股份的薪酬总支出 | $ | 426,679 | | | $ | 386,009 | | | $ | 357,965 | |
按奖励类型划分的基于股份的薪酬支出汇总如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 员工购股计划权利(ESPP) | $ | 7,574 | | | $ | 7,719 | | | $ | 9,573 | |
| 绩效库存单位(“PSU”) | 27,035 | | | 1,737 | | | 298 | |
| 限制性股票单位(“RSU”) | 392,070 | | | 376,553 | | | 348,094 | |
| 基于股份的薪酬总支出 | $ | 426,679 | | | $ | 386,009 | | | $ | 357,965 | |
股权激励计划
2013年9月，董事会通过了2013年股权激励计划，公司股东批准了2013年股权激励计划，该计划于2013年9月26日生效，股东于2022年12月15日批准了经修订和重述的2013年股权激励计划(统称为“2013年计划”)。与通过2013年计划相关，本公司终止了2013年9月26日之前授予股票期权的2010年股权激励计划(“2010计划”)。二零一零年计划于二零一零年九月设立，当时二零零三年股权激励计划(“二OO三年计划”)终止。于2003年及2010年计划终止后，并无根据该等计划授予额外期权；然而，先前根据该等计划授予的购股权将继续受该等计划管辖，并可行使为B类普通股。此外，根据2003年和2010年计划授权授予的期权，包括没收以前授予的赔偿金，都是根据2013年计划授权授予的。
总计6,200,000A类普通股最初是根据2013年计划预留供发行的。2013年计划包括从2014年开始的每个财政年度第一天的年度增加，相当于以下至少一个：(I)。6,200,000A类普通股；(二)5截至本公司上一会计年度最后一天的所有类别普通股已发行股份的百分比；或(Iii)董事会可能决定的其他金额。在截至2023年12月31日的年度内，共有4,769,268A类普通股的股份被添加到2013年计划中，这与年度自动增持条款有关。截至2023年12月31日，共有13,579,448根据2013年计划，股票仍可供授予。
这些计划允许董事会向员工、高级管理人员、董事和顾问授予股票期权和其他基于股票的奖励，如限制性股票单位。期权奖励通常以等于以下的行使价格授予
授予日期公司A类普通股的公平市场价值。期权奖励通常根据分级归属时间表归属，基于 四年持续服务。2014年1月29日，董事会批准了一项修正案，将2013年计划中发放的所有股权奖励的合同期限从 10几年前72014年1月29日之后颁发的所有奖项均为年。如果控制权发生变化（定义见期权协议），某些期权奖励可加速归属，并在归属前提前行使期权（受公司回购权约束）。
下表列出了截至2023年12月31日公司所有股权激励计划项下的期权活动以及截至该日期间的变化摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
选项
杰出的
(单位：千) | | 加权的-
平均值
行权价格
每股 | | 加权的-
平均值
合同
术语
(单位：年) | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2020年12月31日未偿还 | 897 | | | $ | 12.02 | | | 1.7 | | $ | 329,151 | |
| | | | | | | |
| 已锻炼 | (741) | | | 12.58 | | | | | |
| 取消/没收 | (2) | | | 27.45 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 154 | | | $ | 9.12 | | | 0.9 | | $ | 27,465 | |
| | | | | | | |
| 已锻炼 | (132) | | | 8.54 | | | | | |
| 取消/没收 | — | | | — | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 22 | | | $ | 12.53 | | | 0.5 | | $ | 509 | |
| | | | | | | |
| 已锻炼 | (22) | | | 12.53 | | | | | |
| 取消/没收 | — | | | — | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | — | | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
| 已归属且预计将于2023年12月31日归属 | — | | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起可行使 | — | | | $ | — | | | 0.0 | | $ | — | |
有几个不是截至2023年和2022年12月31日止年度授予的期权。截至2023年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为 非物质的。截至2022年及2021年止年度内，已行使期权的内在价值总额为#美元13.6百万美元，以及$190.7分别为100万美元。不存在与期权相关的未摊销基于股份的薪酬支出。
员工购股计划
公司的员工股票购买计划(“ESPP”)允许符合条件的员工以折扣价购买公司A类普通股，通过工资扣除，最高可达以下较低者15每个日历年的合格补偿或美国国税局允许的限额的百分比。参与者最多可以购买3,000在发行期间的股票。招股期限为六个月一般在每年5月13日或之后的第一个交易日和11月13日或之后的第一个交易日开始。于发售期末，收购价定为以下较低者：(I)。85年初公司普通股公允价值的%六个月发售期限及(Ii)85年末公司A类普通股公允价值的%六个月招标期。
ESPP规定，从2014财年开始的每个财年的第一天，ESPP可供发行的股票数量每年增加，相当于以下至少一项：(I)。1前一年最后一天所有类别普通股流通股的百分比；1,250,000股份；或(三)董事会决定的其他数额。在截至2023年12月31日的年度内，共有953,853A类普通股的股票被添加到ESPP计划中，与年度增加拨备有关。截至2023年12月31日，共有6,293,967根据ESPP，这些股票可供发行。
根据Black-Scholes-Merton期权定价模型，用于对ESPP权利进行估值的加权平均假设以及所示期间授予的ESPP权利的发行授予日期公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 |
| 预期波幅 | 67 | % | | 81 | % | | 48 | % |
| 无风险利率 | 5.36 | % | | 3.01 | % | | 0.05 | % |
| 预期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| ESPP权利的发行授予日期公允价值 | $ | 9.38 | | | $ | 20.18 | | | $ | 71.27 | |
截至2023年和2022年12月31日，约有美元3.2百万美元和美元4.4与ESPP相关的未确认的以股份为基础的薪酬费用（扣除估计没收），将在剩余的加权平均归属期内以直线法确认 0.4好几年了。
限制性股票单位和绩效股票单位
下表列出了截至2023年12月31日的受限制和基于绩效的股票单位的活动以及截至该日期间的变化摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
RSU/PSU
杰出的
(单位：千) | | 加权的-
平均值
赠与日期交易会
每股价值 | | 集料
固有的
价值
(单位：千) |
| 截至2020年12月31日未偿还 | 2,725 | | | $ | 162.04 | | | $ | 1,032,997 | |
| 授与 | 2,792 | | | 299.53 | | | |
| 已释放 | (1,811) | | | 185.55 | | | |
| 取消/没收 | (855) | | | 240.21 | | | |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 2,851 | | | $ | 258.26 | | | $ | 534,186 | |
| 授与 | 5,999 | | | 72.96 | | | |
| 已释放 | (2,787) | | | 131.18 | | | |
| 取消/没收 | (963) | | | 206.32 | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 5,100 | | | $ | 119.55 | | | $ | 180,577 | |
| 授与 | 13,666 | | | 32.16 | | | |
| 已释放 | (5,891) | | | 61.12 | | | |
| 取消/没收 | (2,828) | | | 57.29 | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 10,047 | | | $ | 52.47 | | | $ | 325,153 | |
限售股单位
2013年计划规定向员工、董事和顾问发放RSU。根据2013年计划发放的RSU通常四年.
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，393.5百万美元和美元422.3与RSU相关的未确认的基于股份的补偿费用，扣除估计没收后的净额，将在剩余的加权平均归属期间以直线方式确认，约2.6年和2.8分别是几年。
绩效股票单位
《2013年计划》规定发放采购和装运单位。根据2013年计划授予的PSU取决于是否达到预定的市场、性能和服务条件。该公司使用蒙特卡洛模拟模型来确定其市况PSU的公允价值。PSU费用在必要的服务期限内使用分级归属法确认。对于基于绩效的指标，补偿费用基于实现绩效条件的概率。对于基于市场的条件，如果不满足市场条件但满足服务条件，PSU将不会被授予；但是，任何基于股票的补偿费用将不会被冲销。
对于大多数已授予的认购单位，在归属时将发行的普通股股份数量将从0%到 200根据不同业绩和市场状况在各自的测算期内(一般截至2023年12月31日)的实现情况，占目标数量的百分比。PSU通常授予三年制句号。
截至2023年12月31日，总共有美元19.5与这些PSU相关的未确认的基于股份的补偿费用，扣除估计的没收金额，将在剩余的大约2.1好几年了。
员工权益补偿计划
公司董事会通过了员工股权红利和高管股权薪酬计划(“计划”)，允许接受者在实现季度服务和/或业绩条件时赚取公司A类普通股的全部既得股票，以代替部分基本工资。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本公司发出2,222,098和1,047,821这些计划下的RSU分别。该等计划下的股份是从2013年计划下可供发行的股份储备中发行的。这些计划的总必要服务期大约为 0.4好几年了。
截至2023年12月31日，未确认的股份薪酬费用约为美元4.4百万，将在剩余服务期内确认 0.1年根据该等计划发行的股份是从2013年计划下可供发行的股份储备中发行的。
注13.所得税
所得税拨备前净亏损包括以下内容（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | (190,912) | | | $ | (898,036) | | | $ | (394,392) | |
| 国际 | 34,067 | | | 23,983 | | | 20,670 | |
| 所得税拨备前净亏损总额 | $ | (156,845) | | | $ | (874,053) | | | $ | (373,722) | |
所得税准备金包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前 | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 1,792 | | | 1,104 | | | 746 | |
| 外国 | 5,972 | | | 4,710 | | | 3,580 | |
| 总电流 | $ | 7,764 | | | $ | 5,814 | | | $ | 4,326 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | 631 | | | (701) | | | (1,798) | |
| 延期合计 | 631 | | | (701) | | | (1,798) | |
| 所得税拨备总额 | $ | 8,395 | | | $ | 5,113 | | | $ | 2,528 | |
从2022年开始，2017年的减税和就业法案取消了在支出发生期间为税收目的扣除研发支出的权利，取而代之的是要求所有美国和外国的研发支出分别在5个和15个纳税年度内摊销。由于研究和开发支出需要资本化，公司已记录当期所得税支出#美元1.8截至2023年12月31日的年度为百万美元。目前的所得税拨备主要用于目前应支付的外国和国家税款，由于我们在某些州的净营业亏损结转抵消预期应纳税收入的能力受到法定限制，我们预计将支付这些税款。
由于以下原因，所得税拨备与将美国联邦所得税税率应用于税前亏损所计算的金额不同(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 法定税率的联邦税收优惠 | $ | (32,937) | | | $ | (183,551) | | | $ | (78,482) | |
| 州税，扣除联邦税收优惠 | 1,415 | | | 848 | | | 314 | |
| 研发学分 | (11,574) | | | (12,830) | | | (10,135) | |
| 基于股份的薪酬 | 10,956 | | | 5,828 | | | (45,501) | |
| 债务清偿损失 | — | | | 19 | | | 365 | |
| 其他永久性差异 | 1,674 | | | 3,143 | | | 835 | |
| 全球无形低税收入 | 3,035 | | | — | | | — | |
| 国外税率差异 | 548 | | | (2,497) | | | (4,104) | |
| 未确认的净营业亏损 | 35,278 | | | 194,153 | | | 139,236 | |
| 发放与收购相关的估值津贴 | — | | | — | | | — | |
| 所得税拨备总额 | $ | 8,395 | | | $ | 5,113 | | | $ | 2,528 | |
一般来说，公司的做法和意图是将其非美国子公司的收益再投资于这些业务。由于该公司的非美国子公司盈利此前须缴纳2017年税法要求的外国盈利一次性过渡税，因此与此类盈利相关的任何额外税款或财务报告金额超出其外国投资税基的部分通常仅限于外国预扣税和/或美国州所得税。
导致公司大部分递延所得税资产和负债的暂时性差异类型如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产 | | | |
| 净营业亏损和贷方结转 | $ | 463,400 | | | $ | 491,323 | |
| 研发学分 | 87,111 | | | 71,756 | |
| 研发支出资本化 | 130,792 | | | 75,821 | |
| 投资基数差异 | 40,655 | | | 107,756 | |
| 增值税应计 | 67 | | | 90 | |
| 基于股份的薪酬 | 21,014 | | | 14,986 | |
| 获得性无形资产 | 76,171 | | | 50,156 | |
| 应计负债 | 17,994 | | | 16,550 | |
| 递延税项总资产 | 837,204 | | | 828,438 | |
| 估值免税额 | (674,720) | | | (669,690) | |
| 递延税项资产总额 | 162,484 | | | 158,748 | |
| 递延税项负债 | | | |
| | | |
| 递延销售佣金 | (117,875) | | | (117,724) | |
| | | |
| 使用权资产租赁 | (8,255) | | | (7,045) | |
| | | |
| 财产和设备 | (35,753) | | | (32,746) | |
| 递延税项净资产 | $ | 601 | | | $ | 1,233 | |
截至2023年12月31日，公司的联邦净营业亏损结转约为$1.8亿美元，其中66.12037年将有100万人到期，而剩余的部分不会到期。截至2023年12月31日，公司的海外净营业亏损结转约为美元。27.1将无限期结转的百万美元。截至2023年12月31日，公司的国家净营业亏损结转约为美元。1.3将于2024年开始到期的10亿美元。该公司还拥有用于联邦和加州税收目的的研究抵免结转，金额约为$77.0百万美元和美元49.5分别有100万美元可用于减少未来缴纳所得税的收入。联邦研究学分结转将于2028年开始到期，加州研究学分将无限期结转。
经修订的1986年《国内税法》对在公司“所有权变更”的情况下利用净营业亏损作出了限制。因此，一家公司使用净营业亏损的能力可能受到国内收入法典第382条(“IRC第382条”)所规定的限制。可能导致公司在任何一年中使用的净营业亏损金额受到限制的事件包括但不限于，在三年期间累计所有权变更超过50%。由于IRC第382条和类似的州条款规定的所有权变更限制，联邦和州净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制。
本公司管理层认为，基于若干因素，所有或部分递延税项资产极有可能无法变现；因此，本公司于截至2023年12月31日止年度已就本公司的美国递延税项净资产计提估值拨备。2023年、2023年和2022年12月31日终了年度的估值津贴净变化为增加#美元。5.0百万美元和美元244.1分别为100万美元。
以下是截至2023年12月31日未确认税收优惠总额的变化情况(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未确认的税收优惠，年初 | $ | 26,412 | | | $ | 20,010 | | | $ | 14,158 | |
| 与上一年税收状况有关的增加 | — | | | — | | | — | |
| 与上一年纳税状况有关的减少额 | (418) | | | — | | | — | |
| 与本年度税收状况有关的增加 | 5,982 | | | 6,402 | | | 5,852 | |
| 未确认的税收优惠，年终 | $ | 31,976 | | | $ | 26,412 | | | $ | 20,010 | |
根据ASC 740-10，所得税，公司采用了确认的利息和罚金作为其所得税的一部分的会计政策。
该公司预计，在未来12个月内，其未确认的税收优惠总额不会因审查结案或诉讼时效到期而发生重大变化。截至2023年12月31日的未确认税收优惠余额包括0.3数百万的税收优惠，如果得到确认，将影响实际税率。否则，由于截至2023年12月31日的全额估值免税额，目前对未确认税收优惠的调整不会对我们的实际所得税税率产生影响。在估值免税额释放后所作的任何调整都将对税率产生影响。
该公司提交美国和外国所得税申报单，但有不同的限制法规。由于该公司对未使用的营业亏损和税收抵免进行了净结转，从2003年起的所有年度仍有待税务机关未来的审查。
附注14.每股基本和稀释后净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是通过将普通股、股票期权、限制性股票单位、ESPP、可转换票据和可转换优先股的所有潜在股份在稀释程度上生效来计算的。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，所有此类普通股等价物已从稀释后每股净亏损中剔除，因为对每股净亏损的影响将是反稀释的。
下表列出了公司普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (165,240) | | | $ | (879,166) | | | $ | (376,250) | |
| 分母 | | | | | |
| 加权平均已发行普通股基本和稀释后每股净亏损 | 94,912 | | | 95,239 | | | 91,738 | |
| 每股基本净收益(亏损) | $ | (1.74) | | | $ | (9.23) | | | $ | (4.10) | |
下表汇总了被排除在已发行稀释加权平均普通股之外的潜在稀释性普通股，因为纳入这些普通股将产生反稀释效应(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 根据股权激励计划发行的普通股 | 9,999 | | | 4,050 | | | 3,866 | |
| 与可转换优先股相关的普通股股份 | 743 | | | 743 | | | 107 | |
| 与可转换票据有关的普通股股份 | — | | | — | | | 135 | |
| 排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股 | 10,742 | | | 4,793 | | | 4,108 | |
根据各自可换股票据契约的条款，自2022年1月1日起，本公司作出不可撤销的选择，只以现金结算可换股票据的本金部分，换股溢价以现金或股份结算。
本公司根据IF-转换法计算其2025年和2026年可转换票据的潜在摊薄影响。根据这一方法，只有超过本金的结算金额才会计入稀释后每股收益，这与可转换票据公司的条款一致。
稀释每股净收益的分母不包括本公司与发行可换股票据同时进行的上限催缴交易的任何影响，因为这种影响将是反摊薄的。于换股时，如股份根据上限催缴股款交付本公司，将抵销本公司将根据可换股票据发行的股份的摊薄效果。
附注15.401(K)计划
根据《国税法》第401(K)节，公司有一个涵盖合格员工的合格固定缴款计划。几乎所有的美国雇员都有资格为401(K)计划做出贡献。该公司根据员工的缴费金额匹配401(K)，但受某些限制。雇主供款为$6.2百万，$6.9百万美元，以及$6.7截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，百万美元。
附注16.重组活动
2022年第四季度，公司董事会批准了一项有效的削减计划(“Q4‘22计划”)，作为使公司的成本基础与其战略重点保持一致的更广泛努力的一部分。与Q4‘22计划相关的重组成本主要包括遣散费、员工福利和相关成本。该公司产生了$15.21000万美元重组成本其中$5.02023年产生了1.8亿美元。截至2023年12月31日，Q4‘22计划执行完毕。
在截至2023年12月31日的年度内，公司管理层采取了进一步的裁员行动，作为优化公司成本结构的更广泛努力的一部分，并产生了增加的重组成本$15.41000万美元。重组成本主要包括遣散费、员工福利和相关成本。该公司预计将在2024年基本完成这些额外行动，预计将产生约#美元的增量重组成本52000万美元至2000万美元72024年第一季度，根据某些国家的当地法律和咨询要求，将达到1.6亿美元。由于实施这些行动的结果或与实施这些行动相关的意外事件，公司可能产生目前没有考虑到的其他费用或现金支出。
下表汇总了公司在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中记为营业费用的重组成本(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | | $ | 876 | | | $ | 457 | |
| 研发 | | 4,457 | | | 5,321 | |
| 销售和营销 | | 8,758 | | | 9,695 | |
| 一般和行政 | | 6,277 | | | 2,711 | |
| 重组总成本 | | $ | 20,368 | | | $ | 18,184 | |
下表汇总了公司在合并资产负债表中计入应计负债的重组负债(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | $ | — | |
| 重组成本 | | 18,184 | |
| 现金支付 | | (12,699) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | 5,485 | |
| 重组成本 | | 20,368 | |
| 现金支付 | | (22,662) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | $ | 3,191 | |
注17.后续事件
股份回购计划
2024年2月7日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$150公司A类普通股流通股1,000万股。根据该计划，公司可以在公开市场交易、私下协商的交易或其他方式中不时酌情进行股票回购，但须满足最低现金余额。该计划没有义务公司回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的A类普通股。根据该计划回购的任何股票的时间和数量将取决于各种因素，包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。该授权有效期至2024年12月31日。
项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序的定义见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条，截至本年度报告10-K表格所涉期间结束时。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序旨在且有效地在合理水平上提供保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据本公司建立的指导方针，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“2013年框架”。我们对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。
截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计，其报告包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不指望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，而且不能保证任何设计都会
在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生由于错误或舞弊而导致的错误陈述，而不会被发现。
项目9B：提供其他资料
董事及高级管理人员的证券交易计划
在我们上个财季，以下董事采用了S-K规则第408项中定义的“规则10b5-1交易安排”，如下：
在……上面2023年12月7日, 肯尼斯·戈德曼，我们的成员之一董事会, 通过规则10b5-1交易安排，规定不时出售最多2,573A类普通股。交易安排旨在满足规则10b5-1(C)中的肯定抗辩。如果交易安排下的所有交易均已完成，交易安排的有效期为至2024年12月9日或更早。
其他董事或高级职员，如规则16a-1(F)所界定的，没有通过和/或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，均由S-K条例第408项界定。
任命新董事
2024年2月20日，公司宣布任命普拉特·巴特为公司董事会和审计委员会成员，自2024年3月1日起生效。巴特先生将担任董事的董事，任期至公司2024年股东周年大会时届满。2023年8月至2024年1月，巴特先生在全球科技公司思科公司(“思科”)担任执行顾问，并于2009年7月至2023年7月担任首席会计官。此前，他还在2009年7月至2022年5月期间担任公司财务总监。2007年6月至2009年7月，他担任总裁副财务长兼助理公司财务总监；从2000年11月至2007年6月，他在思科担任了多个日益重要的领导职务。
巴特先生自2020年12月以来一直担任希捷科技(纳斯达克：STX)董事会成员，并担任该公司审计与财务委员会主席。自2023年8月以来，巴特先生一直担任审计质量中心董事会成员，并担任该中心的财务监督委员会成员。1999年6月至2000年11月，巴特先生在凯撒永久律师事务所担任董事财务运营部高级经理；1990年10月至1999年6月，他在安永律师事务所担任保险业务高级经理。他是一名有执照的注册会计师(非在职)。巴特先生拥有加州大学圣克鲁斯分校的经济学学士学位和硕士学位。来自南加州大学。
巴特先生将有资格参与公司对非雇员董事的标准薪酬安排，包括获得现金和股权补偿，这在公司于2023年12月11日提交给美国证券交易委员会的2023年委托书第14至16页中有所描述。
本公司已与Bhatt先生签订了赔偿协议的标准格式，该协议的副本作为公司截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.3于2017年8月7日提交给美国证券交易委员会。除上一句所述的赔偿协议外，Bhatt先生于根据修订后的1934年证券交易法颁布的S-K法规第404(A)项规定须予披露的任何交易中并无直接或间接重大利益，目前亦无建议进行任何该等交易。巴特先生与任何其他人士并无安排或谅解，据此委任巴特先生为本公司董事之董事，而巴特先生与董事或本公司任何主管人员并无家族关系。
董事辞职
2024年2月16日，Allan Thygesen通知公司，他将辞去公司董事会职务，自2024年5月2日起生效。Thygesen先生证实，他的辞职并非由于与公司或管理层在与公司运营、政策或实践相关的任何问题上存在任何分歧。
第9项C.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区
没有。
第三部分
项目10.管理董事、高管和公司治理
董事会的组成
我们在董事会的指导下管理我们的业务事务，董事会目前由七名成员组成。我们的六名董事在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）适用规则的含义内是独立的。每位董事的任期持续到该董事的继任者的选举和资格，或该董事提前死亡、辞职或免职为止。
截至2023年12月31日，每位现任董事的姓名、年龄和某些其他信息如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提名者 | | 年龄 | | 位置 | | 董事自 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 63 | | 董事长兼首席执行官 | | 1999 |
| 米尼翁·克莱伯恩 | | 61 | | 主任 | | 2020 |
肯尼斯·戈德曼(1)(2) | | 74 | | 主任 | | 2017 |
内德·西格尔(1)(2) | | 49 | | 主任 | | 2023 |
罗伯特·泰斯(1)(2)(3) | | 62 | | 主任 | | 2011 |
艾伦·蒂格森(3)(4) | | 61 | | 主任 | | 2015 |
尼尔·威廉姆斯(1) | | 70 | | 主任 | | 2012 |
(1)审计委员会成员
(2)提名及企业管治委员会委员
(3)薪酬委员会成员
(4)2024年2月16日，蒂格森先生通知公司，他将辞去公司董事会职务，自2024年5月2日起生效。
弗拉基米尔·什穆尼斯是我们的联合创始人之一，自2023年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事长。Shmunis先生曾在2023年8月至2023年12月担任我们的执行主席，并从1999年成立至2023年8月担任我们的首席执行官和董事长。在加入RingCentral之前，Shmunis先生于1992年至1998年担任过Ring Zero Systems，Inc.的首席执行官兼首席执行官。Ring Zero Systems，Inc.是由Shmunis先生创立并被摩托罗拉收购的一家桌面通信软件供应商。1982年至1992年，Shmunis先生在包括Convergent Technologies，Inc.和Ampex Corporation在内的多家硅谷公司担任过各种软件开发和管理职务。Shmunis先生拥有旧金山州立大学的计算机科学学士学位和计算机科学硕士学位。
我们的董事会相信，Shmunis先生具备成为董事的资格，包括他作为我们的首席执行官带来的视角和经验，以及他作为技术行业高管的经验。我们的董事会也认为，他为董事会带来了历史知识、运营专长和连续性。
米尼翁·克莱伯恩自2020年11月以来一直在我们的董事会任职。克莱本女士自2019年1月以来一直担任华盛顿特区咨询公司MLC Strategy，LLC的总裁，并于2018年6月至2019年1月担任慈善组织开放社会基金会的研究员。在此之前，克莱本女士在2009年8月至2018年6月期间担任美国联邦通信委员会(FCC)专员，包括担任代理主席。在FCC期间，她致力于缩小数字鸿沟，并支持该机构的生命线计划的现代化，该计划为低收入消费者提供语音和宽带服务。此外，克莱伯恩女士促进了媒体所有权的多样性，发起了囚犯呼叫服务改革，支持纳入STEM机会，并为开放互联网而战。在被联邦政府任命之前，克莱伯恩在南卡罗来纳州公共服务委员会工作了11年，并在《海岸时报》(Coastal Times)的出版商工作了近15年。《海岸时报》是查尔斯顿的一份周报，主要关注非裔美国人社区。克莱伯恩自2020年9月以来一直担任多家实体的董事会成员，包括娱乐公司狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)和为发电行业提供环境和维护服务的Charah Solutions，Inc.从2019年3月至2023年7月。克莱伯恩女士拥有南卡罗来纳大学的银行、金融和经济学学士学位。
我们的董事会认为，克莱伯恩女士具备作为董事从业人员的资格，包括她作为公用事业监管机构和电信部门联邦专员的经验。
肯尼斯·戈德曼自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。2018年3月至2022年4月，高盛先生担任财富管理服务提供商Hillspire LLC的总裁，此前他还曾在2017年9月至2018年3月担任该公司的承包商。2012年10月至2017年6月，戈德曼先生担任雅虎首席财务官。在加入雅虎之前，他曾在一家互联网商务网站上任职，负责雅虎的全球财务职能，包括财务规划和分析、控制权、税务、财务和投资者关系。2007年9月至2012年10月，高盛先生担任威胁管理技术提供商Fortinet，Inc.的财务与行政主管兼首席财务官高级副总裁。2000年8月至2006年3月，戈德曼先生在客户软件解决方案和服务供应商Siebel Systems，Inc.担任财务和行政部部长兼首席财务官。此前，戈德曼先生曾担任企业软件和服务公司Sybase，Inc.(被SAP SE收购)、互联网接入提供商Excite@Home、半导体公司赛普拉斯半导体公司和集成电路设计和制造商VLSI Technology，Inc.(被飞利浦电子收购)的首席财务官。戈德曼目前在科技公司GoPro，Inc.、订阅软件公司Zuora Inc.和网络安全公司Fortinet，Inc.担任董事会成员，并曾于2010年8月至2022年6月担任全球半导体制造商恩智浦半导体公司的董事会成员，并于2009年8月至2020年7月担任人力资源管理公司TriNet Group，Inc.的董事会成员。他也是康奈尔大学的名誉理事。戈德曼目前还在几家私营公司的董事会任职。1999年12月至2003年12月，戈德曼先生在财务会计准则委员会的主要咨询委员会(“FASAC”)任职。2018年7月至2022年8月，戈德曼先生在可持续发展会计准则委员会任职，该委员会现在是价值报告基金会的一部分，此前在上市公司会计监督委员会的常设咨询小组(“SAG”)任职三年。戈德曼先生拥有康奈尔大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们的董事会认为，根据他在许多公司的董事会经验，他丰富的管理经验，以及他作为FASAC和SAG成员的服务，戈德曼先生有资格担任董事会成员。他在财务、会计和审计监督领域提供高水平的专业知识和重要的领导经验。
内德·西格尔自2023年12月以来一直在我们的董事会任职。西格尔先生在2017年8月至2022年10月期间担任Twitter，Inc.的首席财务官。2015年1月至2017年8月，西格尔先生在商务和财务软件公司财捷担任财务总监高级副总裁。2013年4月至2015年1月，西格尔先生担任RPX公司的首席财务官，这是一家前上市公司，提供专利风险管理和发现服务。1996年至2013年4月，西格尔先生在高盛公司担任过多个职位，最近担任的是全球软件投资银行业务负责人。西格尔自2018年11月以来一直担任Beyond Meat，Inc.的董事会成员。西格尔先生曾是特殊目的收购公司TS Innovation Acquirements Corp.的董事会成员，于2020年11月至2021年6月该公司被收购并更名为Latch，Inc.之前担任其审计委员会和薪酬委员会主席。西格尔先生曾是铁狮门创新有限公司的董事会成员，于2021年1月至2022年12月在纳斯达克上市的特殊目的收购公司铁狮门创新有限公司，并担任其审计委员会成员和薪酬委员会主席。西格尔先生拥有乔治城大学西班牙语学士学位。
我们的董事会认为，西格尔先生拥有特别的特质，使他有资格担任董事的工作，包括他在许多主要上市公司的金融经验。
罗伯特·泰斯自2011年8月以来一直在我们的董事会任职。自2016年9月以来，泰斯一直担任风险投资公司世界创新实验室的普通合伙人兼首席投资官。2008年5月至2014年10月，他在风险投资公司Scale Venture Partners担任董事董事总经理。在加入Scale Ventures之前，2000年7月至2008年4月，Theis先生担任风险投资公司Doll Capital Management的普通合伙人。1996年7月至2000年6月，泰斯先生担任执行副总裁总裁，并担任互联网基础设施软件和服务供应商新时代网络公司的董事会成员。1986年4月至1996年6月，泰斯先生在被甲骨文公司收购的计算机和计算机零部件供应商太阳微系统公司担任董事经理；1984年1月至1986年3月，在高性能计算解决方案提供商Silicon Graphics，Inc.担任营销经理。Theis先生还曾在2020年11月至2022年10月期间担任商业通信和云解决方案公司Avaya LLC的董事会成员。泰斯先生拥有宾夕法尼亚州匹兹堡大学的经济学学士学位。
我们的董事会认为，泰斯先生具备担任董事的资格，包括他作为一名风险投资家投资专业人士以及作为一家技术基础设施和应用公司的董事的丰富经验。
艾伦·蒂格森自2015年10月以来一直在我们的董事会任职。蒂格森自2022年10月以来一直担任电子签名和数字交易管理公司DocuSign，Inc.的首席执行官。此前，蒂格森于2017年2月至2022年10月在Alphabet公司的子公司谷歌公司担任美洲区总裁。2011年9月至2017年2月，总裁任全球中小企业销售运营副总裁。他也是斯坦福大学商学院的讲师。在加入谷歌之前，蒂格森曾于2010年至2011年9月为谷歌和其他公司提供咨询服务，此前曾与人共同创立了一家早期风险投资公司，并是董事的执行董事和凯雷集团(Carlyle Group)美国风险投资与增长基金的合伙人，在凯雷集团领导了对电子商务、移动广告和图像等行业的初创公司的投资。此前，蒂格森曾在几家上市和私营公司担任高管，其中包括互动电视技术公司Wink Communications，Inc.，他在1999年帮助该公司上市。蒂格森自2022年10月以来一直在DocuSign，Inc.的董事会任职，还曾在多家私营公司的董事会任职。蒂格森拥有理学硕士学位。哥本哈根大学经济学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。
我们的董事会认为，蒂格森先生具备成为董事的资格，包括他在企业软件、市场营销、规模运营以及产品和市场战略领域的专业经验。
尼尔·威廉姆斯自2012年3月以来一直在我们的董事会任职。2008年1月至2018年2月，威廉姆斯先生在商务和财务软件公司财捷担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入Intuit之前，2001年4月至2007年9月，Williams先生担任信用卡和借记卡支付网络公司Visa USA，Inc.的执行副总裁总裁，并于2004年11月至2007年9月担任首席财务官。在同一时期，威廉姆斯先生兼任Visa全球IT组织Inovant LLC的首席财务官。威廉姆斯自2017年11月以来一直担任金融服务提供商Oportun Financial Corporation的董事会成员，并曾在2013年5月至2020年3月期间担任综合可再生产品公司Amyris，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。威廉姆斯先生拥有南密西西比大学工商管理学士学位，是一名注册会计师。
我们的董事会认为，威廉姆斯先生具备成为董事的资格，包括他在金融、会计和审计监督领域的专业经验。
行政人员
下表列出了截至2023年12月31日我们执行干事的姓名、年龄和职位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 位置 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 63 | | 首席执行官兼董事长 |
| Sonalee Parekh | | 50 | | 首席财务官 |
| 约翰·马洛 | | 55 | | 首席行政官高级副总裁，企业发展，总法律顾问兼秘书长 |
首席执行官兼董事长弗拉基米尔·什穆尼斯。有关Shmunis先生的传记，请参阅上面题为“董事会的组成”的章节。
Sonalee Parekh自2022年5月以来一直担任我们的首席财务官。Parekh女士曾于2019年9月至2022年4月在财富500强科技公司惠普企业担任企业发展和投资者关系总监高级副总裁，负责包括全球并购战略在内的关键增长计划，并负责企业战略、并购、战略投资、业务整合和绩效管理。在担任投资者关系部高级副总裁期间，Parekh女士直接与世界上许多最大的机构投资者和资产管理公司合作，并领导了HPE的社会责任投资策略。在加入HPE之前，Parekh女士曾在高盛和巴克莱资本等几家全球投资银行担任高级领导职务。帕雷克目前是董事(Sequoia Capital)和独立半导体审计委员会主席。Parekh女士还在2021年2月至2021年2月期间担任董事和PWP Forward Acquisition Corp.I薪酬委员会主席。
2022年11月。帕雷克女士拥有麦吉尔大学的商学学士学位，是普华永道的特许会计师和校友。
约翰·马洛自2017年2月起担任公司首席行政官，自2013年6月起担任公司发展部高级副总裁，自2009年4月起担任公司总法律顾问兼秘书长，并于2015年1月至2016年6月担任董事欧洲、中东和非洲地区的董事总经理。2008年11月被任命为企业发展部总裁副主任。马洛先生也曾在2005年8月至2011年8月期间担任我们的董事会成员。此外，马洛还是私人医疗设备公司BrainSonix Corporation商业和法律事务的董事负责人。马洛先生拥有高露洁大学社会学学士学位和加州大学(伯克利)法学院法学博士学位。
董事独立自主
根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须在上市公司首次公开募股完成后的特定期限内组成董事会的多数成员。此外，纽约证券交易所的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纽约证券交易所的规则，只有当我们的董事会肯定地确定董事与我们没有实质性关系时，董事才是独立的。
我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。我们董事会的决定是基于每个董事要求和提供的关于他或她的背景、工作和从属关系的信息，包括家庭关系。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
关于蒂格森，我们的董事会特别考虑到蒂格森之前在谷歌公司担任美洲部的总裁(不过他既不是谷歌公司的高管，也不是其母公司Alphabet的高管)。以及我们与Google Inc.达成的搜索引擎优化/搜索引擎营销协议的条款和价值，以及我们从Google Inc.获得许可的Google应用和服务套件。此外，我们的董事会已经特别考虑到，Thygesen先生是公司的供应商DocuSign，Inc.的首席执行官。我们的董事会得出结论，我们与谷歌公司和DocuSign，Inc.的关系不会阻碍蒂格森先生行使独立判断。
关于泰斯先生，我们的董事会特别考虑了泰斯先生之前在Avaya LLC(“Avaya”)担任的董事的角色，包括本公司就泰斯先生提供的董事会服务向他支付的120,000美元现金的补偿，以及我们与Avaya的战略合作伙伴关系的条款。我们的董事会得出结论，我们与Avaya的关系不会阻碍泰斯先生行使独立判断。
我们的董事会已经决定，我们的所有董事会成员，除了我们的首席执行官或首席执行官Shmunis先生，都是纽约证券交易所适用规则和美国证券交易委员会适用规则和条例所定义的“独立”成员。
领导结构
Shmunis先生目前既是我们的董事会主席，也是首席执行官。我们的董事会相信，目前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，提供了对管理层的有效独立监督，同时允许董事会和管理层受益于Shmunis先生的领导能力、公司特有的经验以及作为一名技术行业高管的多年经验。Shmunis先生自1999年公司成立以来一直担任我们的董事会成员和首席执行官，除了在2023年担任我们的执行董事长的短暂时期外，他最有能力确定战略优先事项，领导关键讨论，并执行我们的战略和业务计划。Shmunis先生对我们面临的问题、机遇和挑战有详细而深入的了解。独立董事和管理层有时在战略发展中有不同的视角和角色。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特定的经验和专业知识。董事会认为，Shmunis先生的共同作用使我们能够实现强有力的领导，创造明确的责任，并增强我们向股东清楚和一致地传达我们的信息和战略的能力。
领衔独立董事
我们的公司治理准则规定，当董事长不独立时，我们的一名独立董事应担任董事的首席独立董事。由于我们的首席执行官什穆尼斯先生是我们的董事长，我们的董事会任命泰斯先生为我们独立董事的首席执行官。我们的首席独立董事主持我们的独立董事的定期会议，充当我们的董事长和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会不时决定和授权的其他职责。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会根据大多数授权董事通过的决议行事，可以不时设立其他委员会。我们每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到，网址是ir.ringCental.com。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，并协助我们的董事会监控我们的财务系统以及我们的法律和法规合规性。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•任命、批准我国独立注册会计师事务所的薪酬、监督、评估和评估其独立性；
•预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及该等服务的条款；
•每年审查独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所内部质量控制程序和与此有关的各种问题的报告；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•与管理层和独立注册会计师事务所协调监督和审查财务报告内部控制的充分性；
•制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序，包括雇员提交关切事项的保密、匿名机制；
•定期审查法律合规事项，包括证券交易政策，定期审查对本公司的重大会计和其他财务风险或风险敞口，并在适当时审查并批准本公司或其子公司与任何关联方之间的所有交易(如S-K法规第404项所述)；
•定期审查我们的商业行为和道德准则；
•与管理层一起审查和讨论我们在信息和技术安全、网络安全和隐私相关领域的政策和内部控制的充分性和有效性；
•制定雇用独立注册会计师事务所雇员和前雇员的政策；以及
•审查美国证券交易委员会规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告。
审计委员会有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项，并有权保留律师和顾问以履行其责任和义务。
我们的审计委员会目前由肯尼斯·高曼、奈德·西格尔、罗伯特·泰斯和尼尔·威廉姆斯组成，他是该委员会的主席。我们的董事会指定了肯尼斯·高曼、奈德·西格尔、罗伯特·泰斯和尼尔
威廉姆斯被定义为“审计委员会财务专家”，根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第407条“美国证券交易委员会实施规则”的定义。
我们的董事会考虑了我们审计委员会每位成员的独立性和其他特点，并得出结论，我们审计委员会的组成符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度对独立性的要求。审计委员会成员必须满足1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10A-3条规定的额外独立性标准。为了根据规则10A-3被视为独立，审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得接受我们的咨询、咨询或其他费用，或成为我们的关联人。根据规则10A-3，我们审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。
我们的审计委员会成员不应同时在另外两家上市公司的审计委员会任职，除非我们的董事会确定这样的同时任职不会损害该成员有效地在审计委员会任职的能力，并根据纽约证券交易所的要求披露这种决定。我们的董事会考虑了戈德曼先生同时在RingCentral和其他三家上市公司的审计委员会任职的问题，并确定这种同时任职不会削弱他有效担任我们审计委员会成员的能力。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和计划。除其他事项外，薪酬委员会负责：
•审查和推荐与董事、高级管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策、计划和计划；
•每年审查和批准公司目标和与首席执行官和其他高管薪酬相关的目标；
•根据这些公司目标，每年评估我们首席执行官的业绩，并向董事会建议我们首席执行官和其他高管的薪酬，以供批准；
•管理员工和董事的股权补偿计划；以及
•审查包括在本10-K表格中的美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告。
赔偿委员会还有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项，并有权保留律师和顾问以履行其责任和义务。
我们的薪酬委员会目前由罗伯特·泰斯和艾伦·蒂格森组成，他是该委员会的主席。我们的董事会已经确定，就薪酬委员会而言，薪酬委员会的每位成员是纽约证券交易所适用规则中定义的独立董事，并且是根据交易所法案颁布的第16b-3(D)(3)条规则所指的“非雇员董事”。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会，或提名委员会，监督和协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和提名进入我们的董事会及其委员会的候选人。除其他事项外，提名委员会负责：
•评估并就董事会及其委员会的组织和治理、公司注册证书、章程和股东通信的变化提出建议；
•审查首席执行官和其他高管的继任计划，并评估潜在的继任者；
•评估董事会成员的表现，并就委员会和主席的分配以及董事会及其委员会的组成和规模提出建议；
•推荐所需的董事会和委员会成员资格，并寻找潜在的董事会成员；
•评价并就设立更多委员会或改变任务规定或解散委员会提出建议；
•监督董事的定位和继续教育；
•就企业管治指引及遵守法律法规的情况进行检讨及提出建议；以及
•审查和批准我们董事和公司高管的利益冲突，审计委员会审查的关联方交易除外。
提名委员会还有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项。它还有权保留律师和顾问，以履行其责任和义务。
我们的提名委员会目前由内德·西格尔、罗伯特·泰斯和委员会主席肯尼斯·戈德曼组成。就提名委员会而言，每个提名委员会成员都是独立的董事，这一术语在纽约证券交易所的适用规则中有定义。
对董事提名者进行评价的几点思考
提名委员会采用多种方法来识别和评估董事提名者。在对董事候选人的评估中，提名委员会将考虑目前董事会的规模和组成，以及董事会和董事会各自委员会的需求。提名委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、正直、判断力、多样性(就多样性而言，诸如性别、性别认同、性取向、种族、族裔、专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性的差异，这些因素有助于董事会中代表的观点和经验的总体混合)、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突和其他承诺。提名委员会要求任何被提名人具备以下最低资格：(1)最高的个人和职业道德和诚信，(2)在被提名人所在领域的公认成就和能力，以及行使稳健商业判断的能力，(3)与现有董事会成员的技能互补，(4)协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力，以及(5)了解董事会成员所需的受托责任。以及努力履行这些责任所需的时间和精力。除上述规定外，对于董事的提名没有明确的最低标准，尽管提名委员会也可能会不时考虑它认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。提名委员会对董事候选人的评价也可采取其认为适当的措施，包括面试候选人、询问作出推荐或提名的一人或多人、聘请外部猎头公司收集更多信息，或依赖提名委员会、董事会或管理层成员的知识。
虽然董事会对董事会多元化没有具体的政策，但董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，并致力于增加董事会的多样性。因此，提名委员会在监督董事年度董事会和委员会评估时，会考虑广泛的背景、经验和其他因素。提名委员会在完成对董事候选人的审查和评估后，向董事会全体成员推荐董事提名的候选人进行遴选。
提名进入董事会的股东推荐
提名委员会将考虑由持有公司全部摊薄资本至少百分之一(1%)的股东在提交推荐日期前至少十二(12)个月内连续推荐的董事候选人，只要该等推荐符合本公司的公司注册证书和章程以及适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。委员会将根据其章程、我们的附则、我们对董事候选人的政策和程序以及上述常规提名标准来评估这些推荐。这一过程旨在确保董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应联系我们的General
律师或我们的法律部门以书面形式。这些推荐必须包括候选人的信息和我们的章程第2.4节所要求的文件，包括但不限于相关资格、候选人签署的确认愿意任职的信件、推荐股东的支持声明、关于候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东持有公司股票的证据。该委员会有权决定推荐哪些人担任董事。
公司管治指引及商业行为及道德守则
我们通过了公司治理指南，解决了我们董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和高级财务官。公司治理准则和商业行为和道德准则可在我们的网站上找到，网址是ir.ringCental.com。我们预计对《商业行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
风险管理
风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体，在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计发挥作用。
我们的董事会相信，管理层和董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会定期召开董事会会议，与高级管理团队成员会面，讨论战略和公司面临的风险等议题。
虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计委员会协助我们的董事会履行其在重大会计和其他财务风险敞口领域的风险管理方面的监督责任，并与管理层和独立审计师讨论关于风险评估和风险管理的指导方针和政策。审计委员会还审查管理层对我们面临的关键风险的评估，包括它为缓解这些风险而依赖的关键控制措施。审计委员会还在其每一次定期安排的会议上监测某些关键风险，例如与财务报告内部控制有关的风险、流动性风险、法律和监管合规、数据隐私、安全(包括网络安全)以及企业级风险评估和管理。提名委员会协助我们的董事会履行其监督责任，以管理与董事会组织、成员和结构、公司治理相关的风险，以及可归因于环境、社会和治理(ESG)政策和其他支持业务可持续增长的计划的风险。薪酬委员会评估由我们薪酬理念和做法中固有的激励措施造成的风险。最后，全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在每次例会上收到关于委员会所有重大活动的报告，并评估重大交易所固有的风险。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的管理人员或雇员。任何一家有一名或多名高管在我们董事会或薪酬委员会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。
非员工董事薪酬
我们的董事会已经批准了一项针对非雇员董事的薪酬计划，以吸引、保留和奖励其合格的董事，并使非雇员董事的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。
薪酬委员会主要负责审查和批准支付给非雇员董事的薪酬。薪酬委员会至少每年审查支付给非雇员董事的薪酬类型和形式，其中包括由我们的独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)就可比公司的做法进行的市场评估和分析。作为这一分析的一部分，Compensia审查了非
薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的员工董事薪酬趋势和来自与高管薪酬同行组成的公司的数据。根据此次审查，薪酬委员会对非雇员董事薪酬计划进行了调整，最近一次是在2023年4月，以努力为我们的非雇员董事提供具有竞争力的薪酬机会。
根据这一薪酬计划，每位非员工董事将获得如下所述的董事会服务的现金和股权薪酬。此外，我们还报销非雇员董事因参加董事会和委员会会议以及继续接受董事教育而产生的费用。
现金补偿
我们的非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿：
•董事会成员年薪50,000美元；
•作为独立首席董事的服务，每年30,000美元；
•担任审计委员会主席每年30,000美元；
•担任薪酬委员会主席，每年20000美元；
•担任提名委员会主席每年15000美元；
•担任审计委员会成员每年12500美元；
•担任薪酬委员会成员的年薪10,000元；及
•作为提名委员会成员，每年5,000美元。
向非雇员董事支付的所有现金都是按季度拖欠的。
有时，非雇员董事也可能因在董事会特别委员会或小组委员会任职而获得补偿，通常是现金。
股权补偿
我们的非雇员董事有权获得以下股权薪酬：
在每年6月1日或之后的第一个交易日，每位非雇员董事将被授予限制性股票单位(“RSU”)，奖励价值(根据授予日的公允价值确定)300,000美元，该奖励将在以下较早的日期全数归属：(I)授予奖励的会计年度后的公司财政年度的股东周年大会和(Ii)授予日起一年，但非雇员董事将在该归属日期之前继续作为服务提供商。
此外，每位成为非员工董事成员的人士将获得一份奖励，奖励价值(根据授予日奖励的公允价值确定)等于(I)600,000美元乘以(Ii)分数，分子是非员工董事成为董事会成员之日至随后6月1日或之后的第一个交易日和之后的第一个交易日之间的月数 这项奖励的授予日期将为非雇员董事加入董事会的日期，或如该日期发生在公司禁售期内，则为该公司禁售期及任何有效的特别禁售期届满后的第五个交易日，但须受授予日期前董事仍留在董事会的规限。这笔赠款的三分之一将在一年、两年和三年的每个日期授予自授予之日起， 受制于非雇员董事在该归属日期之前继续作为服务提供商。
如果控制权发生变化，非员工董事的未偿还和未归属股权奖励的100%将立即归属，并在适用的情况下变为可行使。在任何情况下，根据该政策授予的奖励不得超过公司修订和重申的2013年股权激励计划(“2013计划”)中规定的非员工董事限额。
下表显示了截至2023年12月31日的财年与我们所有非雇员董事的薪酬有关的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 赚取的费用
现金或现金支付(美元) | | 股票奖励(元)(1) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计(美元) |
| 米尼翁·克莱伯恩(2) | | 50,000 | | 299,988 | | — | | 349,988 |
| 阿恩·邓肯(3) | | 49,731 | | 299,988 | | — | | 349,719 |
| 肯尼斯·高曼(4) | | 77,500 | | 299,988 | | — | | 377,488 |
| 米歇尔·麦肯纳(5) | | 3,750 | | — | | — | | 3,750 |
| 奈德·西格尔(6) | | 544 | | — | | — | | 544 |
| 斯里达尔·斯里尼瓦桑(7) | | — | | — | | — | | — |
| 罗伯特·泰斯(8) | | 106,458 | | 299,988 | | — | | 406,446 |
| 艾伦·蒂格森(9) | | 70,000 | | 299,988 | | — | | 369,988 |
| 尼尔·威廉姆斯(10岁) | | 80,000 | | 299,988 | | — | | 379,988 |
(1)除下文另有注明外，“股票奖励”一栏所列金额代表于截至2023年12月31日的财政年度授予的RSU的总公平市价，并根据FASB ASC主题718(“ASC主题718”)计算。有关厘定授出日期公平市价的假设的讨论，请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K所载综合财务报表附注12。
(2)截至2023年12月31日，Clyburn女士持有8,448股RSU，其中8,448股作为RSU的A类普通股归属于(A)2024年股东周年大会(“2024年年会”)或(B)2024年6月1日，以她继续为我们服务的日期较早者为准。
(3)邓肯的董事会成员任期于2023年12月29日结束。随着邓肯先生董事会任期的结束，2023年12月28日，我们的董事会决定加快我们A类普通股股份的归属，以邓肯先生在该日持有的8,448股RSU为基础。这种加速所产生的递增公允价值，根据ASC主题718的修改日期计算，是无关紧要的。
(4)截至2023年12月31日，高盛先生持有8,448股RSU，其中8,448股作为RSU基础的A类普通股归属于(A)2024年年会日期或(B)2024年6月1日，以他继续为我们服务的日期为准。
(5)由于麦肯纳女士于2023年1月18日从我们的董事会辞职，她丧失了所有当时未授予的股权奖励。
(6)西格尔先生于2023年12月成为我们的董事会成员。
(7)斯里尼瓦桑先生于2022年12月成为我们的董事会成员，并于2023年2月辞去董事会职务。
(8)截至2023年12月31日，泰斯先生持有8,448股RSU，其中8,448股作为RSU基础的A类普通股归属于(A)2024年年会日期或(B)2024年6月1日，以他继续为我们服务的日期为准。
(9)截至2023年12月31日，Thygesen先生持有8,448股RSU，其中8,448股作为RSU基础的A类普通股将于(A)2024年年会日期或(B)2024年6月1日(以较早者为准)归属，但需继续为我们服务。
(10)截至2023年12月31日，Williams先生持有8,448股RSU，其中8,448股作为RSU基础的A类普通股归属于(A)2024年年会日期或(B)2024年6月1日，以他继续为我们服务的日期为准。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些董事、高管和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
美国证券交易委员会的规定要求我们确认任何在最近一年晚些时候提交了规定报告的人的身份。根据我们对收到的表格或报告人员的书面陈述(表明他们不需要提交这些表格)的审查，我们认为在截至2023年12月31日的财政期间，除了2023年5月3日代表我们的首席执行官兼董事长Shmunis先生提交的一份迟提交的Form 4文件外，所有第16(A)条的提交要求都得到了及时满足。这种延迟提交不会导致根据《公约》第16(B)条承担任何责任
《交易所法案》。
第11项：增加高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、管理高管薪酬政策和决定的重要原则，以及授予、赚取或支付给我们指定的高管的薪酬的实质性要素。此外，我们还解释了独立薪酬委员会如何以及为什么确定构成我们2023年高管薪酬计划的具体薪酬要素。
我们提名的2023财年高管包括：
•Vladimir Shmunis，董事长兼首席执行官(“CEO”)；
•塔里克·罗比亚蒂，前首席执行官；
•莫卡蒂贝，前总裁兼首席运营官(COO)；
•首席财务官(CFO)Sonalee Parekh；以及
•约翰·马洛，首席行政官，高级副总裁，企业发展，总法律顾问兼秘书(“CADO”)。
《薪酬讨论与分析》中的信息提供了与高管薪酬表有关的视角和叙述性分析，应该与高管薪酬表一起阅读。
在2023年8月28日至2023年12月7日期间，Robbiati先生担任我们的首席执行官，Shmunis先生是我们的唯一执行主席。自2023年12月8日起，什穆尼斯接替罗比亚蒂担任首席执行长。Shmunis先生转任执行董事长，并重新担任董事长兼首席执行官，这对他与公司的薪酬安排没有任何影响。
Katibeh先生自2023年8月15日起辞去公司职务。
2023年高管薪酬亮点
与我们的薪酬理念和目标一致，薪酬委员会就我们提名的2023年高管的薪酬采取了以下行动：
•基本工资-维持我们现有指定执行干事的基本工资数额，他们的部分基本工资以完全既得的限制性股票单位的形式支付，如下文“基本工资”一节所述；
•非股权激励计划薪酬-批准了一项针对我们指定的高管的奖金计划，只有在我们实现了季度收入和非GAAP营业利润率目标的情况下才会支付奖金，这些目标设定为积极进取，并可以在我们高管团队的强大领导下实现，具体内容请参见下面的“年度激励薪酬”一节。根据该计划，第一季度的支出以RSU的形式支付，并在授予时完全归属，以节省现金资源，并进一步协调我们股东和高管的利益，如下文“年度激励薪酬”部分所述。根据该计划，其余季度的支出为现金；
•年度股权薪酬-授予基于时间的RSU和基于绩效的RSU(“PSU”)，作为我们年度薪酬的一部分，以努力留住我们被任命的高管，激励他们继续发展我们的业务，并加强他们的利益与我们股东利益之间的联系，如下文“股权薪酬”部分所述；以及
•其他股权薪酬-于2023年4月向Shmunis先生授予17,144卢比的股权奖励(于2023年5月生效)，以代替其2023年4月1日至2024年3月31日期间基本工资的494,530美元，以及(Ii)向Robbiati先生支付与其雇用相关的股权奖励。
薪酬理念和目标
我们高管薪酬计划的总体目标是将高管薪酬与我们公司的业绩挂钩。我们的高管薪酬设计混合了短期和长期部分、现金和股权元素以及固定和或有薪酬的比例，我们认为这些比例提供了适当的激励措施，以留住和激励我们被任命的高管、其他高管和管理团队，并帮助我们在业务上取得成功。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们的高管薪酬计划旨在通过确保我们能够：
•奖励那些拥有公认的经验、知识、技能和领导标准的有才华的高管；
•激励我们的行政人员，让他们分享我们的发展和繁荣，并鼓励他们继续为我们服务；以及
•协调股东和指定的高管的利益，而不会刺激不适当的冒险行为。
基于这一理念，我们设计了我们的高管薪酬计划，以鼓励实现强劲的整体财务业绩，特别是收入增长和非GAAP营业利润率。
高管薪酬政策与实践
我们努力维持符合健全治理标准的薪酬政策和做法。我们认为，重要的是提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以聘用、留住和激励关键人员。我们的薪酬委员会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保考虑到我们争夺关键人员的市场性质，该计划与我们的短期和长期目标一致。2023年期间实施了以下政策和做法：
•独立薪酬委员会。我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，他们已经建立了有效的手段来相互沟通和与股东沟通，并实施他们的高管薪酬想法，以及解决问题；
•薪酬顾问。我们的薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问Compensia来协助其2023年的薪酬审查。康彭西亚没有为我们提供其他咨询或其他服务；
•年度高管薪酬审查。我们的薪酬委员会对我们的薪酬战略进行年度审查和批准，包括对我们用于比较目的的薪酬同行进行审查；
•基于绩效的薪酬。我们的高管薪酬计划旨在使薪酬的很大一部分是基于业绩的，因此是基于公司业绩的“风险”，以及基于股权的薪酬，以使我们高管的利益与我们的股东保持一致。在确定每个人的报酬时，也要考虑行政人员的整体业绩和贡献；
•最低额外津贴和特殊福利。我们管理团队的成员有资格与我们的其他全职受薪员工一样，参加由公司赞助的广泛的退休、健康和福利计划。目前，我们不会定期向我们的执行团队成员提供任何津贴或其他个人福利；
•没有“黄金降落伞”退税。我们不会为执行《国税法》(以下简称《守则》)第280G或4999条而欠下的任何税务责任提供任何退税(包括“总付”)；
•不得进行套期保值和质押。我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管和董事会成员，对任何公司证券进行套期保值，并将任何公司证券作为贷款的抵押品；
•没有“单触发”控制变更安排；“双触发“控制变更安排”。不存在仅因公司控制权变更而支付的付款和福利。全
控制变更付款和福利是基于“双触发”安排(即，它们既要求本公司变更控制权，又要求在支付付款和福利之前非自愿终止雇佣关系)；以及
•股东咨询对被任命的高管薪酬进行投票。我们的股东有机会进行咨询投票，以(I)批准我们任命的高管薪酬和(Ii)批准任命高管薪酬的投票频率。我们的股东投票赞成就被任命的高管薪酬进行年度咨询投票。在2023年股东周年大会上，大约有%的投票通过了我们任命的高管薪酬。在就我们的高管薪酬计划做出决定时，我们将考虑今年和未来几年关于指定高管薪酬的股东咨询投票的结果。
薪酬设定流程
薪酬委员会
每年，我们的薪酬委员会都会对我们的高管薪酬计划以及相关政策和做法进行审查。在每年年初，薪酬委员会评估上一年的业绩，并制定本年度的奖金目标和指标，以及为我们任命的高管提供年度股权奖励。此外，薪酬委员会还审查并确定我们任命的高管的基本工资。在确定我们高管团队成员(包括我们被任命的高管)2023年的薪酬时，我们的薪酬委员会审查了我们高管的薪酬安排，包括基本工资、目标奖金和股权薪酬，并考虑了薪酬委员会顾问Compensia提交的对竞争性市场数据的分析，Compensia是一家提供高管薪酬咨询服务的全国性薪酬咨询公司，以及我们的整体战略业务计划。市场数据主要被用作衡量竞争市场的参考点，也是薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的因素之一。薪酬委员会在作出高管薪酬决定时考虑的其他因素包括：我们的首席执行官、首席运营官(在他辞职之前)和Cado(除了他们自己的薪酬之外)的投入，过去个人业绩和预期未来业绩，现有股权奖励的归属状态和价值，以及基于业务和业绩影响的内部薪酬公平。
管理的角色
在履行其职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官总裁和首席运营官(在他辞职之前)，以及CADO。通常，这些管理层成员和我们的首席财务官帮助薪酬委员会根据包含可实现的目标水平的指标制定年度奖金计划，这些目标水平可以通过我们高管的承诺和领导实现。我们的首席执行官为我们的员工和他的所有直接下属，包括我们的高管，提供关于薪酬问题的建议。首席执行官、总裁和首席运营官(辞职前)、CADO和首席财务官通常出席薪酬委员会会议。管理层成员没有参与关于他们自己薪酬的讨论或决定，也没有人在确定他们自己的薪酬时在场。
薪酬顾问的角色
Compensia一直受聘于薪酬委员会并担任薪酬顾问。Compensia审查我们执行团队成员的薪酬安排，并在总体上协助薪酬委员会分析高管和员工薪酬，以及我们董事会非雇员成员的薪酬。Compensia通过出席薪酬委员会的会议，就薪酬同行小组的组成提供建议，分析薪酬数据，并就高管和非员工董事的薪酬提出建议，为薪酬委员会提供支持。我们的薪酬委员会还不时与Compensia直接合作，以获取有关Compensia提供的数据的更多信息或清晰度，并要求进行具体分析，以帮助薪酬委员会设计和结构我们的高管和非员工董事薪酬计划。
薪酬委员会已根据S-K规则第407(E)(3)(Iv)项及纽交所上市标准确定Compensia的工作不会引起任何“利益冲突”。
竞争定位
在制定高管薪酬时，我们的薪酬委员会使用公开可获得的关于可比上市公司薪酬政策和做法的数据作为参考，以了解竞争激烈的高管人才市场。关于我们高管团队成员(包括被任命的高管)2023年薪酬的决定，我们的薪酬委员会审查了Compensia对来自以下薪酬同行组公司的竞争市场数据编写的分析(该分析于2023年1月获得我们的薪酬委员会的批准)：
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| 盒 | Five9 | 闪闪发光 |
| CrowdStrike | HubSpot | 交易台 |
| 数据日志 | MongoDB | 特列洛 |
| 文档签名 | 奥克塔 | Veeva系统 |
| Dropbox | *Paycom软件 | 变焦视频通信 |
| 强纳屈 | | |
在选择组成薪酬同业集团的公司时，薪酬委员会主要侧重于同一或类似国家的上市公司、行业集团和财务可比性，其中包括收入和市值。组成同业集团的公司是我们在劳动力和资本市场的竞争对手，具有类似的增长和业绩潜力。
在我们的薪酬委员会审查和评估我们的高管薪酬计划以及2023年有关高管薪酬的决定时，这些竞争性市场数据被用作参考。竞争性市场数据有助于理解市场实践，并为其决策提供大致背景。薪酬委员会决定市场数据的使用性质和程度，这一点因高管而异。实际薪酬是根据个人表现、经验、职责和薪酬委员会选定的其他标准来确定的。虽然薪酬委员会没有针对我们高管薪酬计划的任何组成部分相对于竞争市场的特定水平，但我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决定时，通常会参考50%至75%的市场百分比范围。竞争性市场数据没有被用来为我们被任命的高管的薪酬制定基准。
薪酬概述
我们2023年的高管薪酬计划包括以下主要薪酬要素：
•基薪，Shmunis先生将获得一笔股权奖励，以代替本应作为基薪支付的几乎所有数额，我们的其他被点名的执行干事(Robbiati先生除外)将以完全既得利益的RSU的形式获得一部分基薪；
•第一季度以RSU形式赚取的年度激励性薪酬，其余三季度以现金形式支付；以及
•长期奖励补偿形式为：(1)每年发放按时间计算的RSU和PSU，以及(2)与雇用Robbiati先生有关的股权奖励。
我们致力于提供适当的现金和股权激励，以薪酬委员会认为合理和适当的方式对我们任命的高管进行薪酬，以激励和留住关键人才。
基本工资
基本工资是一种惯例的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我们指定的高管，并对他们的日常工作进行补偿。我们的董事会和/或薪酬委员会每年都会审查基本工资，并在晋升或其他职责变动时审查基本工资，并考虑每位高管的业绩、先前的基本工资水平、竞争市场数据、角色的广度以及上文“薪酬制定过程-薪酬委员会”一节中描述的其他因素。我们的董事会和薪酬委员会不以任何特定水平的基本工资为目标，而不是竞争激烈的市场数据。2023年4月，我们的补偿
委员会决定，不应调整我们当时任命的执行干事的基本工资。罗比亚蒂的基本工资是通过公平协商确定的。
2022年11月，我们的薪酬委员会批准了2023年NEO股权薪酬计划(“NEO股权薪酬计划”)，该计划为每位当时被任命的高管(Shmunis先生除外)提供机会，以奖励根据2013年计划于2023年1月3日、2月15日、5月15日、8月15日和11月15日授予的完全归属RSU的形式，获得其2023年基本工资中除60,000美元以外的全部。参与任命的高管在每个授权日收到的RSU数量等于他或她在适用期间(如下所述)以RSU支付的工资部分除以授权日A类普通股的收盘价。Katibeh、Marlow和Parekh选择参加NEO股权补偿计划。
下表列出了我们任命的每位高管2023年的基本工资。
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| 名字 | | 2023 基本工资 | | 2022 基本工资 | | 百分比
增加/（减少） |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | $ 500,000 (1) | | $500,000 | | — |
| 塔里克·罗比亚蒂 | | $850,000 | | — | | — |
| 莫·卡蒂贝 | | $ 600,000 (2) | | $600,000 | | — |
| Sonalee Parekh | | $ 500,000 (3) | | $500,000 | | — |
| 约翰·马洛 | | $ 450,000 (4) | | $450,000 | | — |
(1)Shmunis先生获得(I)奖励4,769卢比，以代替其2022年4月1日至2023年3月31日期间工资的494,530美元，以及(Ii)奖励17,144卢比以代替现金支付其2023年4月1日至2024年3月31日期间的工资494,530美元。
(2)根据近地天体股权补偿计划，Katibeh先生获得(I)1,952个RSU的赔偿，以代替现金支付其2023年1月1日至2023年2月15日期间的工资67,500美元；(Ii)赔偿2,789个RSU以代替现金支付其2023年2月16日至2023年5月15日期间的工资135,000美元；及(Iii)赔偿4,754个RSU以代替现金支付其2023年5月16日至2023年8月15日期间的工资135,000美元。
(3)根据近地天体股权补偿方案，Parekh女士获得(1)1,591个RSU的赔偿金，以代替其2023年1月1日至2023年2月15日期间工资的55,000美元；(2)2,273个RSU的赔偿金，以代替其2023年2月16日至2023年5月15日期间工资的110,000美元现金付款；(3)3,874个RSU赔偿金，以代替其2023年5月16日至2023年8月15日期间工资的110,000美元的现金付款。(4)奖励3,675卢比，以代替现金支付其2023年8月16日至2023年11月15日期间的薪金110,000美元；及(5)奖励1,809卢比以代替现金支付其2023年11月16日至2023年12月31日期间的薪金55,000美元。
(4)根据近地天体股权补偿方案，Marlow先生收到(1)1,410个RSU以代替现金支付其2023年1月1日至2023年2月15日期间的工资，(2)2,015个RSU以代替现金支付其2023年2月16日至2023年5月15日期间的工资97,500美元，(3)3,434个RSU以代替现金支付其2023年5月16日至2023年8月15日期间的工资97,500美元(4)发放3,257卢比，以代替现金支付其2023年8月16日至2023年11月15日期间的薪金97,500美元；及(5)发放1,604卢比以代替现金支付其2023年11月16日至2023年12月31日期间的薪金48,750美元。
2023年支付给我们指定的高管的实际基本工资载于下面的薪酬摘要表。如上所述，在《薪酬汇总表》的脚注中，我们被任命的执行干事的部分薪金是以《2023年基于计划的奖励补助金》中所列的回复单位的形式支付的，见下表。
年度激励性薪酬
薪酬委员会根据我们的奖金计划(“奖金计划”)建立年度奖励薪酬机会。与我们的历史惯例一致，根据奖金计划，2023年的奖金旨在激励和奖励我们指定的高管，尽其所能发挥他们的能力，实现我们的目标。
目标年度奖励机会
2023年2月，薪酬委员会审查了我们当时任命的高管的目标年度激励机会，考虑到了每位任命的高管的年度薪酬机会总额、竞争性市场数据，重点一般是目标现金薪酬机会总数的第50至75%、职责范围和薪酬设定过程-薪酬中描述的其他因素
委员会“一节。经过这次审查，我们的薪酬委员会决定不应对当时任命的高管的年度激励机会进行调整。罗比亚蒂的目标年度激励机会是在他被录用时通过保持距离的谈判确定的。
2023年，我们任命的高管的年度激励机会目标为：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2023年目标奖金 机会(占2023年基本工资的百分比) | | 2023年目标奖金 机会 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 100 | % | | $ | 500,000 | |
| 塔里克·罗比亚蒂 | | 100 | % | | $ | 276,164 | |
| 莫·卡蒂贝 | | 100 | % | | $ | 600,000 | |
| Sonalee Parekh | | 100 | % | | $ | 500,000 | |
| 约翰·马洛 | | 100 | % | | $ | 450,000 | |
2023 奖金计划的设计与实现
2023年有四个季度业绩周期，分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。奖金计划下的奖金池资金基于我们相对于薪酬委员会制定的季度目标水平的业绩：(I)收入和(Ii)非公认会计准则营业利润率。根据奖金计划，这些指标具有以下含义：
•“收入“指公司从第三方产生的净收入，包括服务收入和其他收入，均在本表格10-K中定义。净收入的定义是销售总额减去任何相关的折扣、退款或其他相反收入金额，如公司在报告适用的季度财务业绩的新闻稿中所述。
•“非GAAP营业利润率指公司运营的非公认会计准则收入除以其“收入”。非GAAP运营收入是指公司的“收入”减去收入和运营支出的成本，不包括基于股票的薪酬支出、与收购相关的无形资产的摊销、与法律和解相关的费用以及经某些收购调整后的收入，如公司在报告适用的季度财务业绩的新闻稿中所述。
在收入方面，为任何特定季度的奖金池提供资金的100%，必须实现薪酬委员会设定的季度收入目标的100%。对于薪酬委员会确定的季度收入目标的100%以上实现的每0.1%的收入，与收入相关的奖金池将增加1%(最高奖金池等于目标金额的150%)，而对于低于薪酬委员会制定的季度收入目标100%的每0.1%的收入，与收入相关的奖金池将减少1%。
对于非GAAP营业利润率，对于任何特定季度的奖金池的100%来提供资金，季度非GAAP营业利润率必须在薪酬委员会制定的季度非GAAP营业利润率目标(这个1.0个百分点的范围，即“季度非GAAP营业利润率目标范围”)的0.5个百分点以内。对于超过季度非GAAP营业利润率目标区间的每0.1个百分点，非GAAP营业利润率的奖金池将增加1%(最高奖金池等于目标额的150%)，低于季度非GAAP营业利润率目标区间的每个0.1个百分点，非GAAP营业利润率的奖金池将减少1%。
对于根据奖金计划为任何特定季度提供资金的奖金池，我们必须达到(I)季度收入至少等于我们公开披露该季度指引后分析师普遍预期的收入，以及(Ii)季度非GAAP营业利润率至少等于我们公开披露该季度指引后分析师共识预期的非GAAP营业利润率。
下表列出了我们针对奖金计划下的每一项指标制定的2023年季度目标、针对这些目标的实际业绩，以及每个季度向指定高管支付的相应百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | 非GAAP营业利润率 |
| Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 目标(百万) | $ | 529.8 | | | $ | 540.9 | | | $ | 554.9 | | | $ | 574.4 | | | 17.2 | % | | 17.1 | % | | 19.6 | % | | 21.9 | % |
| 完成情况(目标的百分比) | 100.7 | % | | 99.7 | % | | 100.6 | % | | 99.5 | % | | 100.0 | % | | 113.6 | % | | 97.8 | % | | 93.6 | % |
| 支出(目标的百分比) | 107.0 | % | | 97.1 | % | | 105.8 | % | | 94.6 | % | | 100.0 | % | | 118.3 | % | | 100.0 | % | | 91.2 | % |
根据我们根据批准的绩效指标和奖金计划下的公式衡量的实际财务业绩，2023年四个季度每个季度的派息百分比如下：103.5%(第一季度)、107.7%(第二季度)、102.9%(第三季度)和92.9%(第四季度)。
2022年11月，我们的薪酬委员会批准了2023年关键员工股权奖金计划(“KEEB”)，该计划规定，当时被任命的高管将获得2023年奖金计划下已实现和应支付的任何季度奖金，形式为2013年计划下授予的RSU。每个被任命的高管将获得的RSU数量等于季度奖金的美元价值除以我们A类普通股的股票收盘价的较低者(I)在评估季度奖金的季度的第一个交易日或(Ii)在5月15日、8月15日、11月15日或2月15日或之后的第一个交易日(或为支付Shmunis先生2023年第一、第二、第三和第四季度的奖金而授予Shmunis先生的RSU，即5月19日、8月19日或之前的第一个交易日)。或2月19日)，在评估季度奖金的季度之后。发放给我们指定的执行官员的回复单位将在授予时完全授予。我们在2023年第一季度向我们指定的高管支付的奖金是以Keeb下的RSU的形式支付的。然而，在2023年8月，我们的薪酬委员会暂停了2023年第二季度至第四季度我们第16部门官员的Keeb，因此，这些季度支付给我们指定的高管的奖金以现金支付。
2023年12月，薪酬委员会批准了一项管理2024年奖金的类似计划。每年，薪酬委员会都会评估是否继续执行Keeb。
我们提名的高管在2023年奖金计划下获得的奖金的总美元价值列在薪酬摘要表的“非股权激励薪酬”一栏中。如上所述，在《薪酬汇总表》的脚注中，2023年第一季度赚取的每一笔奖金都是以《2023年基于计划的奖励赠款》中所列的RSU的形式支付的。
股权补偿
我们使用基于时间的RSU为我们指定的高管提供长期激励薪酬机会。此外，2023年，我们在高管薪酬计划中引入了PSU，以使我们任命的高管薪酬与公司业绩更紧密地结合在一起。只有当公司实现具体的运营和财务目标时，PSU才能为我们指定的高管提供价值，因为只有在实现这些目标的情况下，PSU才有资格授予。因此，我们在2023年5月授予当时被任命的高管的年度股权奖励是基于时间的RSU和PSU的混合，如下所述。与我们的薪酬目标一致，我们相信这种方法有助于确保高管团队成员的利益与我们股东的利益保持一致，并确保我们能够吸引和奖励我们的顶尖人才。
相对于竞争性市场数据，薪酬委员会并不以任何特定水平的股权薪酬为目标，尽管它在审议过程中使用了第50个百分位数到第75个百分位数的范围作为参考点。RSU作为一种保留工具，因为它们是基于一段时间的持续服务而授予的。
我们的薪酬委员会于2023年3月批准了对Katibeh先生、Marlow先生和Parekh女士的年度股权奖励(包括基于时间的RSU和PSU)，并于2023年4月批准了对Shmunis先生的年度股权奖励，以奖励他们强劲的公司业绩和他们的个人业绩，并确保他们持有的股权奖励足以继续为他们提供适当的激励，以继续发展我们的业务。
授予Shmunis先生的RSU奖励在2023年2月20日之后每三个月授予1/12的RSU，在每个情况下，受他自每个归属日期起继续服务的限制。授予Katibeh先生的RSU于2023年5月20日授予17,550个RSU，其余RSU的1/15在每个案件中每三个月授予一次，但以他自每个归属日期起继续服务为限。授予Parekh女士和Marlow先生的每个RSU奖励在2023年2月20日之后每三个月授予1/16的RSU，在每个情况下，受适用的指定执行干事自每个归属日期起继续服务的限制。
对于授予这些被提名的执行干事的每一项PSU奖励，PSU被平均分配到四个独立的部分，彼此独立地授予。根据下文所述基于具体业绩目标实现情况的基于时间的归属时间表(“已实现的PSU”)，某一批的PSU有资格进行归属，具体如下：
•根据公司2023年的年化退出月度经常性认购，第一批股票有资格归属；
•根据公司2023年的无杠杆调整自由现金流利润率，第二批股票有资格归属；
•根据公司2023年第四季度的净发起人得分，第三批股票有资格归属；以及
•第四批股票有资格根据公司自2023年4月1日至2023年12月31日止的业绩期间的股东总回报(“TSR”)，相对于在业绩期间最后一天作为Bessemer Cloud指数或任何后续指数的组成部分且在业绩期间第一天也是此类指数的组成部分的公司的总股东回报(TSR)进行归属。
对于第一批，将实现的PSU数量将等于：(I)如果本公司2023年的年化退出月度经常性认购等于分配给该批次的PSU目标数量的1%，即2,091,221,000美元的门槛，(Ii)如果本公司2023年的年化退出月度经常性认购等于分配给该批次的PSU目标数量的100%，2,321,000,000美元，(Iii)如果本公司2023年的年化退出月度经常性认购等于2,529,890,000美元，则为分配给该批次的PSU目标数量的190%以及(Iv)如果本公司2023年的年化退出每月经常性认购为2,627,900,000美元或更多，则为分配给该批的PSU目标数量的200%。
对于第二批，将实现的PSU数量将等于：(I)如果公司2023年的无杠杆调整自由现金流量利润率等于7.5%的门槛，即分配给该部分的PSU目标数量的80%，(Ii)如果本公司2023年的非杠杆调整自由现金流量利润率在9.5%至10.5%之间，则为分配给该部分的PSU目标数量的100%，以及(Iii)如果公司2023年的非杠杆调整自由现金流量利润率为15.5%或更高，分配给该阶段的项目管理单位目标数量的200%。
对于第三批，将实现的PSU数量将等于：(I)如果本公司2023年第四季度的净发起人得分等于分配给该部分的PSU目标数量的10%的阈值-4，(Ii)如果本公司2023年第四季度的净发起人得分等于分配给该部分的目标PSU数量的5100%的目标，以及(Iii)如果本公司2023年第四季度的净发起人得分等于15或更多，分配给该阶段的项目管理单位目标数量的200%。
对于第四阶段，将成为已实现的PSU的PSU的数量将等于以下：(I)如果公司的TSR排名从10这是百分位数最高可达25这是百分位数，分配给该部分的PSU目标数量的25%，(Ii)如果公司的TSR从25%这是百分位数最高可达50这是百分位数，分配给该部分的PSU目标数量的50%，(Iii)如果公司的TSR从50%这是百分位数最高为75这是百分位数，分配给该部分的PSU目标数量的100%；(Iv)如果公司的TSR从75%这是百分位数最高可达90这是百分位数，分配给该部分的PSU目标数量的150%，以及(V)如果公司的TSR排名在90%这是百分位数或更高，为分配给该阶段的项目单位目标数量的200%。
对于每一次付款，如果实际业绩水平低于该次付款的业绩阈值水平，则分配给该付款的任何一次付款单位都不会成为已实现的付款单位，如果实际业绩水平高于业绩的阈值水平，并且落在上述业绩水平之间，则将通过线性内插法确定将成为已实现的付款单位的目标数量的实际百分比。
用于衡量PSU奖项下的表现的指标具有以下含义：
•“年化退出月度经常性订阅“是指在给定月末所有客户经常性费用的月值乘以12。
•“无杠杆调整自由现金流利润率“指(1)根据美国公认会计原则提供(用于)经营活动的现金净额，加上(减去)一次性/非经常性项目支付(收到)的现金，加上支付的利息，减去资本化支出，除以(2)收入。
•“净推广者得分通过询问买家成为回头客或向他们的朋友推荐产品和服务的可能性来衡量客户忠诚度(从1到10)，该公司的净推广者分数将被确定为(I)得分9或10的客户的百分比减去得分6或更低的百分比，实际结果通过根据一个细分市场对总收入的贡献对得分进行加权确定，并以-100到100的数字表示。
•“股东总回报指(I)公司在2023年12月31日的收盘价(加上在2023年4月1日至2023年12月31日期间支付的所有股息)除以(Ii)公司在2023年4月1日的收盘价。
Parekh女士在2024年2月20日和Shmunis先生和Marlow先生分别于2024年2月20日和2024年2月21日归属任何已实现的PSU的1/3，其余已实现的PSU的1/8在每一种情况下每三个月归属一次，但受适用的指定高管在每个归属日期继续任职的限制。
如果在2024年1月1日之前发生控制权变更，则实现的PSU数量将等于目标PSU数量。如果在2023年12月31日之后发生控制权变更，将根据实际成绩确定已实现的PSU数量。在任何一种情况下，任何已实现的PSU将继续根据上述基于时间的归属时间表进行归属。
此外，每个PSU奖励均受我们的股权加速政策中的归属加速条款的约束，对于我们仍在我们手下的指定高管，我们的控制权变更和离职政策将在下文的“离职后补偿”一节中描述。
在确定这些奖励的数额时，薪酬委员会考虑了每位高管目前既得和非既得股权、竞争市场数据以及上文“薪酬制定过程--薪酬委员会”一节所述的其他因素。
下面列出了2023年5月授予被任命的高管的RSU奖励的预期价值和PSU奖励的预期目标值，这些值中的每一个都通过将价值除以我们A类普通股在2023年4月的平均收盘价而转换为奖励所涵盖的股份数量(或对于PSU奖励，目标股票数量)。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | | RSU的预期价值 | PSU的预期目标值 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | $ | 9,000,000 | | $ | 9,000,000 | |
| 莫·卡蒂贝 | | $ | 5,850,000 | | $ | 5,700,000 | |
| Sonalee Parekh | | $ | 4,550,000 | | $ | 4,550,000 | |
| 约翰·马洛 | | $ | 4,000,000 | | $ | 4,000,000 | |
我们实现了这些PSU奖项的业绩目标如下：(I)我们2023年的年化退出月度经常性订阅为23亿美元，(Ii)我们2023年的非杠杆调整自由现金流利润率为14.8%，(Iii)我们2023年第四季度的净推广者得分为5分，(Iv)我们的TSR排名第52位nd百分位数。 根据这些成就水平，授予Shmunis先生、Parekh女士和Marlow先生的PSU奖的目标数量中有123.1成为已实现的PSU。 为了加速授予Katibeh先生根据离职协议(见下文讨论)获得的股权奖励，他的PSU奖励的业绩目标被认为达到了目标水平。
此外，我们于2023年4月授予Shmunis先生17,144卢比的特别股权奖励(于2023年5月生效)，以代替现金支付其2023年4月1日至2024年3月31日期间的工资494,530美元，以节省现金资源并加强Shmunis先生的利益与我们股东的利益之间的联系。这些RSU奖励在2023年5月20日之后每三个月授予四分之一，并在该日期后一年完全归属，但须受Shmunis先生自每个归属日期起继续任职的限制。
Robbiati先生于2023年8月获授予以下股权奖励：(I)初步授予以时间为基础的股份单位，涵盖初始价值为8,000,000美元的公司A类普通股(“初始时间基准单位”)；及(Ii)初始授予业绩单位，涵盖初始价值为8,000,000美元的公司A类普通股(“初始业绩单位”)。此外，由于Robbiati先生因辞去公司首席执行官一职而失去了其前雇主的大量未归属股权奖励，Robbiati先生在2023年8月获得了以下额外的股权奖励：(I)授予以时间为基础的RSU，涵盖初始价值为9,000,000美元的公司A类普通股(“基于收购时间的RSU”)和(Ii)授予以业绩为基础的RSU，涵盖初始价值为9,000,000美元的公司A类普通股(“买断基于业绩的RSU”)。根据这些奖励授予的实际RSU数量等于奖励的初始价值除以公司A类普通股股票(在纽约证券交易所报价)在2023年7月的交易日内的平均收盘价。 初始基于时间的RSU计划于每个季度归属日期(自2023年11月20日起)归属1/16的RSU，为期四年，前提是Robbiati先生在每个适用的归属日期之前仍是本公司的服务提供商。按计划，最初的业绩基础RSU将于2025年、2026年和2027年的2月20日授予三分之一的RSU，所有归属取决于本公司实现董事会或薪酬委员会确定的业绩目标，并假设Robbiati先生在每个适用的归属日期之前仍是本公司的服务提供商。在Robbiati先生从公司辞职之前，最初基于业绩的RSU的业绩目标尚未确定。基于收购时间的RSU计划于2023年11月20日开始的每个季度归属日期在两年内归属于八分之一的RSU，前提是Robbiati先生在每个适用的归属日期之前仍是本公司的服务提供商。基于收购业绩的RSU计划于2024年2月20日授予2/8的RSU，于2025年2月20日授予4/8的RSU，并于2026年2月20日授予2/8的RSU，每种情况视公司而定实现适用的基于绩效的目标和只要Robbiati先生在每个适用归属日期之前仍是本公司的服务供应商。对于基于业绩的买断工作支助股的第一次付款，基于业绩的目标与适用于授予其他指定执行干事的2023年工作业绩单位的目标相同。在他辞职时，第二批和第三批以业绩为基础的买断经营业绩单位的业绩目标尚未确定。
2023年，Katibeh先生根据我们的NEO股权补偿计划获得了以下RSU奖励：(I)2023年1月，Katibeh先生获得1,952个RSU以代替现金支付他2023年1月1日至2023年2月15日期间的工资67,500美元；(Ii)2023年2月，以2,789个RSU代替现金支付他2023年2月16日至2023年5月15日期间的工资135,000美元；(Iii)2023年5月，以4,754个RSU代替现金支付他2023年5月16日至2023年8月15日期间的工资135,000美元。
2023年，Parekh女士根据我们的NEO股权补偿计划获得了以下RSU奖励：(I)2023年1月，Parekh女士获得1,591个RSU以代替现金支付其2023年1月1日至2023年2月15日期间的工资；(Ii)2023年2月，以2,273个RSU代替现金支付其2023年2月16日至2023年5月15日期间的工资110,000美元；(Iii)2023年5月，以3,874个RSU代替现金支付其2023年5月16日至2023年8月15日期间的工资110,000美元(Iv)于2023年8月发放3,675卢比，以代替现金支付其2023年8月16日至2023年11月15日期间的薪金110,000元；及(V)于2023年11月发放1,809卢比以代替现金支付其2023年11月16日至2023年12月31日期间薪金的55,000元。
2023年，根据我们的NEO股权补偿计划，Marlow先生获得了以下RSU奖励：(I)2023年1月，Marlow先生获得1,410 RSU以代替现金支付其2023年1月1日至2023年2月15日期间的工资；(Ii)2023年2月，Marlow先生获得2015 RSU以现金支付其2023年2月16日至2023年5月15日期间工资的97,500美元；(Iii)2023年5月，以3,434 RSU代替现金支付其2023年5月16日至2023年8月15日期间的工资97,500美元(Iv)于2023年8月发放3,257卢比，以代替现金支付其2023年8月16日至2023年11月15日期间的薪金97,500美元；及(V)于2023年11月发放1,604卢比以代替现金支付其2023年11月16日至2023年12月31日期间的薪金48,750美元。
此外，每位被任命的高管在符合资格的离职后有权获得某些归属加速福利，如下文“离职后补偿”一节所述。
这些于2023年授予我们指定高管的股权奖励的授予日期公允价值列于薪酬摘要表的“股票奖励”一栏和2023年基于计划的奖励授予表下表。
如上所述，我们还根据Keeb向我们指定的高管发放了回复单位，以结算他们在2023年第一季度奖金计划下的奖励付款。这些RSU列在2023年基于计划的奖励的拨款中，如下表所示。
此外，2022年5月，我们向卡蒂贝先生和帕雷克女士每人发放了26 713个卢比。这些奖励授予Katibeh先生2023年2月20日和Parekh女士2023年5月20日四分之一的RSU，以及此后每三个月授予四分之一的RSU，但须受适用的指定执行干事自每个归属日期起继续任职的限制。然而，如果我们的董事会在我们发布2023年第一季度收益之日或之前建立了基于业绩的指标，则计划在2023年5月20日之后授予的基于业绩的新员工奖励的任何部分的授予将取决于公司实现这些基于业绩的指标。我们的董事会没有建立这种基于业绩的衡量标准。
福利和其他员工福利
我们任命的高管有资格参加我们在美国的其他受薪员工普遍享有的相同的团体保险和员工福利计划。这些福利包括医疗、牙科、视力和残疾福利以及其他符合条件的员工可以获得的计划和计划。根据《守则》第401(K)节，我们有一个合格的固定缴款计划，涵盖符合条件的员工，包括我们指定的高管。该计划的所有参与者，包括每个被任命的执行干事，都有资格进行税前缴费。我们提供公司401(K)计划匹配计划，其金额为员工缴费的50%，最高不超过员工现金薪酬的6%，每年4,050美元。所有参与者的401(K)缴费和收入，以及所有匹配的缴费和收入，都将立即完全归属。
额外津贴
我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不会定期为我们指定的高管提供特殊计划或计划。
与额外津贴或其他个人福利有关的所有做法都将受到薪酬委员会的审查和批准。
离职后补偿
我们与Shmunis先生、Katibeh先生和Marlow先生以及Parekh女士的雇佣协议规定了在有资格终止雇佣关系的情况下的某些付款和福利，包括因公司控制权变更而终止雇佣关系。我们相信，这些协议使我们被任命的高管能够保持他们的重点，并致力于他们的职责，通过最大限度地减少因可能因公司控制权的潜在变化而非自愿终止雇佣或终止雇佣而造成的干扰，帮助实现股东价值的最大化。我们还相信，这些安排进一步促进了我们鼓励任命的执行干事留任的兴趣。
此外，我们被点名的高级管理人员是本公司股权加速政策的参与者，该政策包含规定在控制权发生某些变化时双重触发归属的条款，如下文“股权加速政策”一节所述。我们相信，这项政策通过控制权的变化以及之后的变化，为我们的主要贡献者提供了重要的留住激励措施。
除Katibeh先生外，该等雇佣安排下的遣散费及控制权变更条款及股权加速政策项下我们的指定行政人员参与协议已被取代，并由本公司的控制权变更及离职政策(下称“离职政策”)取代。
关于他们的辞职，我们与Robbiati先生和Katibeh先生签订了离职协议，详情如下。
行政人员聘用安排
我们每一位高管(包括留任的我们被任命的高管)的初始雇佣条款和条件在一份书面雇佣协议中规定。这些协议中的每一项都由我们的董事会或薪酬委员会(视情况而定)代表我们批准。
我们制定有竞争力的薪酬方案，以在竞争激烈的劳动力市场吸引合格的应聘者。我们相信，这些安排有助于被任命的高管继续专注于他们的职责，以便在发生可能涉及我们公司控制权变更的潜在交易时帮助实现股东价值的最大化。
弗拉基米尔·什穆尼斯
2013年9月13日，我们与我们的首席执行官Shmunis先生签订了一份高管聘书。与Shmunis先生的高管聘书规定了三年的雇佣期限，并可在任期结束时经双方同意延长，但我们或Shmunis先生可随时终止与我们的雇佣关系。
如果在本公司控制权变更前三个月至变更后12个月结束的期间(该期间，“控制权变更期间”)之外，Shmunis先生的雇佣被无故终止(死亡或残疾原因除外)，或他因“正当理由”(此类术语在高管聘用信中定义)而辞职，如果他及时签署并且没有撤销与我们的解除协议，他有资格获得以下付款和福利：
•继续支付为期12个月的基本工资；以及
•偿还眼镜蛇保费以继续为他和他的合格受抚养人提供长达12个月的医疗保险，或在补偿眼镜蛇保费违反适用法律的情况下，在相同时期内每月支付应税款项。
如果在变更控制期间内，他的雇佣被无故终止(死亡或“残疾”原因除外)，或者他有正当理由辞职，如果他及时签署并且没有撤销与我们的解除协议，他有权获得以下付款和福利：
•一次过支付相当于(一)年基本工资的18个月，加上(二)控制权变更当年或被解雇当年目标年度奖金的1.5倍；
•偿还眼镜蛇保费，以继续为他和他的合格受抚养人提供长达18个月的医疗保险，或在补偿眼镜蛇保费违反适用法律的情况下，在相同时期内每月支付应税款项；以及
•100%加快了所有未偿还股权奖励的授予。
如果高管聘书规定的任何金额或以其他方式支付给Shmunis先生的任何金额将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，Shmunis先生将有权获得根据高管聘书支付的全部福利，或导致部分福利不需要缴纳消费税的较小金额，以导致Shmunis先生获得较大金额的税后福利。这封高管聘书并未要求我们提供任何税款总和。
塔里克·罗比亚蒂
关于他被任命为首席执行官，我们于2023年8月2日与塔里克·罗比亚蒂签订了一份高管聘书。聘书中没有明确的条款，只是规定罗比亚蒂是一名随心所欲的雇员。根据聘书，Robbiati先生有权获得850,000美元的初始年化基本工资和相当于Robbiati先生季度基本工资的100%的季度目标管理奖金机会，但须符合本公司高管激励计划的条款。
要约书规定了上述基于时间的初始RSU、基于初始业绩的RSU、基于买断时间的RSU和基于买断业绩的RSU。聘书还规定了签约奖金。
总金额为3,000,000美元，其中1,000,000美元将在Robbiati先生被任命为首席执行官之日起30天内支付，2,000,000美元将不迟于2024年3月15日支付。若Robbiati先生因“原因”(定义见“离职政策”)而遭本公司解雇，但并非因死亡或“残疾”(定义见“离职政策”)，或Robbiati先生无“充分理由”(定义见“离职政策”)而自愿辞任本公司，则在其委任为CEO生效日期起计两年内，Robbiati先生须向本公司退还在雇佣终止日期后120天内实际收到的签约奖金总额。
如下所述，Robbiati先生是Severance政策的参与者。
莫·卡蒂贝
我们与我们的前总裁兼首席运营官卡蒂贝先生签订了一份日期为2022年1月4日的高管聘书，随后于2022年5月9日进行了修订。聘书没有具体条款，规定可以随意雇用。
如果Katibeh先生的雇佣被公司无故终止(包括因死亡或“残疾”原因(如聘书中所定义))，或者他有充分理由辞职，如果他及时签署并且没有撤销与我们的解除协议，他有资格获得以下付款和福利：
•现金遣散费，相当于他当时的基本工资，期限为(I)六个月，如果解雇是由我们而不是因其他原因、死亡或残疾，或(Ii)十二个月，如果是由于其死亡或残疾而由我们终止的；
•通过(I)终止雇佣之日的12个月周年纪念日或(Ii)Katibeh先生或其合资格受抚养人不再有资格享受COBRA续保之日(以较早者为准)报销COBRA保费，条件是如果我们确定我们无法在不违反适用法律的情况下进行该等COBRA报销，则Katibeh先生将获得30,000美元的应税一次总付，以代替该等COBRA报销；以及
•以下股权奖励授予加速收益：
◦如果此类终止发生在“控制权变更”(定义见股权加速政策)之前90天至控制权变更后12个月结束的期间内，则根据股权加速政策，根据股权加速政策，在基于时间的归属条件下，根据股权加速政策的条款和条件，其任何未偿还和未归属股权奖励的归属速度将加快50%，或
◦如该等终止发生于上一项目所述期间以外，则可加快其任何当时未清偿及未归属股权奖励部分的归属，但须受基于时间的归属条件所规限，而该等归属条件是假若他一直受雇于吾等至其于吾等生效的最后一日起计6个月的日期，本应归属该等归属条件。
Katibeh先生是股权加速政策的参与者，如下所述。
Sonalee Parekh
我们与首席财务官帕雷克女士签订了一份高管聘书，日期为2022年4月26日。聘书没有具体条款，规定可以随意雇用。
如果Parekh女士的雇佣被公司无故终止(包括因死亡或“残疾”原因(如聘书中所定义))，或者她有充分理由辞职，如果她及时签署并且没有撤销与我们的解除协议，她有资格获得以下付款和福利：
•现金遣散费，相当于她当时的基本工资，为期(I)六个月，如果解雇是由我们而不是因其他原因、死亡或残疾，或由她以正当理由解雇，或(Ii)十二个月如果是由于她死亡或残疾而由我们解雇；
•通过(I)终止雇佣之日的12个月周年纪念日或(Ii)Parekh女士或她的合资格受抚养人不再有资格享受COBRA延续保险之日(以较早者为准)偿还COBRA保费，条件是如果我们确定我们不能在不违反适用法律的情况下进行该等COBRA补偿，则Parekh女士将获得30,000美元的应税一次总付，以代替该等COBRA补偿；以及
•以下股权奖励授予加速收益：
◦如果该等终止发生在“控制权变更”(定义见股权加速政策)前90天至控制权变更后12个月止的期间内，则根据股权加速政策，根据股权加速政策，受基于时间的归属条件的限制，其任何尚未完成和未归属的股权奖励100%加速归属，符合股权加速政策的条款和条件，或
◦如该等终止于上一项目所述期间以外发生，则可加快其任何当时未清偿及未归属股权奖励部分的归属，但须受基于时间的归属条件所规限，而该等归属条件假若她一直受雇于吾等至其于吾等生效的最后一日起计6个月的日期，本应归属于该等归属条件。
Parekh女士是股权加速政策的参与者，目前是Severance政策的参与者，如下所述。
约翰·马洛
我们与现任首席行政官约翰·马洛、公司发展、总法律顾问兼秘书高级副总裁签订了高管聘书，日期为2013年9月13日。高管聘书没有具体条款，规定可以随意聘用。
如果我们无故终止马洛先生的雇佣关系(该术语在他的聘书中有定义)，并且不包括因死亡或残疾的原因，他有资格获得相当于其基本工资三个月的遣散费，根据我们的工资程序分期支付，条件是他与我们签署并未撤销离职协议。
Marlow先生是股权加速政策的参与者，目前是Severance政策的参与者，如下所述。
股权加速政策
我们任命的高管有资格参与我们的股权加速政策。根据我们的股权加速政策，在(I)公司(或其任何附属公司)终止合资格员工的雇佣时(I)公司(或其任何附属公司)因“原因”、死亡或“残疾”以外的原因，或(Ii)合资格员工基于“好的理由”(在股权加速政策或个人参与协议中定义)，在任何一种情况下，在“控制权变更”(如股权加速政策中的定义)前60天开始至控制权变更后12个月结束的期间内，符合资格的员工签署且未撤销免责声明，当时的未归属股票将立即归属于符合条件的员工的每一项未分配股权奖励，如果股权奖励是股票期权和股票增值权，则将对(A)Shmunis先生、Parekh女士和Marlow先生100%的当时未归属权益奖励(Parekh女士基于业绩的新员工奖励除外)或(B)Katibeh和Agarwal先生的情况行使。根据股权加速政策的条款及条件，当时尚未落实的未归属股权奖励(Katibeh先生因获委任为总裁而获得的基于表现的奖励除外)可获50%的归属加速。
如果合资格雇员将从公司或任何其他方获得的任何付款或福利，无论是与股权加速政策或其他方面相关的，将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关消费税，则该合资格雇员将有权获得全额付款和福利，或该较低金额将导致福利的任何部分不需要缴纳消费税，以导致符合资格的雇员获得较大金额的税后福利。
股权加速政策的条款取代了任何聘书、雇佣协议或股权奖励中的任何双触发股权加速条款。
在2020年3月，我们的薪酬委员会决定，就授予Shmunis先生的RSU奖励而言，如果Shmunis先生被无故终止、“有充分理由”的解雇(如股票加速政策所定义)或Shmunis先生的死亡或残疾，在2020财年授予他的任何RSU奖励将被加速授予(不包括与死亡或因高风险活动(如跳伞或自由攀岩)伤残有关的奖励)，如果他在公司任职至他在我们的有效最后一天之后12个月的话。
控制权和分红政策的变化
2023年8月，我们的薪酬委员会通过了离职政策，该政策适用于我们的第16节人员，由离职政策的管理人不时指定。 我们任命的每一位留任高管都是离职政策的参与者，在他辞职之前，罗比亚蒂先生是离职政策的参与者。
根据离职政策，如果公司非因其他原因、死亡或残疾终止参与者的雇佣关系，或该参与者在控制权变更(控制期变更)前3个月或之前3个月或变更后12个月内有充分理由辞职，则该参与者可能有资格获得以下遣散费福利，减去适用的扣缴税款(视情况而定)：
•12个月的工资遣散费(Shmunis和Robbiati为18个月)是参与者适用的年度基本工资。
•仅对Shmunis和Robbiati两人发放相当于该参与者年度目标奖金150%的奖金遣散费。
•参与者的未偿还股权奖励的100%将被授予，并在适用的范围内立即可行使。
•根据COBRA为参与者及其家属支付或报销持续12个月的健康保险(Shmunis和Robbiati先生为18个月)。
此外，根据离职政策，如果我们非因原因、死亡或残疾而终止参与者的雇用，或该参与者在控制权变更期间以外的任何时间出于正当理由辞职，则该参与者将有资格获得以下遣散费福利，减去适用的预扣税款：
•在12个月的期间内继续支付合计为参与者适用的年度基本工资的12个月。
•参赛者未完成的股权奖励被授予1年。
•根据《眼镜蛇法案》为参与者及其家属支付或报销最长12个月的持续健康保险。
为了在符合资格的终止合同时获得遣散费福利，无论是与控制权变更相关还是与控制权变更无关，参与者必须在离职政策规定的时间范围内签署而不是撤销公司的离职协议和索赔释放，并继续遵守该声明中的限制性契诺。
分居协议
塔里克·罗比亚蒂
关于他的辞职，Robbiati先生与本公司签订了离职协议。根据这份协议的条款，Robbiati先生获得了975万美元的一次性现金付款，这一金额与他的聘用信和Severance政策规定的福利大体一致。罗比亚蒂被解雇后，他失去了所有当时未授予的股权奖励。
莫·卡蒂贝
关于他的辞职，Katibeh先生同意担任我们首席执行官的顾问直到2023年11月15日，并与公司签订了离职协议并解除了索赔，包括一项适用至2024年8月15日的竞业禁止协议。如果Katibeh先生遵守这种离职协议的条款，他有权获得(1)离职政策中规定的福利，如果辞职的理由不是在控制权变更期间，(2)200,000美元，在他担任特别顾问期间分3次平均每月支付，(3)在竞业禁止协议所涵盖的期限结束时支付400,000美元。
其他补偿政策
股权奖励补助政策
我们的股权奖励奖励政策使我们基于股权的奖励授予程序正规化。根据我们的股权奖励政策，我们的董事会或薪酬委员会可以随时授予股权奖励。我们的政策是不对与发布重大非公开信息有关的股权奖励奖励进行计时。根据该政策，薪酬委员会已将有限的权力授予由我们的首席执行官和薪酬委员会的一名成员组成的委员会，以向总裁副总经理以下的员工和除我们的董事会成员以外的其他服务提供商授予股权奖励。
赔偿追讨政策
我们已经采取了一项自2023年10月2日起生效的追回政策，该政策符合根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法制定的新的美国证券交易委员会规则，还允许我们寻求向被认定参与了重大不当行为、或者在某些情况下已经意识到或故意无视重大不当行为的高管和某些其他员工追回激励性薪酬。
内幕交易政策和程序；衍生品交易；套期保值和质押政策
我们坚持适用于RingCentral和我们所有董事、高级管理人员和员工的内幕交易政策和程序，管理我们证券的购买、销售和其他处置。我们的内幕交易政策和程序设计合理，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的执行团队成员和董事会成员，被禁止从事涉及衍生证券的交易或以其他方式对冲我们股权证券的所有权风险，并禁止将我们的股权证券质押为贷款抵押品。
税务和会计方面的考虑
税务方面的考虑
根据守则第280G、4999或409A节的规定，我们没有向我们的任何指定高管提供个人可能支付的税额的总和或其他补偿。守则第280G和4999节规定，被点名的高管、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商，如果他们收到与我们公司控制权变更相关的款项或福利，超过某些限制，则他们可能需要缴纳大量额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去应缴纳额外税款的金额的扣除。代码第409a条还对高管、董事或其他服务提供商收到不符合代码第409a条要求的“递延补偿”的个人征收重税。
根据《守则》第162(M)条，我们对行政人员薪酬的扣除额有限制。首席执行官和我们某些现任和前任高薪高管(统称为受保员工)的可扣除薪酬限制为每年100万美元。虽然我们无法预测扣减限额在未来几年会如何影响我们的薪酬计划，但我们打算保持高管薪酬与业绩紧密挂钩的方法。此外，虽然我们没有就支付给我们被任命的高管的薪酬减税采取正式政策，但薪酬委员会可能会考虑根据守则第162(M)节的减税作为其薪酬决定的一个因素。
会计方面的考虑
我们在设计高管团队成员、其他员工和董事会成员的薪酬计划和安排时，会考虑财务报告的影响。这些会计考虑包括ASC主题718，这是管理基于股票的薪酬奖励的会计处理的标准。
薪酬相关风险
我们的董事会负责监督我们的风险状况，包括与薪酬相关的风险。我们的薪酬委员会监督我们适用于员工的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为。在与管理层的合作下，我们的薪酬委员会审查了我们2023年的薪酬计划。我们的薪酬委员会认为，此类计划的要素的组合和设计不会鼓励我们的员工承担过高的风险，因此不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。我们设计了平衡的薪酬计划，以便我们的员工既关注短期业绩，也关注长期财务和运营业绩。特别是，对长期激励性薪酬的重视阻碍了短期冒险行为。目标是适当设定的，目标是鼓励业务增长的目标。
赔偿委员会的报告
薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”，也不应被视为“已存档”，也不应被视为通过引用纳入美国证券交易委员会未来提交的文件中，除非本公司通过引用将其具体纳入根据证券法或交易法提交的文件中。
薪酬委员会审查并与管理层讨论了上文提供的薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入本年度报告10-K表格。
董事会薪酬委员会成员谨呈：
Allan Thygesen（主席）
罗伯特·泰斯
薪酬汇总表
下表提供了有关2023财年我们指定高管薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元) | | 股票奖励(元)(1) | | 非股权激励计划薪酬（美元）（2） | | 所有其他补偿（美元）（3） | | 总计(美元) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 首席执行官 | | 2023 | | 5,470 (4) | | — | | | 20,616,162 | | | 508,722 (5) | | 10,733 | | | 21,141,087 | |
| 2022 | | 5,470 | | | — | | | 19,288,954 | | | 517,280 | | | 373,493 | | | 20,185,197 | |
| 2021 | | 5,175 | | | — | | | 18,439,095 | | | 776,713 | | | 828 | | | 19,221,811 | |
| 塔里克·罗比亚蒂 前首席执行官 | | 2023 | | 304,902 (6) | | 1,000,000 | | | 26,945,715 (7) | | 80,810 | | | 9,752,890 | | | 38,084,317 | |
| 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 莫·卡蒂贝 原总裁兼首席运营官 | | 2023 | | 37,500 (8) | | — | | | 11,225,239 | | | 316,768 (9) | | 6,162,844 | | | 17,742,351 | |
| 2022 | | 206,250 | | | — | | | 20,373,657 | | | 563,000 | | | 214,322 | | | 21,357,229 | |
| 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Sonalee Parekh 首席财务官 | | 2023 | | 60,000 (10) | | — | | | 10,620,399 | | | 508,728 (11) | | 7,583 | | | 11,196,710 | |
| 2022 | | 147,500 | | | — | | | 10,666,699 | | | 298,609 | | | 192,348 | | | 11,305,156 | |
| 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 约翰·马洛 首席行政官高级副总裁，企业发展，总法律顾问兼秘书长 | | 2023 | | 60,000 (12) | | — | | | 9,339,843 | | | 457,844 (13) | | 6,188 | | | 9,863,875 | |
| 2022 | | 60,000 | | | — | | | 6,010,755 | | | 422,193 | | | 134,826 | | | 6,627,774 | |
| 2021 | | 204,375 | | | — | | | 12,006,768 | | | 416,753 | | | 45,828 | | | 12,673,724 | |
(1)“股票奖励”栏中的金额代表在适用年度授予的RSU和PSU的总公平市场价值，并根据ASC主题718计算。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。关于确定授予日期公允市价的假设的讨论，见第二部分第8项所列合并财务报表附注12。
(2)此栏中的金额代表(I)根据我们的关键员工股权奖金计划授予的RSU的总公平市场价值，以代替根据ASC主题718计算的2021年和2022年每个季度以及2023年第一季度赚取的现金奖金，以及(Ii)根据我们的奖金计划赚取的2023年第二季度至第四季度的现金奖金。这些RSU在授予时被完全授予。
(3)对于Shmunis先生和Marlow先生，本栏中报告的2023年金额代表公司为指定的执行人员的利益而支付的人寿保险保费部分。
就Robbiati先生而言，本栏报告的2023年数额包括：(1)本公司为其利益支付的人寿保险保费部分，为2,890美元；(2)Robbiati先生根据离职协议收到的975万美元的一次性现金付款。
对Katibeh先生来说，本栏2023年报告的数额是公司为他的利益支付的人寿保险保费中的1 175美元，以及他根据离职协议有权获得的以下付款和福利：(1)离职政策规定的福利，用于在控制权变更期间以外的正当理由辞职，包括12个月的基本工资(相当于600,000美元)、1年的股权奖励(价值4,929,608美元)，以及偿还最多12个月的眼镜蛇保费(价值32,061美元)，(2)200 000美元，在他担任特别顾问期间分3次每月平均支付；(3)在竞业禁止协议所涉期间结束时支付400 000美元。
对Parekh女士来说，本栏中报告的2023年数额是：(1)公司为她的利益支付的人寿保险保费部分，为3,533美元；(2)公司对401(K)计划的相应缴款，为4,050美元。
(4)这笔钱相当于2023年实际支付给什穆尼斯的5470美元现金工资。Shmunis先生收到：(1)奖励4,769卢比，以代替其2022年4月1日至2023年3月31日期间工资的494,530美元；(2)奖励17,144卢比，以代替其2023年4月1日至2024年3月31日期间工资的494,530美元，这一数额不包括这494,530美元工资中可归因于2023年1月1日至2023年3月31日期间的部分，以及这494 530美元工资中可归因于2023年4月1日至2023年12月31日期间的部分。
(5)包括(I)在授予时完全归属的4,171个RSU，所有这些单位都是在2023财年授予的，以及(Ii)2023财年根据我们的奖金计划赚取的379,338美元的奖金，以现金支付。
(6)这笔金额包括(I)Robbiati先生于2023年在我们的非雇员董事薪酬计划下赚取的45,148美元现金薪酬，以及(Ii)Robbiati先生因担任我们的首席执行官而实际支付的259,772美元现金薪酬。
(7)这一金额包括(I)由于Robbiati先生作为董事非雇员的服务而获得的576,137美元的股权奖励，以及(Ii)由于Robbiati先生作为我们的首席执行官的服务而获得的26,369,578美元的股权奖励。
(8)这笔钱是2023年实际支付给卡蒂贝的37,500美元现金工资。Katibeh先生获得(1)1,952卢比的赔偿金，以代替其2023年1月1日至2023年2月15日期间薪金的67,500美元；(2)赔偿金2,789卢比，以代替现金支付其2023年2月16日至2023年5月15日期间的薪金135,000美元；(3)赔偿4,754卢比以代替现金支付其2023年5月16日至2023年8月15日期间的薪金135,000美元。
(9)包括(I)在授予时完全归属的5,467个RSU，全部在2023财年授予，以及(Ii)根据我们的奖金计划在2023财年赚取的161,505美元奖金，以现金支付。
(10)这笔钱相当于2023年实际支付给帕雷克的6万美元现金工资。Parekh女士收到了(1)1,591个RSU，以代替其2023年1月1日至2023年2月15日期间工资的55,000美元现金；(2)2,273个RSU以现金形式支付其2023年2月16日至2023年5月15日期间工资的110,000美元，以代替现金支付；(3)3,874个RSU以现金形式支付其2023年5月16日至2023年8月15日期间工资的110,000美元，以代替现金支付；(4)3,675个RSU以代替现金支付其从2023年8月16日至2023年8月15日期间的工资110,000美元2023年11月16日至2023年11月15日，以及(V)奖励1,809卢比以代替现金支付其2023年11月16日至2023年12月31日期间的工资55,000美元。
(11)包括(I)在授予时完全归属的4,556个RSU，全部在2023财年授予，以及(Ii)根据我们的奖金计划在2023财年赚取的379,338美元的奖金，以现金支付。
(12)该金额代表2023年实际支付给马洛先生的60，000美元现金工资。马洛先生收到（i）奖励1，410个RSU，以代替现金支付2023年1月1日至2023年2月15日期间48，750美元的工资，（ii）奖励2，015个RSU，以代替现金支付2023年2月16日至5月15日期间97，500美元的工资，2023年，（iii）奖励3，434个RSU，以代替现金支付2023年5月16日至2023年8月15日期间的97，500美元工资，（iv）奖励3，257个RSU，以代替现金支付2023年8月16日至11月15日期间的97，500美元工资，2023年，以及（v）奖励1，604个RSU，以代替现金支付2023年11月16日至2023年12月31日期间48，750美元的工资。
(13)由（i）4，100个RSU在授予后完全归属，所有这些都是在2023财年授予的，以及（ii）2023财年根据我们的奖金计划赚取的341，404美元奖金组成，这些奖金以现金支付。
2023年基于计划的奖项的授予
下表列出了有关2023财年期间向我们指定高管授予奖项的信息。2023财年，我们没有根据2013年计划授予任何现金奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 权益项下的预计未来支出
奖励计划奖 | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 批准
日期 | | 阀值
(#) | | 目标
(#) | | 极大值
(#) | | 所有其他股票奖励：受限制股票单位相关证券数量（#） | | 授予日期股票奖励的公允价值（美元）（1） |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 5/20/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 4,171 | | | 129,384 | |
| | 5/19/2023 | | 5/11/2023 | | 90,478 (2) | | 311,993 (3) | | 623,986 (4) | | — | | | 10,458,793 | |
| | 5/19/2023 | | 5/11/2023 | | — | | | — | | | — | | | 311,993 | | | 9,678,023 | |
| | 5/1/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 17,144 | | | 479,346 | |
| | 2/20/2023 | | 2/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 932 | | | 34,456 | |
| 塔里克·罗比亚蒂 | | 8/28/2023 | | 8/8/2023 | | — | | | 210,746 | | | — | | | — | | | 6,200,147 | |
| | 8/28/2023 | | 8/8/2023 | | 17,189 (2) | | 59,272 (3) | | 118,544 (4) | | — | | | 1,762,749 | |
| | 8/28/2023 | | 8/8/2023 | | — | | | 177,817 (5) | | — | | | — | | | 5,231,376 | |
| | 8/28/2023 | | 8/8/2023 | | — | | | — | | | — | | | 210,746 | | | 6,200,147 | |
| | 8/28/2023 | | 8/8/2023 | | — | | | — | | | — | | | 237,089 | | | 6,975,158 | |
| | 6/1/2023 | | 6/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | 8,448 | | | 299,988 | |
| | 2/24/2023 | | 2/24/2023 | | — | | | — | | | — | | | 7,949 | | | 276,148 | |
| 莫·卡蒂贝 | | 5/19/2023 | | 5/11/2023 | | 57,303 (2) | | 197,596 (3) | | 395,192 (4) | | — | | | 4,596,978 | |
| | 5/19/2023 | | 5/11/2023 | | — | | | — | | | — | | | 202,796 | | | 6,290,732 | |
| | 5/15/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 4,754 | | | 135,014 | |
| | 5/15/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 5,467 | | | 155,263 | |
| | 2/15/2023 | | 2/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 2,859 | | | 138,404 | |
| | 2/15/2023 | | 2/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 2,789 | | | 135,015 | |
| | 1/3/2023 | | 1/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 1,952 | | | 67,500 | |
| Sonalee Parekh | | 11/15/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 1,809 | | | 55,012 | |
| | 8/15/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 3,675 | | | 110,030 | |
| | 5/19/2023 | | 5/11/2023 | | 45,742 (2) | | 157,730 (3) | | 315,460 (4) | | — | | | 5,287,499 | |
| | 5/19/2023 | | 5/11/2023 | | — | | | — | | | — | | | 157,730 | | | 4,892,785 | |
| | 5/15/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 3,874 | | | 110,022 | |
| | 5/15/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 4,556 | | | 129,390 | |
| | 2/15/2023 | | 2/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 2,273 | | | 110,036 | |
| | 2/15/2023 | | 2/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 2,424 | | | 117,346 | |
| | 1/3/2023 | | 1/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 1,591 | | | 55,017 | |
| 约翰·马洛 | | 11/15/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 1,604 | | | 48,778 | |
| | 8/15/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 3,257 | | | 97,515 | |
| | 5/19/2023 | | 5/11/2023 | | 40,213 (2) | | 138,664 (3) | | 277,328 (4) | | — | | | 4,648,364 | |
| | 5/19/2023 | | 5/11/2023 | | — | | | — | | | — | | | 138,664 | | | 4,301,357 | |
| | 5/15/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 3,434 | | | 97,526 | |
| | 5/15/2023 | | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 4,100 | | | 116,440 | |
| | 2/15/2023 | | 2/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 2,015 | | | 97,546 | |
| | 2/15/2023 | | 2/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 2,144 | | | 103,791 | |
| | 1/3/2023 | | 1/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 1,410 | | | 48,758 | |
(1)“授予日期股票奖励的公允价值”栏中的金额代表2023财年授予的RSU和PSU的公平市场价值，并根据ASC主题718计算。关于确定授予日期公允市价的假设的讨论，见第二部分第8项所列合并财务报表附注12。
(2)对于每个PSU奖，PSU被平均分配到四个部分。
对于根据公司2023年年度退出月度经常性认购而有资格授予的部分，PSU的门槛数量为(I)Shmunis先生780个，(Ii)Robbiati先生148个，(Iii)Katibeh先生494个，(Iv)Parekh女士394个，以及(V)Marlow先生347个。
对于根据本公司2023年无杠杆调整自由现金流保证金有资格归属的部分，PSU的门槛数量为(I)Shmunis先生62,398股，(Ii)Robbiati先生11,854股，(Iii)Katibeh先生39,519股，(Iv)Parekh女士31,546股，及(V)Marlow先生27,733股。
对于根据公司2023年第四季度的净发起人得分而有资格授予的部分，PSU的门槛数量为：(I)Shmunis先生7,800股，(Ii)Robbiati先生1,482股，(Iii)Katibeh先生4,940股，(4)Parekh女士3,943股，(V)Marlow先生3,467股。
对于在业绩期间根据TSR有资格授予的部分，相对于被索引公司的TSR，PSU的门槛数量是(1)Shmunis先生19,500个，(2)Robbiati先生3,705个，(3)Katibeh先生12,350个，(4)Parekh女士9,858个，(5)Marlow先生8,666个。
(3)对于每一批，特别提款股的目标数目约为(1)Shmunis先生77 998人、(2)Robbiati先生14 818人、(3)Katibeh先生49 399人、(4)Parekh女士39 433人和(5)Marlow先生34 666人。
(4)每一次付款的最高数目约为：(1)Shmunis先生155,997人，(2)Robbiati先生29,636人，(3)Katibeh先生98,798人，(4)Parekh女士78,865人，(5)Marlow先生69,332人。
(5)这反映了罗比亚蒂收购业绩基础上的第二批和第三批RSU。第一批基于收购业绩的RSU在脚注(2)至(4)中报告。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了有关我们任命的高管在2023财年末持有的股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| | 未行使期权的证券标的数量(#) | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值($)(1) |
| 名字 | | 授予日期 | 可操练 | | 不能行使 | | | | |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | | 4/1/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,176 (2) | | 175,725 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,624 (3) | | 598,335 | |
| | | 4/1/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 77,879 (4) | | 2,643,992 | |
| | | 5/1/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,572 (5) | | 291,019 | |
| | | 5/19/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | 384,161 (6) | | 13,042,266 | |
| | | 5/19/2023 | | | | | | | | | 233,995 (7) | | 7,944,130 | |
| 塔里克·罗比亚蒂(8岁) | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 莫·卡蒂贝(9) | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Sonalee Parekh | | | 5/30/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,696 (10) | | 566,829 | |
| | | 5/30/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 66,782 (11) | | 2,267,249 | |
| | | 5/19/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | 194,221 (6) | | 6,593,803 | |
| | | 5/19/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | 128,156 (12) | | 4,350,896 | |
| 约翰·马洛 | | | 4/1/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,294 (13) | | 43,931 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,750 (14) | | 398,913 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,960 (15) | | 881,342 | |
| | | 5/19/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | 170,739 (6) | | 5,796,589 | |
| | | 5/19/2023 | — | | | — | | | — | | | — | | | 112,665 (16) | | 3,824,977 | |
(1)这一金额反映了我们A类普通股在2023年12月29日的收盘价(33.95美元)，乘以尚未归属的股份或股票单位数量栏中显示的金额。
(2)根据Shmunis先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2020年5月20日开始分16个等额的季度分期付款。根据离职政策，在某些情况下，在终止雇佣的情况下，作为RSU裁决基础的100%股份将受到加速归属的约束。
(3)根据Shmunis先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2021年5月20日开始分16个等额的季度分期付款。根据离职政策，在某些情况下，在终止雇佣的情况下，作为RSU裁决基础的100%股份将受到加速归属的约束。
(4)在Shmunis先生继续作为我们的服务提供商的情况下，本次RSU奖励的基础股票将于2022年5月20日获得1/8的基础股票，此后每个季度将获得1/16的基础股票。根据离职政策，在某些情况下，在终止雇佣的情况下，作为RSU裁决基础的100%股份将受到加速归属的约束。
(5)在Shmunis先生继续作为我们的服务提供商的情况下，本次RSU奖励的基础股票将在2023年8月20日获得四分之一的基础股票，并在此后每三个月期间获得四分之一的基础股票。根据遣散费政策，在某些情况下，如果终止雇佣关系，这些RSU奖励的100%将受到加速归属的约束。
(6)这反映了根据业绩目标的实现情况向指定的执行干事发放的、成为已实现的特别业务单位的单项业务单位的数目。 Parekh女士在2024年2月20日和Shmunis先生和Marlow先生分别在2024年2月20日和2024年2月21日获得三分之一的已实现PSU，其余已实现PSU的八分之一在每一种情况下每三个月归属一次，条件是指定的执行干事在每个归属日期继续服务。
(7)根据Shmunis先生作为我们的服务提供商的持续角色，作为这项RSU奖励背心的股票，从2023年5月20日开始分12个等额的季度分期付款。根据离职政策，在某些情况下，在终止雇佣的情况下，作为RSU裁决基础的100%股份将受到加速归属的约束。
(8)罗比亚蒂先生于2023年12月8日辞去首席执行官一职。由于他的辞职，罗比亚蒂失去了所有当时未授予他的股权奖励。
(9)卡蒂贝于2023年8月15日辞去总裁兼首席运营官一职。关于他的辞职，Katibeh先生在有充分理由辞职的情况下获得了Severance Policy中规定的归属加速福利，而不是在控制权变更期间，并没收了他当时未归属的股权奖励的剩余部分。
(10)在Parekh女士继续作为我们的服务提供商的情况下，这些作为本RSU奖励的基础股票将于2023年5月20日获得四分之一的基础股票，此后每个季度将获得1/16的基础股票。 根据离职政策，在某些情况下，在终止雇佣的情况下，作为RSU裁决基础的100%股份将受到加速归属的约束。
(11)在Parekh女士继续作为我们的服务提供商的情况下，这些作为本RSU奖励的基础股票将于2023年5月20日获得四分之一的基础股票，此后每个季度将获得1/16的基础股票。根据离职政策，在某些情况下，在终止雇佣的情况下，作为RSU裁决基础的100%股份将受到加速归属的约束。
(12)根据Parekh女士作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2023年5月20日开始分成16个等额季度分期付款。根据遣散费政策，在雇佣终止的情况下，本RSU奖励的100%股份将受到加速归属的约束。
(13)根据马洛先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2020年5月20日开始分成16个等额的季度分期付款。根据离职政策，在某些情况下，在终止雇佣的情况下，作为RSU裁决基础的100%股份将受到加速归属的约束。
(14)根据马洛先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2021年5月20日开始分成16个等额的季度分期付款。根据离职政策，在某些情况下，在终止雇佣的情况下，作为RSU裁决基础的100%股份将受到加速归属的约束。
(15)在马洛先生继续作为我们的服务提供商的情况下，本次RSU奖励的基础股票将在2022年5月20日获得1/8的基础股份，并在此后每个季度获得1/16的基础股份。根据离职政策，在某些情况下，在终止雇佣的情况下，作为RSU裁决基础的100%股份将受到加速归属的约束。
(16)根据马洛先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2023年5月20日开始分成16个等额的季度分期付款。根据离职政策，在某些情况下，在终止雇佣的情况下，作为RSU裁决基础的100%股份将受到加速归属的约束。
2023年期权行权和股票归属
下表列出了我们的指定高管在2023财年因行使股票期权和授予RSU奖励而获得的普通股股份数量以及行使或归属时实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 证券数量
通过练习获得(#) | | 已实现的价值
关于锻炼(美元) | | 证券数量
归属时取得(#)(1) | | 已实现的价值
关于归属($)(2) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | — | | | — | | | 172,274 | | | 5,370,616 | |
| 塔里克·罗比亚蒂 | | — | | | — | | | 42,807 | | | 1,297,480 | |
| 莫·卡蒂贝 | | — | | | — | | | 240,961 | | | 7,310,006 | |
| Sonalee Parekh | | — | | | — | | | 99,861 | | | 3,112,178 | |
| 约翰·马洛 | | — | | | — | | | 73,794 | | | 2,355,181 | |
(1)反映在2023财年获得RSU奖励的A类普通股的股份总数。
(2)计算方法为：(I)A类普通股在归属日期的公允市值，该市值是根据A类普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价确定的，乘以(Ii)归属时获得的A类普通股的股份数量。
养老金福利
除了我们的401(K)计划外，我们不维持任何养老金计划或安排，根据该计划或安排，我们指定的高管有权参与或领取退休后福利。
非限定延期补偿
我们不维持任何不受限制的递延薪酬计划或安排，根据这些计划或安排，我们的指定高管有权参与。
对冲政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级管理人员(定义见交易所法案第16a-1(F)条)和其他员工不得从事公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券有关的其他衍生证券交易，包括对冲他们对公司证券的所有权或旨在降低与持有公司证券相关的风险的类似交易。根据我们的福利计划或与我们的其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受这一禁令的约束。
终止时和终止时与控制权变更有关的可能付款
除控制权变更外，终止合同时的潜在付款
下表列出了根据离职政策，如果(I)被任命的高管在2023年12月31日经历了合格的离职(如上文的“高管薪酬─薪酬讨论和分析─离职后薪酬─高管雇佣安排”一节中所述)，我们每一位被任命的高管在2023年12月31日将获得的福利的定量估计。在“控制权变更”之前3个月和之后12个月的期间之外(根据我们的“离任政策”的定义)和(Ii)该被指名的高管与我们签署且不会撤销解除协议。该等福利包括(I)12个月的基本薪金；(Ii)退还其最多12个月的眼镜蛇保费；及(Iii)根据遣散费政策将其尚未支付的股权奖励归属一年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金分期付款(美元)(1) | | 加速股权奖的价值(美元)(2) | | 持续健康保险(美元)(3) | | 总计(美元) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 500,000 | | | 13,406,074 | | | 22,478 | | | 13,928,552 | |
| Sonalee Parekh | | 500,000 | | | 6,318,638 | | | 27,715 | | | 6,846,353 | |
| 约翰·马洛 | | 450,000 | | | 5,361,961 | | | 32,061 | | | 5,844,022 | |
(1)代表除控制权变更外，在终止时应支付给该指定执行干事的每位指定执行干事的基本工资的部分。
(2)对于每一名被任命的高管，加速股权奖励的估计价值是通过(X)适用被任命的高管持有的未归属RSU数量和(Y)我们的A类普通股在2023年12月29日的收盘价(即33.95美元)的乘积来计算的。
(3)代表除控制权变更外，终止时将向该指定执行官员提供的眼镜蛇保费补偿的价值。
与控制权变更有关的终止合同时可能支付的款项
下表列出了根据离职政策，于2023年12月31日继续受雇于我们的每位指定高管的应计福利的定量估计，如果(I)被任命的高管在2023年12月31日经历了他或她的有资格终止雇佣(如上文“高管薪酬─薪酬讨论和分析─离职后薪酬”一节的“高管聘用安排”和“控制条款的其他变化”小节所述)，在“控制权变更”前3个月或之后12个月开始的期间内(如我们的“豁免政策”所界定)及(Ii)该等被指名的行政人员与我们签署并没有撤销解除协议。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金分期付款(美元)(1) | | 加速股权奖的价值(美元)(2) | | 持续健康保险(美元)(3) | | 总计(美元) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯(4) | | 1,500,000 | | | 24,695,468 | | | 33,716 | | | 26,229,184 | |
| Sonalee Parekh(5) | | 500,000 | | | 13,778,777 | | | 27,715 | | | 14,306,492 | |
| 约翰·马洛(6) | | 450,000 | | | 10,945,752 | | | 32,061 | | | 11,427,813 | |
(1)代表每个被提名的执行干事(A)基本工资和(B)2023年目标奖金中适用的部分，在因控制权变更而终止时支付给该被提名的执行干事。
(2)对于每一名被任命的高管，加速股权奖励的估计价值是通过(X)适用被任命的高管持有的未归属RSU数量和(Y)我们的A类普通股在2023年12月29日的收盘价(即33.95美元)的乘积来计算的。
(3)代表在因控制权变更而终止合同时，将向该指定执行干事提供的眼镜蛇保费补偿的价值。
(4)Shmunis先生将获得(I)18个月的基本工资外加150%的2023年目标奖金，(Ii)100%加快他的未偿还股权奖励(在适用的范围内，将立即可行使)和(Iii)根据Severance政策退还他的眼镜蛇保费，最长可达18个月。
(5)Parekh女士将获得(I)12个月的基本工资，(Ii)100%加快其未偿还的股权奖励(在适用的范围内，将立即可行使)和(Iii)根据Severance政策，退还其COBRA保费，最长可达12个月。
(6)Marlow先生将获得(I)12个月基本工资，(Ii)100%加快其未偿还股权奖励(在适用范围内，将立即可行使)及(Iii)根据Severance政策退还其COBRA保费，最长可达12个月。
如上所述，关于他们的辞职，Robbiati先生和Katibeh先生与本公司签订了离职协议。根据罗比亚蒂先生的离职协议条款，罗比亚蒂先生获得了975万美元的一次性现金付款，这一数额与他的聘用信和离职金政策中应给予他的福利基本一致。 如果Katibeh先生遵守离职协议的条款，他有权获得(I)在控制权变更期间以外的正当理由辞职的离职政策中规定的福利，该福利包括12个月的基本工资(相当于600,000美元)、1年的股权奖励(价值4,929,608美元)和最长12个月的眼镜蛇保费(价值32,061美元)的报销，(2)200,000美元，在他担任特别顾问期间分3次平均每月支付，以及(3)在竞业禁止协议所涵盖的期限结束时支付400,000美元。
CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则，吾等须提供有关我们的首席执行官施穆尼斯先生截至2023年12月31日(如下所述，这是我们选择用来确定员工中位数的日期)的总年薪与我们的中位数员工(舒穆尼斯先生除外)的年总薪酬之间的关系的信息。截至2023年12月31日的上一财年：
•我们所有员工(不包括Shmunis先生)(包括我们的合并子公司)的年总薪酬中位数为121,657美元。
•Shmunis先生的年度薪酬总额为21,141,087美元，如本年度报告中的10-K表格中的薪酬摘要表所述。
•综上所述，2023年财年，施穆尼斯先生的年薪总额与所有员工年薪总额的中位数之比为173.8比1。
此薪酬比率为合理估计，其计算方式与证券法下S-K条例第402(U)项一致，并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会规则没有明确规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司在计算薪酬比率时可能会使用与我们不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率相媲美。
我们用来计算薪酬比率的方法如下所述。
•我们确定了截至2023年12月31日所有员工的年总薪酬的中位数。截至2023年12月31日，我们(包括我们的合并子公司)约有4,080名全职、兼职和临时员工，其中约2,179名(约53%)为美国员工，4,080名(约47%)中约1,901名位于美国以外。
•然后，我们比较(I)这些员工在2023财年获得的年度现金薪酬总额(反映在我们的工资记录中)加上(Ii)2023财年授予这些员工的股权奖励(根据财务摘要补偿表的脚注1确定)的公允价值之和，以确定员工中位数，而不是对2023财年开始在我们工作但没有为我们或我们的合并子公司工作的任何员工的薪酬进行年化。以外币支付的薪酬根据自2024年1月1日起生效的货币兑换率折算为美元。在确定所有这些员工的总薪酬中值时，我们没有对支付给美国以外任何员工的工资进行任何生活费调整。
一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求估计了中位数员工的年薪酬总额，得出了上文披露的年薪酬总额中位数。关于Shmunis先生的年度总薪酬，我们使用了本年度报告中的10-K表格所列财务摘要补偿表“总”栏中报告的数额。
第12项：确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2024年1月31日我们A类普通股和B类普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：
•我们的每一位被任命的执行官员；
•我们每一位董事；
•我们所有现任董事和行政人员作为一个整体；以及
•我们所知的每一个人或一组关联人，都是我们任何类别有投票权证券的5%以上的实益所有者。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非以下脚注另有说明，否则吾等相信，根据向吾等提供的资料，表中被点名的人士及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及独家投资权，并受适用的社区财产法规限。
我们已将受目前可行使或可于2024年1月31日起60天内行使的期权规限的普通股股份，以及于2024年1月31日起60天内归属RSU和PSU时可发行的股份视为已发行股份，并分别由持有该期权的人士(RSU或PSU)实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。然而，在计算任何其他人士的持股百分比时，我们并没有将该等股份视为已发行股份。我们普通股的所有权百分比是基于截至2024年1月31日我们A类普通股的82,393,035股和我们B类已发行普通股的9,924,538股。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址是C/o RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A类 | | B类 | | 占总投票数的百分比 |
| | 股份 | | % | | 股份 | | % | | 电源† |
| 5%的股东： | | | | | | | | | | |
| 与弗拉基米尔·什穆尼斯有关联的实体(1) | | 336,446 | | * | | 5,471,618 | | 55.1 | | | 30.3 | |
| 与Vlad Vendrow有关联的实体(2) | | 165,592 | | * | | 2,970,295 | | 29.9 | | | 16.4 | |
| 资本世界投资者(3) | | 11,314,238 | | 13.7 | | | — | | — | | | 6.2 | |
| 先锋集团(Vanguard Group Inc.) | | 10,371,224 | | 12.6 | | | — | | — | | | 5.7 | |
| Sylebra Capital Limited(5) | | 7,437,154 | | 9.0 | | | — | | — | | | 4.1 | |
| 贝莱德股份有限公司(6) | | 5,263,100 | | 6.4 | | | — | | — | | | 2.9 | |
| Pictet Asset Management SA(7) | | 5,239,898 | | 6.4 | | | — | | — | | | 2.9 | |
| 美国企业金融公司(ameriEnterprises Financial，Inc.) | | 4,610,276 | | 5.6 | | | — | | — | | | 2.5 | |
| 获任命的行政人员及董事： | | | | | | | | | | |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯(1) | | 336,446 | | * | | 5,471,618 | | 55.1 | | | 30.3 | |
| 塔里克·罗比亚蒂(9) | | 21,582 | | * | | — | | — | | | * |
| 穆罕默德·卡蒂贝(10岁) | | 20,427 | | * | | — | | — | | | * |
| Sonalee Parekh(11) | | 87,533 | | * | | — | | — | | | * |
| 约翰·马洛(12岁) | | 228,141 | | * | | 273,714 | | 2.8 | | | 1.6 | |
| 米尼翁·克莱伯恩(13) | | 6,248 | | * | | — | | — | | | * |
| 肯尼斯·高曼(14岁) | | 16,527 | | * | | — | | — | | | * |
| 罗伯特·泰斯(15岁) | | 25,775 | | * | | — | | — | | | * |
| 艾伦·蒂格森(16岁) | | 18,008 | | * | | — | | — | | | * |
| 尼尔·威廉姆斯(17岁) | | 16,732 | | * | | — | | — | | | * |
| 奈德·西格尔(18岁) | | — | | — | | — | | — | | — |
| 所有现任执行干事和董事(9人)(19人) | | 735,410 | | * | | 5,745,332 | | 57.9 | | | 32.0 | |
(†)代表我们A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个类别进行投票。A类普通股每股享有一票投票权，B类普通股每股享有10票投票权。A类普通股和B类普通股对提交股东表决的所有事项(包括董事选举)一起投票，除非适用法律另有要求。
(*)代表实益拥有权少于1%。
(1)包括(I)19,003股由Shmunis先生登记在册的A类普通股；(Ii)3,457,107股由ELCA Fund I，L.P.(“ELCA I”)登记持有的B类普通股；(3)5,926股由ELCA Fund II，L.P.(“ELCA II”)登记持有的B类普通股；(4)5,926股由ELCA Fund III，L.P.(“ELCA III”)登记持有的B类普通股；(V)ELCA有限责任公司登记在册的1,385股B类普通股(连同ELCA I、ELCA II和ELCA III，统称为“ELCA基金”)；。(Vi)1998年6月9日由Vladimir G.Shmunis&Sandra Shmunis tr UA登记在册的1,274股B类普通股(“信托”)；(Vii)Sandra Shmunis Tr UA 03/14/2023 Sandra Shmunis 2023 Grantor Retory年金信托(“SST”)登记持有的1,000,000股B类普通股；(Viii)1,000,000股由Vladimir Shmunis tr UA 03/14/2023 Vladimir Shmunis 2023格兰特保留年金信托基金(“VST”)登记在册的B类普通股；(Ix)81,668股由Vladimir G Shmunis及Sandra Shmunis tr So斜向慈善基金会(“SIPF”)登记持有的A类普通股；(X)59,000股由Shmunis家族世代信托根据日期为2020年12月29日的协议登记持有的A类普通股(“SFGT”)及(Xi)176,775股A类普通股，可根据可于2024年1月31日60天内发放的股票奖励发行。我们的首席执行官兼董事会主席弗拉基米尔·什穆尼斯和什穆尼斯先生的妻子桑德拉·什穆尼斯是ELCA，LLC的管理成员。ELCA，LLC是ELCA I、ELCA II和ELCA III的普通合伙人。Shmunis先生和Shmunis夫人是Trust和SIPF的受托人，以及SFGT的投资受托人。因此，根据本脚注中描述的关系，Shmunis先生和夫人可能被视为对ELCA I、Trust、SIPF和SFGT持有的股份以及ELCA II和ELCA III持有的某些股份拥有投票权和处置权。作为SST的唯一受托人，Shmunis女士可能被视为对SST持有的股份拥有投票权和处置权。作为VST的唯一受托人，Shmunis先生可能被视为对VST持有的股份拥有投票权和处置权。这些实体的地址是C/O RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。
(2)包括：(1)Vendrow先生登记在册的87,667股A类普通股；(2)Vlad Vendrow信托于2020年2月13日登记在册的26,035股A类普通股(“Vendrow 2020信托”)；(3)1,040,365股B类普通股
Vendrow 2020信托所持有的A类普通股；(4)登记在册的1,890股A类普通股；(4)2015年10月30日登记在册的瑞金娜·文德罗儿童信托持有的1,890股A类普通股；(5)2015年10月30日登记在册的雷吉娜·文德罗儿童信托持有的1,890股A类普通股；(6)2015年10月30日登记在册的雷吉娜·文德罗儿童信托持有的1,890股A类普通股；(Vii)2015年10月30日由Regina Vendrow tr UA登记在册的157,110股B类普通股；(8)2015年10月30日由Regina Vendrow tr UA登记在册的157,110股B类普通股；(9)2015年10月30日由Regina Vendrow tr UA登记持有的157,110股B类普通股；(X)由Regina Vendrow TRUA 12/01/2020 Viva Child‘s Trust登记在册的38,600股B类普通股；(Xi)由Viva Investment Capital LLC登记持有的42,000,000股B类普通股；(12)Viva Investment Capital II LLC登记持有的1,000,000股B类普通股；以及(Xiii)根据可于2024年1月31日起60天内发行的股票奖励发行的46,220股A类普通股。作为Vendrow 2020 Trust的唯一受托人，Vendrow先生可能被视为对Vendrow 2020 Trust持有的股份拥有投票权和处置权。Vendrow先生可被视为对其本人及其子女和子女信托所持股份拥有投票权和处置权。作为Viva Investment Capital LLC和Viva Investment Capital II LLC的唯一所有者，Vendrow先生可能被视为对其持有的股份拥有投票权和处置权。这些实体的地址是C/O RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。
(3)根据资本世界投资者(“CWI”)就其最新时间表报告的信息，13G/A于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会。在实益拥有的A类普通股中，CWI报告说，它对11,314,238股拥有唯一的处置权和唯一的投票权。CWI是资本研究和管理公司(“CRMC”)的一个部门，以及它的投资管理子公司和附属公司：资本银行和信托公司、资本国际公司、资本国际有限公司、资本国际公司、资本国际K.K.、资本集团私人客户服务公司和资本集团投资管理私人有限公司。CWI旗下各投资管理机构以“Capital World Investors”的名义共同提供投资管理服务。CWI的地址是加利福尼亚州洛杉矶南霍普街333号，邮编：90071。
(4)根据先锋集团报告的关于其最新时间表的信息，13G/A于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会。先锋集团报告称，在实益拥有的A类普通股股份中，它对10,229,813股拥有唯一处分权，对141,411股拥有共同处分权，对0股拥有唯一投票权，对55,070股拥有共享投票权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(5)基于Sylebra Capital Limited(“Sylebra HK”)于2023年5月26日提交给美国证券交易委员会的附表13D上报告的信息。在实益拥有的A类普通股股份中，Sylebra HK报告其对0股股份拥有唯一处分权和唯一投票权，对7,437,154股股份拥有共同处分权和分享投票权。Sylebra HK及Sylebra Capital LLC(“Sylebra US”)是Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.(“SCP MF”)、Sylebra Capital Parc Master Fund(“Parc MF”)、Sylebra Capital Menlo Master Fund(“Menlo MF”)及其他顾问客户的投资子顾问。“关联投资实体”指的是SCP MF、Parc MF、Menlo MF和其他咨询客户。Sylebra Capital Management(“Sylebra Cayman”)是Sylebra HK的投资经理及母公司。Sylebra Cayman拥有Sylebra HK 100%的股份，而Daniel帕特里克·吉布森(“吉布森”)拥有Sylebra Cayman的100%A类股份和Sylebra US的100%股本。吉布森是Sylebra Cayman的创始人兼首席投资官。以该等身分，Sylebra HK、Sylebra US、Sylebra Cayman及Gibson可被视为分享对关联投资实体持有的A类普通股股份的投票权及处分权。Sylebra HK的地址是香港湾仔轩尼诗道28号20楼c/o Sylebra Capital Limited。
(6)根据贝莱德股份有限公司报告的最新时间表13G/A于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会。在实益拥有的A类普通股中，贝莱德股份有限公司报告称，其对5,263,100股拥有唯一处置权，对5,061,829股拥有唯一投票权。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
(7)根据Pictet Asset Management SA就其最新时间表报告的信息，13G/A于2024年2月1日提交给美国证券交易委员会。在实益拥有的A类普通股中，Pictet Asset Management SA报告说，它对5,239,898股拥有唯一的处置权和唯一的投票权。Pictet Asset Management SA的地址是60 Road des Acacacas 1211，日内瓦73 Swiss。
(8)根据美国企业金融公司(“AFI”)在其附表13G上报告的信息，该公司于2024年2月14日代表自己及其子公司哥伦比亚管理投资顾问公司(“CMIA”)向美国证券交易委员会提交了文件。在实益拥有的A类普通股中，AFI报告说，它拥有4,610,276股的处置权和4,316,236股的共享投票权。对于CMIA的母公司而言，AFI可能被视为实益拥有CMIA报告的股份。因此，据报道由AFI实益拥有的股份包括CMIA单独拥有的股份。AFI的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯美国企业金融中心145号，邮编：55474。中国汽车工业协会的地址是马萨诸塞州波士顿会议街290号，邮编：02210。
(9)由罗比亚蒂家族信托U/A DTD 2/4/2020截至2023年12月8日登记持有的21,582股A类普通股组成。
(10)包括20,427股A类普通股，由Katibeh先生在2023年8月15日登记在册。
(11)包括(I)帕雷克女士登记在册的4,589股A类普通股和(Ii)82,944股A类普通股，可根据2024年1月31日起60天内发行的股票奖励发行。
(12)包括(1)131,042股由马洛先生登记在册的A类普通股；(2)由JEM Double Happness 2018信托(“马洛信托I”)登记持有的6,275股A类普通股；(3)6,275股登记在册的A类普通股
(4)由M&M Family 2020不可撤销信托(“Marlow Trust III”)登记持有的12,080股A类普通股；(5)由M&M Family 2020不可撤销信托(“Marlow Trust III”)登记持有的15,060股B类普通股；(6)M&M两次作为尼斯信托(“Marlow Trust IV”)登记持有的216,334股B类普通股(“Marlow Trust IV”，以及与Marlow Trust I、Marlow Trust II和Marlow Trust III一起登记的“Marlow信托”)；(Vii)42,320股由Marlow Trust III登记在册的B类普通股；和(Viii)72,469股A类普通股，可根据股票奖励发行，可于2024年1月31日起60天内发行。作为马洛信托的受托人，马洛先生可能被视为对马洛信托持有的股份拥有投票权和处置权。
(13)包括克莱伯恩女士登记在册的6,248股A类普通股。
(14)包括(I)10,427股高盛先生登记在册的A类普通股和(Ii)GSW-GV，LLC登记持有的6,100股A类普通股。
(15)由泰斯先生登记在册的25,775股A类普通股组成。
(16)由蒂格森先生登记在册的18,008股A类普通股组成。
(17)由威廉姆斯先生登记在册的16,732股A类普通股组成。
(18)西格尔先生于2023年12月成为我们的董事会成员。
(19)包括：(I)403,222股A类普通股，由本公司董事及现任行政人员登记持有；(Ii)332,188股A类普通股，可根据可于2024年1月31日起60天内发放的股票奖励发行；(Iii)5,745,332股B类普通股，由董事及现任行政人员登记持有；及(Iv)无可根据2024年1月31日起60天内可行使的股票期权发行的B类普通股。
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。信息包括我们股东批准的股权薪酬计划。我们所有的股权薪酬计划都得到了股东的批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 未来可供发行的证券数量 股权补偿计划项下(不包括第一栏所反映的证券) |
| 股东批准的股权补偿计划 | | | | | | |
| 2010年股权激励计划(1) | | — | | | $— | | — | |
| 2013股权激励计划(2) | | — | | | $— | | 13,579,448 | |
| 修订和重新制定员工购股计划(3) | | — | | | $— | | 6,293,967 | |
| 未经股东批准的股权补偿计划 | | — | | | $— | | |
| 总 | | — | | | $— | | 19,873,415 | |
(1)由于我们的首次公开募股和通过我们的2013年计划，我们不再根据2010年计划颁发奖励。
(2)我们的2013财年计划规定，根据2013财年计划可供发行的A类普通股数量将在2014财年开始的每个财年的第一天自动增加，金额至少等于(I)6,200,000股，(Ii)上一财年最后一天公司所有类别普通股流通股的5%(5%)，或(Iii)不迟于上一财年最后一天由董事会决定的其他金额。
(3)我们修订和重申的员工股票购买计划(“ESPP”)规定，根据ESPP可供发行的A类普通股的数量将在2014财年开始的每个财年的第一天自动增加，金额等于(I)1,250,000股，(Ii)上一财年最后一天公司所有类别普通股已发行股票的百分之一(1%)，或(Iii)董事会可能决定的其他金额中的至少一个。
项目13. 某些关系和相关交易以及董事独立性
除上述“董事、行政人员及公司管治-董事”一节所述的薪酬安排外，包括雇用、终止雇用及变更控制权安排
薪酬“和”高管薪酬“，以下是自2023年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的说明：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉案金额超过12万元；及
•本公司的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何该等人士的直系亲属或与该等人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
高级船员的限制及董事的法律责任及弥偿安排
我们的公司证书和章程都规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上限制和赔偿我们董事的责任，并赔偿我们的高级职员，并可能赔偿我们的员工和其他代理人，该法律禁止我们的公司证书限制我们董事对以下事项的责任：
•违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；
•非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
•董事牟取不正当个人利益的交易。
如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。我们的公司注册证书不会取消董事的注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，公平救济，如禁令或其他形式的非金钱救济，仍然可用。这一规定也不影响董事在任何其他法律下的责任，如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们的附例，我们还将被授权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。
除了公司注册证书和章程中要求的赔偿外，我们还与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高管在担任高级管理人员、董事高级管理人员、代理或受信高管期间的任何行动、诉讼、法律程序或替代争议解决机制，或可能导致上述情况的听证、查询或调查中，因他们现在或曾经是本公司或任何附属公司的高级职员、高级职员、雇员、代理人或受托人，或因他们是或曾经是董事高级职员、董事高级职员、代理人或受信人，或因他们是应我们的要求而提供董事服务的事实，而在可能导致上述情况的任何行动、诉讼、法律程序或替代争议解决机制或听证、查询或调查中产生的某些费用和责任，获赔偿。另一实体的雇员、代理人或受托人。根据赔偿协议，只有在受赔偿各方真诚行事，并以他们合理地相信符合或不符合我们的最佳利益的方式行事的情况下，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，他们没有合理理由相信其行为是非法的情况下，才会提供赔偿。在由本公司或本公司任何附属公司提出或根据本公司或本公司任何附属公司的权利提起的诉讼或法律程序中，如果法院裁定受补偿方被禁止接受赔偿，则不会为任何索赔提供赔偿。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事或高级管理人员违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此，是不可执行的。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。
除上文题为“某些关系及相关交易及董事独立性”一节所述外，自2023年1月1日以来，吾等与关联方之间从未进行过任何交易，涉及的金额超过或将会超过120,000美元，且任何关联方曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，则吾等与关联方之间从未进行过任何交易，目前也没有任何拟议中的交易。我们相信上述交易的条款与我们在与无关第三方的独立交易中可能获得的条款相当。
关联方交易的政策和程序
我们采取了一项政策，未经我们的审计委员会事先同意，我们的高管、董事、被选举为董事的候选人、持有超过5%的任何类别普通股的实益拥有人以及上述任何人士的直系亲属不得与我们进行关联方交易。任何要求吾等与董事高管、董事被提名人、持有本公司任何类别普通股超过5%的实益拥有人或任何上述人士的直系亲属进行交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，且此人将拥有直接或间接利益，必须首先提交我们的审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等审核委员会会考虑交易的重大事实，包括但不限于，交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。此外，我们的董事会已授权我们的每一位首席执行官、首席财务官和我们的总法律顾问(视情况而定)审查和批准任何此类交易，如果交易涉及的总金额预计低于120,000美元，则负责审查或批准的人不是相关人士。对于我们审计委员会的每一次定期安排的会议，应向审计委员会提供根据本段批准的每一项关联方交易的摘要，供其审查。
第14项：总会计师费用和服务费
支付给独立注册会计师事务所的专业费用
下表列出了毕马威会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内向本公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 (1) | | 2022 |
| 审计费(2) | | $ | 2,540,082 | | | $ | 2,529,626 | |
| 审计相关费用(3) | | 100,000 | | | 250,000 | |
| 所有其他费用(4) | | 434,500 | | | 110,500 | |
| 总费用 | | $ | 3,074,582 | | | $ | 2,890,126 | |
(1)金额不包括毕马威于2023年第三季度及第四季度提供的专业服务的若干审计费用及审计相关费用，该等费用尚未向本公司收取，而本公司在提交本文件时无法合理估计该等费用。
(2)“审计费”包括与审计年度财务报表相关的专业服务，包括已审计的财务报表、对财务报告内部控制有效性的审计、在我们的10-Q季度报告中提交的季度财务报表的审查，以及通常由独立注册会计师提供的与该财年的法定和监管申报或业务相关的服务，包括分别对我们在瑞士、法国和以色列的全资子公司RingCentral CH GmbH、RingCentral France SAS和RingCentral以色列有限公司进行的法定审计。
(3)“与审计有关的费用”是指在编制若干注册声明及有关证券发售事宜方面提供的专业服务。
(4)“所有其他费用”包括一封与发行我们的2030年高级票据有关的慰问信和会计数据库订阅的年度许可费。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
根据美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、补偿和监督我们独立注册会计师事务所的工作。为了认识到这一责任，我们的审计委员会已经制定了一项政策，对独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
所有服务均经我们的审计委员会预先批准，委员会的结论是，毕马威有限责任公司提供此类服务符合保持该公司在履行其审计职能方面的独立性。审计委员会的预先批准政策规定，审计委员会每年都要预先批准审计委员会具体说明的审计、与审计相关的服务和税务服务，除非根据该政策预先批准了一种服务，否则，如果该服务是由独立注册会计师事务所提供的，则需要由审计委员会单独预先批准。该政策授权审计委员会向其一名或多名成员授予与允许的服务有关的预先审批权。
项目15.清单、展品和财务报表附表
(a)展品。以下展品包括在此或通过引用合并于此：
| | | | | |
展品
数 | 描述 |
| |
| 3.1 | 注册人第二次修订和重新注册证书(作为注册人当前报告8-K表的附件3.1提交，于2015年6月3日提交，并通过引用并入本文)。 |
| |
| 3.2 | A系列可转换优先股指定证书(作为注册人于2021年11月9日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 |
| |
| 3.3 | 修订和重新修订注册人章程(作为注册人截至2022年9月30日的季度报告10-Q表的附件3.1提交，于2022年11月9日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 4.1 | RingCentral，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年3月3日。(作为注册人于2020年3月4日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 4.2 | 2025年到期的0%可转换优先票据的格式(包括在附件4.1中)。(作为注册人于2020年3月4日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 4.3 | RingCentral，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年9月15日。(作为注册人于2020年9月16日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 4.4 | 2026年到期的0%可转换优先票据的格式(包括在附件4.3中)。(作为注册人于2020年9月16日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 4.5 | 契约，日期为2023年8月16日，由RingCentral，Inc.，其每个担保方和美国银行信托公司，National Association签订。(作为注册人于2023年8月16日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 4.6 | 2030年到期的8.500%优先票据表格(载于附件4.5)。(作为注册人于2023年8月16日提交的8-K表格当前报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 4.7 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。(作为注册人截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.9提交，于2022年3月1日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.1+ | 经修订的2003年股权激励计划及其下的股票期权协议格式(作为登记人登记说明书附件10.1的S-1表格第333-190815号文件存档，并以引用方式并入本文)。 |
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| 10.2+ | 经修订的2010年股权激励计划及其下的股票期权协议格式(作为登记人登记说明书附件10.2的S-1表格第333-190815号文件存档，并以引用方式并入本文)。 |
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| 10.3+ | 2013年股权激励计划及其下的股票期权协议格式(作为注册人注册说明书附件10.3提交的S-1表格第333-190815号文件，通过引用并入本文)。 |
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| 10.4+ | 修订和重订了2013年股权激励计划和相关协议表格(作为注册人于2022年12月20日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.5+ | 修订和重订的员工股票购买计划(作为注册人截至2020年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.5提交，于2021年2月26日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.6+ | 2013年股权激励计划下的全球限制性股票单位协议表格(作为注册人截至2020年12月31日的年度报告10-K表格的附件10.6提交，于2021年2月26日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.7+ | 股权加速政策(作为注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.5提交，于2019年2月27日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.8+ | 董事与首席执行官赔偿协议表格(作为注册人截至2017年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.3提交，于2017年8月7日提交，并通过引用并入本文)。 |
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展品
数 | 描述 |
| 10.9+ | 注册人和Vladimir Shmunis之间的聘书，日期为2013年9月13日(作为注册人注册声明的S-1表格，文件编号333-190815的第10.19号存档，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.10+ | 注册人和Mohammed Katibeh之间的邀请函，日期为2022年1月4日(作为注册人截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.11提交，于2022年3月1日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.11+ | 由注册人和Mo Katibeh之间于2022年1月4日修订和重订的邀请函(作为注册人截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交，于2022年8月8日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.12+ | 注册人和Mo Katibeh之间的补充要约函，日期为2022年5月9日。(作为注册人截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.3提交，于2022年8月8日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.13+ | 注册人和Sonalee Parekh之间的邀请函，日期为2022年4月26日(作为注册人截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，于2022年8月8日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.14+ | 注册人和Vaibhav Agarwal之间的邀请函，日期为2016年7月21日。(作为截至2021年12月31日的注册人年度报告10-K表格的附件10.12提交，于2022年3月1日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.15+ | 注册人和John Marlow之间的修订录用通知书，日期为2013年9月13日(作为注册人注册声明的S-1表格，文件编号333-190815的第10.7号存档，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.16+ | 2023年奖金计划，附录A-2023年。(作为注册人截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，于2023年5月9日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.17+ | 修订并重申了股权加速政策。(作为注册人截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，于2023年8月7日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.18+ | 控制和服务政策的变更。(作为注册人截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，于2023年11月8日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.19+ | 登记人和Tarek A.Robbiati之间的邀请函，日期为2023年7月31日。(作为注册人截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交，于2023年11月8日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.20+ | 登记人与莫·卡蒂贝于2023年8月7日签订的分居协议和释放协议。(作为注册人截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.3提交，于2023年11月8日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.21+ | 登记人与Tarek Robbiati于2023年12月8日签订的分居协议和释放协议。 |
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| 10.22+ | 2022年NEO股权补偿计划问答(作为截至2021年12月31日的注册人年度报告10-K表的附件10.20提交，于2022年3月1日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.23+ | 2023年NEO股权补偿计划问答(作为截至2022年12月31日的注册人年度报告10-K表的附件10.21提交，于2023年2月23日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.24 | 办公室租赁，由登记人和1969年10月2日修订的JHR婚姻信托受托人海伦·M·瑞瑟、1969年10月2日修订的JHR旁路信托受托人海伦·M·瑞瑟、哈维·E·查普曼的受托人小哈维·E·查普曼签订。2006年7月17日的信托协议下的Living Trust和2006年7月17日下的信托协议下的Colleen C.Badell Living Trust的受托人Colleen C.Badell作为共同租户(提交于2014年11月3日提交的注册人截至2014年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.25 | 商业租赁协议，日期为2017年5月17日，由注册人和TG Brothers，LLC签署。(作为注册人截至2017年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，于2017年8月7日提交，并通过引用并入本文)。 |
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展品
数 | 描述 |
| 10.26 | 《租赁第一修正案》，日期为2018年5月7日，注册人和TG Brothers，LLC之间。(作为注册人截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，于2018年8月7日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.27 | 租约第二修正案，日期为2019年9月20日，由注册人和TG Brothers，LLC之间进行。(作为注册人截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.20提交，于2020年2月26日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.28 | 登记人与1969年10月2日信托协议下的JHR婚姻信托受托人Phillip H.Raer(1969年10月2日信托协议下的JHR婚姻信托受托人，经修订)、1969年10月2日信托协议下的JHR旁路信托受托人Phillip H.Rise，(经修订)、Harvey E.Chapman，Jr.，Harvey E.Chapman，Jr.之间于2020年8月6日提出的第二项租约修正案。2006年7月17日的信托协议下的Living Trust和2006年7月17日的信托协议下的Colleen C.Badell Living Trust的受托人Colleen C.Badell作为共同租户。(作为注册人截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2提交，于2020年11月9日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.29 | 一份日期为2018年2月28日的购买协议，由注册人与摩根士丹利有限公司和高盛有限公司作为其中所列初始购买者的代表签署。(作为注册人于2018年3月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.30 | 已设置上限的呼叫确认表格。(作为注册人于2018年3月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.31 | 已设置上限的呼叫确认表格。(作为注册人于2020年3月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.32 | 已设置上限的呼叫确认表格。(作为注册人于2020年9月16日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.33 | 注册权利协议，于2021年11月9日生效，由RingCentral，Inc.和Searchlight II Mln，L.P.签订(作为注册人于2021年11月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.34 | 注册权协议，于2021年11月9日生效，由RingCentral，Inc.和Mitel US Holdings，Inc.签订(作为注册人于2021年11月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.35* | 信贷协议，日期为2023年2月14日，由RingCentral，Inc.，不时的贷款人和作为行政代理和抵押品代理的美国银行签署。(作为注册人截至2022年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.33提交，于2023年2月23日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.36 | 《信贷协议第一修正案》，日期为2023年8月15日，由RingCentral，Inc.、贷款人不时与作为行政代理和抵押品代理的美国银行签订(作为注册人于2023年8月16日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 10.37 | 信用协议第二修正案，日期为2023年11月2日，由RingCentral，Inc.、贷款人、信用证发行人和作为行政代理和抵押品代理的美国银行签署。(作为注册人截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.4提交，于2023年11月8日提交，并通过引用并入本文)。 |
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| 21.1 | 注册人的子公司名单。 |
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| 23.1 | 经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 |
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| 24.1 | 授权书(包括在签名页中)。 |
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| 31.1 | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节提交定期报告的证明。 |
| |
| 31.2 | 首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节提交定期报告的证明。 |
| |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
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| | | | | |
展品
数 | 描述 |
| 32.2 | 根据USC 18认证首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 |
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| 97.1 | 追回政策。 |
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| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 |
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| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
_____________________________________________
+ 表示管理或补偿计划
* 根据S-K法规第601（a）（5）项，附件10.35的附件和附表未随此提交。该协议确定了此类展品和时间表，包括其内容的主题。我们承诺应要求向SEC提供此类展品和时间表的副本。
(b)财务报表。我们的合并财务报表包含在本年度报告的第二部分第8项中，表格10-K。
(c)财务报表明细表。所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用或该信息包含在注册人的合并财务报表或相关附注中。
第四部分。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签署人并获得正式授权，代表其于2024年2月22日在加利福尼亚州贝尔蒙特市签署本10-K表格年度报告。
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| RingCentral，Inc. |
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| 日期：2024年2月22日 | /s/弗拉基米尔·什穆尼斯 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 |
| 董事长兼首席执行官
(首席行政主任) |
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| 日期：2024年2月22日 | /S/索纳莉·帕雷克 |
| Sonalee Parekh |
| 首席财务官
(首席财务官) |
| |
| 日期：2024年2月22日 | 撰稿S/瓦伊巴夫·阿加瓦尔 |
| 瓦伊巴夫·阿加瓦尔 |
| 首席会计官
(首席会计主任) |
授权委托书
我知道所有人都知道这些礼物，签名出现在下面的每个人组成和任命Vladimir Shmunis、Sonalee Parekh和Vaibhav Agarwal，以及他们中的每一个，他们每一个人，他的真正和合法的事实上的律师和代理人，每个人都有充分的替代和再替代的权力，以他的名义，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，签署本年度报告的任何和所有的修正案，并提交该表格，以及与之相关的证物和其他相关文件，与证券交易委员会授予上述事实上律师和代理人，以及他们每个人，完全有权作出及执行每项必需及必须作出的作为及事情，尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认每一名上述代理律师及代理人，或其一名或多名代理人均可合法地作出或安排作出的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 董事长兼首席执行官兼首席执行官 | | 2024年2月22日 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/索纳莉·帕雷克 | | 首席财务官 | | 2024年2月22日 |
| Sonalee Parekh | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| 撰稿S/瓦伊巴夫·阿加瓦尔 | | 首席会计官 | | 2024年2月22日 |
| 瓦伊巴夫·阿加瓦尔 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /s/罗伯特·泰斯 | | 主任 | | 2024年2月22日 |
| 罗伯特·泰斯 | | | | |
| | | | |
| /s/ Allan Thygesen | | 主任 | | 2024年2月22日 |
| 艾伦·蒂格森 | | | | |
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| /S/R.尼尔·威廉姆斯 | | 主任 | | 2024年2月22日 |
| 尼尔·威廉姆斯 | | | | |
| | | | |
| /s/ Kenneth A.高盛 | | 主任 | | 2024年2月22日 |
| 肯尼斯·A·戈德曼 | | | | |
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| /s/米尼翁L. Clyburn | | 主任 | | 2024年2月22日 |
| 米尼翁湖Clyburn | | | | |
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| /发稿S/奈德·西格尔 | | 主任 | | 2024年2月22日 |
| 内德·西格尔 | | | | |
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