展品4

股份认购协议

日期：2020年3月30日

双方之间

拼多多股份有限公司

和

腾讯N6006有限公司

目录

股份认购协议

股份认购协议（本“协议”），于2020年3月30日由拼多多Inc.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司（以下简称“公司”），与腾讯移动有限公司一家根据香港法律成立的公司（以下简称“认购方”）签订。

鉴于

公司希望按照本协议规定的条款和条件向认购方发行、出售和交付总计6,155,740股公司A类普通股，每股面值为0.000005美元（以下简称“有价证券”），认购方希望按照本协议规定的条款和条件从公司购买和取得有价证券。

因此，鉴于前述及在本协议中载明的陈述、保证、承诺和协议以及其他良好和有价值的对价，公司和认购方同意如下:

根据本协议，以下首字母大写的术语在本协议中具有以下含义:

“1934法案”指美国1934年证券交易法，经修订;

“ADS”指截至本协议日期，每股代表公司四（4）股A类普通股的美国存托股票;

“关联方”指证券法规则405下含义的“关联方”;

“总购买价格”具有第2（b）条所定义的含义;

“协议”指本股份认购协议;

“董事会”指公司董事会;

“工作日”指开曼群岛、香港特别行政区、纽约市或中华人民共和国规定的正常工作日，且银行业机构依法、法规或行政命令被授权或要求停业的日子除外;

“公司A类普通股”指公司面值为0.000005美元的A类普通股;

“结算”具有第2（a）条所定义的含义;

“结算日期”具有第2（c）（i）条所定义的含义;

“公司”具有前言中所述的含义;

“公司章程”指公司的第九份修订公司纪事和章程，经过修订;

“合同”表示任何协议、合同、租约、契约、票据、债券、抵押或信托契约或其他协议、安排或理解;

“负担”指任何抵押、留置权、抵押、担保、所有权瑕疵、优先购买权或类似权利或其他负担;

“基本声明”是指购买方所包含的第3(a)、3(b)和3(c)条的陈述和保证以及公司所包含的第4(a)、4(b)、4(c)、4(d)(i)、4(d)(iii)和4(f)条的陈述和保证。

“GAAP”指美国通用会计原则；

“政府实体”指任何超国家、国家、省、州、市、当地政府或其他政府，无论是美国、中华人民共和国还是其他地方，任何工具性、细分、行政机构或委员会、法院、其他政府机构或监管机构或工具性机构，或任何行使任何监管、课税、进口或其他政府或准政府权力的准政府或私人机构（包括任何股票交易所的自我监管机构）；

“HKIAC”在第7(d)节中的定义；

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

“被保障的负债”在第7(b)节中的定义；

“受保护方”在第7(b)节中的定义；

“保障方”在第7(b)节中的定义；

“重大不利影响”指任何事件、发生、事实、条件、变化或发展，单独或联合其他事件、发生、事实、条件、变化或发展，对（a）公司及其下属公司（作为整体）目前进行的业务或运营，或公司及其下属公司（作为整体）的状况（财务或其他）、资产或运营成果，或（b）公司实现本协议所规定的交易的能力造成或合理地预期会造成重大不利影响；但是，确定是否根据上述条款（a）发生了重大不利影响时，应排除与本协议规定或根据购买方指令采取的任何行动有关或相关的任何影响，（ii）经济变化通常影响公司及其下属公司所经营的行业或中华人民共和国或公司及其下属公司在其他市场上通常销售或经营的经济（在每种情况下，均应排除这些变化对公司及其下属公司的业务产生独特并且显著不成比例的影响），（iii）本协议的签署、公告或披露或所示交易的悬而未决或完成状态，（iv）适用于可比公司的普遍接受的会计原则的变化，（v）普遍的法律、税务或监管条件的变化，（vi）国内或国际政治或社会状况的变化，包括任何参与敌对行动或发生任何军事或恐怖袭击或社会动荡的情况，或（vii）地震、飓风、洪水、流行病引起的公共卫生危机或其他灾害；

“纳斯达克”指纳斯达克股票交易所；

“个人”指个人、有限责任公司、合伙企业、合资公司、公司、信托、非法人组织或政府任何部门或机构；

“中华人民共和国”指中华人民共和国；

“公共文件”指公司按时向证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、代理声明和其他声明、报告、时间表、表格和其他文件，以及其中包含的所有展品和财务报表、注释和附表以及引用的文件；

“购买方”在序言中的定义；

“SEC”指美国证券交易委员会；

“证券”在前言中的定义；

“证券法”指1933年证券法及其修改，以及为其制定的所有规则和法规；

“下属公司”指直接或间接拥有多数流通股或其他所有权利的所有权益或其他所有者权益，代表多数流通股权益或具有普通投票权力，以选举多数董事会或执行类似职能的其他人员，包括任何由公司直接或间接控制的实体（包括那些作为公司财务账报表的合并实体的可变利息实体，以排除疑虑）；

“交易文件”指本协议及与本协议所规定的交易有关的任何其他协议、文件或工具。

“美国” 或 “美利坚合众国” 指美利坚合众国。

(a) 股份购买。在结算日期，公司将发行并出售证券给购买方，购买方将从公司认购并购买证券（“结算”）。

(b) 购买价格。每股购买价格为8.1225美元。证券的累计购买价格（“累计购买价格”）为49,999,998.15美元。

(c) 结算。

(i) 日期和时间。 结算将在此后的第3个工作日通过文件和签名远程进行，或在由公司和购买方书面同意的地点进行。^rd 具体日期（“结算日期”）。

(ii) 付款和交付。 结算日期或之前：

(A) 购买方以电子银行转账的方式向公司支付累计购买价格，将立即可用资金汇入公司指定的银行账户（前提是银行账户的汇款说明及其他详细信息已在结算日期前交付给购买方），支付证明为购买方向其银行提交的不可撤消的汇款说明副本（称为“MT-103”），并提交给公司; 和

(B) 公司应向购买方交付：

(1) 一个或多个证券的已执行股份证书，以购买方的名义注册（原本的副本应在结算日期后尽快交付给购买方）; 和

(2) 公司会员登记簿的更新认证副本，证明购买方拥有该证券。

购买方在此表示并保证截至本协议约定的日期和结算日期为止：

（a）组织。 购买方是一家依据其组织所在地法律合法存在和有效运营 的公司。

（b）授权； 执行；有效性。购买方具有足够的法人权力和授权，以签署和履行本协议并完成本协议和所有与之相关的其他交易文件中所规定的交易。购买方签署和交付本协议并根据其本身的条款对交易作出决策，假设其他各方已做出适当授权、签署和交付任何其他交易文件等必要行为，本协议和所有其他交易文件已由购买方签署和交付，除非出现适用于一般公平原则或适用于破产，清算，重组，暂停，清偿或影响对适用的债权人权利和救济措施产生影响的普遍法律的限制，否则将构成对购买方具有法律，有效和约束力的义务，根据其各自的条款，可强制执行，除了这种可执行性可能受一般公平原则或适用于破产，清算，重组，暂停，清偿或影响适用于可供采取的债权人权利和救济措施的普遍法律的限制。

（c）无冲突。购买方签署和履行本协议及其他交易文件，以及根据各自的条款对本协议及其他交易文件执行，不会导致（i）违反购买方的组织或宪法文件，或（ii）违反

任何适用于购买方的法律，规则，法规，命令，判决或裁定（包括美国联邦和州以及任何其他适用的证券法规），除了上述第（ii）款的情况外，对于此类违规行为，其单独或合计在合理范围内不应对购买方履行其在本协议项下的义务产生重大逆转的影响。

（d）同意与批准。购买方签署和交付本协议或任何其他交易文件，以及购买方完成本协议或任何其他交易文件中所规定的任何交易，以及购买方根据各自的条款执行本协议或任何其他交易文件，不需要得到任何政府或公共机构或机构或任何第三方的同意，批准，订单或授权或登记，也不需要为防止对购买方的履行义务产生重大逆转而向SEC提交或报告任何备案或报告（包括13D附表上的持股报告），除非缺乏此类同意，批准，命令或注册可能对购买方履行其在本协议项下的义务产生重大逆转的影响。

(e) 状态和投资意图。

(i) 投资经验。购买方是具有财务和商业知识和经验的复杂投资者，因此能够评估投资于证券的优点和风险。购买方能够承担投资证券的经济风险。购买方已经仔细审查了与本协议所规定的交易有关的所有文件，并已被提供与本协议所规定的交易有关的所有其他材料，认为这些材料与本协议所规定的交易相关，并且已经全面向公司或代表公司的任何人就本协议规定的事项提问并获得解答。购买方在决定投资公司时不依赖，也并未依赖于任何人发出的陈述，保证或担保，除了本协议中所包含的陈述，保证和担保的内容。

购买 仅为个人账户购买。购买方根据本协议获取证券仅作为投资目的，且不考虑或有任何意图进行转售、分销或以其他方式处置，该方式可能违反证券法的登记要求。

受限证券。 购买方确认，该证券为未经证券法或任何适用州证券法注册的“受限制证券”。购买方进一步确认，除非在证券法下进行有效登记，否则该证券仅可按照（x）《证券法》涉及的规则904，在美国之外提供、销售或以其他方式转让，或者（y）根据《证券法》第144A规定，并根据《证券法》在免注册方面豁免的规定（z），进行转让。

状态币。 购买方既是（x）定义于《证券法》规则902下的美国之外非美国人，或（y）仅限于按照《证券法》第501条规定的资格制度或第144A条制定的“合格机构买家”（QIB）且同时符合SEC条例的规定。购买方在执行本协议过程中未受到《证券法》规则903中所指的“定向销售行动”的影响。

无 公开销售或分销。购买方购买的证券仅供其个人账户，不考虑或用于与公开销售或分销有关的转售，除非根据《证券法》登记或免登记的销售。购买方目前未与任何人直接或间接地达成分配任何证券的协议或了解。购买方不是根据1934年《证券法》注册于SEC下的经纪人-经销商或从事需要进行注册的经纪人-经销商的企业。

图示。 购买方理解，该证券与公司注册表一同标注，不得违反适用法律所需任何其他标注，包括：

此证券未根据1933年修正版《证券法》（“证券法”）注册，不得用于以任何形式进行招股、销售、抵押或转让。购买人获取此证券或其利益的过程中，其本人或其代表的账户均表示其是（a）《证券法》第501条规定的“合格投资者”或（b）符合《证券法》第144A条规定的“合格机构买家”，或（c）位于美国之外且非美国人（在《证券法》规则S下进行定义）。“本证券”只能根据下列规定被提供、销售或以其他方式转让：(a) 提供给公司或其子公司，(b) 到达《证券法》要求登记的登记声明中（即已生效）的地方，(c) 向符合《证券法》规则144A的“合格机构买家”提供，(d) 按照《证券法》规则S在美国之外进行提供或销售，或 (e) 根据《证券法》提供的豁免情况（如果有的话）进行提供。

经纪人和中介。没有人因交易文件所规定的交易行动而对公司具有任何有效的权益、利益或索赔权，其要求获得配售代理通过购买方或代表其进入。

充分资金。 购买方有足够资金支付总购买价格，并完成相关交易。

没有其他陈述。 购买方对任何事项均不作任何陈述或保证，除非在交易文件或根据条款的任何证明中明确规定。

组织和资质。公司是根据其所在司法管辖区法律合法设立并正常存在且成立，具有必要的公司权力和授权以拥有其财产，以及正在进行的业务。

股本。 公司的授权股本为400,000美元，由80,000,000,000股组成，包括（i）77,300,000,000美元的每股价值为0.000005美元的甲级普通股，（ii）2,200,000,000美元的每股价值为0.000005美元的乙级普通股，以及（iii）500,000,000 美元的这类或这类（无论如何被命名）级别的股票，根据公司章程可由董事会决定。根据本协议签署日的营业结束时，发行了（i）2,580,030,988股甲级普通股和2,074,447,700股乙级普通股。公司发行的所有股份均经过适用的证券法的授权，均为合法发行，全部已支付，且获得了非征收的评估，均是按照对所有适用证券法的依据进行发行的，没有任何优先购买权或其他有关优先订阅或购买证券权利。除了在公开文件中列出的之外，公司没有任何未偿还的债券、债券式证券、票据或其他债务，其持有者享有联合要求某些事宜（或可转换成或者行使取得享有股东某些事宜的证券）的权利。

授权；实施；有效性。公司具有足够的公司权力和授权，根据本协议和其它任何相关文件履行其义务，根据其条款发行证券。本协议和其他任何交易文件由公司签署和履行，完成相关交易的实施，包括证券的发行。董事会已就此有效授权，且不需要进行其他文件备案、同意或授权（包括股东批准），但对于注册或在纳斯达克上市的其他证券的发行，可能需要进行其他文件的备案。本协议和其他所有交易文件已由公司合法签署和履行，是公司的法律、有效和具有约束力的义务，依据它们各自的条款，除一般公平原则或适用于规定债权人权利的、限制相关实施的、适用于破产、无力偿还债务、联营、破产、清算或类似法律的法律以及其他要求而减损其具有约束力的状况。

没有冲突。 交易文件的签署、递送和履行及其实施（包括证券的发行）不会 (i) 违反公司章程，(ii) 与公司缔结的任何合同冲突或构成违约（或者通过通知或经过时间或两者都达成的代理权）或导致其他方享有终止、修改、加速或取消合同的权利，或者(iii) 不违反任何法律、规则、规定、判决或法令（包括U.S.联邦和州证券法律法规、适用于公司的纳斯达克规则和法规，或公司的任何财产或资产所受到的限制）；不过在(ii) 和(iii) 中的情况下，对于任何冲突、违约、权利或违反法律的情况，其单独或合计之和，不会对公司产生任何实质恶劣影响。

TRANS:4-RWEX 没有其他陈述。 该证券的注册表将附加所有其他适用法律所需的标注，包括：

和规则。

在遵守本协议及其他交易文件下买方的陈述和保证的准确性的前提下，在签署、执行本协议及其他交易文件以及履行本协议及其他交易文件所规定的任何义务方面，公司不需要获得任何政府机构的同意、授权或命令，也不需要向任何第三方根据公司作为当事方所签订的任何协议、契约或工具请求数的授权，如本协议条款所规定，亦不需要进行任何申报或注册，除非已经作出或获得了（x）关于在纳斯达克发行或上市额外证券的必要申报或通知或（y）这种同意、授权、命令、申报或注册不会合理地预计导致重大不利影响的情况除外。

证券在按照本协议规定的条件发行和支付时将是得到充分授权、有效发行且为免征所有优先购买权或类似权利、税款、留置权、负担和费用无担保的，同时，证券将被完全支付，持有人将享有公司普通A类股股东的所有权利。在假定买方根据本协议第3 (e) 款中所述的表示和保证是准确的情况下，公司发行证券免注册法律规定。证券的发行将不受任何优先购买权或类似权利的限制。在将买方录入公司成员名册并将其作为证券的所有者时，公司将向买方转让证券的合法有效所有权。

公司及其关联方或任何代表其或他们的人，在证券的发售或销售方面未进行任何形式的一般推销或广告宣传（在《证券法》制定的Regulation D的意义下）。

公司已及时提交了所有公开文件。在它们各自的生效日期（在《证券法》要求提交注册声明的公开文件的情况下）和各自的SEC提交日期（在所有其他公开文件的情况下），或在此之前进行修改的情况下，在适用于各自公开文件的SEC规则、纳斯达克规则和监管文件以及《萨班斯-奥克斯利法》的所有要求的要求下，在它们被提交或发布的时间内，除了在后续公开文件中进行纠正或澄清之外，没有一个文件，在它们被提交或发布的时间内，含有任何虚假陈述或遗漏必要说明的实质性陈述或在必要时漏报必要事项，使得其所作的实质性陈述不真实或在揭示的情况下不正确。

除了在公开文件中披露的内容外，截至各自的日期，公司的财务报表均以符合适用会计要求及SEC公布的相关规则和法规的形式编制，并按照所覆盖期间的一致基础上符合GAAP编制。在公开文件中包含的合并财务报表（包括任何相关附注）充分准确地反映公司及其子公司各自指示日期的合并财务状况及其在所规定的周期内的运营及现金流结果，除被后续公开文件纠正或澄清之外。这些财务报表是以符合GAAP的方式（除非在这些财务报表或其注释中另有说明，或（ii）在未经审计的中期报告的情况下，就它们可能排除注解或简化陈述而言）进行编制的。

除了在公开文件中披露的内容外，截至各自的日期，公司的财务报表均以符合适用会计要求及SEC公布的相关规则和法规的形式编制，并按照所覆盖期间的一致基础上符合GAAP编制。在公开文件中包含的合并财务报表（包括任何相关附注）充分准确地反映公司及其子公司各自指示日期的合并财务状况及其在所规定的周期内的运营及现金流结果，除被后续公开文件纠正或澄清之外。这些财务报表是以符合GAAP的方式（除非在这些财务报表或其注释中另有说明，或（ii）在未经审计的中期报告的情况下，就它们可能排除注解或简化陈述而言）进行编制的。

自2020年1月1日以来，除公开文件中披露的情况外，未发生任何事件或情况，该事件或情况在单独或整个情况下都不会对公司产生或合理预计会产生重大不利影响。

除了在公开文件中披露的情况外，公司或其子公司在任何政府机构或仲裁员之前，没有任何要求阻止或禁止根据交易文件的规定完成交易的索赔、诉讼、行动或程序，或合理预计单独或集体地对交易产生重大不利影响的索赔、诉讼、行动或规定。

除了公开文件中所披露的情况外，公司及其子公司以前的业务都在遵守所有适用的法律法规和适用的证券交易所要求规定，而失败不合规之处在单独或整个方面都不会对其产生或合理预计会产生重大不利影响。

由于交易文件引起的，没有人将对公司因任何放置代理人为公司或任何子公司签订的协议、安排或谅解而产生的佣金、费用或其他补偿权利、利益或索赔。

除非根据交易文件明确规定或根据任何证明文件的规定，公司对任何事项不作任何陈述或保证。

买方和公司应彼此合作和咨询，商业上合理努力准备和提交所有必要的文件，执行所有必要的申请、通知、请求、申报、注册、与所有政府机构协商并获得必要的许可、授权、命令、批准和免除，以及对交易文件所规定的交易的完成进行必要或适当的允许。

每一方应自行承担并支付其与交易文件和交易文件所涉及的交易有关的成本、费用和支出。

除了本协议其他条款的任何限制外，公司和买方，只要符合适用法律的规定，在发行任何与交易文件和此处和由此授权的交易有关的新闻公告或公开声明之前，应相互商议并提供评论与同意的机会，并尽力就任何与交易文件和此处和由此授权的交易有关的新闻公告或公开声明达成协议，并且在没有协商一致的情况下不会发布任何这样的新闻公告或发表任何这样的公开声明，除非依法、法规、规则或纳斯达克或任何其他适用证券交易所的上市协议要求，前提是披露方在可适用的法律、法规、规则或适用适用证券交易所的上市协议的范围内，并在合理可行的情况下，通知其他各方在披露前关于将要披露的内容。

只要买方持有证券，公司承诺及时提交在此之后根据1934年法案要求提交的所有报告，或为其取得延期并在适用的宽限期内提交。只要买方持有证券，如果公司不需要根据此类法律提交报告，则它将准备并提供《规则144(c)》要求的所有信息，以便买方在《规则144》下出售证券。

在交易日之后的五（5）个营业日内，买方发出书面通知后，或自交易日起四十（40）天之后，公司将尽最大合理努力协助买方将证券转换为ADS，由买方承担与此类转换相关的所有费用和费用（除非根据此项转换要求，公司无需支付适用存储协议所规定的任何费用或支出）。除非依据适用的存储协议而根本转换，公司同意（i）签署、交付和提供在适当存储处或文件夹中使用的任何工具或文件，并采取合理的行动完成其他任何必要或适当的操作或（ii）在适当情况下要求法律意见，公司尽合理之最力促使存储人接受由买方或其适当的关联公司自主选择的合格法律顾问所签发的任何法律意见。该条规定适用于提交普通A类股、发行ADS和/或解除任何限制标记的情况。^th)距离收盘日当天起，本公司应尽最大努力协助买方将证券转换为ADS，任何与该转换相关的费用和开支应由买方承担（除非公司根据适用存款协议无需进行此转换而需要支付的任何费用或开支）。除上述规定外，公司同意（i）执行、交付和提供适当的文件或文件，并尽合理努力完成任何其他必要或适当的行动，以满足适用存管人、买方或其证券经纪人的合理要求或要求，（ii）在需要任何法律意见的情况下，尽最大努力采取行动以获得任何已被买方或其适用的联属公司自行确定的合格法律顾问出具的法律意见被存管人接受，准许依照第（i）条和第（ii）条上述的条款，与A类普通股的存款、ADS的发行和/或去除任何限制性标记有关。

(a) 除 6(b) 部分规定外，本协议可以在交割前任何时间被任意一方终止，且其中的交易取消：

(i) 公司和购买者之间通过协议终止；或

(ii) 如果任何立法机构、法院、行政机关或委员会或其他政府机构、工具机构、机构或委员会颁布，发出，颁布，实施或进入任何法律或政府法规，或订单，禁止证券的销售和发行；但是，如果该法律、法规或命令的颁发是由于任何一方违反了本协议而引起的，此时本协议根据 6(a)(ii) 条款终止的权利将不适用于该方。

本协议根据 6(a) 条款规定终止时，本协议将立即变为无效，各方和各自的雇员、董事和股东的义务和责任即外除外。但本协议第 6 和 7 条款的规定仍然有效；但是，本条款规定的任何一方終止本协议均不免除该方在本终止前存在的任何违反本协议的责任。

(b) 如果根据 6(a) 条款规定终止本协议，则本协议立即变为无效，各方和各自的雇员、董事和股东即不存在任何责任或义务，除本协议第 6 和 7 条款外；但是，本条款约定的任何事项均不免除各方依据本协议在其终止前存在的任何违约负债。

(a) 存续性。各方在本协议第 3 和 4 条款中规定的陈述和担保应在签署和交割本协议之后至少存续 12 个月，除非其陈述和担保被有权执行这些陈述和担保的当事人免除或豁免。本协议中各方包含的所有契约或其他协议应在根据其条款完全履行之前一直存在。

(b) 赔偿。双方（一方为“赔偿方”）应根据 7(c) 条款规定为彼此提供保护、赔偿、免受损失和损害的保护，应包括其各自的股东、合作伙伴、成员、高级职员、董事、员工、代理人或其他代表（包括在与本协议涉及的交易相关联的任何代表）（统称为“受益方”），因为（i）赔偿方或其适用关联方在本协议中所作的任何陈述或担保的任何误导或违反，（ii）赔偿方或其适用关联方在本协议中所包含的任何承诺、协议或义务的违反，以及（iii）任何起诉、诉讼或由第三方提起的诉求或索赔（本处排除代表赔偿方提出的任何衍生诉讼）所引起的任何赔偿，这是由于赔偿方或其适用关联方的任何陈述或担保的违反或违反了任何承诺、协议或义务所导致的。

(c) 赔偿方及其适用关联方的责任限制。不限制本协议中任何规定的内容：

(i) 若根据本协议第 7(b)(i) 条款规定，因本协议下的任何陈述和担保，导致受益方承受的已赔偿负债总额不超过购买价格的 5%，则赔偿方及其适用关联方对受益方不承担任何责任；但前提是，在 3(a)、3(b)、3(c)、4(a)、4(b)、4(c)、4(d)(i)、4(d)(iii) 和 4(f) 条款下，赔偿方不受此 7(c)(i) 条款所规定的责任限制；和

(ii) 赔偿方及其适用的关联方在本协议项下的任何陈述和担保，按照本协议第 7(b)(i) 条款的规定，其最大的赔偿责任应限制为购买价格的 20%；但前提是，在 3(a)、3(b)、3(c)、4(a)、4(b)、4(c)、4(d)(i)、4(d)(iii) 和 4(f) 条款下，赔偿方不受 7(c)(ii) 条款所规定的责任限制。

(iii) 除欺诈、故意误述和/或故意疏忽之外，在交割后，根据本协议第 7(c) 赔偿条款应该是受益方对与交易文件和本协议计划的交易有关的赔偿方提出任何索赔的唯一的追索方式；但是，根据本协议第 7(o) 条款，受益方还有权在审批管辖权的法院内具体执行交易文件的条款和规定。

(d) 适用法律；仲裁。本协议中有关建筑、有效性、执行和诠释的一切问题应按照纽约州法律进行建筑、有效性、执行和诠释，不考虑任何选择或法律冲突的规定或规则。任何与本协议有关的争议、争端或索赔，或其解释、违约、终止或有效性，都应在一方要求并通知其他方的情况下提交仲裁。仲裁应在香港举行，遵守香港国际仲裁中心（“HKIAC”）施行的仲裁规则，这些规则被视为已引用本协议第 7(c) 条款，并在其适用下。仲裁应由三名仲裁员进行，申诉人和争端的被诉方各自在接到仲裁要求后 30 天内选定一名仲裁员。 HKIAC 主席应选定第三名仲裁员，其应在香港合法执业。如果仲裁中的任何一方在选择第一名仲裁员后 30 天内未指定已同意参加的仲裁员，则有关任命应由 HKIAC 主席进行。仲裁程序应以英语进行。对于任何与交易文件有关的索赔，在构成仲裁庭之前，任何争端方均有权从任何具有审判管辖权的法院索取临时救济，若可能的话。

(e) 补救措施和弃权。任何一方在本协议中行使法律或本协议或其他文书项下提供的任何权利、权力或补救措施的延迟或省略：（i）不影响该权利、权力或补救措施，或（ii）不构成弃权。通过法律或本协议提供的任何权利、权力或补救措施的单个或部分行使，不应排除任何其他权利、权力或补救措施的行使。除本协议另有明确规定外，本协议中提供的权利、权力和补救措施是累积而非排他的。

(f) 副本。本协议可用两份或两份以上相同的副本签署，并被视为同一份协议，并且应在每一方签字并交付给另一方的情况下生效。在“pdf”形式的签名被视为正式执行，并具有与原始签名相同的力量和效应。

(g) 标题。本协议的标题仅作为参考方便，不构成本协议的组成部分或影响其解释。

(h) 可分割性。如本协议中的任何规定在任何司法管辖区域内无效或不可执行，则该无效性或不可执行性不影响在该管辖区域内的其余规定的有效性或可执行性，也不影响本协议在其他司法管辖区域内的规定的有效性或可执行性。

当本协议提到一篇文章、章节或展示时，该参考应为本协议的一篇章节或展示，除非另有说明。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。每当使用单词 “包括”、“包括”或“包括在内”时，它们应被视为后面跟着 “没有限制” 的词语。当本协议使用“本协议”、“本文”、“本协议下”和类似含义的词语时，这些词语应指本协议的整个内容，而不是本协议的任何特定条款。 “或” 不是排他性的。所有有关美国法定货币“$” 的参照均指美国合法货币。本协议中包含的定义适用于这些术语的单数和复数形式，以及男性、女性和中性性别。除非在此明确规定，否则此处或所指的任何协议、文书或法规均表示根据时间而定地修改、修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过豁免或同意以及（在法规的情况下）通过可比继任法规的继任法规的交替引用，并参考所有附件和所有表格内部的文件。除非另有规定，否则对个人的引用也适用于其被允许的继承人和受让人 。双方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现不明确或意图或解释的问题，应将本协议解释为由各方起草，不得出现任何有利或不利于任何一方的推定或举证责任，因为该协议的任何规定的作者身份。

整个协议（包括所有附表和展示），连同其他交易文件，构成整个协议，并取代关于本议题和关于此的购买人、公司、其附属公司和代表他们的人之间的所有其他口头或书面协议。除非另有公司和购买方签署的书面文书，否则本协议的任何规定均不得修改。除非得到执行方签署的书面文件，否则此处无法放弃本协议的任何规定。

任何根据本协议的条款必须以书面形式具备的通知、同意、弃权或其他通信必须以书面形式进行，并被视为已发送：（i）在收到后，当亲自交付时；（ii）在接收后，当通过传真或电子邮件发送时（确认传输已由发送方机械或电子地生成并存档）；（iii）通过国际公认的隔夜快递服务存入一工作日后；或（iv）由确认的电子邮件发送，如果在受方的正常工作时间发送，如果不是，则在下一个工作日发送，每种情况下都应正确寄给收件方。此类通信的地址和传真号码应为：

递交给公司:

抄送（仅用于信息目的）：

如需向购买方发送通知：

抄送（仅用于信息目的）：

(l) 受让人和受让人的转让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利。未经其他方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议各方（无论是根据法律还是其他方式）进行转让。

(m) 进一步保证。各方应该做出或完成，或者促成其他方根据履行本协议意图并达成本协议目的所理性要求的所有其他协议、证书、工具和文件，以及执行和交付所有其他协议、证书、工具和文件。

(n) 股份数目的调整。如果本协议提到的公司A类普通股的股份数目发生了股票分割、拆分、股票红利分配、归并、再分类或类似事件，则在任何此类事件中，所提到的A类普通股的股份数目和种类应适当地调整为该类股票的数量和种类，如果持有者在此类事件之前立即持有此类股票，则持有者持有或有权获得的股票数量和种类将适当调整。

(o) 具体执行。本协议各方承认，并同意在Transaction Documents未按照其具体条款执行或违反了Transaction Documents的情况下，不可挽回的损害可能会发生。因此，Transaction Documents的各方有权寻求禁令以防止Transaction Documents的违反并具体执行Transaction Documents的条款和规定。

[签名 遵循网页]

本公司和认购人据此确认，在上述首次书面日期后签署了本股份认购协议各自的签名页。

本公司和认购人据此确认，在上述首次书面日期后签署了本股份认购协议各自的签名页。