团结起来
各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
（第 14d-100 条）
招标
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的报价声明
1934 年的《证券交易法》
拼多多公司
（标的公司名称（发行人））
拼多多公司
（申报人（发行人）姓名）
2024年到期的0％可转换优先票据
（证券类别的标题）
722304AB8
（CUSIP 证券类别编号）
朱建冲
长宁区娄山关路533号28楼 地区
上海，200051
中华人民共和国
电话：+86-21-52661300
并复制到：
李海平律师
吴玉亭律师
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 法律师事务所
静安嘉里中心二座46楼
南京西路 1539 号
上海 200040，中国
+86 (21) 6193-8200
（被授权人的姓名、地址和电话号码 代表申报人接收通知和通信）
| § | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
选中以下相应的复选框以将任何交易指定为 该声明与之相关：
| § | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| § | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| § | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是最终修正报告，请选中以下复选框 要约的结果：
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定 所依赖的适当规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
介绍性发言
根据要求，根据条款和主题 遵守拼多多之间于2019年9月27日签订的契约（“契约”）中规定的条件 Inc.（“公司”）和德意志银行美洲信托公司，作为受托人和付款代理人（“受托人” 和 公司2024年到期的0％可转换优先票据（“票据”）的本次要约的 “付款代理人”） 附表TO（“附表TO”）声明由公司就每位持有人（“持有人”）的权利提交 根据公司的看跌权通知的规定，待售票据的数量以及公司购买票据的义务 2022年9月2日的持有人（“右转通知”）和作为证物提交的相关通知材料 经不时修订或补充的附表 TO（其 “右转” 通知和相关通知材料）共同构成 “向右放”）。
本附表 TO 旨在满足披露要求 1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）条的要求。
第 1 至 9 项。
公司是票据的发行人，有义务 如果持有人根据看跌权中规定的条款和条件正确投标，则可以购买所有票据。 这些票据可转换为公司的美国存托股份（“ADS”），每股代表四股A类股票 公司普通股，面值每股0.000005美元，但须遵守契约中规定的条款、条件和调整 和笔记。该公司的主要行政办公室设在上海市长宁区娄山关路533号28楼 中华人民共和国，该地址的电话号码是 +86 21-5266 1300。公司的注册办事处 开曼群岛的办公室位于瑞致达（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, West 802 开曼群岛 KY1-1205，大开曼岛，海湾路。
根据附表 F 的一般指示 TO，看跌权中规定的所有信息均以引用方式纳入本附表 TO。
| 项目 10。 | 财务报表。 |
| (a) | 根据附表TO第10项的第2号指示，公司的财务状况对持有人的决定无关紧要 是否向公司发行票据，因为 (i) 向交出票据的持有人支付的对价仅包括 现金，（ii）看跌权不受任何融资条件的约束，（iii）公司是一家公开申报公司 《交易法》以电子方式向EDGAR提交报告，（iv）看跌权适用于所有未偿还的票据。财务状况 公司及其子公司和合并关联实体的经营业绩将在EDGAR上以电子方式报告 巩固的基础。 |
| (b) | 不适用。 |
2
| 项目 11。 | 额外 信息。 |
| (a) | 不是 适用的。 |
| (c) | 不是 适用的。 |
| 项目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
| (a) (1) * | 放 致公司发行的2024年到期的0％可转换优先票据持有人的权利通知 截至2022年9月2日。 |
| (b) | 不是 适用的。 |
| (d) | 契约， 公司与德意志银行信托公司于2019年9月27日签订的日期 美洲，作为受托人（参照公司附录2.5纳入此处） 4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告， 2020（文件编号 001-38591））。 |
| (g) | 不是 适用的。 |
| (h) | 不是 适用的。 |
| (b) | 备案 收费展览。 |
| 107* | 备案 费用表。 |
* 已提交 随函附上。
| 项目 13。 | 信息 根据附表 13E-3 的要求。 |
不是 适用的。
3
展览索引
|
展品编号 |
描述 | |
| (a) (1) * | 向截至2022年9月2日公司发行的2024年到期的0％可转换优先票据的持有人发出正确通知。 | |
| (d) | 公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的截至2019年9月27日的契约（参照公司于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号：001-38591）附录2.5在此处成立）。 | |
| 107* | 申请费表 |
* 已提交 随函附上。
4
签名
经过适当的询问，据我所知 我相信，本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 拼多多公司 | ||
| 作者： | /s/刘军 | |
| 姓名：刘军 | ||
| 职位：财务副总裁 | ||
日期：2022年9月2日
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