团结起来
各州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
(第 14d-100 条)
招标
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的报价声明
1934 年的《证券交易法》
拼多多公司
(标的公司名称(发行人))
拼多多公司
(申报人(发行人)姓名)
2024年到期的0%可转换优先票据
(证券类别的标题)
722304AB8
(CUSIP 证券类别编号)
朱建冲
长宁区娄山关路533号28楼 地区
上海,200051
中华人民共和国
电话:+86-21-52661300
并复制到:
李海平律师
吴玉亭律师
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 法律师事务所
静安嘉里中心二座46楼
南京西路 1539 号
上海 200040,中国
+86 (21) 6193-8200
(被授权人的姓名、地址和电话号码 代表申报人接收通知和通信)
§ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信,请勾选该复选框。 |
选中以下相应的复选框以将任何交易指定为 该声明与之相关:
§ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
§ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
§ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是最终修正报告,请选中以下复选框 要约的结果:
如果适用,请选中以下相应的复选框以指定 所依赖的适当规则条款:
☐ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) |
☐ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
介绍性发言
根据要求,根据条款和主题 遵守拼多多之间于2019年9月27日签订的契约(“契约”)中规定的条件 Inc.(“公司”)和德意志银行美洲信托公司,作为受托人和付款代理人(“受托人” 和 公司2024年到期的0%可转换优先票据(“票据”)的本次要约的 “付款代理人”) 附表TO(“附表TO”)声明由公司就每位持有人(“持有人”)的权利提交 根据公司的看跌权通知的规定,待售票据的数量以及公司购买票据的义务 2022年9月2日的持有人(“右转通知”)和作为证物提交的相关通知材料 经不时修订或补充的附表 TO(其 “右转” 通知和相关通知材料)共同构成 “向右放”)。
本附表 TO 旨在满足披露要求 1934年《证券交易法》(“交易法”)第13e-4(c)(2)条的要求。
第 1 至 9 项。
公司是票据的发行人,有义务 如果持有人根据看跌权中规定的条款和条件正确投标,则可以购买所有票据。 这些票据可转换为公司的美国存托股份(“ADS”),每股代表四股A类股票 公司普通股,面值每股0.000005美元,但须遵守契约中规定的条款、条件和调整 和笔记。该公司的主要行政办公室设在上海市长宁区娄山关路533号28楼 中华人民共和国,该地址的电话号码是 +86 21-5266 1300。公司的注册办事处 开曼群岛的办公室位于瑞致达(开曼)有限公司的办公室,邮政信箱 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, West 802 开曼群岛 KY1-1205,大开曼岛,海湾路。
根据附表 F 的一般指示 TO,看跌权中规定的所有信息均以引用方式纳入本附表 TO。
项目 10。 | 财务报表。 |
(a) | 根据附表TO第10项的第2号指示,公司的财务状况对持有人的决定无关紧要 是否向公司发行票据,因为 (i) 向交出票据的持有人支付的对价仅包括 现金,(ii)看跌权不受任何融资条件的约束,(iii)公司是一家公开申报公司 《交易法》以电子方式向EDGAR提交报告,(iv)看跌权适用于所有未偿还的票据。财务状况 公司及其子公司和合并关联实体的经营业绩将在EDGAR上以电子方式报告 巩固的基础。 |
(b) | 不适用。 |
2
项目 11。 | 额外 信息。 |
(a) | 不是 适用的。 |
(c) | 不是 适用的。 |
项目 12。 | 展品。 |
(a) | 展品。 |
(a) (1) * | 放 致公司发行的2024年到期的0%可转换优先票据持有人的权利通知 截至2022年9月2日。 |
(b) | 不是 适用的。 |
(d) | 契约, 公司与德意志银行信托公司于2019年9月27日签订的日期 美洲,作为受托人(参照公司附录2.5纳入此处) 4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告, 2020(文件编号 001-38591))。 |
(g) | 不是 适用的。 |
(h) | 不是 适用的。 |
(b) | 备案 收费展览。 |
107* | 备案 费用表。 |
* 已提交 随函附上。
项目 13。 | 信息 根据附表 13E-3 的要求。 |
不是 适用的。
3
展览索引
展品编号 |
描述 | |
(a) (1) * | 向截至2022年9月2日公司发行的2024年到期的0%可转换优先票据的持有人发出正确通知。 | |
(d) | 公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的截至2019年9月27日的契约(参照公司于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告(文件编号:001-38591)附录2.5在此处成立)。 | |
107* | 申请费表 |
* 已提交 随函附上。
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签名
经过适当的询问,据我所知 我相信,本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
拼多多公司 | ||
作者: | /s/刘军 | |
姓名:刘军 | ||
职位:财务副总裁 |
日期:2022年9月2日
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