Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom

通过EDGAR

阿丽萨·沃尔女士

Dietrich King 先生

Nasreen Mohammed 女士

乔尔·帕克

公司融资部

贸易与服务办公室

证券交易委员会

东北大街100号

华盛顿特区20549

尊敬的Wall女士，King先生，Mohammed女士和Parker先生：

我们代表客户拼多多股份有限公司（“公司”）回复2022年9月15日证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）发出的有关公司2021年12月31日结束的年度报告所包含的意见，该报告于2022年4月25日提交给委员会的所有年报20-F。下面以粗体列出工作人员的意见，并注明公司的回复。未在此函中定义的所有大写字母均应如2021年表格20-F所定义。

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2022年10月12日

第2页

2021年12月31日的20-F表格

介绍，第1页

作为回应工作人员的意见，本公司敬请提议在未来受理20-F申报的“第3项关键信息”中的摘要风险因素的引言段落中添加如下划线披露：

“风险概要

投资我们的美国存托股涉及重大风险。在投资我们的美国存托股之前，请认真考虑本年度报告中所有信息。下面请详见我们面临的主要风险，按相关标题组织。如果中国的法律法规在香港适用于公司，则存在法律和运营风险，如“第3项关键信息—D. Business and Industry Risks”中所述，可能也适用于我们在香港的经营活动。这些风险在“第3项关键信息—D. Risk Factors”的部分中有更详细的讨论。”

本公司还敬请提议，在未来受理20-F申报的第3项关键信息—D. Risk Factors开头添加如下划线披露：

“D.风险因素

投资我们的美国存托股涉及重大风险。在投资我们的美国存托股之前，请认真考虑本年度报告中所有信息。下面请详见我们面临的主要风险，按相关标题组织。如果中国的法律法规在香港适用于公司，则存在法律和运营风险，如“第3项关键信息—D. Business and Industry Risks”中所述，可能也适用于我们在香港的经营活动。这些风险在“第3项关键信息—D. Risk Factors”的部分中有更详细的讨论。

本公司在香港的业务主要包括普通商业服务，应适用香港法律和其下的普通法原则。基于上述，本公司认为“第4项关于公司的信息—B. Business Overview—Regulation”中所述的法规涵盖了本公司运营所在地区的关键法规。

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2022年10月12日

第3页

关于我们的VIE的财务信息，第9页

我们已经注意到工作人员的意见。公司敬告工作人员，根据ASC810-10-25-38和2021年20-F表格第F-13页和第F-14页所述的VIE协议，截至2021年12月31日的财务报表是基于拼多多股份有限公司为主要受益所有人而编制的。

VIE的合并分析是基于《会计准则编码》（ASC）主题810—（“AS.C 810”）的指导方针，该指南适用于2016年底公开发行的实体。根据ASC810-10-25-38A的定义，VIE的主要受益人必须具备“a.指挥影响VIE经济业绩的活动的权力和b.吸收可能对VIE或享有VIE显著利益的权利，可能对显著利益构成重大损失的权利。”在将指导方针应用于主要受益人分析时，考虑了以下几个方面：

因此，本公司认为，在美国公认会计准则下，拼多多股份有限公司是主要受益人，而WFOE则不是。

本公司进一步敬告工作人员，在2021年20-F表格第4页和F-12页的披露说明了公司的组织结构，而未旨在引入VIE的主要受益人的概念。该概念需要根据上述会计原则以及公司对工作人员2022年7月15日信函中评论＃9的回复中所述的会计原则进行详细分析。为消除任何潜在歧义，本公司建议在未来的20-F申报中按照下面黑体文字显示的内容修改所涉及的页面披露内容（删除显示为删除线，添加显示为下划线）：

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2022年10月12日

第4页

2021年20-F表第4页

“（1）陈磊先生和朱建冲先生分别持有杭州艾米86.6％和13.4％的股权。他们是我们公司的雇员，并已与杭州微米网络技术有限公司签订了一系列合同安排，依据该安排...”我们拥有对杭州艾米的控制权，在U.S. GAAP下是杭州艾米的主要受益人。2021年20-F表F-13页是“VIE协议...中国现行的法律法规对从事互联网内容和其他受限制的业务的外国公司的所有权设定了某些限制。为了遵守中国的法律法规，集团通过VIE和VIE子公司在中国进行了大部分业务。尽管技术上缺乏多数所有权，但公司通过一系列合同安排（“合同安排”）有效地控制了VIE，公司和VIE之间存在母子关系。VIE的股权由中国个人（“提名股东”）合法持有。通过合同安排，VIE的提名股东将其在VIE中所持的所有权益中的所有表决权有效地转让给公司，通过WFOE，因此，公司有权指导最大程度地影响其经济绩效的VIE的活动。公司还有权从VIE领取经济利益并承担从VIE处吸收的损失的义务，通过WFOE，这些义务可能对VIE具有重大影响。根据以上情况，公司作为主要受益人，在符合SEC Regulation SX-3A-02和ASC810-10的情况下合并了VIE。”

财务报表合并：总体审视。

管理层对财务状况和业绩的讨论和分析的结果。营业状况与业绩页88。

请解释您是如何确定与产品改进相关的折旧符合研究和开发的。请参阅ASC 730-10-55-2(d)。公司谨向工作人员表示，采购的服务器和计算设备用于研究和开发（“R＆D”）活动，其中包括发现新知识，应用新发现，以及在其移动应用程序中设计新的分析工具和功能。公司恭请表示，其R＆D活动属于ASC 730-10-55-1(a)＆b）＆c）＆d）和（e）所考虑的类型。特别的，公司的R&D活动包括但不限于以下内容：”

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2022年10月12日

第5页

我们注意到您对意见13的回复，并部分重新发布该评论。为了增强读者对收入重大波动的理解，请进一步解释与成交量（活跃买家，商家）的改变以及与价格的改变有关程度。请还提供有关所有已知趋势或不确定性的讨论，您合理地预期这些趋势或不确定性将对未来运营结果产生重大影响的。这可能包括与活跃买家，商家，产品增长或不确定性有关的趋势。请参阅S-K条例项目303（a）和（b）。”

公司恭请工作人员注意，其在线营销服务的收入是由数百万商家在公司平台上根据不同的营销机会做出的自发决策而产生的。商家是否决定购买在线营销服务主要取决于2021年20-F文件中列出的相关因素以及公司对工作人员2022年7月15日信函的意见13所做出的回应，因此，将在线营销服务收入的增长归因于成交量和价格的变化是不切实际的。为帮助投资者了解每个因素在各个时期的变化程度，公司披露了其活跃商家的数量（见2021年20-F文件的19、58、59和83页），其活跃买家的数量（见2021年20-F文件的13和58页）以及每个活跃买家的年度支出（见2021年20-F文件的83页）。

当公司准备其2021年20-F文件时，并不知道会有任何对其未来运营产生重要影响的重要已知趋势（除了在风险因素中披露的全球宏观经济环境和COVID等影响），未来的提交，公司承诺在这些方面提供更多有关这些因素已知和可预见程度的重大趋势和不确定性的讨论。

合并财务报表2.重要会计政策摘要。

（q）研发费用，F-23页，F-23页
我们注意到您对第15条评论的回答。请向我们解释，您是如何确定与产品改进相关的折旧符合研究和开发的。参考ASC 730-10-55-2（d）。

研究机器学习和自然语言处理等领域的新知识，以开发新的分析工具；设计并应用更先进的数据库系统，以支持公司平台上日益增长和复杂的交易量；

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2022年10月12日

页 6

例如，公司利用其最新的机器学习和自然语言处理研究发现，开发了一个专为电子商务使用量量身定制的新推荐和搜索引擎，相对于先前版本，该引擎在数据处理能力方面具有一定限制，这款新引擎能够实时处理大量信息，执行多维分析，开发出强大的个性化用户需求理解，并提供准确匹配特定用户兴趣的购物建议。因此，我们相信公司平台上的用户体验已经通过应用公司的研究成果得到了显着的提高。此外，通过其研发能力，公司继续扩展其移动应用程序的互动功能，如添加有趣的应用内游戏功能和短视频功能等。这些功能显着提高了公司用户的参与度和保留度。基于上述理由，公司恳请表明其研发活动与ASC 730-10-55-2（d）所述“对现有产品的日常持续改进”不同，而是与ASC 730-10-55-1所描述的一样性质。

总体来说

非常感谢您的意见。公司承诺在未来的20-F文件中修改其披露，以便在声明其立场基于其中国大陆律师的意见时命名其中国大陆律师。

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2022年10月12日

第7页

公司非常感谢工作人员的意见，公司恳请在未来的20-F文件的项目3中进一步修改并包含以下划线披露，以使之与被披露的主题的任何实质性发展相关的更新和调整有关：

《外国公司问责法案》

《外国公司问责法案》于2020年12月18日签署。《外国公司问责法案》规定，如果证监会确定我们提交的审计报告由注册的公共会计事务所发布，这些公共会计事务所未经美国公共会计监督委员会（PCAOB）检查，或连续三年未经检查，从2021年开始，证监会将禁止我们的股票或ADS在全国证券交易所上市交易。由于我们的审计师位于中国，这是一个PCAOB未经中国当局批准就无法进行检查的司法管辖区，我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查，这可能会影响我们保持在美国或其他外国交易所上市的能力。2012年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知证监会其认定PCAOB无法完全检查或调查总部设在中国大陆和香港的注册公共会计事务所，并且我们的审计师受到这一认定的影响。在2022年5月，证监会根据《Holding Foreign Companies Accountable Act》将我们的公司确定为“委员会指定发行人”，在2022年4月25日向证监会提交年度报告《20-F》，获得确认性命名。根据《Holding Foreign Companies Accountable Act》的规定，如果PCAOB无法检查或彻底调查总部位于中国的PCAOB注册公共会计事务所，或如果实施了该法律的修订，或加速的《Holding Foreign Companies Accountable Act》，则我们的证券将于2023年被禁止在美国国内证券交易所上市，或2024年被禁止在美国或其他国外交易所上市。因此，纳斯达克可能决定摘牌我们的证券。相关的风险和不确定性可能导致ADS的价值显着下降。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了一份协议声明，标志着开放PCAOB检查和调查总部设在中国大陆和香港上市的公共会计事务所迈出了第一步。PCAOB能否满意地检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计事务所，包括我们的审计师，在我们在2024年4月30日之前的财务报告《20-F》发行之前，还是在全面实施的情况下，这是有相当不确定性的，取决于一些我们或我们的审计师无法控制的因素，包括PCAOB与中国当局签署的议定书的实施情况。有关详情，请参见“项目3.重要信息——D.风险因素——与中国业务有关的风险——PCAOB目前无法对我们的审计师进行审核从事我们的财务报表的审核工作”，以及“——根据Holding Foreign Companies Accountable Act，如果PCAOB无法彻底检查位于中国的审计师，或者法律的修订或加速的Holding Foreign Companies Accountable Act通过，我们的ADS将于2024年在美国被禁止交易。如果PCAOB无法检查或彻底调查总部位于中国的PCAOB注册公共会计事务所，或者实施法律的修订，则我们的ADS将于2023年被禁止在美国交易所或场外交易市场上交易。ADS被摘牌，或威胁其被摘牌的行为，可能对您的投资价值产生重大和不利影响。”

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2022年10月12日

第8页

公司还恳请在其未来20-F文件的项目3.D中进一步修订相关风险因素，包括下划线披露，以应对被披露的主题的任何实质性发展更新和调整。

“该”PCAOB目前无法对我们的审计师在我们的财务报表中的审核工作进行审核。

我们的审计师已注册PCAOB。萨班斯-奥克斯利法案授权PCAOB进行定期检查，评估注册的公共会计事务所（如我们的审计师）是否遵守适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB未经中国当局批准无法进行检查，因此我们的审计师目前未接受PCAOB的审查。相对于受PCAOB审查的审计师，PCAOB无法对我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性进行评估，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

根据《外国公司问责法案》，如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，或者实施了该法律的修订，或加速的Holding Foreign Companies Accountable Act，则我们的ADS将于2024年被禁止在美国证券交易所上交易，或摘牌。ADS被摘牌或威胁其被摘牌可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《外国公司问责法案》是于2020年12月18日签署的。《外国公司问责法案》规定，如果证监会确定我们提交的审计报告由一个在2021年开始连续三年未经PCAOB检查或调查的注册公共会计师事务所发布，美国证监会将禁止我们的股票或ADS进行交易。于2021年开始，视为3年连续内未经PCAOB检查或调查的行为已发生。 2021年，PCAOB无法彻底检查或调查位于中国大陆和香港的注册公共会计事务所，并被证监会确定为无法进行完全调查或检查的注册公共会计事务所之一。2022年5月，证监会在提交给证监会的20-F表中命名了我们的公司为“委员会指定发行人”，作为HFCA法案的实施。根据《Holding Foreign Companies Accountable Act》的规定，如果PCAOB无法检查或完全调查总部位于中国的PCAOB注册公共会计师事务所，或者实施了该法律的修订或加速的Holding Foreign Companies Accountable Act，则我们的证券将于2023年被禁止在美国内标准证券交易所交易，或在2024年被禁止在美国或其他国外交易所上市。纳斯达克可能决定摘牌我们的证券。上述相关的风险和不确定性可能导致ADS价值显着下降。

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2022年10月12日

第9页

2022年8月26日，PCAOB与中国当局签署了一份协议声明，以管理总部位于中国的审计公司的检查和调查，迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计公司的第一步。在发行我们的2023年12月31日Form 20-F财务报表之前（应在2024年4月30日之前），PCAOB是否将能够满意地对位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计公司进行检查和调查，包括我们的审计师，或者是否有实施协议声明的重大不确定性，这取决于我们或我们的审计师无法控制的多个因素，包括PCAOB和中国当局签署的协议声明的执行情况。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，就没有确定我们能够在非美国交易所上市或者我们的股票能够在美国以外的其他地方成交的保证。这样的禁令将严重影响您在希望这样做时销售或购买我们的ADS的能力，退市的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将极大地影响我们筹集资金的能力，无论是否接受我们所接受的条款，这将对我们的业务，财务状况和前景产生重大不利影响。

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2022年10月12日

第10页

针对工作人员的评论，公司尊敬地提出进一步修改其未来Form 20-F备案的概要风险因素和“项目3.关键信息——我们的组织中的现金和资产流动”下的披露，以包括以下加粗的披露，以 接受有关事项所披露的任何实质性进展的更新和调整：

“风险摘要

...

与中国商业有关的风险

我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

...

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2022年10月12日

第11页

我们的组织中的现金和资产流动

拼多多公司是一家没有自己业务的控股公司。我们主要通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。因此，尽管其他方式可供我们在控股公司层面获取融资，但拼多多公司支付股息给股东和偿还可能负担的任何债务的能力可能取决于中国大陆子公司支付的股息和由VIE支付的许可和服务费用。如果我们的任何子公司将来独自承担债务，则约定管理该等债务的工具可能会限制其向拼多多公司支付股息的能力。此外，我们的中国大陆子公司只有根据中国会计准则和法规确定的其保留的盈余中的任何，才被允许向拼多多公司支付股息。此外，我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司必须拨款给某些法定留存基金，或者可以向某些自由裁量基金拨款，除非在公司的有利清算情况下分配现金股息。有关详细信息，请参见“项目5.经营和财务审查与前景和前景——B.流动性和资本资源——控股公司结构。”

根据中国有关法律和法规，我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司在支付股息或转移其任何净资产时受到一定的限制。外商独资企业向中国以外汇出的股息也必须经过国家外汇管理局指定的银行审查。受限制的金额包括我们的中国大陆子公司的实收资本和法定储备金以及我们在其中没有法律所有权的VIE的净资产，分别为2019年、2020年和2021年的人民币亿，亿元和亿元（相当于亿美元）。此外，我们的中国大陆子公司和VIE的现金转移到中国以外的实体也受到中国政府对货币转换的控制。在我们的业务中，如果我们的现金在中国大陆或中国实体中，这些现金可能不会可用于业务运营或中国以外的其他用途，由于政府部门对货币转换，跨境交易和跨境资金流动的限制和限制而影响。外币短缺可能会暂时延迟我们的中国大陆子公司和VIE汇款足够的外币支付股息或其他对我们的外币计价债务支付，或者满足其外币计价的其他义务。鉴于上述情况，如果我们的业务中的现金在中国或中国实体中持有，则这些现金可能不会用于业务运营或中国以外的其他用途。有关与我们在中国经营的资金流动有关的风险，请参见“项目3.关键信息——D.风险因素——与在中国经营业务有关的风险——我们可能依赖于我们中国大陆子公司支付的股权股利和其他分配来筹集任何现金和融资需求，我们中国大陆子公司的任何支付我们的能力受到限制可能对我们开展业务产生重大不利影响”，“项目3.关键信息——D.风险因素——与在中国经营业务有关的风险——政府对货币转换的控制可能限制我们有效利用收入并影响您的投资价值。”

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2022年10月12日

第12页

除以上更改外，公司尊敬地建议在其未来Form 20-F备案的项目3.D.下进一步修订其风险因素，包括以下加粗的披露，受相关披露的实质性发展的更新和调整:

“该”政府对货币转换的控制可能限制我们有效地利用收入并影响您的投资价值。

中国政府对人民币转换成外汇和某些情况下将货币汇出中国的可兑换性实施管制。在我们的业务中，如果我们的现金在中国大陆或中国实体中，这些现金可能不会可用于业务运营或中国以外的其他用途，由于政府部门对货币转换，跨境交易和跨境资金流动的限制和限制而影响。

我们大部分营收以人民币形式收入。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的控股公司主要依靠从我们的中国子公司获得的分红支付来满足现金和融资需求。根据现行的中国外汇管理规定，包括利润分配、利息支付和贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目项下的支出，可以在遵守一定程序要求的前提下以外币进行，无需中国国家外汇管理局的事先批准。特别地，在现行的外汇限制下，在中国境内我们的子公司的经营所产生的现金可以用于向我们公司支付股息，无需中国国家外汇管理局的事先批准。但是，在将人民币兑换为外汇并汇往中国以外的地方支付资本支出，如还款以外币计价的贷款，需要经过或在适当的政府机关登记获得批准。因此，我们需要获得中国国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国业务的现金或VIE所产生的现金来偿还其在中国以外的实体债务，或以外币支付在中国境外的其他资本支出。

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2022年10月12日

第13页

考虑到中国资本外流的大量涌出，中国政府可能会不时实施更加严格的外汇政策，并加强对涉及资本项目的跨境资本流动的审查。中国国家外汇管理局或其他政府机构可能会要求更多的限制措施和实质性审查过程，以规范属于资本项目的跨境交易。中国政府未来可能会自行限制对经常项目交易的外币进出口。如果外汇管理系统阻止我们获取足够的外币以满足我们的外汇需求，我们可能无法利用中国境内持有的现金或中国境内子公司产生的现金用于资助我们在中国境外的业务或以外币向我们的股东（包括我们ADS持有人）支付股息。

公司恭请工作人员注意，公司没有规定资金在上述各方之间转移的现金管理政策。

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如果您对2021年20-F表有任何其他问题或意见，请联系下面的负责人+y86 21 6193 8225或yuting.wu@skadden.com。