美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

11-K表格

关于员工股票购买、储蓄和类似计划的年度报告

根据1934年证券交易法第15条(d)款的规定

（标记1）

x    根据1934年证券交易法15(d)条的规定的年度报告

本公司截至2023年12月31日的财政年度

或

¨    根据1934年证券交易法第15条(d)项的过渡报告

 

从___________到____________的过渡期中，您应遵守以下所有规定

委员会档案编号：1-06571

雇主识别号码：98-0658260

计划编号：061

MSD波多黎哥储蓄与安全计划

（计划全称）

默克股份有限公司

（计划持有证券的发行人的名称）

东林肯大街126号

新泽西州拉休威邮编07065

（主要执行办事处地址）

 

 

因其不适用，根据《1974年员工退休收入安全法》下的美国劳工部规定的第2520.103-10条所需的其他时间表被省略。

 

独立注册会计师事务所报告

致MSD波多黎哥储蓄与安全计划的管理员和计划参与者

基本报表意见

我们已对MSD波多黎哥储蓄与安全计划（以下简称“计划”）截至2023年和2022年12月31日的基本报表及截至2023年12月31日年度净可用福利变动报表，包括相关附注（统称为“财务报表”）进行了审计。根据我们的意见，该财务报表与美国普遍公认会计原则一致，在所有方面公允地反映了计划在2023年和2022年12月31日的可用福利净资产和截至2023年12月31日的可用福利净资产变动。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计表达对计划财务报表的意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们需要在计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了财务报表审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以便获得对财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于误差还是欺诈行为。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈行为引起的），并执行响应这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和进行的重大估计，以及评估财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

作为计划财务报表审计的一部分，2023年12月31日的补充H计划第4i线-年底持有的资产计划表已经接受了审计程序。补充计划表是计划管理人员的责任。我们的审计程序包括确定补充计划表是否与财务报表或适用的基础会计和其他记录相一致，并执行测试补充计划表中所呈现的信息的完整性和准确性的程序。在形成对补充计划表的意见时，我们评估了补充计划表（包括其形式和内容）是否符合1984年《雇员退休收入安全法》下劳工部的报告和披露规则和条例。我们认为，补充计划表总体上与财务报表相比是公正的，而且所有重要方面都得到了说明。

/s/ 普华永道会计师事务所

纽约州纽约市

2024年6月25日

我们自2002年起担任该计划的审计员。

普华永道有限责任公司，普华永道中心，麦迪逊大道300号，纽约，纽约州10017号，电话： (646) 471 3000，网址：www.pwc.com/us

默沙东员工股票购买和储蓄计划

附注是这些基本报表的一部分。

 

附注是这些基本报表的一部分。

1.计划描述

以下为默沙东波多黎各储蓄与安全计划（以下简称“计划”）的大概介绍。参与者应参考计划文件以了解更全面的计划条款描述。

常规

计划是一个按月缴付一定比例的利润分配计划，于1997年7月1日实行，旨在为未来理财提供系统手段，为默克国际有限公司（波多黎各分公司）及默克夏普和杜公司（I.A.）有限责任公司（以下简称“公司”）的员工提供成为默克公司股东的机会。根据计划文件，公司的全职员工可以在与公司开始服务后尽快参加该计划。计划的主办方是默克国际有限公司（波多黎各分公司）有事业统计局，并受到Fidelity Investments Institutional Services Company（以下简称“Fidelity”或“记录员”）。波多黎各人民银行是该计划的受托人。

参与者将他们的贡献投向计划提供的任何基金投资选项中，包括默沙东的普通股。该计划提供三层投资方式：

*退休资产组合-一组自定义的目标日期退休基金；

*核心基金-一系列跨越一系列资产类别的投资选项（积极和被动）；

*Fidelity券商链接®-一个自我管理的券商账户，提供访问超过12,000种共同基金的途径。

该计划由赞助人的工厂管理助理、默克董事会薪酬和管理发展委员会或其代表委任的管理委员会进行管理。

该计划受1974年修正的《雇员退休收入安全法》（“ERISA”）的规定约束。

该计划参与了BNSF 401（k）计划主管信托（主管信托），与伯灵顿北方圣塔菲有限责任公司投资和退休计划（薪酬计划）一起拥有主管信托中的股权份额。

计划的一部分资产仅用于投资，而与默克&公司的合格计划主托管不同的是，该计划的资产为所涉及的员工储蓄与购股计划以及默克美国储蓄计划的资产，这些计划在默克公司合格计划主托管——“Master Trust”中拥有特定利益。

分配给每个计划的主信托资产份额是基于每个计划内的参与者账户余额。主信托的投资收益根据主信托中持有的特定投资分配给每个计划。

贡献

参与者最高可将其年度资格薪酬的25%前税资金存入计划中。但是，前税贡献不得超过以下二者之一：（i）1986年修订的美国国内收入法规第402（g）条或2011年修订的《新波多黎各2011年税法》第1081.01（d）（7）（A）条款有效的税收限额；或（ii）对于高收入员工，实际递延百分比的平均限制。此外，计划年度对参与者账户的所有增额之和不能超过以下二者之一：（i）按财政部长调整的美国国内收入法规第415（c）条适用于特定纳税年度的适用限制；或（ii）雇主在日历年度内支付的参与者薪酬总额的100%。参与者还可以依据第1081.01（a）（15）条限制，按后税方式最高可将其年度资格薪酬的25%存入计划中。当达到法定递延限额，或有合理的预期将超过任何上述限制时，参与者可以选择挂起缴费，直至计划年度结束，或选择以后税方式继续参加。

此外，公司每缴纳员工贡献的1美元即提供0.75美元的匹配贡献，最高匹配贡献为符合法定限额的员工资格薪酬的6%（最高匹配为符合法定限额的员工资格薪酬的4.5%）支付周期（有预算限制）。前税贡献、后税贡献和公司的匹配贡献总额不得超过法定限额（2023年为66,000美元）。参与者和公司匹配的贡献按照参与者的选择投资。

参与者自动参加计划的时间为符合资格后60天，按前税基本薪酬缴纳比例为6%。此外，缴纳前税基本薪酬比例至少为1%的每个参与者都可以选择参加年度自动增加计划，每年增加一定比例，比例最少为1%，最多不超过3%。自动百分比增加不会导致参与者的前税基本薪酬缴纳比例超过25%。

此外，计划允许年末时年满50岁的参与者进行单方面的税前“补充贡献”，最高可达1,500美元。

参与者账户

每位参与者的账户都会记入参与者的贡献、公司的贡献以及计划收益的分配。分配是基于参与者账户余额进行的，这是根据计划文件定义的。

归属

参与者立即可以获得他们的贡献、所有公司匹配的贡献，以及实际的收益。

参与者应收帐款

参与者可以从他们的账户余额中借款，利息按最佳利率加1%计算。短期贷款的贷款期限为1至5年，购买主要住房的贷款期限长达15年，利率为4.25% 至 9.50%。最低贷款额为1,000美元，最高贷款额为（i）在新贷款申请日期前一年期间最高未偿贷款余额为50,000美元，减去当前所有未偿贷款余额，以及（ii）参与者账户余额的50％，减去当前所有未偿贷款余额和违约贷款金额。本金和利息通过工资扣除按比例支付。贷款条件根据旧计划的指南符合计划的旧规划考虑，包括转入计划的参与者的贷款条件。

福利支付 离职后，员工和受益人有资格获得分期付款、部分付款或一次付款。如被参与者要求，公司股票型基金可以以实物方式分配。在终止后，参与者的账户余额超过5,000美元（减去任何转移金额）可继续投资于计划，直至参与者达到72岁。在雇用期间，参与者在财务困境下可以提取其选择性捐款的全部或一部分，但不得超过每年一次的财务困境程度。财务困难提款受到内部税务局（IRS）的严格监管。合格的灾害救济提款仅允许以前获得和任何IRS批准的未来救济。参与者在年满59岁半后出于任何原因均可不受限制地提取款项。根据公司的集体长期残疾合同的定义残疾参与者，无论年龄，均可以在任何时候提取款项。该计划还允许从参与者的税后账户中以任何原因提取款项。

参与者有权按照适用计划规定自动、自愿或在职状态（包括困难时期的提现）或强制分配。

2.会计政策摘要

会计基础

附带的基本财务报表是采用权责发生制编制的。

估算的使用

根据美国通行的会计准则编制财务报表需要管理层做出涉及报告的资产负债表金额和变化的估计和假设以及披露在财务报表日期的待定资产和负债。管理层认为这些估计是充分的。实际结果可能与这些估计不同。

投资估值和收入确认

所有投资都记录在基本财务报表中的公允价值。计划中的大师信托截至年初的价值加上实际计划贡献和特定投资收入，再减去计划分配、特定投资亏损和拨出的费用，计划在大师信托中的投资以公允价值表示。

证券的购买和销售按交易日期计入。股息收入按除息日计入。利息收入按实际收到计入。证券交易的已实现收益和亏损依据平均成本法报告。

参与者应收帐款

对参与者的应收票据按未偿本金余额加上任何应计但未付利息计量。拖欠的参与者贷款根据计划文件规定重新分类为福利支付。截至2023年和2022年12月31日，未对信用损失计提任何准备金。

贡献

公司和参与者的配套贡献是根据参与者的的薪酬所得年份记录的。

福利支付 离职后，员工和受益人有资格获得分期付款、部分付款或一次付款。如被参与者要求，公司股票型基金可以以实物方式分配。在终止后，参与者的账户余额超过5,000美元（减去任何转移金额）可继续投资于计划，直至参与者达到72岁。在雇用期间，参与者在财务困境下可以提取其选择性捐款的全部或一部分，但不得超过每年一次的财务困境程度。财务困难提款受到内部税务局（IRS）的严格监管。合格的灾害救济提款仅允许以前获得和任何IRS批准的未来救济。参与者在年满59岁半后出于任何原因均可不受限制地提取款项。根据公司的集体长期残疾合同的定义残疾参与者，无论年龄，均可以在任何时候提取款项。该计划还允许从参与者的税后账户中以任何原因提取款项。

从参与者那里收到的票据代表着记录在账户中的参与者贷款，加上任何未偿还的本金余额。票据从参与者那里收到的利息收入是在其收到的时候记录。相关费用被记录为管理费用，当它们发生时也被记录为费用。截至2023年或2022年12月31日，未提供任何信用损失准备。如果参与者停止偿还借款，计划管理员认为贷款是分配，将减少贷款余额，并记录福利支付。

备注2 - 主要会计政策摘要 附带的财务报表按照符合美国普通会计准则的应计基础编制。所有金额均以整数美元报告。

计划资产支付的管理费用包括贷款设置费。其他管理费用由公司支付。

风险和不确定性

计划提供各种基金类型的投资选择。普遍而言，基金类型的投资面临各种风险，由于各种原因，这些投资可能会下降，包括利率和信用供应的变化，违约率的上升，正常市场情况下受预付款风险的投资的自愿提前还款的增加，信贷息差的扩大和整体市场波动。由于某些基金类型的投资面临的风险水平，很可能会在短期内发生投资价值的变化，这些变化可能会对参与者的账户余额和账户资产净值陈述中的金额产生重大影响。

3.关联交易

计划中的某些投资是由记录员或其关联方管理的注册投资公司（共同基金）和共同信托。Fidelity 是计划规定的记录员，因此这些交易符合相关方交易。计划的一部分管理于 Fidelity，投资管理的总市值分别为 2023 年和 2022 年的美元 1050 万和 1020 万元。2023 年，计划的利息和股息，实现和未实现的收益来自由 Fidelity 管理的投资分别为 400,000 美元，360 万美元和 2110 万美元。

此外，默沙东也符合 ERISA 第3（14）条规定的计划参与方。因此，默沙东普通股的计划交易符合相关方交易。计划中的投资在默克普通股中的市值分别为2023年和2022年的3810万美元和4080万美元。2023年，计划中默克普通股的股息、实现的收益和未实现的损失分别为110万美元、170万美元和240万美元。计划在2023年对默克普通股的购买和销售分别为800,000美元和280万美元。

4.计划终止

尽管他们没有表达任何意愿，但公司有权随时终止计划并终止计划（视 ERISA 规定而定）。在终止计划时，受影响的每个参与者都将收到他或她的账户的全部价值，就像他或她在终止日期退休一样。

5.税收地位

该计划符合2011 PR Code第1081.01节和美国代码401（a）节，并已收到波多黎各财政部（PR Treasury）于2015年11月12日和美国国内收入局于2015年10月6日的合格决定书。与计划相关的信托基于2011 PR Code的规定，旨在免除波多黎各的所得税。计划的大师信托应视为根据美国代码第401（a）节描述的组织并免除第501（a）节的条款。自决定书颁发以来，计划已经进行了修改。但是，赞助商认为计划的设计和当前运行符合2011 PR代码和美国代码的要求。因此，没有提供所得税条款。最后，该信托已符合 ERISA 第1022（i）（1）条款规定的要求。

美国通用会计准则要求计划管理层评估计划的税务立场，并在计划采取了不确定的立场时确认纳税负债（或资产），如果 PR Treasury 按照2011 PR Code的规定进行核查，该立场很可能无法维持。公司已分析计划所采取的税务立场，并得出结论：截至2023年和2022年12月31日，计划没有采取不确定的税务立场，也不会采取需要确认负债（或资产）的税务立场或需要在财务报表中披露的税务立场。计划接受纳税制度的例行审计，计划管理员认为计划已不再接受2019年以前的所得税审查。

6.主信托

主信托的净资产和计划利息如下:

2023年12月31日结束的总受托人信托投资收入(损失)如下:

7.公允价值计量

公允价值被定义为在资产或负债的主要或最优市场上进行交易的交换价格（出口价格）或支付（测量日）的价格参考物。在测量公允价值时，实体需要使用最大化可观察输入并最小化不可观察输入的公允价值层次结构。可能使用三个输入级别来测量公允价值：

第1级-相同资产或负债的活跃市场上的报价价格。主要信托产业的第1级投资主要包括注册的投资公司（共同基金）、自主经纪账户和普通股。

二级-除一级价格以外的可观察输入，如类似资产或负债的报价价格，或者能够通过可观察市场数据为资产或负债全期实质性地证实的其他输入。主信托的二级投资主要包括对某些固定收益投资的投资，如政府和机构债券、企业债券和抵押贷款和资产支持证券。

三级-由于市场活动很少或根本没有支持的不可观察输入，是通过定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的以及决定公允价值需要重大判断或估计的金融工具。截至2023年和2022年12月31日，主信托没有持有任何三级投资。

如果用于测量金融资产和负债的输入属于上述多个级别，则分类是基于对仪器公允价值测量具有重大意义的最低级别输入。在2023年和2022年底，未改变估值方法。

在计划和主信托内，投资按以下公允价值记录:

注册投资公司（共同基金）

注册投资公司（共同基金）的价值按其各自的净资产值进行计算。这些净资产值通常由基金在交易结束时确定。注册投资公司（共同基金）的投资通常每日可赎回。

共同/集体信托

共同/集体信托按其各自的净资产值进行计算，作为公允价值的一种实用简便方法。这些共同/集体信托的投资的公允价值由托管人确定。主要信托对共同/集体信托的投资通常每日可赎回。

固定收益证券

固定收益证券，包括美国政府和机构债券、企业债券和抵押贷款和资产支持证券，通常基于托管人批准的定价服务提供的估值或由托管人和公司善意确定的公允价值进行估值。托管人有自由裁量权，雇用定价服务来使用基于当前市场交易、可比证券价格和通常被机构交易员认可的各种证券间关系的方法来确定估值。

自主经纪账户

自我指导经纪账户由基金组成，这些基金的净资产价值由基金经理报告，通常在正常交易结束时确定。

股票股权/普通股

一般而言，可以查到市场行情报价的普通股，通常以其估值日主要交易所报告的最后成交价进行计价，或者某些市场的官方收盘价。如果当天没有报告成交，这些投资将根据以下两种情况中更近的估值：(i) 最后公开销售价格，或 (ii) 买盘、开多职位的最后报价和提价之间的平均值，或由受托人和公司善意确定的公允价值。

按公允价值计量的投资

截至2023年12月31日，公允价值投资总结如下：

(1)某些按每股净资产值或其等价值计算的投资未被归类为公允价值等级。本表格中呈现的公允价值金额也不包括主信托的应计利息和分红派息或其他净资产。

计划在注6中明确标识的主信托的利益与上述主信托投资类别属于同一级别。

按公允价值计量的投资

截至2022年12月31日，公允价值投资总结如下：

（1）某些以每股净资产价值或者等价方式计量的投资未被归类于公允价值层次中。此表格中展示的公允价值金额也不包括主信托的应计利息和分红派息，以及其他净负债。

计划在注6中明确标识的主信托的利益与上述主信托投资类别属于同一级别。

8.后续事件

计划已经审查了财务报表发出之后的随后发生的事件，未发现需要调整或在财务报表中披露的事件。

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，受托人（或其他管理计划的人员）已经授权使本年度报告在此处签署。

 

默沙东波多黎哥储蓄和安防计划
通过：			/s/ Aaron Rosenberg
			Aaron Rosenberg
			高级副总裁兼财务总监

2024年6月25日

 

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独立注册会计师事务所的同意

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