附件10.2
已发布交易CUIP编号：53354 DAJ 1
已发布Revolver Custip编号：53354 DAK 8
信贷协议
日期：2024年6月20日
随处可见
林肯电气控股公司，
及其某些子公司，作为借款人
金融机构
派对 Thereeto，作为贷方
PNC银行，国家协会，
作为信用证发行人、Swingline贷款申请人和首席行政机构
贷方代理人
KEYbank 国家协会，
以联合行政代理人的身份
放款人的
PNC CAPITAL MARKETS LLC
和KEYBANC Capital Markets Inc.，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
美国银行，北美，花旗银行，NA，汇丰银行，不适用，
和威尔斯法戈银行，NA，
作为共同文档代理
目录表
| 页面 | ||||
| 第一条 定义 |
||||
| 第1.1节定义 | 1 | |||
| 第1.2节时间段的计算 | 29 | |||
| 第1.3节会计术语;会计变更 | 29 | |||
| 第1.4节SOFR期限通知 | 30 | |||
| 第1.5节部门 | 31 | |||
| 第二条 | ||||
| 信贷金额和性质 | ||||
| 第2.1节信贷金额和性质 | 31 | |||
| 第2.2节设施的目的 | 31 | |||
| 第三条 | ||||
| 贷款 | ||||
| 第3.1节循环信用贷款和摇摆线贷款 | 31 | |||
| 第3.2节选择性削减;承诺的终止 | 38 | |||
| 第3.3节还款和预付款;预付款补偿 | 39 | |||
| 第3.4节费用 | 40 | |||
| 第3.5节利息 | 41 | |||
| 第3.6节付款和计算 | 43 | |||
| 第3.7节储备金;税收;赔偿 | 44 | |||
| 第3.8节资本充足性;流动性 | 46 | |||
| 第3.9节税收 | 47 | |||
| 第3.10节不得放弃;报销限制 | 50 | |||
| 第3.11节贷款人的减免义务;更换贷款人 | 50 | |||
| 第3.12节选择性增加承诺 | 51 | |||
| 第3.13节费率无法确定;成本增加;非法性;基准更换设置 | 52 | |||
| 第3.14节。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定： | 52 | |||
| 第四条 | ||||
| 按比例治疗;破坏镜片 | ||||
| 第4.1节按比例处理 | 58 | |||
1
目录表
(续)
| 页面 | ||||
| 第4.2节违约贷款人 | 58 | |||
| 第4.3节现金抵押品 | 61 | |||
| 第五条 | ||||
| 信用证 | ||||
| 第5.1节信用证 | 62 | |||
| 第5.2节信用证发行人与贷方的关系 | 63 | |||
| 第5.3节信用证签发人的解雇和罢免 | 64 | |||
| 第六条 | ||||
| 开启条约;截止日期的条件 | ||||
| 第6.1节开场服装 | 65 | |||
| 第6.2节截止日期之前 | 66 | |||
| 第七条 | ||||
| 所有信用活动的条件 | ||||
| 第7.1节代表降级 | 67 | |||
| 第7.2节无违约 | 67 | |||
| 第7.3节借款通知的交付。借款人应向主要代理提交一份正式签署和填写好的借款通知 | 67 | |||
| 第八条 | ||||
| 平权契约 | ||||
| 第8.1节财务报表 | 68 | |||
| 第8.2节通知 | 70 | |||
| 第8.3节保险 | 71 | |||
| 第8.4节税务义务 | 71 | |||
| 第8.5节记录 | 71 | |||
| 第8.6节特许经营权 | 71 | |||
| 第8.7节作为借款人加入的某些子公司 | 72 | |||
| 第8.8节 [已保留] | 72 | |||
| 第8.9节遵守法律 | 72 | |||
| 第8.10节房产 | 72 | |||
| 第8.11节收益的使用 | 73 | |||
| 第8.12节遵守反洗钱法 | 73 | |||
2
目录表
(续)
| 页面 | ||||
| 第九条 | ||||
| 消极契约 | ||||
| 第9.1节 [已保留] | 73 | |||
| 第9.2节 [已保留] | 73 | |||
| 第9.3节合并;资产出售 | 73 | |||
| 第9.4节优先权 | 75 | |||
| 第9.5节与关联公司的交易 | 76 | |||
| 第9.6节业务性质的变更 | 77 | |||
| 第9.7节利息覆盖率 | 77 | |||
| 第9.8节净杠杆率 | 77 | |||
| 第9.9节分配 | 77 | |||
| 第十条 | ||||
| 申述及保证 | ||||
| 第10.1节存在;子公司 | 77 | |||
| 第10.2节权力、授权和同意;可执行性 | 78 | |||
| 第10.3节诉讼;诉讼程序 | 78 | |||
| 第10.4节ERISA合规性 | 78 | |||
| 第10.5节财务状况 | 79 | |||
| 第10.6节偿付能力 | 79 | |||
| 第10.7节默认 | 80 | |||
| 第10.8节合法运营 | 80 | |||
| 第10.9节投资公司法地位 | 80 | |||
| 第10.10条法规G/法规U/法规X合规性 | 80 | |||
| 第10.11节房产所有权 | 80 | |||
| 第10.12节知识产权 | 81 | |||
| 第10.13节反腐败法和制裁;反洗钱法 | 81 | |||
| 第10.14节全面披露 | 81 | |||
| 第10.15节受影响的金融机构 | 81 | |||
| 第十一条 | ||||
| 违约事件 | ||||
| 第11.1节付款 | 81 | |||
3
目录表
(续)
| 页面 | ||||
| 第11.2节可卡因 | 82 | |||
| 第11.3节担保 | 82 | |||
| 第11.4节交叉违约 | 82 | |||
| 第11.5节终止计划或产生提款责任 | 82 | |||
| 第11.6节协议的有效性 | 83 | |||
| 第11.7节借款人的偿付能力 | 83 | |||
| 第11.8节货币判断 | 83 | |||
| 第11.9节控制权变更 | 83 | |||
| 第十二条 | ||||
| 失责时的补救 | ||||
| 第12.1节可选收件箱 | 84 | |||
| 第12.2节自动收件箱 | 84 | |||
| 第12.3节补偿 | 84 | |||
| 第12.4节优势均等 | 85 | |||
| 第12.5节补救收益的应用 | 85 | |||
| 第十三条 | ||||
| 领导者 | ||||
| 第13.1节首席代理 | 86 | |||
| 第13.2节任命的性质 | 86 | |||
| 第13.3节PNC作为分包商;其他交易 | 86 | |||
| 第13.4节贷方的指示 | 87 | |||
| 第13.5节贷方职责’ | 87 | |||
| 第13.6节无隐含陈述 | 87 | |||
| 第13.7节子代理 | 87 | |||
| 第13.8节首席代理人认可尽职调查 | 87 | |||
| 第13.9节违约通知 | 88 | |||
| 第13.10节主要代理承担责任’ | 88 | |||
| 第13.11节赔偿 | 89 | |||
| 第13.12节主要代理要求赔偿’ | 89 | |||
| 第13.13节解雇 | 89 | |||
| 第13.14节收件箱目的 | 90 | |||
4
目录表
(续)
| 页面 | ||||
| 第13.15节不依赖首席代理的客户识别计划 | 90 | |||
| 第13.16节错误付款 | 90 | |||
| 第十四条 | ||||
| 任务和参与 | ||||
| 第14.1节警告 | 92 | |||
| 第14.2节警告 | 94 | |||
| 第14.3节允许的承诺 | 95 | |||
| 第14.4节被取消资格的机构 | 95 | |||
| 第十五条 | ||||
| 其他 | ||||
| 第15.1节修正案、同意 | 96 | |||
| 第15.2节不得放弃;累积补救措施 | 98 | |||
| 第15.3节通知 | 98 | |||
| 第15.4节成本和费用;赔偿 | 99 | |||
| 第15.5节几项义务 | 101 | |||
| 第15.6节对方执行 | 101 | |||
| 第15.7节约束力;转让 | 102 | |||
| 第15.8节管辖法律 | 102 | |||
| 第15.9节规定的可分割性;说明;生存 | 103 | |||
| 第15.10节整个协议 | 103 | |||
| 第15.11节保密 | 103 | |||
| 第15.12节陪审团审判豁免 | 104 | |||
| 第15.13节管辖权;地点;不便论坛 | 104 | |||
| 第15.14节美国爱国者法案 | 105 | |||
| 第15.15节贷款人的更换 | 105 | |||
| 第15.16节承认和同意受影响的金融机构的救助 | 106 | |||
| 第15.17节没有咨询或受托责任 | 106 | |||
| 第15.18节有关任何支持的QFC的确认 | 107 | |||
| 第十六条 | ||||
| 连带 | ||||
5
目录表
(续)
| 页面 | ||||
| 第16.1节关节和多个 | 108 | |||
| 第16.2节绝对义务 | 108 | |||
| 第16.3节限制 | 108 | |||
6
展品
| 附件A-1 | 循环贷方票据的格式 | |
| 附件A-2 | 摇摆线贷款票据格式 | |
| 附件B | 借款通知书的格式 | |
| 附件C | 费率转换/延续请求形式 | |
| 附件D | 扣减通知书格式 | |
| 附件E | 财务人员证书格式 | |
| 附件F | 转让协议的格式 | |
| 附件G | 行政调查问卷格式 | |
| 附件H-1 | 美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国贷款人） | |
| 证物H-2 | 美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者） | |
| 证物H-3 | 美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的合作伙伴关系的外国参与者） | |
| 证物H-4 | 美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的合作的外国贷款人） |
附表
| 附表1 | 地址 | |
| 附表9.4 | 现有留置权 | |
| 附表10.1 | 现有附属公司 | |
| 附表10.3 | 诉讼 |
- S-1 -
信贷协议
本信贷协议自20日起生效。这是2024年6月的日期和 其中：
(I)林肯电气控股公司，俄亥俄州的公司；林肯电气公司，俄亥俄州的公司 (林肯公司)；林肯电气国际控股公司，特拉华州的公司(国际公司)；J.W.哈里斯公司，俄亥俄州的公司(哈里斯公司)；林肯电气自动化公司，俄亥俄州的公司(自动化公司)；以及林肯全球公司，特拉华州的公司(全球公司，与自动化，哈里斯，国际，林肯和控股公司，每个单独，借款人和集体借款人)；
(2)附件A所列金融机构及其继承人和获准受让人(以下有时统称为出借人，每个机构单独称为出借人)；
(3)PNC银行，国家协会，一个国家银行协会，以信用证签发人及其继承人和受让人的身份(以这种身份，称为信用证签发人)；
(4)PNC银行，国家协会，一个国家银行协会，以Swingline贷款机构及其继承人和受让人的身份(以这种身份，称为Swingline贷款机构)；
(V)PNC银行，国家银行协会，一个国家银行协会，作为本协定项下贷款人的牵头行政代理(以这种身份，担任牵头代理)；以及
(6)国家银行协会，一个全国性银行协会，作为本协定项下贷款人的共同行政代理(以这种身份，由共同代理和与牵头代理一起，由代理共同管理)
第一条
定义
第1.1节定义。本协议中使用的下列大写术语应具有以下 含义：
应计期间是指(I)从承诺期的第一天开始至2024年8月31日营业结束的期间，以及(Ii)此后承诺期内下列连续期间中的每一个，从承诺期内的费用调整日期或利息调整日期(视情况而定)开始，从费用调整日期和利息调整日期即2024年9月1日开始：
12月1日至3月31日(包括首尾两天)
- 1 -
4月1日至5月31日，首尾两天包括在内
6月1日至8月31日(首尾两天包括在内)
9月1日至11月30日(首尾两日包括在内)
？收购指并包括(I)以持续经营方式(不论以购买、租赁或其他方式)收购任何并非控股附属公司的人士经营的任何设施及/或业务，及(Ii)收购任何该等人士的大部分未偿还股本或其他类似权益(不论是通过合并、 购股或其他方式)。
？调整后的定期SOFR利率是指对于定期SOFR利率贷款的任何可用的期限和利率 期间，(1)(A)该利率期间的定期SOFR利率和(B)适用的SOFR调整和(2)SOFR下限的总和。
？优势是指任何贷款人就借款人对贷款人的债务收到的任何付款(无论是自愿或非自愿的，通过抵消任何存款或 其他债务或其他方式)，如果这种付款导致该贷款人在此类债务中对贷款人的份额(根据其应课税额份额)少于紧接付款之前的情况。
受影响的金融机构指 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？关联方是指，对于任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一名第一人直接或间接拥有(I)对该第二人的董事或经理选举具有普通投票权的证券的50%或以上投票权，或(Ii)通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，指导或导致该第二人的管理层和政策的方向，则该人应被视为控制该第二人。尽管有上述规定，(X)某人的董事、高级职员或雇员不得仅因其身份而被视为该人的联营公司 ；及(Y)在任何情况下，贷款人、代理人、Swingline贷款出借人或信用证发行方均不得被视为控股公司或其任何附属公司的联营公司。
·代理方是指第15.3(B)(Ii)节中规定的。
·代理商的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
？协议是指本信贷协议，该协议可能会不时被进一步修订、补充、重述或以其他方式修改。
？周年日期应指成交日期(牵头代理应以书面形式向借款人和贷款人确认该成交日期，借款人应以书面确认)之后一(1)年的日期，以及此后该日期的每个后续周年纪念日。
- 2 -
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人的有关贿赂或腐败的所有法律。
？反洗钱法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令或规则，涉及恐怖主义融资、洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何金融记录保存，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)中任何适用的规定)。
适用基本利率百分比适用基本利率百分比适用应指在任何应计期的每一天，涉及任何基本利率 构成循环信贷借款的贷款，标题为“适用基本利率百分比”的一栏下适用保证金定义中规定的百分比（以基点表示）。
“适用费用百分比指的是，在任何应计期的每一天，就任何设施费而言， 标题为“适用保证金”的一栏下定义中规定的百分比。
适用保证金”
| 定价水平 |
净杠杆率 | 适用范围术语较软费率百分比(基点) | 适用范围基本费率百分比(基点) | 设施费（基础积分) | ||||
| I |
≤ 1.50x | 90.0 | 0.0 | 10.0 | ||||
| 第二部分： |
> 1.50x和 | 102.5 | 2.5 | 10.0 | ||||
| (三) |
> 2.00x和 | 110.0 | 10.0 | 15.0 | ||||
| IV |
>2.50x和 | 122.5 | 22.5 | 15.0 | ||||
| V |
> 3.00x | 130.0 | 30.0 | 20.0 |
为确定适用保证金，应根据截止日期后每个会计季度末的净杠杆率重新计算适用保证金。截至会计季度末计算的适用保证金的任何增加或减少，应在根据第8.1(C)条提交证明该计算的证书的日期生效。如果按照第8.1(C)条的规定到期未交付证书，则定价级别V的费率应自要求交付证书之日之后的第一个银行日起适用，并将一直有效到证书交付之日为止。
- 3 -
？适用条款Sofr利率百分比是指，在任何应收期的每个 天，对于包含循环信贷借款的任何期限Sofr利率贷款，在标题为？适用条款的Sofr利率百分比？栏下的适用保证金定义中规定的百分比(以基点表示)。
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？银行日是指(I)宾夕法尼亚州匹兹堡和纽约纽约的银行没有被要求或授权关闭的一年中的一天；以及(Ii)就与定期SOFR利率贷款有关的任何事项而言，美国政府证券营业日。
《破产法》系指《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101条)埃特。序列号。)或任何与债务人破产有关的替代、补充、继任或类似法规。
Br}基准利率指的是，在任何确定日期，浮动的年利率等于(I)当日有效的联邦基金利率加0.50%，(Ii)当日有效的最优惠利率，以及(Iii)当日的每日简单SOFR加1.00%的最高利率，只要提供每日简单SOFR，即可确定且不违法；提供, 然而，，如果上述确定的基本汇率将小于零，则该汇率应被视为 为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。
？基本利率贷款是指本合同第3.1(B)节所述的贷款，借款人应 按基本利率支付利息。
基点是指百分之一(0.01%)。
受益所有权 法规指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
借款人和借款人 具有本协议序言中赋予此类术语的含义。
借款人财产是指任何借款人或其各自的公司前身拥有、租赁、使用、经营或占用的任何不动产和设施，
- 4 -
包括在该不动产和改善工程之上或之下的任何土壤、地表水或地下水。
？资本化租赁对于任何人来说，是指对作为该财产承租人的 人施加义务的任何财产租赁，根据公认会计准则，该财产的承租人必须在该人的资产负债表上资本化(不包括财务会计准则委员会要求将其归类或计入资本租赁的经营租赁项下的所有义务)。
？现金抵押是指，为信用证发行人或贷款人的利益，将现金或现金等价物质押并存入或交付给牵头代理，作为风险分担风险的抵押品或贷款人为风险参与提供资金的义务的抵押品，现金或现金等价物在收购日期后不超过一个(1)个月到期，或者，如果牵头代理和信用证发行人自行决定同意，则在每种情况下，根据文件 以令牵头代理和信用证签发人合理满意的形式和实质提供其他信贷支持。？现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物是指(A)根据公认会计准则被视为现金等价物的任何债务工具，并且具有穆迪S和/或S的投资级评级；(B)与任何金融机构签订的、具有穆迪S和S的投资级评级的全担保回购协议，期限不超过90天，涵盖上文(A)款所述的证券；(C)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文(A)款所述的证券组成，或投资于具有穆迪S和S的投资级评级的其他证券；(D)投资于货币市场基金，而货币市场基金的投资是作为在具有穆迪S和S的投资级评级的金融机构或具有外国同等评级的金融机构开立的清理账户的一部分而提供的；(E)对免税债券的投资，并注意到(I)重新设定利率的频率不低于每季度，(Ii)有权受益于与现有经纪交易商达成的再营销安排，以及(Iii)其本金和应计利息由具有穆迪S和S或其外国同等评级的机构担保或保证支付；(F)对集合基金或投资账户的投资，其中包括前述(E)款所述性质的投资；(G)由美国任何州或任何州的任何行政区或税务机关发行或全面担保的证券，其州、行政区或税务机关(视情况而定)具有穆迪S和S的投资级评级；及(H)借款人根据正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资，类似于上文(A)至(G)款所述的 投资。
？法律变更是指在本协议之日(对于任何贷款人而言，如果晚于其首次成为贷款人之日)之后发生以下任何情况：(A)通过任何法律，(B)任何政府当局对任何法律或解释的任何改变或对其的适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定， (I)
- 5 -
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求或指令，与此相关或在其实施过程中发布 和(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针、要求或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何；提供, 然而，如本定义所用，法律不包括借款人与任何政府当局达成的任何协议。
？控制变更指的是并包括以下任何内容：
(I)在任何连续十二(12)个历月的期间内，在该期间开始时构成控股公司董事会的个人(连同任何新董事(X)由控股公司董事会选出的，或(Y)其提名由控股公司股东选出的(在与该提名有关的委托书或征求同意的日期 之前)，经当时仍在任的董事中至少三分之二的投票通过，该等董事在该期间开始时是董事，或 其选举或选举提名先前已获批准)，因任何原因而不再构成当时在任董事的过半数；
(Ii)任何个人或团体(如1934年法令第13(D)(3)节所界定的)应直接或间接取得实益所有权(1934年法令第13d-3和13d-5条所指者)，在完全摊薄的基础上取得控股公司的经济权益或有表决权的股本的50%以上的实益所有权；
(Iii)Holdings的股东批准与任何其他人士的合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接合并或合并之前尚未完成的Holdings的有表决权证券继续(以未偿还的方式，或以转换或交换尚存或未清偿实体的有表决权证券的方式)，则不在此限；
(Iv)Holdings的股东批准一项完全清算Holdings的计划或一项或多项协议，由Holdings出售或处置所有或几乎所有的Holdings资产；和/或
(V)除控股公司外，控股公司不再直接或间接拥有借款人已发行和已发行股本的100%(100%)，但下列第9.3节明确允许的交易除外。
*CIP法规应具有第13.15节中赋予该术语的含义。
？截止日期？指2024年6月20日。
？根据第13条，共同代理权具有在本协议及其任何后续条款的序言中赋予该术语的含义。
- 6 -
？守则是指不时修订的《1986年国税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。
？承诺额对于每个贷款人来说，是指该贷款人在本合同项下的义务 发放贷款并参与信用证发行人代表借款人出具的所有信用证的风险，最高金额为本承诺期内本合同附件A第 栏中与该贷款人S姓名相对的承诺额，因为此类承诺额可根据本合同第3.2节规定的总承诺额的减少而减少，也可根据本合同第3.12条规定的增加而增加。
？承诺验收？应具有第3.12节中赋予该术语的含义。
承诺期是指(一)截止日期 至(二)第五(5)日的期间这是)周年日，或根据本协议条款终止承诺的较早日期，或根据本协议条款将承诺延长至的较晚日期；提供如果该期间的最后一天不是银行日，则承诺期的最后一天应为紧接该日之前的银行日。
？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？通信应具有第15.3(B)(Ii)节中赋予术语 的含义。
竞争对手？具有 取消资格机构的定义中赋予该术语的含义。
？符合更改是指，对于术语Sofr Rate、Daily Simple Sofr或任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改基本利率的定义、银行日的定义、利息期限的定义、美国政府证券营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、预付款的时间、转换或续发通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)牵头代理在与控股协商后决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许牵头代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果牵头代理在与控股协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果牵头代理在与控股协商后确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，以牵头代理与Holdings协商后决定的其他管理方式(就本协议和其他贷款文件的管理而言，是合理必要的)。
·合并是指控股公司及其子公司，按照公认会计准则作为一个整体。
- 7 -
合并EBITDA在任何期间是指下列各项的总和：(1)综合净收入，(2)该期间的综合利息支出，(3)按照公认会计原则确定的综合折旧，(4)按照公认会计原则确定的综合基础上该期间的摊销，(5)对该期间征收或以收入或超额利润衡量的所有税项拨备，(6)所有非现金损失、收费和支出，包括任何注销或减记；条件是，如果任何此类非现金费用代表未来四个会计季度期间潜在现金项目的应计或准备金，则未来四个会计季度期间与此相关的现金支付将从该未来四个会计季度期间的综合EBITDA中减去；(Vii)所有非常、非常或非经常性项目；(Viii)与任何单一或一次性事件有关的重组费用和相关费用；和(Ix)本协议允许的与股权发行、投资、债务或处置有关的任何费用或成本，无论第(Ii)至(Ix)款(含)是否已完成，但仅限于在计算综合净收入时已支出或扣除且不重复；但在任何四个会计季度期间，根据上述第(Vii)和(Viii)条增加的补缴金额总额不得超过该四个会计季度期间综合EBITDA的15%(在实施任何此类追加和调整之前计算)，此外，如果控股公司或任何子公司在任何时候已完成允许收购或剥离任何子公司或任何一条或多条业务，综合EBITDA应重新计算(I)在允许收购的情况下，计入被收购公司或被收购业务线的综合EBITDA(经适当的备考调整)，犹如该等准许收购已于相关计量期的第一天完成，或(Ii)如属剥离，则不计入被剥离的附属公司或一项或多项业务线的综合EBITDA(经适当的备考调整)，犹如该等剥离已于相关计量期的第一天完成。
？合并利息支出是指，在任何期间，控股公司及其子公司在合并基础上的利息支出，提供于任何时间，控股或任何附属公司已完成任何附属公司或任何一条或多条业务线的准许收购或剥离，综合利息开支应按(I)就准许收购而言，按备考基准重新计算，犹如该准许收购(及与此相关的任何负债)已于有关计量期首日完成一样，或 (Ii)就剥离而言，按备考基准计算，犹如该剥离(及与此相关偿还的任何债务)已于相关计量期首日完成。
？综合净收入是指，在任何期间，控股公司及其子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上，在扣除控股公司与其子公司之间的所有抵销借方和贷项以及根据公认会计原则编制控股公司及其子公司合并财务报表过程中需要注销的所有其他项目后，在任何期间的净收益(或亏损)。提供应排除下列情况：
(A)控股或任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或亏损)，但如任何此等权益
- 8 -
控股或此类子公司以现金股息或类似现金分配的形式实际收到收入，
(B)任何附属公司的未分配收益，但据其所知，该附属公司宣布或支付股息或类似分配的情况：(I)在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令或法律所允许的时间，或(Ii)以其他方式无法支付，
(C)在该期间内因出售、转换、交换或以其他方式处置投资或资本资产而产生的任何合计净收益(但不包括任何合计净亏损)(该词包括但不限于以下各项，不论是否流动：所有固定资产，不论有形或无形，以及与处置固定资产同时出售的所有存货)，以及就该等净收益(或净亏损)所征收的任何税项，
(D)因任何资产的减值或重估而产生的任何非现金损益，包括但不限于该人的商誉，以及可追溯至与该人出售或以其他方式处置业务有关的商誉注销的商誉减值及损失，
(E)从人寿保险单的收益中收取的任何净收益，
(F)收购任何证券(如1933年证券法所界定)所产生的任何收益，或根据公认会计准则将控股或任何附属公司的任何债务清偿所产生的任何收益，
(G)任何递延信贷或其他信贷，相当于在收购之日任何子公司的股本超出对该子公司的投资成本。
(H)与控股公司及其子公司执行财务会计准则委员会报表142有关的任何非现金费用。
？综合净资产在任何时候都意味着，
(A)(I)控股公司及其附属公司的股本(但不包括已认购及未发行的库存股和已认购及未发行的股本)的面值(或在公司账面上所载的价值)的总和(经与控股及其附属公司执行财务会计准则第142号报表有关的非现金费用调整)，加上(Ii)控股及其附属公司的实收资本及留存收益的金额，在每种情况下，该等金额将在根据公认会计原则编制的控股及其附属公司的综合资产负债表中列示，减去
(B)在第(A)款所包括的范围内，所有适当归属于附属公司存量和盈余的少数股东权益(如有)的金额。
- 9 -
？受控集团是指守则第1563节所定义的受控集团，任何借款人都是该集团的一部分。
信用事件指(A)每个贷款人在每次循环信用借款时发放贷款的义务，(Ii)Swingline贷款贷款人发放Swingline贷款的义务，(Iii)信用证发行者开具、修改、续期或延长任何信用证的义务，或(Iv)任何贷款人参与任何信用证的风险的义务，(B)任何贷款人的贷款，(C)Swingline贷款人发放Swingline贷款的义务， (D)签发、修改、续期或延长信用证，或(Iv)任何贷款人参与任何信用证的风险，(B)任何贷款人发放贷款，(C)Swingline贷款人发放Swingline贷款， (D)签发、修改续期或延期信用证，(E)Holdings代表借款人交付(I)请求循环信用借款、Swingline贷款或信用证的借款通知，或(Ii)请求转换或继续循环信用贷款的利率转换/延续请求，(F)利率转换或利率延续，或(G)任何借款人接受任何循环信用借款或Swingline贷款的收益。
？每日简单SOFR应指，对于任何一天(SOFR日)，由牵头代理(由牵头代理S酌情向上舍入到最接近的百分之一)在(I)该SOFR日之前两个银行日(如果该SOFR日是银行日)或(Ii)紧接该SOFR日之前的银行日(如果该SOFR日不是银行日)的年利率等于当日(SOFR确定日期)的SOFR，在每种情况下，因此，SOFR是由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其有担保隔夜融资利率的后续管理人不时确定的任何后续来源上发布的。如果以上确定的每日简易SOFR将小于SOFR下限，则每日简易SOFR应被视为 为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个银行日， 根据SOFR的定义，该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个银行日的SOFR；但根据 确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，连续SOFR不得超过3天。如果以上所确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不会通知借款人，自任何此类更改之日起生效。
Br}债务人救济法是指《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？债务人救济计划是指根据任何债务人救济法律的重组计划或清算计划。
- 10 -
？ERISA下的违约应指(A)未能就ERISA第302(A)条范围内的任何计划满足ERISA的最低筹资标准，或(B)任何借款人未能全额和及时支付ERISA第4006条就任何计划所要求的保费，或(C)根据ERISA第4062、4063、4064或4069条或根据ERISA第4201或4217条就任何多雇主计划发生或存在任何重大责任，或 (D)发生或存在与任何此类计划有关的任何其他法律或法规的实质性违反行为，或(E)为强制终止任何此类计划而采取或存在的任何行动，该等计划属于ERISA第4001(A)(15)节的范围，或任何此类多雇主计划的范围属于ERISA第4001(A)(3)节的范围。
违约贷款人除第4.2(B)节另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(Br)(I)在本合同要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知牵头代理和控股公司，这种失败是由于该贷款人善意地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件，连同任何适用的初始违约或违约事件，均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个银行日内，(B)以书面形式通知Holdings、牵头代理、Swingline贷款贷款人或信用证出借人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或 一般地根据承诺提供信贷的其他协议，向牵头代理、Swingline贷款出借人、信用证发放人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与参与信用证有关的款项) 。或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S善意确定不能满足融资先决条件的条件(该条件的先例以及任何适用的初期违约或违约事件应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在牵头代理人或控股公司提出书面请求后三(3)个银行日内失败，由该贷款人的授权人员向牵头代理和控股公司书面确认其 将履行本协议项下的预期融资义务(并且在财务上有能力履行该等义务)(提供包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；提供贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或 向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、拒绝 或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。牵头代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有载货单的情况下应是决定性的和具有约束力的
- 11 -
错误，在向Holdings、Swingline贷款贷款人、信用证发行人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第4.2(B)节的规定)。
被取消资格机构应指，在任何日期， (A)任何借款人或其任何子公司的竞争对手(每个，竞争对手)，该人已被控股公司在不少于该日期前三(3)个工作日的书面通知中指定为被取消资格机构 ，以及(B)前述条款(A)所述竞争对手的任何附属公司，仅根据上述 关联公司和S的名称即可明确识别为该竞争对手的关联公司；提供？被取消资格的机构应排除控股不时通过向牵头代理发送书面通知而指定为不再是被取消资格的机构的任何人 。
？分派是指(I)购买、收购、赎回或报废借款人的任何股本，或(Ii)作为股息、返还资本或任何其他任何形式的其他分派， 就借款人任何时间未偿还的股本支付的任何付款、产生的负债和其他代价(除任何股息、股票拆分或类似的仅以借款人股本支付的分派外)。
美元或美元符号表示美国的合法货币。
国内子公司是指在美国或其任何州或地区注册或组织的任何子公司。
？DQ列表？具有第14.4(Iv)节中赋予该术语的含义。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国指欧盟、冰岛、列支敦士登、 和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构（EEA Resolution Authority）是指任何欧洲经济区成员国（包括任何受托人）的任何公共行政机关或任何受委托的公共行政机关 负责任何欧洲经济区金融机构的决议的任何人。”
电子签名是指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序，该合同或其他记录是由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用的。
禁运国家在任何时候都是指其本身或其政府是任何制裁(截止截止日期，即所谓的顿涅茨克人民S共和国，即所谓的顿涅茨克人民S共和国)实施的任何全面禁运的对象或目标的国家、领土或地区
- 12 -
[br]卢甘斯克族包括S共和国、克里米亚、扎波里日希亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森地区，这些地区的名单可能会不时修改)。
？环境法是指与保护环境以及公众的健康和安全(与接触危险或有毒物质有关)有关的任何联邦、州或地方法律，包括(但不限于)《综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)，第42 USC §9601及以下；《资源保护和恢复法》、《危险材料运输法》、《联邦水污染控制法》(33 USC§1251及以下)、《有毒物质控制法》(15 USC§2601及以下)。和《职业安全与健康法》(《美国法典》第29编第651节及其后)(关于接触危险或有毒物质)，以及所有类似的州、地区或地方法律，无论是已经或以后的法律，以及管理以下方面的任何和所有类似的未来法律：(I)财产上危险物质污染的存在、清理和/或补救；(Ii)危险物质向环境中的排放或排放；(Iii)危险废物的控制；(Iv)危险材料的使用、产生、运输、处理、储存、处置、移除或恢复；或(V)湿地的维护和开发。
？《雇员退休收入保障法》指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(公法93-406)，如果有任何修正案影响本协议中提及的其中任何一节，则该提及应指经修订、补充、取代或以其他方式修改的该节。
·任何人的ERISA关联方是指就ERISA第四章而言是该人由S控制的集团的成员或与该人共同控制的任何其他人，符合守则第414节的含义。
？ERISA监管机构是指对任何计划拥有任何监管权限的任何政府机构(如劳工部、国税局和养老金福利担保公司)。
？错误付款具有第13.16(A)节中赋予的含义。
？错误付款代位权具有第13.16(D)节中赋予它的含义。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？违约事件具有第11条中赋予此类术语的含义。
？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
·对于任何借款人或任何担保人而言，排除的互换义务是指任何互换义务，如果该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或根据《商品交易法》或 的任何规则、法规或命令是违法的，则该互换义务是指任何互换义务，且在一定程度上，该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则、法规或命令是违法的。
- 13 -
由于借款人S或担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》及其相关法规所界定的合资格合约参与者，商品期货交易委员会(或其任何适用或官方解释)在借款人或担保人的担保对该互换义务生效时未能构成 合资格的合约参与者。如果互换义务是根据管理一个以上互换的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保不合法的互换的部分。
对于任何贷款方(或参与者)或其他收款人而言，免税是指借款人根据本协议承担的任何义务或因借款人的任何义务而支付的款项：
1.由美国(或美国境内的任何州、地方或其他司法管辖区)或司法管辖区(或其任何政治分区)对 其净收入或毛收入(不论计价多少)、收入、资本或净资产征收的所得税、特许经营税或类似税 借贷方或其他接受方根据其组织或经营业务的法律征收的所得税、特许经营税或类似税，或其主要办事处所在的税收，或在任何贷款人(或 参与者)的情况下，其适用的(包括受让人的)出借办事处所在地，包括根据《守则》规定的任何备用预扣税或类似的州、地或外国预扣税；
2.美国征收的任何分支机构利得税或上文第(1)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；
(三)其他关联税；
4.对于外国贷款人，适用于在该外国贷款人成为本协议一方或指定新的贷款办事处时应支付给该外国贷款人的任何预扣税：(I)有效且将适用于该外国贷款人的任何预扣税，或(Ii)可归因于该外国贷款人S不能或未能遵守第3.9(E)条；以及
5.根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
尽管如上所述，预扣税在以下情况下不属于免税范围：(A)预扣税是由于根据第15.15节向外国贷款人作出的转让而向该外国贷款人征收的，或者(B)它是由于任何其他 转让而对外国贷款人征收的，且不超过根据第3.9节对转让人应支付或赔偿的金额。
？现有信贷协议统称为：(A)借款人(作为借款人)、KeyBank National Association(代理和信用证签发机构)和金融机构(作为贷款人)于2021年4月23日签订的经修订的第二份信贷协议，以及(B)2022年11月29日借款人(作为借款人)、PNC Bank、National Association(作为代理)和金融机构(作为贷款人)于2022年11月29日签订的经修订的信贷协议。
？设施费用具有第3.4(A)节中赋予该术语的含义。
- 14 -
牵头代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值。如果如上所述确定的联邦基金利率将小于零，则该利率应视为零。
？费用调整日期是指承诺期内的每年4月1日、6月1日、9月1日和12月1日，从2024年9月1日开始。
？费用确定日期对于每个费用调整日期而言，是指在该费用调整日期之前最近结束的财政季度的最后一天；提供关于费用调整日期，即任何一年的4月1日，确定费用的日期应为前一年(即该4月1日费用调整日期之前最近结束的会计年度的最后一天)的 12月31日。例如，2024年9月1日费用调整日期的费用确定日期应为2024年6月30日，这是该费用调整日期之前最近结束的财政季度的最后一天。
？费用函是指代理人和借款人之间日期为2024年5月7日的特定费用函。
？会计季度是指连续四个三个月的会计期间中的任何一个， 共同构成与控股过去的做法一致的会计年度。
*财政年度是指控股公司当前年度会计期间于2024年12月31日结束的定期年度会计期间，此后应于下一个日历年的12月31日结束。
外国贷款人是指根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人。
？前代理？具有第13.13节中为该术语指定的含义。
？前信用证银行的含义与第5.3节中赋予该术语的含义相同。
？前置风险敞口是指，在任何时候有违约贷款人，就开证人的信函而言，该违约贷款人S在该开证人签发的信用证的未偿还风险参与风险敞口中的应计份额，但该违约贷款人S参与的风险参与风险敞口除外
- 15 -
已根据本协议条款将债务重新分配给其他贷款人或以现金为抵押。
？融资债务是指(A)以下该术语定义中第(Br)(Ix)、(X)、(Xii)和(Xiii)条所述类型的债务以外的债务，以及(B)此人就本定义第(A)款所述类型的任何债务所承担的所有担保义务。
？GAAP？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；应理解并同意，根据第8.16至8.20节(包括第8.16节至第8.20节)根据GAAP进行的确定，包括其中使用的定义术语，应(在其中规定的范围内)受第1.1节和 1.3节的约束。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求受交易法报告要求约束的在美国注册的公司全部或部分使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，控股公司可通过向牵头代理人发出书面通知 选择使用国际财务报告准则(或在美国证券交易委员会允许的范围内并与财务会计准则委员会和国际会计准则委员会的声明相一致的范围内，其部分不时地)替代公认会计准则，并且在任何此类通知发出后，此后，本文中提及的公认会计原则应解释为：(A)自该通知规定的日期起及之后的期间、IFRS(或(如适用)相关部分)从时间到 时间有效，以及(B)对于以前的期间，即本定义第一句中定义的(以及根据本语句修改的)GAAP，在每种情况下均受第1.3节的约束。
？政府权威是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行，以及负责制定监管资本或流动性规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于巴塞尔银行监管委员会或任何后续机构或类似机构)。
？担保人是指以任何方式将其信用或财产质押以偿还或以其他方式履行另一人的债务、合同或其他义务的人，包括(但不限于)任何担保人(无论是催收或付款)， 为债务人S账户签发的备用信用证或担保债券的任何债务人，保证人、任何共同庄家、任何背书人，以及任何有条件或以其他方式同意进行任何贷款、购买或投资的人，从而使另一人能够防止或纠正任何类型的违约。
？保证是指担保人的义务。
危险物质是指并包括：(1)任何石棉或其他由石棉组成或含有石棉的材料，即使管理得当，石棉也是或可能会变得易碎；(2)石油和任何石油产品，包括原油或其任何馏分，以及天然气或合成天然气液体或其混合物；(3)任何危险、有毒或危险废物、物质或材料，在CERCLA或RCRA(或为其目的)中定义为此类的任何所谓的
- 16 -
？控股？具有本协议前言中赋予该术语的含义。
“”IFRS
初始违约”
增加承诺贷款人应具有第3.12节中赋予该术语的含义。
？增加利率是指，在任何时间及不时，(I)就任何贷款而言，年利率较该贷款当时的应计利率高出二百(200)个基点；(Ii)就风险参与费而言，较根据第3.5(B)条生效的适用期限SOFR利率百分比高出二百(200)个基点；及(Iii)就贷款及风险参与费以外的所有其他债务而言，较基本利率高出二百(200)个基点。
？对于任何人来说，债务是指(1)该人借入的所有债务；(2)该人的所有债券、票据、债权证和类似的债务证券；(3)资本资产或服务的递延购买价格，按照公认会计原则将在该人的资产负债表的负债方显示；(Iv)在为该人的账户开立的所有信用证项下可提取的金额(在正常业务过程中因客户或供应商关系而开具的商业或贸易信用证除外)以及根据该信用证开具的所有未偿还汇票，但不得重复；。(V)该人就银行承兑而承担的或有的所有债务；。(Vi)由任何留置权担保的第二人对该第一人所拥有的任何财产的所有债务，不论该债务是否已被承担；。(Vii)该人的所有资本化租赁债务和该人以购买货币留置权担保的所有债务；(Viii)根据隐含利率确定的所有合成租赁(即承租人视为经营性租赁的租赁，承租人是租赁物业的所有者，用于联邦所得税目的)下的所有基本租赁义务的现值；(Ix)该人支付特定购买价格购买商品或服务的所有义务，无论是否交付或接受，即，非要即付和类似的债务；(X)该人根据任何所谓的对冲、掉期、套圈、上限或类似的利率或货币波动保护协议承担的所有净债务；(Xi)以完全追索权出售的贸易应收账款、票据或其他工具的全部未偿还余额(以及其中受追索权限制的部分)，
- 17 -
包括但不限于与符合资格的证券化交易有关的交易，但在任何此类情况下，仅为收回拖欠账户而出售的任何交易除外； (Xii)该人的所有可赎回股票(或其他股权)的声明价值或清算价值；及(Xiii)该人的所有担保义务；提供除附注证明外，(A)应付贸易款项或其他在正常业务过程中产生的类似应计开支在任何情况下均不构成负债；及(B)任何人士的负债在任何情况下均包括(不重复)任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何普通合伙企业)因该人士拥有S于该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内的债务，但该等债务的条款明文规定该人士不承担法律责任的范围除外。
？补偿税是指除不含税外的所有税种。
？利息调整日期是指承诺期内的每年4月1日、6月1日、9月1日和12月1日，从2024年9月1日开始。
？利息覆盖率在任何时候都是指(A)截至最近一个会计季度结束的连续四个会计季度的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。
？利息确定日期，对于每个利息调整日期，指在该利息调整日期之前最近结束的财政季度的最后一天；提供关于利息调整日期，即任何一年的4月1日，利息确定日期应为前一年(即该4月1日利息调整日期之前最近结束的会计年度的最后一天)的12月31日。例如，利息调整日期为2024年9月1日的利息确定日期应为2024年6月30日，这是该利息调整日期之前最近结束的财政季度的最后一天。
*利息支出是指，在任何会计期间，控股公司或其任何子公司在该会计期间的所有费用，包括资本化利息和根据公认会计原则合成租赁项下的利息，在该会计期间归类为利息支出。
*利息期指，就构成循环信贷借款的每一项SOFR定期贷款而言， 自该等贷款的日期或任何贷款转为该等SOFR利率贷款的利率转换或利率延续日期起至Holdings代表借款人根据本章程细则选择的期间的相应日期起计的期间，以及自紧接该等贷款的前一利息期的最后一天开始至Holdings根据本章程条文代表借款人选择的期间的最后一天结束的每一后续期间。每个利息期限为一(1)、三(3)或六(6)个月，每种情况由代表借款人的控股公司在根据本合同第3.1(E)节向牵头代理人递交借款通知后选择；提供, 然而，，即：
| (i) | 构成同一循环信用借款部分的贷款的利息期应相同 期限； |
- 18 -
| (Ii) | 利息期限不得晚于承诺期的最后一天； |
| (Iii) | 如果在利息期间开始后的第一个月、第二个月、第三个月或第六个月没有数字上对应的日期，则该利息期间应在该月的最后一天结束； |
| (Iv) | 凡与定期SOFR利率贷款有关的任何利息期的最后一天出现在银行日以外的其他日期，该利息期的最后一天应延长至下一个银行日；提供, 然而，如延期会导致该利息期的最后一天出现在下一个日历月，则该利息期的最后一天应发生在紧接银行日的前一天；以及 |
| (v) | 代表借款人，控股公司不得选择在总承诺额减少日期 之后结束的任何利息期，除非在该选择生效后，任何当时未偿还的基本利率贷款的未偿还本金总额连同任何当时未偿还期限SOFR利率贷款的本金金额应至少等于在该日期或之前到期和应付的循环信贷贷款的本金金额。 |
？投资是指控股公司或其任何子公司(I)以现金、承诺或交付财产的方式对任何人进行的任何投资，无论是通过收购股票或其他股权、合资企业或合伙企业、债务或其他义务或担保，还是通过贷款、担保、垫款、出资或其他方式，或(Ii)对任何财产。
？LC Sublimit意味着2000万美元(2000万美元)。
？法律是指任何法律(包括普通法)、宪法、法规、条约、法规、规则、条例、守则，以及任何具有法律约束力的指导方针、发布、裁决、决定或命令，包括任何负责执行、解释或管理的政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，或借款人与任何政府当局达成的具有法律约束力的协议。
Br}Lead 代理商具有本协议前言中赋予该术语的含义，以及根据第13条规定的任何后续术语。
贷方？或贷方？的含义与本《协议》序言中赋予此类术语的含义相同。
贷款人债务是指任何借款人现在或以后欠贷款人或其任何债务的每项债务和责任，无论是绝对或或有债务，无论是通过贷款、透支、付款担保或其他合同或准合同、侵权行为、法规或其他法律实施而产生的，无论是直接向贷款人或其任何一方招致的
- 19 -
任何或所有贷款人以购买、质押或其他方式获得的，以及是否全部或部分参与贷款人或贷款人任何人的。
出借方是指出借人、Swingline贷款出借人、信用证签发人和代理人。
？就任何出借人而言，出借办公室是指在本合同附表1中指定为其出借办公室的出借人的办公室，或该出借人不时以书面形式向借款人和代理人指定的其他出借人办公室，作为发放和维持贷款的办公室。
信用证是指发行人根据本协议的规定在风险分担的基础上与其他贷款人开具的任何备用信用证或商业信用证。
信用证签发人是指PNC及其根据第5.3节规定的任何继承人。
？杠杆增加期间？具有第9.8节中指定的含义。
林肯党指借款人或借款人的任何其他直接或间接子公司 ，统称为林肯党。
？贷款是指(I)贷款人根据第3条向借款人或为借款人的账户发放的循环信用贷款，是指基本利率贷款或定期SOFR利率贷款，以及(Ii)Swingline贷款贷款人根据第3条向借款人或为借款人的账户发放的Swingline贷款。
？贷款文件应指本协议、任何转让、附注、担保、与债务有关的任何从属协议(包括但不限于证明或管辖从属债务的文件中所载的从属条款)、偿还协议和指定为贷款文件的任何其他协议。
多数贷款人应在确定的任何时间指一个或多个承诺总额超过承诺总额50%(50%)的贷款人，或在贷款人的承诺终止的情况下，指持有未偿还循环信贷贷款总额50%(50%)以上的贷款人；提供在确定多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人持有或被视为持有的循环信用贷款和承诺的金额。
重大不利影响是指发生或存在(A)对借款人的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响
- 20 -
穆迪S指穆迪S投资者 服务公司及其继承人和受让人，或者，如果该服务公司即将解散或不再对债务进行信用评级，则指牵头代理指定的、借款人合理接受的任何其他国家认可的统计评级机构。
？多雇主计划？指属于多雇主计划的任何计划(因此，术语在ERISA第4001(A)(3)节中定义)。
？多雇主计划是指借款人或任何ERISA关联公司以及借款人或ERISA关联公司以外的一个或多个雇主正在承担或累积缴费义务的计划，或在任何此类计划已被终止的情况下，借款人或ERISA关联公司在该计划终止日期之前的五个计划年度中的任何一年内承担或累积义务供款的计划，而不是多雇主计划。
？净杠杆率应指，截至任何财政季度末，(I)截至该财政季度末未偿还的融资净债务 与(Ii)截至该财政季度末的拖尾EBITDA的比率。
非违约贷款人是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
非增额贷款人 应具有第3.12节中赋予该术语的含义。
票据是指任何循环的贷方票据或周转贷款票据，票据是指所有此类票据。
Br}借用通知应具有第3.1(E)节中赋予该术语的含义。
？债务不重复地指借款人和任何担保人在本协议和其他贷款文件下的所有债务和其他义务，包括但不限于未偿还的本金和应计利息
- 21 -
循环信用贷款，信用证的未偿还本金和应计利息，所有贷款手续费，风险参与费，欠贷款人或代理人的费用，信用证项下的偿还义务，任何所谓的对冲、掉期、上下限或类似利率下的任何债务或义务，或此后根据借款人、代理人和多数贷款人签署的书面文件构成的一个或多个贷款文件的汇率波动保护协议，以及任何费用、税收、赔偿以及任何借款人或担保人根据本协议、票据或任何其他贷款文件欠代理人或贷款人的任何和所有其他 金额；提供，该债务不应包括被排除在外的互换债务。
？其他关联税是指对于任何贷款方(或参与方)而言，由于贷款方(或参与方)与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因贷款方(或参与方)签立、交付、成为其中一方、根据担保权益履行义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、备案或类似税项，因根据本协议或票据的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的任何款项、因收到或完善本协议或票据项下的担保权益而产生的所有税项。
？付款办公室是指本合同附表1所列的牵头代理人办公室，或牵头代理人不时选定并由牵头代理人以书面通知借款人和贷款人的办事处，作为借款人或贷款人(视情况而定)付款的地点 。
？付款收件人？具有第13.16(A)节中赋予它的含义。
“许可收购”是指满足下列所有条件的任何收购：
(I)该项收购涉及相关行业的一项或多项业务；
(2)出售人或拟收购其股权的人的董事会(或其他管理机构，如属公司以外的任何实体)并未积极反对该项收购；
(3)当时不存在违约事件或初期违约事件，或在该收购生效后不会发生违约事件；以及
(Iv)在涉及总对价的任何此类收购完成前至少十(10)个银行日 ，包括任何假定债务的本金金额和(无重复的)任何一名或多名被收购个人超过250,000,000美元的债务，控股公司应已向牵头代理 (以便立即向共同代理和贷款人交付)责任证书
- 22 -
控股的财务或会计人员在收购生效后，按备考基准(该备考基准应令牵头代理满意)合理详细地展示第9.7和9.8节所述比率的计算和遵守情况 。
？允许购买货币担保权益是指在正常业务过程中购买、建造或改善任何不动产或动产(库存除外)时产生或承担的任何留置权，或任何此类财产在如此购买时受其约束的任何留置权，包括但不限于资本化租赁。提供，(br}(I)该留置权应限于上述财产，(Ii)由此担保的债务不超过购买、建造或改善的总成本，以及(Iii)对该债务的任何再融资不会 增加截至该再融资之日所欠的债务金额。
？个人是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或政府当局。
？计划是指符合ERISA第四章或《国税法》第412节或ERISA第302节规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，根据ERISA第4069节将被视为ERISA第3(5)节定义的雇主)的任何雇员养老金福利计划。
？平台？指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。
PNC？指PNC银行、国家协会、国家银行协会、其继任者和受让人。
？最优惠利率是指牵头代理在其主要办事处不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由牵头代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，并且不得与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。
？主要办事处应指牵头代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。
？投影？的含义与第10.14节中赋予该术语的含义相同。
？合格收购指：(A)允许收购，总对价至少为100,000,000美元；或(B)在任何十二(12)个月期间内的一系列相关允许收购，所有此类允许收购的总对价至少为100,000,000美元；但对于任何此类允许收购或一系列相关允许收购，若要符合合格收购的资格，控股公司的负责人应向牵头代理提交一份证书，(I)证明允许收购或相关收购系列符合前述(A)款规定的标准。
- 23 -
或(B)条款(视情况而定)；及(Ii)通知牵头代理借款人已选择将该等许可收购或一系列相关许可收购视为 合格收购。
·符合资格的证券化交易应意味着善意的证券化交易是根据资本市场惯例的条款和条件进行的，包括林肯方向特殊目的公司出售贸易应收款，而特殊目的公司又将此类贸易应收款(或其中未分割的权益)出售或质押给商业票据管道或其他融资来源(无论是否有特殊目的公司的追索权)，并应满足以下每一条件：(I)向特殊目的公司的此类销售不作为担保贷款在公认会计原则下入账，(Ii)根据控股公司负责官员的善意意见，为了公允价值并符合林肯方的最佳利益，以及 (Iii)任何林肯方就任何此类贸易应收款的销售而向林肯方提出的追索权仅限于资产证券化交易中通常规定的回购、替代或赔偿义务，以及因任何林肯方违反与此类销售相关的陈述或担保而产生的义务。
Br}季度付款日期指承诺期内的每个3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从2024年9月30日开始。
就任何贷款人而言，应评税部分或应评税份额指在任何时间通过将该贷款人在该时间的S承诺除以总承诺额而在任何时间获得的商 (以百分比表示)。
？根据第3.1(I)节，利率延续是指具有特定利息期的定期Sofr利率贷款的延续，作为具有相同期限的定期Sofr利率贷款的延续。
Br}利率转换是指根据第3.1(I)节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，对于定期SOFR利率贷款，从一个允许利息期转换到另一个允许利息期。
？汇率转换/延续请求应具有第3.1(I)节中赋予该术语的含义。
？减少通知是指根据第3.2节要求减少总承诺额的通知 基本上采用本合同附件D的形式。
Br}报销协议是指任何信用证的任何报销协议。
？相关产业是指焊接、连接和切割行业，包括制造和销售焊接和切割设备及相关耗材、其他金属连接设备和消耗品、工业气体和气体仪器、用于焊接应用的激光和机器人、一般工业制造服务以及工程胶粘剂和工业紧固件行业以及其他与林肯各方在截止日期从事的业务相同的一般业务，包括任何业务
- 24 -
与之附属、相关或互补的，或其合理延伸的。
可报告事件是指ERISA第4043(C)节及其规定下的规定所界定的可报告事件，其通知未根据本条例生效之日生效的规定予以放弃。
？决议机构应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
？循环信用借款是指贷款人在同一日期发放的一组单一类型的循环信用贷款，就期限SOFR贷款而言，其有效利率为单一利息期(即贷款人发放的任何一组不同类型的循环信用贷款，或对于期限SOFR贷款而言，具有不同利息期的任何一组循环信用贷款，无论该利息期是开始于与另一个利息期相同的日期，还是在不同的日期发放，均应被视为构成不同的循环信用借款)。
？循环信贷融资是指贷款人在此设立的以借款人为受益人的循环信贷，金额为承诺总额的最高本金。
？循环信用贷款是指贷款人根据第3.1(A)节向借款人提供的贷款， 是指基本利率贷款或定期软利率贷款。
循环信用证是指根据本合同第3.1(C)节签署并交付的票据。
风险参与风险敞口是指，就任何贷款人而言，在任何确定的时间，该贷款人的S应课税部分的总和(A)当时所有该等信用证未偿还的全部规定金额，以及(B)根据该等信用证已提取但信用证发行人或贷款人(视属何情况而定)在当时尚未偿还的总金额。
风险参与费是指根据第3.4(C)节向贷款人支付的费用。
受制裁人员是指，在任何时候，(A)由外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、香港金融管理局、欧盟或其任何成员国或联合王国国库S陛下维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或由任何此类与制裁有关的名单上所列的人拥有或控制50%或以上的任何人，或(B)在禁运国家组织或居住在禁运国家的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或(B)联合国不时施加、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运
- 25 -
安全理事会、香港金融管理局、欧洲联盟或其任何成员国，或联合王国国库S陛下。
？S公司是指标准普尔S评级服务公司、标准普尔S金融服务有限责任公司及其继承人和受让人，如果该公司即将解散或不再对长期债务给予信用评级，则指牵头代理指定的、借款人合理接受的任何其他国家认可的统计评级机构。
·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。
重要子公司是指美国证券交易委员会S-X规则1-02(W)中定义的作为重要子公司的任何国内子公司，该法规和规则自本条例生效之日起生效。
SOFR在任何一天都是指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
#SOFR 调整意味着十(10.00)个基点。
SOFR下限指的是等于零(0.00)个基点的年利率。
？SOFR准备金百分比是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后续机构)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最高有效百分比。
？特殊目的公司应指与符合资格的证券化交易有关的任何 人，提供任何特殊目的公司不得拥有任何财产或进行任何活动，但合理地要求拥有和进行与该人参与合格证券化交易有关的财产和活动除外。
？每份信用证规定的金额应指根据信用证规定可提取的最大金额(无论届时是否满足任何条件或其他要求)。
*从属债务是指以多数贷款人合理满意的条款在偿债权利和时间上从属于债务的任何债务，在多数贷款人合理确定的条款中，该条款可包括(但不限于)对该债务持有人接受付款和行使补救的权利的限制或限制。
对任何人来说，附属公司是指(I)其任何类别的股票超过50%的任何一个或多个类别的股份根据其条款具有普通投票权以选举该公司的大多数董事的任何公司(无论当时该公司的任何一个或多个类别的股票是否由于
- 26 -
(Br)当时由该人士透过附属公司直接或间接拥有，及(Ii)该人士透过附属公司直接或间接拥有超过50%股权的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的子公司均指控股公司的子公司(直接或间接)。
？互换义务对于任何借款人或任何担保人而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成《商品交易法》第1a(47)节所指的互换。
Swingline贷款承诺是指Swingline贷款贷款人S根据本合同第3.1(B)节向借款人提供Swingline贷款的承诺，本金总额最高可达75,000,000美元。
？Swingline贷款贷款人是指PNC，以Swingline贷款贷款人的身份。
Swingline贷款票据应指借款人的Swingline贷款票据，其实质形式为证明Swingline贷款的附件A-2，及其全部或部分的修改、延期、续期、更换、再融资或退款。
？Swingline贷款申请是指根据本协议第3.1(C)(Iv)节提出的Swingline贷款申请。
？Swingline贷款是指所有Swingline贷款，而Swingline贷款 应单独指PNC根据本合同第3.1(B)节向借款人发放的所有Swingline贷款或任何Swingline贷款。
？税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴，包括利息、罚款和与此相关的额外税收。
术语SOFR管理人应指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由牵头代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继承人)。
对于任何定期SOFR利率贷款而言，SOFR利率术语应指，对于任何利息期间，由牵头代理通过以下方式确定的年利率：(由牵头代理S酌情将所得商数向上舍入至最接近的百分之一)(A)相当于该利率期间的期限SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人在该利率期间的第一天前两个营业日(即两个 )公布，除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未发布 或在下午5：00之前未替换为基准(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日该术语的SOFR参考利率
- 27 -
该期限的SOFR参考利率是根据本协议公布的，只要在该期限SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。自(I)每个利息期的第一天，以及(Ii)SOFR准备金百分比发生任何变化的生效日期起，SOFR利率将自动调整，而不会通知借款人。
A定期SOFR利率贷款是指根据SOFR期限利率计息的贷款。除文意另有所指外，定期SOFR贷款应包括基于每日简单SOFR计息的贷款。
“附注期限SOFR参考利率附注指基于SOFR的前瞻性期限利率。”
*总承诺额应指所有贷款人的承付款总额，截止截止日期的总金额为10亿美元(1,000,000,000美元)，该金额可根据本协议的规定增加或减少。
？融资债务总额是指，在任何确定之日，在综合基础上，控股公司及其子公司在该日期的任何和所有未偿还融资债务的本金金额，包括但不限于借款人在该日期对贷款人的未偿债务，以及任何其他贷款人在该日期的债务。
？贸易应收账款是指控股公司或林肯公司向商业客户销售商品和服务时欠控股公司或任何其他林肯公司的债务和其他债务，无论是构成账户、动产纸、票据还是一般无形资产，包括但不限于支付与此有关的任何融资费用的义务、与此有关的协议、担保前述的抵押品、与此相关的账簿和记录以及所有收益。
“尾随EBITDA”
？第 类用于任何循环信贷贷款时，指的是此类循环信贷贷款是定期软利率贷款还是基本利率贷款。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册 (经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。
- 28 -
？美国爱国者法案应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国 已被更新、延长、修订或替换的2001年公法107-56。
？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期天或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？《美国税务合规证》系指第3.9(E)(I)(D)节中规定的。
？减记和转换权力是指， (A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对减记和转换权力进行了描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂停就该责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。
上述定义应适用于上述定义的术语的单数和复数。
第1.2节期间的计算。在本协定中，在计算从某一具体日期到以后某一具体日期的时间段时，“来自”一词意为“起自并包括”，“至”和“至”各指“至”，但不包括“。
第1.3节会计术语；会计变更。
(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下要求交付给代理人的所有财务报表、证书和报告(除非在交付时以下文第(Br)(B)款所述方式以书面形式向代理人披露的除外)应按照适用的公认会计原则编制，其基础与本协议项下提供给代理人的最新财务报表的编制基础一致(在根据本协议第8.1节交付第一份财务报表之前，指本条例第10.5节所指的截至2023年12月31日的经审计财务报表)。为确定是否遵守本协议而进行的所有计算应 (除非本协议另有明文规定)采用公认会计原则，其适用基础与根据本协议第8.1条向牵头代理提交的最新年度或季度财务报表的编制所使用的基础一致(或在本协议第8.1条规定的第一份财务报表交付之前，用于编制本协议第10.5条所述的2023年12月31日经审计的财务报表) 除非(I)控股公司在提交该等财务报表时已反对在此基础上确定此类遵守情况。
- 29 -
财务报表或(2)多数贷款人(通过牵头代理)应在财务报表交付后三十(30)天内在任何一种情况下以书面形式提出反对意见，此类计算应在与编制最新财务报表时使用的基础一致的基础上进行，且不应对其提出异议(如果对根据本条例第8.1节提交的第一份财务报表提出异议，则应指本条例第10.5节所指的经审计财务报表)；提供如果因从GAAP变更为IFRS或其部分(如GAAP定义所规定的适用)而导致的GAAP的任何变更将在任何重大方面影响本文或任何其他贷款文件中所载任何比率或其他财务契约、篮子、计算或要求的计算，代理人和控股公司应努力本着诚意协商该比率、契约、篮子、计算或要求的修改，以根据从GAAP变更为IFRS的变更或(如果适用)其部分(但须经多数贷款人批准)；在根据本协议第15.1节的规定，通过对控股公司和多数贷款人批准的比率、契约、篮子、计算或要求进行修订而进行修改之前，(I)该比率、契约、篮子、计算或要求应继续按照国际财务报告准则变更前的公认会计原则计算(或，如果适用，其中的部分)和(Ii)控股公司应向代理人和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，该等比率、契约、篮子、计算或要求之间的对账。在实施从公认会计准则到国际财务报告准则(或其适用的部分)之前和之后进行的计算或要求。为了确定是否遵守本协议(包括但不限于第8条、第9条和负债的定义)，控股公司选择使用公允价值计量任何财务负债(在财务会计准则委员会允许的情况下)。表格825-10-25 – 公允价值期权，《国际会计准则第39号》金融工具：确认与计量或 任何类似的会计准则)应不予考虑，并应作出该决定，如同没有作出该选择一样。
(B)控股公司应在根据本协议第8.1条提交任何年度或季度财务报表的同时，向牵头代理提交(I)在编制该报表时采用的会计原则的应用与在编制下一份年度或季度财务报表时采用的会计原则之间的任何重大差异的合理详细说明，且没有人根据上文(A)分段的最后一句提出异议，以及(Ii)对因此而产生的该等报表之间的差异进行合理估计。
(C)为确保随时及一致地确定是否遵守本章程第9条所述的各项契诺，除符合第8.1(G)条、自12月31日起计的财政年度的最后一天或分别自每年3月31日、6月30日及9月30日起计的每个财政年度的前三个财政季度的最后一天外，控股公司不得作出任何变更。
第1.4节术语：SOFR通知。本协议第3.13节规定了一种机制，用于在SOFR利率不再可用的情况下或在某些其他情况下确定替代利率。牵头代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、
- 30 -
提交或与术语Sofr汇率或其任何替代或后续费率或其替换率有关的任何其他事项。
第1.5节划分。就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何部门或计划(或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有人组成。
第二条
信用额度和性质
第2.1节信用证的金额和性质。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方贷款人在此建立一个融资机制，根据该融资机制，所有贷款人以循环信贷方式向借款人提供循环信贷贷款，总额不得超过承诺总额，其中不超过信用证额度的额度可用于签发信用证，不得超过Swingline贷款额度的额度可用于Swingline贷款。
第2.2节贷款的目的。借款人应将本协议项下的循环信贷贷款和Swingline贷款所得款项(A)用于控股及其附属公司的一般企业营运资金用途，以及(B)用于其他一般企业用途，包括但不限于(但须受下文所述的条款及条件规限)收购其他业务。借款人应将信用证用于第5条规定的目的和林肯双方的一般公司目的。
第三条
贷款
第3.1节循环信用贷款和Swingline贷款。
(A)循环信贷贷款。在本协议条款和条款的约束下，各贷款人分别同意在贷款人S各自承诺之前的承诺期内，不时就循环信贷安排向借款人发放循环信贷贷款；提供, 然而，，在任何情况下，所有当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额，加上当时所有未偿还的Swingline贷款的本金总额，加上当时存在的总风险参与敞口，在任何情况下都不得超过总承诺额。在本合同规定的限额内，借款人可以借款、提前还款和再借款循环信用贷款。
(B)Swingline贷款。根据本协议的条款和条款，Swingline贷款贷款人同意在承诺期内不时向借款人发放Swingline贷款(Swingline贷款)，本金总额为
- 31 -
至多但不超过Swingline贷款承诺，但条件是在该Swingline贷款生效后，(I)任何贷款人S循环信贷的总金额，加上该贷款人S在未偿还Swingline贷款中的应评税份额，加上该贷款人当时存在的S风险分担敞口，不得超过该贷款人S的循环信贷承诺和(Ii)循环信贷贷款的未偿还本金总额，加上Swingline贷款的未偿还本金总额，加上当时存在的总风险参与敞口不得超过总承诺额 。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第3.1(B)条的规定借款、偿还和再借款。Swingline贷款应为每日简单SOFR 贷款，如本文进一步规定。
(C)循环信贷借款；Swingline贷款借款。
(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，借款人可选择就循环信贷安排申请循环信贷借款，包括(A)在承诺期最后一天或之前到期的基础利率贷款，总额不少于50万美元(500,000美元)或额外递增10万美元(100,000美元)或其任何整数倍，或(B)在适用的利息期最后一天到期、总额不少于300万美元(3,000,000美元)的定期SOFR贷款，或额外增加100万美元(1,000,000美元)或其任何整数倍。
(Ii)借款人可在任何银行日申请超过一次循环信贷借款；提供, 然而，，如果借款人在同一银行日请求两笔或两笔以上的循环信贷借款，且该等循环信贷借款由定期SOFR利率贷款组成，则每次此类定期SOFR利率贷款的循环信贷借款的利息期限应与其他此类定期SOFR利率贷款的循环信贷借款的利息期限不同。
(Iii)借款人不得申请由SOFR利率定期贷款组成的循环信贷借款，如果在实施该请求后，将有超过十(10)笔由SOFR利率定期贷款组成的循环信贷借款未偿还，借款人不得申请此类借款。
(Iv)借款人可不时要求Swingline贷款机构向Swingline贷款机构提供Swingline贷款，在该借款建议日期的中午12：00前向Swingline贷款机构交付一份正式填妥的请求(主要采用本合同附件B的形式)，或立即以书面、传真或电传确认的电话请求(每个请求均为Swingline贷款请求)，不言而喻，牵头代理机构可依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面的 确认。每一项Swingline贷款申请都应是不可撤销的，并应具体说明借款的建议日期和该Swingline贷款的本金金额，金额不得低于500,000美元。
(D)附注。
- 32 -
借款人偿还每个贷款人就循环信贷安排发放的循环信贷贷款并支付其利息的义务可由借款人的循环信贷票据证明，该票据基本上采用本协议附件A-1的形式，并在适当的插页上注明日期为本协议日期，并在承诺期的最后一天以承诺的本金金额支付给贷款人。借款人偿还Swingline贷款机构发放的Swingline贷款并支付利息的义务可由借款人的Swingline贷款票据证明，该票据基本上采用本协议附件A-2的形式，并适当插入日期为本协议日期的、在承诺期最后一天以Swingline贷款承诺本金支付给Swingline贷款贷款人的票据。
(2)每个贷款人发放的循环信贷贷款的本金及其所有预付款和适用日期应由该贷款人不时记录在该贷款人的任何分类账或其他记录上，或该贷款人应以该贷款人通常采用的其他方法记录该等信息； 提供, 然而，，未做任何此类记录不应减损每个借款人在任何票据项下的S义务。贷款人记录中显示的循环信贷贷款的未付总额应为循环信贷票据本金欠款和未付本金的可推翻推定证据(视情况而定)。
(Iii)Swingline贷款贷款人发放的Swingline贷款的本金及其所有预付款和适用日期应由Swingline贷款机构不时记录在Swingline贷款机构的任何分类帐或其他记录上，或Swingline贷款机构应通过Swingline贷款机构通常采用的其他方法记录该等信息；提供, 然而，，未做任何此类记录不应减损每个借款人在Swingline贷款票据项下的S义务。Swingline贷款贷款人记录中显示的Swingline贷款未付总额应作为Swingline贷款票据本金欠款和未付本金的推定证据(视具体情况而定)。
(E)借款通知。每一贷款人在循环信贷安排下提供包括循环信贷在内的循环信贷贷款的义务以牵头代理收到Holdings代表借款人提出的请求为条件(该请求可以通过电话通知迅速以书面形式确认，如下所述)不迟于中午12：00(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)(I)银行日，即由基本利率贷款组成的拟议循环信贷借款的请求日期，以及(Ii)在美国政府证券营业日之前三个 (3)美国政府证券营业日，即由定期SOFR利率贷款构成的拟议循环信贷借款的请求日期(但在截止日期请求的循环信贷借款可由定期SOFR利率贷款组成，只要贷款人各自同意在借款人应在没有本第3.1(E)条要求的通知的情况下于截止日期，且借款人应 以书面形式和实质上令牵头代理人满意，就因该通融而蒙受的任何损失赔偿贷款人)。每一个这样的
- 33 -
申请(借款通知)应由Holdings代表借款人以传真机、电子邮件或牵头代理书面同意的其他方式(主要采用附件B的形式)发送给牵头代理，并在附件B中注明所请求的(A)包含此类循环信用借款的循环信用贷款的日期、(B)包含此类循环信用借款的循环信用贷款类型、(C)此类循环信用贷款的总金额以及(D)如建议的循环信用借款包括定期SOFR利率贷款，则为此类循环信用贷款的初始利息期。借款人可以通过电话发出借款通知，只要牵头代理机构在下午1：00之前收到书面确认的书面借款通知即可。(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)在同一天发出这样的电话借阅通知。牵头代理可以依赖这种电话借款通知，其程度与牵头代理可以依赖书面借款通知的程度相同。每份借款通知和电话借款通知 均不可撤销并对借款人具有约束力，并受本条第3条赔偿条款的约束。借款人应承担与发出电话借款通知或通过Holdings代表借款人选择的其他方式 传送有关的所有风险。牵头代理人应在收到每份借款通知之日起，以传真机或电子邮件的形式合理地及时通知各贷款人。
(F)贷款人至基金牵头代理。每一贷款人应在牵头代理向贷款人发出借款通知 后一(1)小时或每次循环信贷借款日期下午2：00(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)之前，将牵头代理账户中由牵头代理指定的即时可用资金 提供给贷款人，该贷款人将构成该循环信贷借款的循环信贷贷款的S可评税部分提供给贷款人。于Holdings代表借款人申请循环信贷借款的日期，在牵头代理S收到代表贷款人S应课税额的资金及借款人满足本条第3条所载的适用条件后，牵头代理将于上述适用付款处向借款人提供有关贷款人的资金。Swingline贷款贷款人在收到根据第3.1(C)(Iv)节提出的Swingline贷款请求后，应在下午4：00前向借款人以美元和可立即到位的资金提供Swingline贷款。(宾夕法尼亚州匹兹堡)。
(G)资金的可得性。除非牵头代理在任何循环信贷借款的日期前收到贷款人的通知(基本利率贷款除外，在此情况下是在此时间之前)，而该贷款人将不会向牵头代理提供循环信贷借款的S应评税部分，否则牵头代理可 假定该贷款人已按照第3.1(F)节的规定在循环信贷借款日期向牵头代理提供其应评税部分的循环信贷借款。根据这一假设，牵头代理 可以但没有义务在该日向借款人提供循环信贷借款的相应部分。如果贷款人不应向牵头代理提供其应评税部分的循环信贷借款，则该贷款人和借款人分别同意应要求立即向牵头代理人偿还循环信贷借款的相应部分连同利息
- 34 -
从向借款人提供该款项之日起至向牵头代理人偿还该款项之日起的每一天，(I)就借款人而言，按当时适用于构成该等循环信贷借款的循环信贷贷款的利率 计算；(Ii)就该贷款人而言，以联邦基金利率及牵头代理人根据银行业同业补偿规则合理厘定的利率中较大者为准。如果该贷款人应向牵头代理偿还循环信贷借款的相应部分，所偿还的金额应构成该贷款人S应课税额，作为该循环信贷借款的一部分。
(H)贷款人未能提供贷款。任何贷款人未能将将由其发放的贷款作为其在任何循环信贷借款中的应评税部分，并不解除任何其他贷款人在该循环信贷借款之日按本协议规定发放贷款的义务。对于任何其他贷款人未能在任何循环信贷借款之日向该其他贷款人发放贷款，贷款人不承担任何责任。
(I)费率 转换和延续。借款人应有权就当时未偿还的循环信用贷款进行利率转换或利率延续，应由控股公司代表借款人在不迟于中午12：00(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)(I)借款人希望将包括循环信用借款的任何定期SOFR利率贷款转换为基础利率贷款以构成循环信用借款的日期(I)，(Ii)在美国政府证券营业日的前三(3)天，借款人希望将包含循环信贷借款的任何基础利率贷款转换为特定利息期的定期SOFR贷款，以构成循环信贷借款，(Iii)借款人希望在美国政府证券营业日(美国政府证券营业日)之前三(3)个交易日，将任何包含给定循环信贷借款的定期软利率贷款作为相同期限的定期软利率贷款继续发放，以便 构成循环信贷借款，(Iv)在美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日的前一天，借款人希望将任何具有包括循环信贷借款的特定利息期的定期SOFR利率贷款 转换为具有不同允许利息期的定期SOFR贷款，以构成循环信贷借款，提供, 然而，，每个此类费率 转换或费率延续应符合以下条件：
(A)每一次利率转换或利率 续贷应由贷款人根据构成循环信贷借款的此类转换或续贷循环信用贷款中的每个贷款人S的应评税部分提供资金；
(B)如构成循环信贷借款的循环信贷贷款的未偿还本金少于全部未偿还本金，则经转换或延续的此类循环信贷贷款的本金总额应为：(1)如属定期SOFR利率贷款，则不少于300万美元(3,000,000美元)，或额外 增加1,000,000美元(1,000,000美元)；(2)如属基本利率贷款，则不少于50万美元(500,000美元)，或额外增加10万美元(100,000美元) ；
- 35 -
(C)每一次利率转换或利率延续应由每一贷款人通过将该利率转换或利率延续所产生的贷款收益用于该贷款人被转换或延续(视属何情况而定)的贷款而进行，而任何该等正在转换或延续的贷款(或其部分)的应计利息，应由借款人在该利率转换或延续时代表每一贷款人支付给牵头代理人；
(D)除非借款人应要求支付根据第3.3(D)条应向贷款人支付的任何款项，否则定期SOFR利率贷款不得在适用的利息期 结束时转换或继续发放；
(E)包括循环信贷借款的循环信贷贷款不得在承诺期最后一天之前不到一个月或在承诺期最后一天之后的一个利息期内转换为或继续作为软利率定期贷款；
(F)因(E)条款而不能转换为或继续作为 定期SOFR利率贷款的包括循环信贷借款的定期SOFR利率贷款，应在此类定期SOFR利率贷款的有效利息期结束时自动转换为包括循环信贷借款的基本利率贷款；以及
(G)就任何利率转换或利率延续而言，不得选择在总承诺额任何减少日期后 结束的任何利息期间，除非在实施该项选择后，任何当时未偿还的基本利率贷款的未偿还本金总额，连同于该项减少日期或之前终止的任何当时未偿还定期SOFR利率贷款的本金，应至少等于于该减少日期或该日期之前到期及应付的循环信贷贷款的本金。
对于构成循环信用借款的循环信用贷款，控股公司应代表借款人，通过传真机、电子邮件或牵头代理人书面同意的其他方式，基本上采用本合同附件C的形式，将此类转换或延续请求(利率转换/延续请求) 发送给牵头代理， 具体说明(A)借款人请求转换或延续的构成循环信用借款的循环信用贷款的身份和金额，(B)此类循环信用贷款将被转换或延续的循环信用贷款类型，(C)如果该通知要求转换利率，则利率转换的日期(应为银行日)及(D)如循环信贷贷款包括循环信贷借款，则为转换为或继续作为定期SOFR利率贷款的利率，该等定期SOFR利率贷款的利息期限。借款人可以通过电话提出利率转换/延续请求，只要牵头代理机构在下午1：00之前收到此类循环信贷借款的书面确认。(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)在该电话费率转换/继续请求的同一天。牵头代理可以依赖这样的电话速率转换/继续请求，其程度与牵头代理可以依赖书面速率转换/继续请求的程度相同。每个利率转换/延续请求，无论是电话的还是书面的，都应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，并受本条第3条的赔偿条款的约束。
- 36 -
借款人应承担与其通过电话或通过Holdings代表借款人选择的其他传输方式提出任何利率转换/延续请求有关的所有风险。牵头代理应在收到每个此类利率转换/延续请求的当天，立即通过复印件或电子邮件向贷款人交付一份副本。
(J)偿还Swingline贷款的借款。
(I)在作出Swingline贷款时(无论是在初期违约或违约事件发生之前或之后，不论是否已要求就该Swingline贷款达成和解)，每一贷款人均应被视为已无条件及不可撤销地从Swingline贷款贷款人处购买该等Swingline贷款的不可分割权益及按其应课差饷租额比例参与，而无需本协议任何一方采取进一步行动。各贷款人在此无条件地同意：(A)在收到牵头代理的通知后，发放一笔循环信用贷款，其金额相当于该贷款人S在要求偿还的未偿还Swingline贷款本金总额中的应计份额，如果牵头代理提出要求，另加应计利息，但在任何情况下，贷款人在任何情况下都没有义务发放超过其循环信贷承诺减去其在总风险分担敞口中的应评税份额以及减去其在未如此偿还的任何Swingline贷款中的应评税份额的循环信贷贷款，或(B)在借款人的破产程序继续期间，通过向牵头代理支付该贷款人S在未偿还Swingline贷款中的应评税份额，为此类Swingline贷款参与提供资金。根据前一句话发放的循环信用贷款应按每日简单SOFR加SOFR调整计息，并应被视为已根据第3.1(E)节适当申请，而不考虑该条款的任何要求。牵头代理人应向贷款人发出通知(可以是电话或书面函件、传真或电传通知)，告知该等循环信贷贷款将根据第3.1(J)条作出，以及贷款人之间的分摊，贷款人应无条件地有义务在牵头代理人提出要求时为此类循环信贷贷款提供资金(无论是否符合第3.1(E)条或第7条中规定的条件)，时间不得早于下午3：00。(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)贷款人收到牵头代理的通知后的下一个银行日。
(Ii)如果任何贷款人未能为Swingline贷款机构的账户提供该贷款人根据本3.1(J)节前述规定必须支付的任何 金额，则Swingline贷款机构有权应要求向该贷款人追回(通过牵头机构)，自要求支付之日起至Swingline贷款贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔金额的利息 ，年利率等于联邦基金利率和牵头代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率，外加Swingline贷款贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述 利息和手续费)，则该金额应构成该贷款人S就该预付款提供的循环信用贷款。Swingline贷款机构出具的证明
- 37 -
向任何贷款人(通过牵头代理)提交的关于本条第(Ii)款规定的任何欠款的任何款项，在没有明显错误的情况下应为决定性的。
(K)现金管理协议下的Swingline贷款。除根据本3.1节的前述条款发放Swingline贷款外，Swingline贷款机构可根据借款人与该Swingline贷款机构之间关于借款人的S保证金的协议的规定，向借款人发放Swingline贷款，而不需要借款人根据3.1(C)(Iv)节的具体要求。Swingline Loan贷款人的Sweep及其他账户，以及有关管理和投资借款人S不时生效的现金资产(现金管理协议)的相关安排和协议，但以该借款人S账户中受现金管理协议条款约束的每日合计净余额为限。根据本3.1(K)款根据《现金管理协议》的规定发放的Swingline贷款应(I)受3.1(B)节规定的总额限制，(Ii)不受3.1(C)(Iv)节规定的个别金额限制，(Iii)借款人应按《现金管理协议》规定的利率和时间(但在任何情况下不得晚于承诺期的最后一天)支付本金和利息。(Iv)在该Swingline贷款贷款人收到违约事件发生的书面通知后的任何时间不得作出违约，只要违约继续存在，或者，除非得到多数贷款人的同意，否则初始违约并只要违约继续存在，(V)如果借款人没有按照现金管理协议的规定偿还，则应根据第(Br)至3.1(J)节的规定，对每一贷款人承担S的义务，以及(Vi)除前述第(I)至(V)款另有规定外，应遵守本条第三条的所有条款和条件。
第3.2节任选削减；终止承诺。借款人可在任何时候，除第3.3条所述外，在不支付保费或罚款的情况下，通过在不迟于中午12：00(宾夕法尼亚州匹兹堡时间) 在紧接减记生效日期前三(3)个银行日前三(3)个银行日，向牵头代理交付减记总承诺额的通知(减记通知)，说明总承诺额将被扣减的金额和该项减记的生效日期，从而全部或不时终止贷款人的总承诺额。每次扣减须符合以下规定：(I)每次扣减的本金总额不得少于500万美元(5,000,000美元)或超出本金1,000,000美元的任何整数倍，(br})(Ii)每次扣减的承诺额总额不得少于(A)当时尚未偿还的循环信贷贷款本金总额加上(B)风险分担风险的总和。借款人不得减少总承诺额，除非借款人在进行任何减少的同时，向每一贷款人S当时未偿还的循环信贷贷款支付本金，金额等于该等循环信贷贷款的超额部分(如有)加上风险分担总额，超过该贷款人的承诺额。牵头代理人应迅速将其比例金额和每次降价的日期通知各贷款人。在每次扣减后，本合同项下应支付的贷款手续费应根据贷款人如此扣减的承诺额计算。 每次承诺额的扣减应在贷款人之间按照其各自的应课税额进行，并应
- 38 -
按比例分配到总承诺额。总承诺额的任何部分减少应不可撤销，并在承诺期的剩余时间内生效。如果借款人完全终止贷款人的承诺，则在终止的生效日期(借款人已全额支付未偿还票据的未偿还本金余额(如有)，连同应计和未付的所有利息(如有)和贷款手续费以及本合同项下应付牵头代理人或贷款人的所有其他款项，包括但不限于与信用证有关的所有债务的清偿)，所有未偿还票据应交付给牵头代理，标明已取消，并重新交付给借款人。
第3.3节还款和预付款；预付款赔偿。
(A)本金偿还。借款人应在承诺期的最后一天或根据第12.1或12.2条的规定加速偿还循环信贷融资项下循环信贷贷款的未偿还本金(连同所有应计和未付利息、融资费以及本协议项下欠贷款人或其任何其他金额的所有应计和未付利息、融资费和任何其他金额)，由牵头代理 代为偿还。
(B)准许提前还款。除第3.3(D)节所述外，借款人可在不迟于中午12：00(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)前预付：(I)如属任何定期SOFR利率贷款，须在指定的预付款日期前至少三(3)个美国政府证券营业日通知牵头代理人，而无需支付违约金或 保费；和(Ii)如属基本利率贷款，须在不迟于指定的预付款日期中午12时(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)通知牵头代理人，在每种情况下述明建议的日期和预付款的本金总额，并在收到通知后，预付由同一循环信贷借款的一部分组成的循环信贷贷款的未偿还本金总额，连同预付本金金额的应计利息；提供, 然而，，(A)每笔定期SOFR贷款的部分预付款本金总额为300万美元(3,000,000美元)，或超过100万美元(1,000,000美元)的额外增量，以及(B)每笔基本利率贷款的部分预付款本金总额为50万美元(500,000美元)，或超出本金10万美元(100,000美元)的额外 增量。根据第3.3(D)条的规定，借款人有义务根据第3.3(D)款向贷款人偿还任何在利息期限最后一天以外的任何一天发放的任何定期SOFR贷款的预付款。牵头代理收到根据第3.3(B)条规定的通知后，应立即通过复印机或电子邮件将该通知的副本(如果是预付包括循环信用借款的SOFR利率定期贷款)转发给每一贷款人。
(C)强制性提前还款。如果在任何 银行日，循环信贷融资项下循环信贷贷款的未偿还总额加上风险参与总额超过当时有效的承诺总额，借款人应在该日将相关循环信贷贷款的本金总额连同预付本金金额的应计利息，在该日预付给牵头代理，并按照贷款人的承诺按比例计入每个贷款人的账户。在利息的最后一天以外，根据本第3.3(C)节提供的任何定期SOFR利率贷款的任何预付款
- 39 -
根据第3.3(D)节的规定，借款人有义务在此期限内向贷款人偿还贷款。
(D)破损赔偿。借款人应应适用贷款人的书面请求(请求应列明请求的详细依据和计算方法)，赔偿贷款人可能承受的所有合理损失(包括利润损失)、费用和负债(包括但不限于，因清算或重新使用贷款人为其定期软利率贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的任何损失、费用或负债)：(I)如果出于任何原因(该贷款人或任何代理人违约除外)，定期软利率贷款的信用事件不会在借款通知或利率转换/继续请求中指定的日期发生(无论是否由借款人或其代表撤销或撤回，或被视为根据本协议撤销或撤回)；(Ii)如果其任何SOFR定期贷款的任何偿还、提前还款、利率延续或利率转换发生在不是适用于其利息期的最后一天的日期； (Iii)如果在借款人发出的提前还款通知中指定的任何日期没有提前支付任何SOFR定期贷款；(Iv)如果该贷款人根据本合同第3.11(B)节的要求 转让其SOFR定期贷款；或(V)借款人在根据本协议条款或借款人根据本协议条款作出的任何其他选择要求偿还其定期索息率贷款时的任何其他违约。
第3.4条费用。
(A)设施费用。借款人同意在承诺期内，根据贷款人的承诺，通过牵头代理在本合同规定的日期向每个贷款人支付融资费(融资费)，年利率等于根据第3.4(B)节确定的不时生效的适用融资费百分比。此类融资费应在每个季度付款日(从2024年9月30日开始)、日历季度年度或其部分，以及该贷款人承诺终止或全部转让的较早日期支付欠款。
(B)确定适用的费用百分比。适用的 费用百分比应从承诺期的第一天起按本文规定进行调整，此后应参考(A)第8.1(A)条或第8.1(B)条(视属何情况而定)要求的截止费用确定日的财务报表，以及(B)符合第8.1(C)(Ii)条规定的证明截至该费用确定日的净杠杆率的证书，从2024年9月1日开始的每个费用调整日起调整。自任何此类费用调整日期起及从该日期开始的应计期间内，设施费用的适用费用百分比应为术语适用费用百分比定义中指明的适用费用百分比，与截至该费用调整日期费用确定日期的净杠杆率相对应。对适用费用百分比的任何此类调整应 自下一次费用调整日期起停止生效。
(C)风险参与费。借款人应向 信用证签发人支付，信用证签发人应根据贷款人各自的应计份额按比例与贷款人分担风险参与费(风险参与费)，金额为
- 40 -
等于年利率等于根据第3.5(B)节生效的适用条款SOFR利率百分比乘以每一张未偿还信用证的声明金额 ；提供在违约事件持续发生时及期间，但在不放弃违约事件或限制贷款人或任何代理人的任何权利或补救措施的情况下，风险参与费应按增加的费率计提。借款人应在每个季度付款日(从2024年9月30日开始)向信用证发行方支付每季度拖欠的风险参与费，从2024年9月30日开始，用于日历季度年度或其部分，然后在承诺到期或终止的较早日期。信用证在收到任何风险分担费后，应将该风险分担费支付给牵头代理人，由贷款人承担。
(D)预付费。借款人应为自己的账户向信用证签发人支付一笔预付费用，金额相当于不时未偿还的每份信用证的规定金额，乘以每年12.50个基点(12.50个基点)，这笔费用应在每个季度付款日，即2024年9月30日开始的每个季度付款日，即日历年9月30日起每季度支付一次，然后终止，并在承诺到期或终止的较早日期支付。
(E)预付费用。借款人应在成交日 向牵头代理支付费用函中所列金额的手续费，该手续费应视为在成交日全额赚取，以贷款人的应课税额为准。
(F) 行政费；文件费。借款人应在成交日期和承诺期内每一周年为其账户预先向牵头代理支付费用函中规定的数额的管理费，这笔费用应被视为在该日期全额赚取。
(G)费用不予退还。第3.4节规定的所有费用和根据第6.1条和第6.2条应支付的结算费应在到期之日以即时可用资金支付给牵头代理，以便在适当情况下分发给贷款人，并且一旦支付，在任何情况下均不予退还。
第3.5节利息。
(A)定期利息。借款人应为每一贷款人发放的每笔贷款和每笔Swingline贷款的未偿还本金支付利息，自该贷款或Swingline贷款之日起，直至该本金应按下列时间和年利率全额支付：
(I)基本利率贷款。在循环信用贷款为基本利率贷款期间，年利率等于不时生效的基本利率加上不时生效的适用基本利率百分比的总和，每季度支付一次，在每个季度付款日期和该基本利率贷款应在到期时全额转换或偿还(无论是由于加速或其他原因)的日期支付。
(Ii) 定期SOFR利率贷款。在循环信用贷款是定期软利率贷款等期间，年利率等于调整后期限的总和
- 41 -
该定期SOFR贷款利息期的SOFR利率，加上在该定期SOFR利率贷款的利息期内不时有效的适用期限SOFR利率百分比，根据第3.1(I)节的规定，(A)在每个利息期的最后一天支付；(B)如果该利息期的持续时间超过三个月，在该利息期的第一天后三个月和 (C)在该期限软利率贷款应转换为基本利率贷款或不同利率期限的定期软利率贷款，或在到期时全额支付(无论是由于加速或其他原因)。
(Iii)Swingline贷款应按相当于Daily Simple Sofr加Sofr调整的年浮动利率(以360天和实际经过的天数为基础计算)计提利息，该利率自Daily Simple Sofr每次更改生效之日起生效。
(B)适用期限SOFR比率百分比；适用基本比率百分比；调整条件。
(I)生效日期；条件。自承诺期第一天起，适用期限SOFR利率百分比和适用基本利率百分比均应按本文规定进行调整，此后自2024年9月1日利息调整日起的每个利息调整日起，参照 (A)第8.1(A)条或第8.1(B)条规定的截至该利息确定日止期间的财务报表，以及(B)符合第8.l(C)(Ii)条规定的证明截至该利息确定日的净杠杆率的证明。
(Ii)调整的计算和持续时间。于每一利息调整日期及自该日期起计提期间，(A)适用条件SOFR利率百分比应为适用条件SOFR利率定义中显示的年利率百分比(以基点为单位)，与该利率调整日期的净杠杆率相对应；及(B)适用基本利率百分比应为适用基本利率百分比定义中与该利率调整日期的净杠杆率相对应的年利率百分比 。
(C)未偿债务的利息；违约时的利息。如果本协议项下到期的任何本金、利息或费用或其他款项在到期时未予支付，或任何循环信用证到期时未予支付，无论该到期是由于时间流逝还是由于其中所载的任何加速到期条款的实施(且不放弃由此导致的任何违约事件或限制贷款人或任何代理人对此的任何权利或补救)，该本金及其未支付的利息和费用，或该等费用或其他款项应产生应要求支付的利息。按就该贷款或其他债务而不时生效的增加利率计算。借款人承认这一计算将导致利息的应计，借款人明确同意并同意这一规定。此外，即使本协议中有任何相反的规定，在任何其他事件继续发生时和期间
- 42 -
在牵头代理人书面选举或多数贷款人书面选举时违约，但在不放弃此类违约事件或限制贷款人或任何代理人的任何权利或补救措施的情况下，所有债务应按增加的利率计息。
(D)利率的确定。
(I)铅剂测定；通知。牵头代理应根据第1.1节中给出的基本汇率、期限SOFR汇率和调整期限SOFR汇率的定义确定基本汇率和调整后期限SOFR汇率。牵头代理应立即将牵头代理为第3.5(A)(I)或(Ii)节的目的而确定的适用利率通知借款人和贷款人。
(Ii)借款人未能选择。如构成循环信用借款的任何期限SOFR贷款的借款通知中未指明利息期限，则借款人应被视为选择了基准利率贷款。如果Holdings代表借款人未根据第3.1(I)节发出通知，将包含循环信用借款的任何定期Sofr利率贷款延续至下一个利息期(并且未根据第3.1(I)节提交利率转换/延续请求以转换此类贷款)，则在适用于其的利息期结束时(除非根据本条款偿还)，此类定期Sofr利率贷款应自动转换为(或，视情况而定，继续作为)期限为一(1)个月的定期软利率贷款，提供如果不遵守第3.1(I)节的限制 ，则此类定期软利率贷款应自动转换为基本利率贷款。
第3.6节付款和计算。
(A)付款。借款人应在不迟于应付给牵头行代理的当日上午11点(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，以美元向牵头行代理立即支付每笔与循环信用贷款本金、利息及其他金额有关的款项，不得抵销或反索偿，方法是将此类资金中的 存入在付款办公室开立的牵头行代理S账户。在任何一天中午12：00(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)之后收到的付款将被视为在下一个银行日收到。此后，牵头代理将在同一银行日迅速将与支付本金、利息、贷款手续费或其他费用或与借款人在本协议项下义务可能收到的其他金额有关的资金按比例(不包括根据本协议的明示条款仅支付给牵头代理、Swingline贷款贷款人或信用证出借人(视情况而定))分配给每个贷款人的各自贷款办公室的账户 。以及与支付给任何贷款人的任何其他款项有关的资金，该款项应支付给该贷款人，记入该贷款人的放款办事处的账户。如此分配给每个贷款人的资金应由该贷款人根据本协议的条款在每种情况下使用。
- 43 -
(B)授权记账。如果在本协议项下或该贷款人持有的票据到期时未能向任何贷款人支付欠款，各借款人特此授权该贷款人不时从该贷款人的S普通存款账户中扣除任何因此而到期的 金额。任何行使前述授权的贷款人应努力在此后合理、及时地通知该借款人行使该授权；提供, 然而，贷款人S未按规定行事，则该贷款人、牵头代理人或任何其他贷款人不承担任何性质的责任或索偿，亦不得向借款人提出任何抵销、抗辩或其他任何性质的索偿。
(C)利息及费用的计算。利息、融资费、风险参与费和所有其他费用的所有计算应由牵头代理进行，(I)对于定期SOFR利率贷款、风险参与费和融资费，以360天为一年计算；(Ii)对于基本利率贷款，以365/366天为一年计算，每种情况下均以应支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)为基准。牵头代理(或在第3.7节的情况下，由贷款人)对本协议项下利率的每一次决定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
(D) 付款不在银行日。凡本协议或票据项下的任何付款述明于银行日以外的某一天到期，该等付款须于下一个银行日支付，惟如延期会导致须在下一个历月支付SOFR利率定期贷款的利息或本金，则该等付款须于紧接的银行日前一个月支付。在这种情况下，任何此类时间的延长或缩短均应计入利息支付或融资手续费的计算中。
(E)推定借款人全额付款。除非牵头代理代表借款人在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到来自Holdings的通知，即借款人将不会全额付款，否则牵头代理可假定借款人将在该日期向牵头代理全额支付或已经全额付款。根据这一假设，牵头代理可以(但没有义务)在该到期日向每个贷款人分配该贷款人当时到期的 金额。如果借款人未向牵头代理人全额支付该款项，则每一贷款人应应要求迅速向牵头代理人偿还分配给该贷款人的金额及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该牵头代理人偿还该款项之日起的每一天内，按联邦基金利率加上牵头代理人因其分配此类资金而产生的任何费用、费用、负债或损失的金额，除非该等成本、支出、负债或损失是由于该牵头代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。
第3.7节准备金；税收；赔偿。
(A)准备金或按金规定。如果在任何时候，任何法律(包括但不限于联邦储备系统理事委员会D条例)或负责管理该法律的任何政府当局或任何中央银行或其他财政、货币或其他当局对其进行解释时，应强制(无论是否具有法律效力)、修改或认为适用任何准备金和/或特别存款要求
- 44 -
(包括在SOFR准备金百分比中的准备金除外，其影响反映在有关SOFR利率贷款(S)的利率(S)中)针对任何贷款人持有的资产或 存放在任何贷款人的任何贷款中或针对任何贷款金额的存款，上述结果是增加该贷款人发放或维持本协议项下SOFR利率贷款的成本(无论是通过招致成本还是增加成本)，或减少该贷款人就此类SOFR利率贷款收到的本金或利息金额。然后，在贷款人提出要求时，借款人应不时在该等贷款的利息调整日期向该贷款人支付额外金额，作为本合同项下的额外对价，以充分补偿和补偿该贷款人增加的成本或减少的金额，假设(该贷款机构不需要证实)该额外成本或减少的金额可分配给该定期软利率贷款；提供贷款人一般应根据具有与第3.7(A)节类似的规定的 条款对借款人在非歧视性的基础上评估此类金额。借款人应迅速向借款人提交一份关于第3.7(A)节所述任何事件所增加的成本或减少的金额的证书，并列出其计算方法，并应作为其金额的可反驳的推定证据。尽管本协议有任何其他规定，在任何贷款人提出任何此类赔偿要求后，借款人在至少三个 (3)美国政府证券营业日之前通过牵头代理向该贷款人发出书面通知后，可以全额预付受影响的定期Sofr利率贷款或将所有定期Sofr利率贷款转换为基本利率贷款，而不考虑任何贷款的 利息期。任何此类提前还款或转换应使贷款人有权获得本合同第3.3条规定的提前还款补偿。各贷款人应在实际可行的情况下尽快通知借款人(并将其副本送交牵头代理)，告知存在任何可能需要借款人根据本第3.7条支付任何此类额外金额的事件。
(B)课税。如果由于任何法律或任何中央银行的强制要求，不论是否具有法律效力，任何贷款人应就本协议或本协议项下的任何交易缴纳任何税、扣除或预扣任何种类的税(不含税除外)，如果任何此类措施或任何其他类似措施将导致该贷款人发放或维持任何定期SOFR利率贷款的成本增加，或减少该贷款人就此而应收的本金、利息或承诺费的金额，出借人应当及时书面通知借款人，说明理由。此后，借款人应不时在利息调整日就此类软利率贷款向贷款人支付额外金额，作为本协议项下的额外对价，以完全补偿贷款人增加的成本或减少的金额。贷款人应向借款人提交一份关于任何此类增加的成本或减少的金额的证书，列出其计算方法，并应作为其金额的可反驳的推定证据。尽管本协议有任何其他规定，在任何贷款人提出任何此类赔偿要求后，借款人在至少三(3)个美国政府证券营业日之前通过牵头代理向该贷款人发出书面通知后，可以全额偿还受影响的定期Sofr利率贷款，或将所有定期Sofr利率贷款 转换为基础利率贷款，而不考虑任何贷款的利息期。任何此类提前还款或转换应使贷款人有权获得本合同第3.3条规定的提前还款补偿。
- 45 -
(c) [已保留].
(D)弥偿。在不损害本第3条任何其他规定的情况下，借款人同意赔偿每个贷款人因借款人未能接受任何定期SOFR利率贷款的收益而可能遭受或招致的任何损失或费用，或以其他方式完成借款人根据本协议的规定要求的关于定期SOFR利率贷款的循环信用借款，以及借款人在任何期限SOFR利率贷款到期时拖欠本协议项下任何到期金额的任何款项，包括但不限于任何利润损失，贷款人在行使其唯一但合理的酌情权时，就其为作出或维持该定期软利率贷款而借入的资金而招致的溢价或罚款。 该贷款人应迅速向借款人提交有关该等损失或开支的证明书，该证明书应为该等损失或开支数额的可反驳推定证据。
(E)将定期利率贷款定为非法的法律变更。如果在任何时候，法律的任何变更使任何贷款人为其根据本合同承诺提供的任何定期SOFR利率贷款提供资金是违法的，则该贷款人在发生此类违法事件时，应立即暂停为定期SOFR利率贷款提供资金的承诺，并且 该贷款人应向借款人和牵头代理发出书面通知，声明其对此类贷款的承诺已被暂停，如果和当该非法行为不再存在时，暂停承诺应停止，该贷款人应 类似地通知借款人和代理人。如果任何此类变更将使任何贷款人继续为其先前根据本法提供的任何定期软利率贷款提供有效资金是非法的，则该贷款人应在该事件发生时以书面形式通知借款人、代理人和其他贷款人，说明原因，借款人应在(I)当时当前利息期的最后一天或(Ii)法律、法规或解释(如有要求)中规定的日期，在通知中规定的日期，在本协议允许的范围内，将所有定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款，或向贷款人全额偿还所有定期SOFR利率贷款。任何此类提前还款或转换应使贷款人有权获得本合同第3.3节规定的提前还款补偿。
第3.8节资本充足率；流动性。如果任何贷款人已确定，无论是在本协议之日或以后有效，关于资本充足率或流动性的任何适用法律，或法律的任何变化，任何贷款人(或其贷款办公室)遵守任何此类政府当局关于资本充足性或流动性的任何要求或指令 (无论是否具有法律效力)已经或将具有以下效果：由于其在本协议项下的义务，该贷款人(或其控股公司)分配给本协议所述交易的资本回报率(或其控股公司的资本或流动性)降至低于该贷款人(或其控股公司)如果没有此类采纳可能达到的水平。变更或合规(考虑到贷款人S的政策或其控股公司关于资本充足性和流动性的政策)被贷款人视为重大金额的，则借款人应在该贷款人要求后十五(15)天内(向牵头代理人复印件)，向该贷款人支付将补偿该贷款人(或其控股公司)的一笔或多笔额外款项；提供贷款人一般应在非歧视的基础上对借款人进行评估，
- 46 -
具有与本第3.8节类似条款的协议。如果指定不同的贷款办公室将避免此类赔偿的需要或减少此类赔偿的金额，并且根据此类贷款办公室的判断，不会对此类贷款办公室不利，则每个贷款办公室将指定不同的贷款办公室。在没有明显错误的情况下，任何根据本节索赔并列出根据本节向其支付的额外金额的分包商的证书应具有决定性和约束力。在确定该金额时，该分包商可以使用任何合理的平均和归因方法。每个申请人都应获得第3.8条的保护 ，无论是否可能存在任何关于法律无效或不适用性或其他应施加的条件的争议。
第3.9节税收。
(A)借款人根据贷款单据承担的任何义务或因借款人根据贷款单据承担的任何义务而支付的所有款项均应免税和清偿，不得扣除任何补偿税或其他税项；提供如果适用法律要求借款人或代理人从此类付款中扣除任何补偿税或其他税，则(I)在扣除补偿税或其他税的范围内，应支付的金额将根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后， 每个相关贷款方收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等，(Ii)借款人或代理人应作出此类扣除；及(Iii)借款人或代理人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额。
(B)此外，借款人 应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿出借方就借款人在贷款文件项下的任何付款或其义务而支付的任何补偿税或其他税项(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税项)以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张提供，该书面要求必须在贷款方在适用付款日期后一(1)年内提出。这种书面要求应合理详细地说明应付金额和用于确定该金额的计算方法，并应包括证实索赔的合理证明文件。贷款方代表其本人或由牵头代理代表贷款方向控股公司交付的任何此类付款的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管有上述规定，借款人不承担因贷款方在采取其被要求采取的任何行动时的严重疏忽或故意不当行为而产生的利息、罚款或费用的偿还责任。如果借款人已根据第3.9(C)款赔偿任何贷款方，则该贷款方应采取借款人合理要求的步骤(由借款人承担费用)，以帮助借款人追回赔偿的税款或其他税款以及由此产生的任何罚款或利息；提供任何贷款方均不需要根据本第3.9(C)条采取任何行动，除非该行动(I)不受
- 47 -
(Br)贷款方承担任何不合理的未报销成本或支出，且(Ii)否则不会对贷款方造成不合理的不利。
(D)在借款人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令牵头代理合理地 满意的其他付款证据交予牵头代理。
(E)(I)任何有资格和/或有权根据美国法律或美国加入的任何条约就本协议或任何贷款文件下的付款获得豁免和/或减免预扣税的外国贷款人，应向控股公司和牵头代理交付适用法律规定的、或控股公司或牵头代理合理要求的、适当填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低费率的情况下进行付款。如果任何此类外国贷款人因未能遵守本款规定而被课税，借款人应采取该外国贷款人合理要求的步骤(费用由该外国贷款人S承担)，以协助该外国贷款人追回税款；已提供 借款人不得根据本第3.9(E)条采取任何行动，除非该行动(I)不会使借款人承担任何不合理的未报销成本或开支，以及(Ii)不会对借款人造成不合理的不利。在不限制前述一般性的原则下，每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应控股公司或牵头代理的要求不时提出要求)向控股公司和牵头代理交付(按接收方要求的签署正本的数量)或之前(以下列两项中适用的为准)：
(A)国税局表格 W-8BEN-E(或其继承者)声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，
(B)国税局表格W-8ECI(或其后继者)，
(C)国税局W-8IMY表格(或其后续表格)及其所需的所有证明文件，
(D)如果外国债权人根据《准则》第881（c）或871（h）条申请投资组合权益豁免的利益，（x）基本上采用附件H-1形式的证书，其大意是该外国债权人不是 （A）《准则》第881（c）（3）（A）条含义内的债权人银行债权人，（B）《准则》第881（c）（3）（B）条含义内借款人的债权人10%股东债权人，或（C）《准则》第881（c）（3）（C）（C）条所述债权人控制的 外国公司债权人（债权人美国“税务合规证书RST）和（y）国税局表格 W-8BEN-E，
(E)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，每个实益所有人基本上采用附件H-2或附件H-3、美国国税局表格W-9和/或其他证明文件形式的美国纳税证明；
- 48 -
如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人 可以代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件H-4的形式提供的美国税务合规证书，或者
(F)适用法律规定的任何其他表格或令控股或牵头代理人满意的其他证据，作为申请豁免或减免预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许控股或牵头代理人确定需要进行的扣缴或扣除 。
(Ii)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)节所指的美国人，则应在该美国人根据本协议成为贷款人之日或之前(或之后应控股公司或牵头代理公司的要求不时)、国税局表格W-9或适用法律规定的或控股公司或牵头代理公司合理要求的其他文件或信息，交付控股公司和牵头代理公司(按接受者合理要求的签署原件数量)。视情况而定，以确定此类贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。
(Iii)每一贷款方应立即(I)将其与贷款方有关的任何情况的任何变化通知控股公司和牵头代理 ，该变更将修改或使以前提交的任何表格或文件或任何声称的免税或减税无效，并(Ii)采取合理必要的步骤，以避免任何适用司法管辖区的适用法律要求借款人或牵头代理从应付给贷款方的金额中扣除或扣缴税款。已交付本协议所要求的表格 的贷款方应在表格过期或作废之日或之前，向控股公司或牵头代理(视情况而定)提出合理要求，向控股或牵头代理交付额外的表格副本。尽管本合同有任何相反规定，贷款方不应被要求根据本第3.9条交付该贷款方在法律上无法交付的任何表格。
(Iv)除上述规定外，如果根据任何贷款文件向外国贷款人支付的款项，在外国贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该外国贷款人应向Holdings和牵头代理交付：在适用法律规定的时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的时间)，控股公司(或牵头代理)合理地要求提供借款人(或牵头代理)履行其在FATCA项下的义务所需的补充文件，以确定该外国贷款人是否已履行FATCA项下的此类外国贷款人义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iv)款而言，FATCA应包括在截止日期之后对FATCA的任何修正。
- 49 -
(F)如果任何贷款方实际上收到了借款人赔偿的任何补偿税或其他税款的退款(或在贷款方善意确定的情况下，实际上已经收到了抵免其当前或未来的税收责任以代替退款)，或借款人根据第3.9节支付了额外金额的任何补偿税或其他税款，则该贷款方应向借款人支付相当于该退款(或代替退款的该抵免)的金额(但仅限于实际支付的赔偿金额或借款人支付的额外金额)，本条款3.9项下的借款人就产生该等退款的税项或其他税项而言)，扣除所有合理的 自掏腰包贷款方无息支付的费用(有关政府当局就退款或信贷支付的利息除外)；提供借款人应贷款方的要求，同意在贷款方被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向该贷款人偿还已支付给该借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，并向Holdings提供令Holdings合理满意的该等偿还的证据。第3.9(F)节不得解释为要求任何贷款方向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其合理地认为属于机密的任何与其纳税有关的信息)。
第3.10节无豁免；报销限制。任何贷款人未能根据上文第3.7、3.8和3.9条中的任何一项就任何期间要求赔偿、付款或偿还金额，不构成该贷款人放弃在该期间或在任何其他期间要求赔偿、付款或偿还的权利。提供, 然而，，对于在 向控股公司发出任何成本、减免、税收或任何此类条款中描述的其他性质的通知之前270天以上发生或应计的任何金额，任何分包商无权获得第3.7、3.8和3.9条规定的任何金额的补偿、付款或报销，以及 提供 进一步, 然而，，如果招标人因政府当局的审计或评估或法律变更而欠下此类成本、减少、税款或其他金额，该变更的日期早于招标人收到通知之日生效，则上文提到的270天期限应延长至包括此类具有追溯效力的期限。
第3.11节贷款人S的减轻义务；更换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第3.7、3.8或3.9条要求赔偿，或如果任何借款人根据第3.7、3.8或3.9条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应采取一切商业上合理的努力来减轻或取消此类赔偿或额外金额的金额，包括但不限于，指定不同的贷款办公室为其提供资金或登记本协议项下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司；提供任何贷款人均不需要根据本第3.11(A)款采取任何行动，除非根据该贷款人的判断，该指定或转让或其他行动 (I)将在未来消除或减少根据第3.7、3.8或3.9条(视属何情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，以及(Iii)否则将不会对该贷款人不利。借款人应支付一切合理的单据自掏腰包任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的成本和费用。
- 50 -
(B)如果任何贷款人根据第3.7、3.8或3.9条要求赔偿，或者如果任何借款人需要根据第3.7、3.8或3.9条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可根据本合同第15.15条自行承担费用和努力更换该贷款人。
第3.12节可选择增加承付款。在承诺期最后一天前一百八十(180)天之前的任何时间，如果没有发生和持续的初步违约或违约事件(或将在违约生效后继续发生)，借款人可选择增加承诺的总额(每次增加的总额为1,000,000美元的整数倍，但不少于10,000,000美元)。借款人可以要求任何一个或多个现有贷款人增加其各自的承诺，也可以指定一个或多个此前不是贷款人的金融机构成为贷款人(这种指定只有在得到牵头代理、Swingline贷款贷款人和信用证签发人的事先书面同意后才有效，同意不会被无理地扣留、附加条件或推迟，且前提是每家此类金融机构接受总额为1,000,000美元和不少于10,000,000美元的整数倍的承诺)。借款人和每一此类贷款人或其他金融机构签署并交付符合牵头代理人合理满意形式的票据(承诺承兑汇票)后，该现有贷款人应具有其中所述的承诺，或该其他金融机构应成为具有其中所述承诺的贷款人，并应享有具有此种承诺的贷款人的所有权利和义务。前提是：
(A)借款人应迅速将参与增资的现有贷款人和其他金融机构(如有)通知牵头机构，牵头机构应迅速通知贷款人；
(B)借款人应已将该承诺承诺的副本送交牵头代理；
(C)自本协定之日起，此类增加的金额连同根据本第3.12条承诺的所有其他增加的金额不超过300,000,000美元；
(D)在实施该项增加之前和之后，本协议第10条所载借款人的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(但任何该等陈述或保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，该陈述或保证在截至该日期的所有重大方面均属真实和正确)；及
(E)牵头代理应已收到其合理要求的证据(包括借款人在形式和实质上令牵头代理合理满意的律师意见)，以确认借款人对本第3.12节所述交易的适当授权，以及由此产生的借款人义务的有效性和可执行性。
- 51 -
在任何此类增加的日期，借款人应被视为已向代理人和贷款人表明已满足(或放弃)上述(A)至(E)款中规定的条件。
根据本第3.12节的规定，承诺总额如有任何增加：
(X)在五个银行日内，对于当时未偿还的任何基本利率贷款，在当时的当前利息期结束时，对于当时尚未偿还的任何定期SOFR利率贷款，借款人应全部提前偿还此类贷款，如果借款人选择这样做，并在符合本协议规定的条件的情况下，借款人应在实现增加后，按照各自承诺的比例从贷款人那里再借入贷款，直到贷款人按该比例持有所有未偿还贷款为止；以及
(Y)未根据本第3.12节增加承诺的每个现有贷款人(每个为非增加贷款人)应被视为已出售给根据本第3.12节承担或增加承诺的每个贷款人(每个为增加承诺的贷款人)，而无需本协议任何一方采取进一步行动，应被视为已从每个非增加贷款人购买，参与(按本协议规定的条款)该非增额贷款人参与的每一份信用证，参与金额等于该增加的承诺贷款人S应课税份额 ，直至贷款人在实施该项增加后按照各自承诺的比例持有所有信用证风险敞口。
第3.13节无法确定的费率；增加的成本；违法性；基准替代设定
第3.14节。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：
(A)无法确定；成本增加。如果在任何时间：
(I)牵头代理应已确定(如无明显错误，该决定应为决定性的和具有约束力的)，不能根据术语SOFR的定义确定SOFR率；或
(2)多数贷款人确定，由于任何原因，对于任何定期SOFR利率贷款请求或对其进行转换或继续，期限SOFR利率不能充分和公平地反映此类贷款人的融资成本，在适用的利息期内设立或维持此类贷款，且多数贷款人向牵头代理人发出了关于这种决定的通知。
则牵头代理应享有第3.13(C)节规定的权利。
- 52 -
(B)违法性。如果任何贷款人或 任何政府当局在任何时候认定，任何定期SOFR利率贷款的发放、维持或提供资金，或根据SOFR期限利率确定或收取利率，已因该贷款人真诚地遵守任何法律或任何政府当局对法律的任何解释或适用，或根据任何此类政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而变得不切实际或非法，则牵头代理 应拥有第3.13(C)节规定的权利。
(C)代理商和出借人S权利。如果发生上文第3.13(A)节规定的任何事件，牵头代理机构应立即通知贷款人和借款人，如果发生上述第3.13(B)节 规定的事件，贷款机构应立即通知牵头代理机构并在通知的具体情况上签署证书，牵头代理机构应立即将通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。在通知中规定的日期(不得早于发出通知的日期)，(I)贷款人(如果是由牵头代理发出的通知)或(Ii)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款人选择、转换或续期定期软利率贷款的义务应暂停(以受影响的定期软利率贷款或利率期限为限)，直至牵头代理稍后通知借款人，或该贷款人稍后通知牵头代理，牵头代理人S或该贷款人S(视属何情况而定)确定导致该先前决定的情况不再存在 。如果在基准更换日期(定义见下文)之前的任何时间，牵头代理根据第3.13(A)节作出决定，且借款人已事先通知牵头代理其选择、转换为SOFR定期贷款或续期，而适用的基准替换尚未生效，则此类通知应被视为规定了选择、转换为基本利率贷款或续签基本利率贷款。如果任何贷款人通知牵头代理人根据第3.13(B)节作出的决定，借款人应根据第3.7(D)节对贷款人适用SOFR利率期限的任何贷款履行赔偿义务，在该通知中指定的日期将此类贷款转换为基本利率贷款或期限为SOFR利率的贷款，或根据第3.3(B)条提前偿还此类贷款。在未收到借款人应有的转换或提前还款通知的情况下，此类贷款应在指定日期自动转换为基本利率贷款。
(D) 基准替换设置。
(一)基准置换。尽管有任何与本协议或任何其他贷款文件相反的规定(就本部分而言，与利率对冲有关的任何协议应被视为非贷款文件)， 如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的基准替换定义第(1)款确定的，此类基准替换将用于本协议或任何其他贷款文件项下和任何贷款文件项下关于此类基准设置和后续基准设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，以及(B)如果
- 53 -
基准替换是根据基准替换定义第(2)条确定的，对于该基准替换日期，该基准替换将 在下午5：00或之后替换本合同项下和任何贷款文件中与任何基准设置相关的基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)银行日，向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要牵头代理在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则应按季度支付利息。
(Ii)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，牵头代理有权在与Holdings协商后不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类 符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(3)通知；决定和决定的标准。牵头代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。牵头代理将通知借款人(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。牵头代理人或任何贷款人(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或 选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可由其全权酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的除外。
(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由牵头代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则牵头代理可在该时间或之后修改任何 基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的男高音随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者
- 54 -
(Ii)不再或不再受宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的约束，则牵头代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限(或任何类似或类似的定义)的定义，以恢复该先前删除的基准期。
(V)基准不可用期。借款人收到关于SOFR期限利率的基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于该利率计息的贷款申请，或在任何基准不可用期限内转换或继续按该利率计息的贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款或转换为基本利率贷款。在基准 不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于确定基本利率的任何 。
(六)定义。如本节中所用：
？可用期限指的是，在任何确定日期，就当时的基准而言，如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限是指在该日期根据本协议确定利息期长度的任何期限，并且为免生疑问，不包括根据本节第(4)款从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限。
？基准？最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则？基准？是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节替换了该 以前的基准汇率。
？基准替换？对于任何基准转换事件，是指可由牵头代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：
(1)(A)每日简单SOFR和(B)为期1个月的SOFR调整的总和；
(2)(A)牵头代理人和借款人选定的替代基准利率的总和，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(Y)确定基准利率以取代当时的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例-
- 55 -
(Br)此时以美元计价的银团信贷安排的当前基准以及(B)相关的基准替换调整；
条件是，如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于SOFR 下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为SOFR下限；此外，如果任何基准替换应以符合市场惯例的方式应用，由牵头代理全权酌情确定，在行政上可行的范围内。
？基准替换调整是指，对于将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由牵头代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便将该基准替换为相关政府机构适用的未经调整的基准替换，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类 基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代。
？基准更换日期？是指牵头代理确定的日期和时间，对于当时的基准，该日期 应不晚于下列事件中最早发生的日期：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)该基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)停止提供的日期；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，由牵头机构确定的日期为 ，该日期应紧随其中提及的公开声明或信息公布之日之后；
为免生疑问，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了基准更换
- 56 -
此类基准的可用男高音(或用于其计算的已发布组件)。
？基准转换事件？指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件 ：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或代表 管理人发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(2)对牵头代理具有管辖权的政府机构、该基准管理人的监管监管人(或在计算该基准时使用的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。其中规定，该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其 组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构 为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对牵头机构具有管辖权的政府当局所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果基准利率是定期利率或以定期利率为基础，如果就任何基准基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)已发表上述公开声明或公布上述信息，则基准基准 转换事件将被视为已发生。
- 57 -
·基准不可用期限？ 指从基准更换日期开始的时间段(如果在该时间没有基准更换用于本合同项下和根据本3.13(D)节所述基准更换设置和根据本3.13(D)节所述基准更换设置的任何贷款文件)和(Y)截止于基准更换为本合同项下和根据本3.13(D)节所述的任何贷款文件 所规定的当时基准的时间(如果有)。
相关政府机构是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式批准或召集的委员会，或其任何后续机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整 。
第四条
按比例处理；违约贷款人
第4.1节按比例计算的待遇。除第3.7节、第4.2节或第12.4节或第3.9节允许的规定外，每次循环信用借款、每次参加信用证、每次循环信用借款本金的付款或预付、每次循环信用贷款利息的支付、每次融资费用的支付、每次风险参与费用的支付、每次承诺的减少、构成循环信用借款的循环信用贷款的每一次利率转换或利率延续应按照各贷款人S承诺总额的应计比例(或如果承诺已到期或终止，则按照各贷款人S循环信贷的各自本金金额)在贷款人之间分配。
第4.2节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修订。此类违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照多数贷款人的定义进行限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。牵头代理人为违约贷款人的账户支付的本金、利息、手续费或其他款项
- 58 -
牵头代理根据第4.3节或第12.3节从违约贷款人收到的贷款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第12条或其他规定)或根据第4.3条或第12.3条从违约贷款人收到的贷款，应在牵头代理确定的一个或多个时间内应用，具体如下：第一，用于按比例支付该违约贷款人欠本合同项下牵头代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或Swingline贷款贷款人的任何款项；第三，根据第4.3节的规定，将信用证签发人S就此类违约贷款人的风险进行抵押；第四，根据控股公司的要求(只要不存在初始违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照牵头代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果牵头代理人和控股公司这样决定，将存放在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人S 与本协议项下贷款有关的潜在未来资金义务，以及(B)根据第4.3节的规定，将信用证发行人S就根据本协议签发的未来信用证的未来预付风险进行抵押；第六任何贷款人、Swingline贷款贷款人或信用证发行方因违约贷款人S违反本协议项下义务而获得的对贷款人、Swingline贷款贷款人或信用证发行方的任何判决而欠贷款人、Swingline贷款贷款人或信用证发行方的任何款项；第七，只要不存在初步违约或违约事件，借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(1)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证项下提款的任何贷款或支出的本金金额的付款，并且(2)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第7条所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，并在适用于支付任何贷款之前按比例向所有非违约贷款人支付信用证付款，或信用证付款给违约贷款人，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款和资金以及无资金参与风险分担风险，而不执行第4.2(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本第4.2(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意 。
(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人期间，无权获得第3.4(A)条规定的任何贷款费用(借款人无需向违约贷款人支付任何该等费用)。
- 59 -
(B)每个违约贷款人有权获得3.4(C)条规定的风险参与费 在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第4.3条为其提供现金抵押品的信用证的规定金额中其应计份额可分配的范围内。
(C)对于第3.4(A)节规定的任何贷款手续费或根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的第3.4(C)节规定的任何风险参与费，借款人应(1)向各非违约贷款人支付应支付给该违约贷款人的任何此类费用中的 部分，该等费用原本应支付给该违约贷款人的，但已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的S参与风险分担风险，(2)向信用证发行人支付应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以信用证发行人S向该违约贷款人承担风险的信用证可分配的范围为限，以及(3)无需支付任何此类费用的剩余金额。
(4) 重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人S参与风险分担风险敞口的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的应评税份额(在不考虑违约贷款人S承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于：(A)在重新分配时满足第7条规定的条件(并且，除非控股公司在该时间以其他方式通知牵头代理人，否则应视为借款人在该时间已表示并保证满足该条件)，以及(B)此类重新分配不会导致循环信用贷款的本金总额。加上任何非违约贷款人的风险分担敞口，超过此类非违约贷款人S的承诺。除第15.16条另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。
(五)现金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第4.3节规定的程序，将信用证发行人S所承担的与该违约贷款人相对应的风险进行抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、牵头代理、Swingline贷款出借人和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，牵头代理将在通知中规定的生效日期通知双方当事人，并且在符合通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取牵头代理认为必要的其他 行动，以使贷款人根据承诺按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与(不执行第4.2(A)节)，因此，该贷款人将停止
- 60 -
违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；并提供进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因贷款人S曾经是违约贷款人而产生的任何索赔。
(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非开证人信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则开证人无需开具、修改、延期、续期或增加任何信用证。
(D)终止违约贷款人。控股公司可在不少于五(5)个银行日的提前通知牵头代理机构(应立即通知其贷款机构)后终止任何违约贷款人的承诺未使用的金额，在这种情况下，第4.2(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款机构的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；提供(I)不会发生任何违约事件，且 仍在继续，(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、牵头代理、Swingline贷款机构、信用证发行人或任何贷款人可能对该违约贷款机构提出的任何索赔。
第4.3节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在牵头代理书面要求或信用证(副本交给牵头代理)后的一(1)个银行日内，以不低于最低抵押品金额的金额变现开具人S对该违约贷款人的提前风险的信用证 (在执行第4.2(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。
(A)抵押权益的授予。各借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，向牵头代理授予信用证签发人的利益，并同意维持所有该等现金抵押品的优先担保权益，作为该违约贷款人的担保，S有义务为该违约贷款人在风险分担方面的参与提供资金，适用于下文(B)小节。如果在任何时候，牵头代理人确定现金抵押品受制于除牵头代理人和本合同规定的信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应牵头代理人的要求，立即向牵头代理人支付或 提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第4.3节或第4.2节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人S的义务，为参与提供现金抵押品的风险敞口(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)提供资金。
- 61 -
(C)终止要求。在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)牵头代理和信用证签发人确定存在多余的现金抵押品之后，根据本第4.3节的规定，不再需要根据本第4.3节的规定作为现金抵押品持有为减少信用证发行人S面临的风险而提供的现金抵押品(或其适当的 部分)；提供在符合第4.2条的情况下，提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。
第五条
信用证
第5.1节信用证。
(A)发行。根据本协议所列条款和条件，应控股公司代表借款人提出的书面请求，信用证签发人将在承诺期开始之日或之后但在承诺期最后一天前十五(15)天或(Ii)贷款人完全终止承诺之日(无论是否根据第3.2条或本合同第12条或其他规定)开具信用证，开具信用证以借款人的名义在承诺期开始之日或之后的任何时间开具。代表借款人，信用证发行人可以同意，但在任何情况下，最终到期日不得晚于(W)开具之日起十二(12)个月和(X)承诺期最后一天之前五(5)个月，且在所有情况下均符合所有适用法律规定，但任何期限为一年的信用证可规定续展一年(在任何情况下不得超过本条第(Ii)款所指的日期)；提供, 然而，，在任何情况下，(Y)总风险 参与敞口不得超过LC升华或(Z)所有循环信用贷款本金总额加上总风险参与敞口，不得超过总承诺额。牵头代理应在信用证或影响贷款人各自风险分担风险的其他事件或条件发出后立即通知贷款人。
(B)偿还义务。本合同项下开证行签发的每份信用证应按照开证行S的标准和借款人作为偿付义务人的信用证申请和/或偿付协议(或以其他方式命名的同等协议)的惯例格式开具，并应确定：(I)信用证的签发日期和到期日(到期日不得晚于承诺期最后一天前五(5)个工作日)，(Ii)信用证的金额(应为一定金额)，(Iii)该信用证的受益人和开户方，以及(Iv)在信用证项下开出的汇票和其他必要的单据(如有)。如果上述补偿协议的任何条款与本协议的条款相冲突，则以本协议的条款为准。
(C)支付信用证债务。借款人在此同意按要求向开证人支付信用证项下开出的任何信用证项下的每一笔提款的金额，外加自提款之日起的利息。
- 62 -
直到借款人向信用证开证人全额付款或根据本合同第5.2(B)条的规定，按相当于不时生效的基本利率的年利率付款。
第5.2节信用证签发人与贷款人的关系。
(一)风险参与。信用证发放人特此同意，它将在签发每份信用证的同时出售，其他贷款人在此同意，它将在每份信用证开具的同时购买参与信用证发放人根据任何此类信用证为借款人的 账户支付的任何款项，否则信用证发放人不会立即偿还借款人相当于该贷款人S应课税额的金额。该贷款人所有未偿还循环信贷贷款的本金总额 加上该贷款人S的总风险分担风险(生效后该贷款人S根据第5.2节设立的风险分担的应评税部分)不得超过该贷款人S不时有效的承诺。信用证发行人出售风险参与权和各贷款人购买风险参与权应与 同时进行，并由每份信用证提供证明。
(B)信用证签发人的补偿。如果信用证签发人在任何信用证项下付款，则信用证签发人将通知牵头代理，牵头代理将立即通知对方贷款人。应牵头代理的要求，其他每家贷款人应向牵头代理支付由信用证发行人支付的每笔此类付款的S应按比例计算的部分。就本协议项下的所有目的而言，每笔该等付款应被视为基本利率贷款(有一项谅解，即：(I)每名贷款人对S作出该等付款的义务是绝对及无条件的，且不受任何事件或情况的影响，包括本协议项下任何初步违约的发生或未能满足第7条所述的任何先决条件，且(Ii)每笔该等付款不得有任何抵销、抵免、扣留或扣减)。此外，在信用证签发人通过牵头代理提出要求时，每个其他贷款人将向借款人支付由信用证签发人因任何诉讼(包括但不限于可能由牵头代理人根据任何信用证支付的款项而采取的法律诉讼)而招致或作出的、或与之相关的、借款人未偿还的所有成本和费用中的S应评税部分，除非此类成本和支出是由于重大疏忽或故意不当行为(视具体情况而定)所致。信用证发行方或牵头代理方的信函。
(C)信用证签发人的权利和义务。对于信用证项下提交的任何单据或其任何续期或延期，如果信用证项下提交的任何单据表面看起来是正规的，并在表面上符合信用证的条款并对其进行合理的引用、任何签字或背书的有效性或充分性、延迟发出任何通知或任何票据未能充分提及信用证、或其任何续期或延期，开证人或其任何往来人不承担任何责任。或信用证中未明确规定的单据未随任何票据一起议付，或任何人未注明信用证背面或任何续期或延期的汇票金额。信用证发行人或其任何代理方在任何 项下或与之相关的任何行为、不作为或不作为
- 63 -
信用证或其任何续展或延期或相关票据或单据，如果真诚并符合适用的法律、法规或惯例以及本第5.2节的条款，应对借款人具有约束力，且在信用证发行人或其 代理机构没有疏忽的情况下，不应使信用证发行人或其任何代理机构对任何借款人承担任何责任。信用证发行人S在本协议中规定的或根据本协议产生的权利、权力、特权和豁免是对此前或以后任何时候以其他方式创建或产生的任何权利、权力、特权和豁免的补充，无论是根据法规或 法治或合同。
(D)适用法律或习惯的效力。除另有明确规定外，本协议项下开立的所有信用证均受国际商会签发信用证时采用的国际备用惯例管辖。
(E)终止信用证承诺. 如果(I)对信用证签发人施加了任何限制(包括但不限于美利坚合众国或其任何政治分支施加的任何法律贷款或接受限制)，而根据信用证签发人的合理判断，该限制将阻止信用证签发人签发信用证或维持其签发信用证的承诺，或(Ii)发生在本协议期限内的任何时候，(A)涉及影响任何借款人条件的预期不利变化的任何不利变化或事态发展，将对借款人履行本条第5条规定的义务的能力造成重大损害，(B)任何敌对行动的爆发或其他国家或国际危机或经济状况的变化，如果此类爆发、危机或变化的影响将使订立信用证或贴现或出售信用证变得不切实际，或(C)颁布、公布、如果任何法律的颁布或颁布会对借款人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，则在上述任何事件发生的情况下，信用证发行人应通过牵头代理向借款人和贷款人发出关于该事件发生的书面通知，据此，信用证发行人签发信用证的承诺应于该通知生效之日终止。借款人应在信用证开具之日立即向信用证开具人支付与信用证有关的所有债务。
第5.3节信用证签发人的辞职和撤职。信用证发行人(或任何继任者)可在任何时候通过提前三十(30)天书面通知牵头代理人、借款人和每一贷款人的方式辞职(只要当时作为信用证发行人的机构也以下文第13.13条规定的方式辞去牵头代理职务，除非Holdings已代表借款人在书面上放弃本附加条款的要求)；多数贷款人可以通过书面通知牵头代理、信用证签发人和借款人，随时解除信用证签发人或无故取消信用证。在任何这种情况下，多数贷款人可以指定一名继任者来接替已辞职或被撤销的信用证签发人(前信用证银行)，该继任者(除非被控股公司以书面形式代表借款人放弃)也应是继任者牵头代理，提供多数贷款人通过向牵头代理人、借款人、前信用证银行和未参与的每个贷款人发出书面通知，获得借款人对继任者的事先书面同意(同意不得无理拒绝)
- 64 -
约会中的 ；提供, 然而，，如果在提出辞职或撤销信用证时，任何借款人是第11.7节中提到的诉讼的标的，或者任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。如未能及时委任，原信用证银行有权(但无义务)临时委任任何贷款人(但须经该贷款人S同意)担任其继任者，以待根据上一句话作出委任。在任何一种情况下，后续信用证应向借款人、各代理人、各贷款人和前信用证银行提交书面接受委任书，据此(A)前信用证银行应签立和交付后续信用证签发人为便利其成为和充当信用证签发人而合理要求的转让和其他文书，(B)在任何情况下，继任信用证签发人应自动获得并承担本条第5条为信用证开证人所规定的所有权利和义务，(C)原信用证银行应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。尽管前述规定有任何相反规定，前信用证银行仍应继续享有本信用证项下规定的所有权利和补救措施(相对于借款人和其他贷款人)，这些权利和补救措施涉及在其辞职或解职生效之日仍未结清且未被其继任者签发或以其他方式注销的信用证。
第六条
开放契诺；截止日期的条件
第6.1节开放契诺。在签署和交付本协议之前或同时， 控股公司应代表借款人向牵头代理提供正本或副本，以便交付给共同代理、各贷款人、Swingline贷款贷款人和信用证开具人：
(A)借款人证明书。由控股公司的一名授权人员和每一名其他借款人以及一名控股公司秘书或助理秘书和每一名其他借款人签署的证书，证明截至截止日期：(A)该借款人的董事会(或其他管理机构，如非公司，则为其他管理机构)授权签署、履行和交付本协议、票据和所有其他贷款文件的决议，以及(B)该借款人签署或证明该等文件的高级人员的姓名和签名；
(B)良好信誉证明书/公司注册证书。由州务卿办公室或其他类似官员认证的控股公司和其他借款人的良好信誉证书或公司注册证书或公司章程(如果是公司以外的实体，则为成立或组织)，以及在任何其他州作为外国公司或其他实体进行业务交易的资格证书，除非该借款人S 未能单独或整体符合资格，否则不会产生实质性的不利影响；以及
(C)支付首席代理S的律师费。支付给牵头代理人的证据，证明牵头代理人的法律费用和开支。
- 65 -
第6.2节截止日期之前。在截止日期之前或同时，控股公司应代表借款人向牵头代理提供原件或副本，以便交付给联席代理、各贷款人、Swingline贷款贷款人和信用证签发人，或在适用的情况下向牵头代理支付以下款项：
(A)贷款文件。牵头代理应已收到本协议及各方签署的其他每份贷款文件的副本，包括但不限于以每一贷款人为受益人的循环信用票据(通知牵头代理不希望 收到票据的任何贷款人除外)，金额为该贷款人S承诺的本金；
(B)支付某些现有贷方 协议金额。控股公司应已向牵头代理机构提交证据，证明借款人已根据现有信贷协议向牵头代理机构支付了截至成交日期所有贷款手续费、风险参与费、预付费用、利息和其他债务(如有)，并已根据现有信贷协议向牵头代理机构支付了所有融资费、风险参与费和其他债务；
(C) 贷方申请和付款指示函。在要求在该日期垫付贷款的范围内，控股公司应代表借款人向牵头代理递交借款通知和代表借款人的信函，指示牵头代理支付初始循环信贷借款的收益；
(D)法律意见。控股公司应向牵头代理人提交借款人的律师的有利意见，所有意见的形式和实质均为牵头代理人合理接受；
(E)S高级职员证书。 控股公司应向牵头代理人交付(I)由控股公司授权人员签署的证书，证明借款人及其子公司在实施本协议所设想的交易后的整体偿付能力，以及(Ii)由控股公司授权人员签署的证书，证明截至成交日期，不存在初步违约或违约事件，并且自2023年12月31日以来未发生重大不利影响 ；
(F)现有的信贷协议。控股公司应向牵头代理提交证据，证明现有的信贷协议及其项下的债务已得到全额偿还，且其项下的承诺已终止。
(G)留置式搜查。牵头代理应在合理可接受的范围内接受留置权搜索，并获得合理的 可接受的结果。
(H)政府批准。与本协议拟进行的融资和借款人的持续经营有关的所有必要的政府和第三方批准(包括股东批准，如有)应已获得并应完全有效，所有适用的等待期应已到期 任何主管当局不会采取或威胁采取任何行动来限制、阻止或以其他方式对本协议拟进行的融资或任何交易施加不利条件。
- 66 -
(一)公司结构。牵头代理机构应合理地接受借款人的公司结构、资本结构、其他债务工具、重要账目和管理文件。
(J)信用证偿还协议。控股公司应向牵头代理交付一份由适用借款人就截止日期签发的任何信用证正式签署的信用证偿还协议，以便交付给 信用证发行人。
(K)费用的缴付。借款人应(I)为贷款人的应课税额利益向牵头代理支付(br}第3.4(E)节规定的预付费用，以及(Ii)根据费用函应向牵头代理支付的任何其他费用和开支。
(L)合规信息。在截止日期前至少五(5)天，借款人应至少在截止日期前十(10)天以书面形式提出要求，借款人应已提交牵头代理或适用条款下的任何贷款人合理要求的与每个借款人有关的文件和其他信息。了解您的客户和反洗钱法律，包括但不限于美国爱国者法案。
(M)其他事项。牵头代理可能合理地要求控股公司和任何其他借款人提供的其他文件、证书和其他事项。
第七条
所有信用事件的条件
在构成借入贷款或签发信用证的每个信用事件发生之日，该信用事件应构成借款人的声明和担保，保证在该日期和在该信用事件生效后，下列各项均为真实，并且下列各项均应为真实，作为其先例：
第7.1节陈述倒下。第10条(第10.3节和第10.5节最后一句除外，每一条仅要求在截止日期)中所包含的陈述和保证在信用事件发生之日和截止之日在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与该日期相同，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期；
第7.2节无缺省。在该信用事件发生时及之后，不应发生任何违约事件或初期违约事件，且该事件仍在继续；以及
第7.3节借款通知书的交付。借款人 应已向牵头代理递交一份正式签署并填写完整的借款通知。
第八条
平权契约
自结算日起及之后，只要任何债务(未提出索赔的或有偿还债务和赔偿债务除外)仍未支付和未清偿，或任何贷款人应作出任何承诺
- 67 -
借款人应履行并遵守下列所有公约，并应促使所有其他林肯缔约方履行并遵守以下所有公约：
第8.1节财务报表。
(A)季度财务报表。控股公司应在其每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内向牵头代理人提交(以便迅速交付给协理机构和每家贷款人)控股公司截至该期间末的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合收益和现金流量表，并在未经审计的综合收益表和现金流量表的情况下，列出上一会计年度相关期间的比较数字。所有文件均按照公认会计原则及其他方式编制，格式及细节均令各贷款人满意，并由控股公司的一名财务人员核证。
(B)年度财务报表。控股公司应在每个会计年度结束后九十(90)天内向牵头代理公司提交控股公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合损益表、股东权益表和现金流量表，其中列出上一财政年度的比较数字，所有这些都是合理详细的，并附有对控股公司选择的具有公认国家地位的独立公共会计师的合并财务报表的意见。该意见应是无保留的，并应(A)说明该等会计师按照公认的审计准则对该等合并财务报表进行审计，该等会计师认为该等审计为其意见提供了合理的基础，并且该等会计师认为该等合并财务报表在各重大方面均公平地反映了该会计年度末控股公司及其附属公司的综合财务状况及其经营活动的综合结果和该会计年度的现金流量。或(B)按照美国注册会计师协会(或任何后续组织)的建议和要求，包含通常包含在独立会计师无保留报告中的陈述；提供向美国证券交易委员会提交持有S的任何会计年度的Form 10-K年报应满足第8.1(B)节的要求。
(C)高级船员S证书。控股公司应向Lead 代理人提供以下物品(以便迅速交付给共同代理人和每个贷款人)：
(I)与上述(A)和(B)条款同时提交的财务报表，由控股公司的负责财务官出具，证明(A)据其所知及所信，该等财务报表在各重要方面均公平地反映了控股公司及其附属公司的财务状况及经营结果(如属中期财务报表，则须接受年终例行审计调整)及(B)当时并不存在初步违约或违约事件，或如有违约或违约事件，则须对该等财务报表及有关意图作出简要说明，及
- 68 -
(Ii)在任何财政年度的前三(3)个财政季度结束后的四十五(45)天内，以及在任何财政年度结束后九十(90)天内，控股公司负责财务人员的证书，主要采用本合同附件E的形式，阐明确定借款人是否遵守本协议第9.7条和第9.8条所需的计算。
(D)美国证券交易委员会报告和注册声明。在传送或以其他方式向美国证券交易委员会提交文件后，控股 应立即向牵头代理提供所有登记声明(证物和S-8或其同等格式的任何登记声明除外)的副本，以及控股或其任何子公司以10-K、10-Q或8-K(或任何后续表格)向美国证券交易委员会提交的所有年度、季度或当前报告的副本(所有这些都可以通过提交适用的美国证券交易委员会表格或提交文件的方式提供)。并将在 (I)在Holdings网站上张贴该等信息并向管理代理发出书面通知或(Ii)在任何平台上提供该等信息时视为已交付)。
(E)一般向股东提交的年度及季度报告、委托书及其他报告。在不重复上文第(D)款的要求的情况下，控股公司应在将其传送给其股东后，立即向牵头代理公司提供所有年度、季度和其他报告以及所有委托书的副本(以便迅速交付给联合代理人和各贷款人)。
(F)其他资料。在合理快捷的情况下，控股公司应向每一贷款人提供贷款人可能不时合理要求的与控股公司或其任何附属公司有关的其他信息或文件(财务或其他)，包括但不限于为遵守《实益所有权条例》而要求的任何信息或文件，前提是借款人是《实益所有权条例》所界定的法人客户。
(G)财政年度。控股公司不得更改其会计年度，也不得允许其任何子公司更改其各自的会计年度，除非(I)(A)控股公司已在变更生效前至少三十(30)天(或牵头代理凭其合理酌情决定权商定的较短期限)向牵头代理递交了有关的书面通知，以及(B)借款人已签署并向代理人和贷款人交付本协议和其他贷款文件的修订，该等修订是牵头代理或多数贷款人可能合理要求的，以使本协议和其他贷款文件的规定在更改后立即生效，其效力与本协议和紧接更改前的其他贷款文件的规定相同，或(Ii)进行此类更改是为了使子公司的会计年度符合控股会计年度。
根据 第8.1(A)、(B)、(D)或(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于银行日(I)交付， 控股已在互联网上的控股网站上的网站地址发布此类文件或提供了指向该文件的链接；或(Ii)这些文件已由Holdings代表张贴在每个贷款人和牵头代理人都有权访问的内联网或互联网网站(如果有)上(无论是商业网站还是第三方网站，或者
- 69 -
牵头代理赞助)；提供(A)控股公司应将此类文件的纸质副本交付给牵头代理或任何贷款人，在每一种情况下，要求控股公司交付此类纸质副本，直至牵头代理或该贷款人向控股公司发出停止交付纸质副本的书面通知为止，(B)控股公司应通知各代理人和各贷款人(通过传真机或电子邮件)任何该等文件的张贴，并通过电子邮件向牵头代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)，以及(C)除非该等文件已按照第(I)或(Ii)款的规定张贴，在上述情况下，Holdings已根据上述(B)条款通知牵头代理和每一贷款人，在每种情况下，均应在下午5：00之前完成。(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)在适用日期，此类文件应视为已在下一个银行日送达。
第8.2条公告。
(A)失责通知；其他事件。控股公司应尽快并在借款人的任何负责人获悉以下情况后五(5)个工作日内向各贷款人发出及时书面通知：(I)发生任何初步违约或违约事件，或发生任何事态发展，而S有合理理由相信该等事态会或可能会导致重大不利影响，列明该初步违约或事态发展的详情，以及该借款人已采取或拟采取的行动，或(Ii)针对任何借款人的任何诉讼或政府或监管程序，而该诉讼或政府或监管程序可能会产生重大不利影响。
(B)关于ERISA事项的通知。在收到任何ERISA监管机构或借款人的负责人通知后十(10)天内，控股公司应立即向牵头代理发出书面通知，说明其性质以及控股公司或ERISA关联公司拟采取的行动(如果有)：
(1)根据《仲裁示范法》发生违约；
(Ii)就任何计划而言，指任何须报告的事件；
(Iii)退休金利益担保公司采取步骤，提起或威胁根据《退休金保障条例》第4042条提起法律程序，以终止任何计划或委任受托人管理任何计划，或控股公司或任何雇员退休福利担保公司收到来自多雇主计划的通知，表明退休金利益担保公司已就该多雇主计划采取行动(包括有关通知的副本)；或
(Iv)可能导致控股或任何ERISA关联公司根据ERISA标题I或IV或守则关于员工福利计划的处罚或消费税条款(定义见ERISA第3节)产生任何责任的任何事件、交易或条件，或根据ERISA标题I或IV或此类处罚或消费税条款对控股或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权的任何事件、交易或条件
- 70 -
当时存在的任何其他此类债务或留置权，合理地预计将产生实质性的不利影响。
第8.3节保险。每一林肯方应始终 由保险公司为自身及其所有可保财产投保，以承保类似规模和企业的审慎企业通常承担的危险和责任；在违约事件持续发生时和期间，应牵头代理S的书面要求，控股公司应立即向牵头代理提供牵头代理可能不时合理要求的有关任何此类保险的信息，这些信息应以令牵头代理满意的形式和细节编制，并由控股公司的适当高级管理人员认证。
第8.4节纳税义务。每个林肯党都应在合理预期不支付此类款项将产生实质性不利影响的日期之前，全额支付该林肯党可能承担或将承担责任的或林肯政党的任何或全部财产可能受到影响的所有税款、评估和政府收费和征费(只要且仅限于应通过适当和及时的善意程序对其提出异议的税费、评估和政府收费)，但仅限于应本着诚信提出异议的税费、评估费及政府收费和征费除外。
第8.5节记录。
(A)每个林肯党应始终保存真实和完整的记录和账簿，并在不限制前述一般性的情况下，为可能的损失和责任保留适当的准备金，所有这些都应符合GAAP在所有重要方面的规定。
(B)如果当时不存在初步违约或违约事件，借款人应允许任何代理人访问每个借款人的主要执行办公室，与每位借款人讨论借款人和其他子公司的事务、财务和帐目，并经控股同意(不会无理拒绝同意)，访问借款人和子公司的其他办公室和财产，并复制和摘录该等借款人和子公司的账簿和记录，费用由贷款人承担。一切均在合理的时间内，并按合理的书面要求而定；和
(C)如果当时存在任何初步违约或违约事件，借款人应允许任何代理人和任何贷款人访问和检查每一借款人或任何其他附属公司的任何办事处或财产，检查他们各自的账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录，并与各自的高级人员和独立注册会计师讨论各自的事务、财务和账目(借款人据此授权上述会计师讨论借款人及其附属公司的事务、财务和账目)，费用由借款人承担。均在该代理人或该贷款人所决定的时间及频率进行。
第8.6条专营权。每个林肯党应始终保持并保持其公司的存在、权利和特许经营权，除非未能维持任何此类权利和特权
- 71 -
公司的存在(任何借款人除外)、公司权利或特许经营权合理地预计不会产生实质性的不利影响；提供, 然而，， 本第8.6条不应阻止本协议第9.3条所允许的任何合并或合并。
第8.7节某些附属公司作为借款人加入。如果在截止日期后的任何时间，任何 借款人直接或间接拥有任何重大附属公司，而该附属公司不是借款人，但在任何信贷安排项下的任何债务方面是借款人，或以债券、票据、债券或类似证券(在每种情况下，金额均超过100,000,000美元)为代表，则控股公司应将该事件以书面形式通知代理人，指明有问题的重大附属公司，并特别提及代理人 和贷款人在本条款第8.7条下的权利。控股公司应在代理人提出要求后30天内，促使该重要附属公司向代理人提交(I)本协议的联名书和代理人为使该重要附属公司成为本协议项下借款人而合理要求的其他贷款文件，以及(Ii)如果该重要附属公司是一家公司，则该重要附属公司的董事会(或其他管理机构，如非公司，则为其他管理机构)的决议，经秘书或该重要附属公司的助理秘书认证，并经正式通过并具有全部效力和效力，授权签署和交付，或如果该重要附属公司不是公司，代理人可能合理要求的证明该重要附属公司有权签署该合并文件和其他贷款文件的其他证据。根据第8.7节成为借款人的每一家此类重要子公司，应应任何代理人或任何贷款人的要求，迅速提供该代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的《了解您的客户》和反洗钱法律，包括《美国爱国者法案》所规定的持续义务。
第8.8节 [已保留].
第8.9节遵守法律。(I)每个林肯党应全面遵守其公司章程或公司证书(或同等的组织文件)、法规或附例(或同等的组织文件)，以及所有适用的职业安全和健康法律、联邦和州证券法、产品安全法、环境法和每一项其他法律，除非与本条款第(Ii)款所述的法律有关，否则不遵守此类法律或秩序将会或合理地预期会产生重大不利影响，以及(Ii)每个林肯党应在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律、适用的制裁和反洗钱法律；提供, 然而，，本第8.9条不适用于任何不遵守规定的情况，只要该不遵守规定是由及时的、有效地暂停执行并已建立适当准备金的适当程序真诚地提出异议的。在不限制上述一般性的情况下，控股公司将维持并执行合理设计的政策和程序，以确保林肯各方及其各自的董事、官员、员工和(在其合理控制的范围内)代理人在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。
第8.10节属性。每个借款人将，并将促使每个子公司维护和保持其各自的财产处于良好的维修状态，
- 72 -
(Br)工作秩序和状况(普通损耗除外)，以使与之相关的业务能够始终正常进行，提供本条第 节不应阻止任何借款人或任何子公司停止其任何财产的运营和维护，前提是在其业务开展过程中，此类中断是可取的，且该借款人已得出结论认为，此类 中断不会对个别或整体产生重大不利影响。
第8.11节收益的使用。借款人只能将贷款和信用证的收益用于第2.2节规定的用途。在不限制前述一般性的原则下，借款人不得要求任何贷款或信用证，借款人、子公司或其各自的董事、高级职员或雇员不得使用，且各借款人应尽合理最大努力确保其及其子公司各自的代理人(在该代理人合理控制的范围内)不得将任何贷款或信用证的收益用于促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。违反任何反腐败法或适用的反洗钱法的任何人， (Ii)为资助、资助或促进任何受制裁人员或与任何受制裁人员或在任何禁运国家的任何活动、业务或交易，违反适用于本协议任何一方的制裁，或 (Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第8.12节遵守反洗钱法。借款人应并应促使其各自的子公司提供任何代理人或任何贷款人合理要求的信息和采取的行动，以协助代理人和贷款人保持遵守适用的反洗钱法律。
第九条
消极契约
自截止日期起及之后，如果任何债务(未提出索赔的或有偿还和赔偿义务除外)仍未支付和未偿还，或任何贷款人有任何未偿还的承诺，或任何贷款仍未支付，借款人应履行并遵守，并应促使所有其他林肯各方履行和遵守以下所有公约：
第9.1节 [已保留].
第9.2节 [已保留].
第9.3节合并；资产出售。任何借款人都不会或将允许任何子公司：
(A)与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：
(I)对于涉及借款人的任何此类交易 ，通过合并而形成的继承人或合并的幸存者，或通过转让、转让或租赁获得借款人的全部或实质上所有资产的人
- 73 -
整体应为根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织并存在的有偿付能力的公司或有限责任公司，如果借款人不是该公司或有限责任公司，则该公司或有限责任公司应已签署并向牵头代理人交付其履行义务和准时履行以及遵守本协议各项约定和条件的承诺。
(Ii)借款人的任何附属公司可(Br)(X)在单一交易或一系列交易中与借款人或附属公司合并，或转让、转让或租赁给：(I)借款人或附属公司，只要在涉及任何借款人的任何合并或合并中，该借款人应为尚存或持续实体，或(Ii)只要尚存的人是附属公司，或(Y)按照第9.3(D)节的规定转让、转让或租赁其所有资产，
(3)每个其他借款人根据多数贷款人合理接受的文件，在此时以书面形式重申其在本协议项下的义务。
(Iv) 在紧接该项交易或任何该系列交易中的每项交易生效之前及之后，不会发生并持续发生任何初期失责或失责事件，或
(b) [保留区],
(c) [保留区]或
(D)出租、出售或以其他方式转让借款人及其附属公司的全部或实质全部资产( 可能已过时或不再用于其现有业务的个人财产，如有)，但(I)在其目前业务的正常过程中，(Ii)根据一项或多项合资格证券化交易向特殊目的公司出售或以其他方式转让应收款，但与该等合资格证券化交易相关的所有融资安排下的未偿还总额在任何确定时间不得超过 $200,000,000美元，及(Iii)任何租赁、林肯政党出售或转让给另一林肯政党，借款人向非借款人的林肯政党的租赁、销售和转让在任何财政年度的综合基础上不超过200,000,000美元；提供如果满足下列所有条件，上述限制不适用于向关联公司以外的人出售资产以换取现金：
(A)该等资产的账面价值总额，连同之前在任何财政年度内按合并基础处置(除根据上文第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定外)的林肯各方的所有其他资产，不超过截至最近结束的财政年度结束时的综合净值的15%(15%)；
(B)负责官员和该林肯党的董事会(或其他管理机构，如果是公司以外的任何实体)认为(在董事会(或其他管理机构，如果是)批准的范围内)
- 74 -
(Br)需要除公司以外的任何实体)，以公允价值出售，并符合林肯党的最佳利益；以及
(C)当时并不存在失责或初期失责事件，或在该项售卖生效后亦不会存在失责事件或初期失责事件。
第9.4节留置权。林肯党不得(A)获得任何受库存寄售、租赁、土地合同或其他所有权保留合同约束的财产(本条不适用于与他人财产有关的真实租约、寄售、通行费或其他占有权协议，因该林肯党对这些财产没有合法或受益的所有权，并且根据公认会计原则，不需要资本化)；(B)出售或以其他方式转让任何贸易应收款，无论是否有追索权；或(C)忍受或允许任何现在拥有的财产或此后获得的财产成为抵押或成为抵押，担保物权、融资单或任何种类或性质的留置权；提供，本第9.4节不适用于：
(I)任何尚未到期并须缴付的税项、评税或政府收费或征款的留置权，或正真诚地就该林肯党已有适当储备的税项、评税、政府收费或征款提出抗辩的留置权，
(2)仅保证其工人补偿、失业保险和类似义务的任何留置权，
(Iii)在正常业务过程中产生的任何机械师、承运人S或类似的普通法或法定留置权，
(4)在正常业务过程中通过正常银行渠道或任何类似交易转移支票或其他支付存款或托收款项的媒介，
(V)准许购买款项抵押权益；
(Vi)只担保对任何贷款人产生的债务的任何按揭、担保权益或留置权(准许购买款项担保权益除外)，只要所有该等按揭、担保权益及留置权所担保的所有该等债务的未偿还本金余额合计在任何时间均不超过当时综合净值的5%(5%)，
(Vii)仅完善本节允许的担保权益的任何融资报表，
(Viii)地役权、限制、小产权违规和类似事项，作为实际事项，对借款人S或其子公司S的不动产的所有权或用途没有不利影响，
(Ix)对依据准许收购而取得的资产的留置权，
- 75 -
(X)任何扣押或判决留置权，但只有在其所担保的判决不构成第11.8条下的违约事件的情况下，
(Xi)在正常业务过程中产生的留置权，以确保(A)非拖欠履行投标、贸易合同、租赁(资本租赁除外)和法定义务，(B)担保保证金和上诉保证金的或有债务，以及(C)其他类似的非违约债务，在每一种情况下，都不是与获得预付款或信贷、支付财产的延期购买价格或产生其他债务有关的。提供这种留置权，作为一个整体，即使强制执行，也不会产生实质性的不利影响，
(十二)批给他人的租赁或分租、地役权、 通行权，在正常业务过程中的限制和其他类似的费用或产权负担，在每一种情况下，这些限制和其他类似的费用或产权负担都是与林肯党正常业务的正常进行有关的，且总体上不会对林肯党在业务运营中使用该等财产或为该等业务的目的而使用该等财产的价值造成实质性损害，
(Xiii)在本合同日期存在的、在本合同附表9.4中确定的任何其他留置权，
(Xiv)本第9.4节第(Vii)、(Ix)、(Xii)和(Br)(Xiii)条所允许的任何留置权的任何延期、续展或退还，与延长、续期或退还由此担保的债务有关；提供(A)延期、续期或退款不得增加截至延期、续期或退款之日未偿还的本金，(B)该留置权仅适用于同一财产，(C)截至延期、续期或退款之日未付的本金小于或等于该留置权所附财产的公平市场价值(由董事会或控股公司董事真诚决定)，(D)在延期、续期或退款时及生效后，不存在违约事件，或者
(Xv)上文第(I)至(Xiv)、 条不允许的留置权(除应收账款留置权外)，确保债务总额在任何时候不超过当时综合净值的15%(15%)，除非符合上文第9.3(D)(Ii)节所载的限制。
第9.5节与关联公司的交易。林肯方不得与任何关联公司(控股公司、另一借款方或其各自的任何子公司除外)进行任何重大交易或一系列重大交易，除非符合林肯方S业务的合理要求，并按照对林肯方有利的公平合理条款，不低于与关联公司以外的人士进行类似的S长度交易所能获得的 。
- 76 -
第9.6节业务性质的变更。任何林肯方不得 改变其在本协议日期所从事的业务的性质，如果因此而导致控股及其子公司作为整体所从事的业务的一般性质在本协议日期将发生重大变化的话。
第9.7节利息覆盖率。控股不得允许截至任何财政季度末的利息覆盖率低于2.50%至1.00%。
第9.8节净杠杆率。控股公司不得允许截至任何财政季度末的净杠杆率大于3.50至1.00；提供, 那，对于在这四(4)个会计季度的第一个 会计季度(这样的增长期，即杠杆增值期)发生的合格收购之后的每个会计季度结束，控股公司可以选择将上述比率提高到4.00至1.00；提供, 进一步, 那， (I)在紧接加杠杆期间结束后的至少两(2)个财政季度内，在控股公司根据上一但书选择另一个加杠杆期间之前，该等财务季度结束时的净杠杆率不得大于3.50%至1.00，(Ii)在本协议期限内不得超过两(2)个加杠杆时期，(Iii)在任何时候不得超过一个(1)加杠杆时期 ，以及(Iv)杠杆增高期仅适用于计算净杠杆率，以确定在该杠杆增值期内发生的任何财政季度结束时，是否遵守了本第9.8节所述的维护契约。
第9.9节分配。控股公司不得宣布或支付现金、财产或债务形式的任何股息或其他分配(但以控股公司的股本股份或以期权、认股权证或其他权利获得任何该等股本或可转换为任何该等股本的其他证券除外)；而控股公司不得以任何代价购买、赎回或以其他方式收购任何 类别的股本控股公司的任何股份，或收购任何该等股本的任何期权、认股权证或其他权利，除非就上述任何事项而言，当时并不存在违约事件或初期违约事件，或在违约事件生效后亦不会存在。
第十条
陈述和 保修
每个借款人共同和各自向每个代理人、Swingline贷款机构、信用证发行方和每个贷款机构担保如下：
第10.1节存在；附属公司。
(A)每个借款人都是根据其注册成立或组织所在州的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且在其拥有任何房地产或个人财产或进行任何实质性业务的任何地方都有适当的资格和授权开展业务(除非在司法管辖区中，如果不具备这样的资格，单独或整体不会产生实质性的不利影响)。
- 77 -
(B)除本合同附表10.1所述外，截至本合同日期，林肯党没有任何子公司。
第10.2节权力、授权和同意；可执行性。借款人签署、交付和履行本协议和票据，以及其中任何一方的所有贷款文件，(A)属于控股或S或其他借款人的法定权力和授权范围，(B)已得到控股或其他借款人采取一切必要或适当行动的正式授权，(C)不需要任何政府当局或任何其他未获得批准的人的同意或批准，(D)不违反适用于控股或其他借款人的任何法律规定，(Ii)Holdings或有关其他借款人S(视属何情况而定)的任何条文、公司注册证书或章程、 章程或营运协议，或(Iii)Holdings或该等其他借款人或其财产受其约束的任何重大协议或重大契据， 除非本条第(Iii)款指明的违规行为不会造成重大不利影响，及(E)不会导致对Holdings或该等其他借款人的任何财产或资产产生任何留置权或施加任何留置权或产权负担，但本条另有规定者除外。
本协议已由每个借款人正式签署和交付，并构成， 该借款人作为当事人的每一份其他贷款文件，当该借款人签署和交付时，将构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，在每个情况下均可根据其条款强制执行， 受适用的债务人救济法和衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。
第10.3节诉讼；诉讼。除本合同附表10.3所列外，目前没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据Holdings所知，在法律、衡平法或其他方面，或就本协议或任何其他贷款文件，在任何政府当局面前，或在任何仲裁员或仲裁员小组之前，任何单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或程序，都不会对Holdings或任何子公司构成威胁。
第10.4节ERISA合规性。
(A)控股公司及各ERISA联属公司已按照所有适用法律运作及管理每项计划，但未导致亦不能合理预期会造成重大不利影响的违规情况除外。控股或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第一章或第四章或《守则》关于员工福利计划的处罚或消费税条款(如ERISA第3节所定义)承担任何责任，也未发生或存在任何事件、交易或条件，合理地预期控股或任何ERISA关联公司将承担任何此类责任，或对控股或任何ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权。在任何情况下，根据ERISA第一或第四章或该等罚金或消费税规定或守则第401(A)(29)或412条，不包括与控股及其附属公司整体的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产 有关的个别或整体重大的负债或留置权。
- 78 -
(B)截至截止日期，各计划(多雇主计划除外)项下总福利负债的现值，是根据S最近一份精算估值报告中为筹资目的而指定的精算假设而于2023年1月1日厘定的，并未 超过任何单一计划或所有计划可分配予该等福利负债的资产现值，但在截至2023年12月31日的财政年度的控股表格 10-K年度报告中另有规定除外。福利负债一词具有ERISA第4001节中规定的含义，而现值和现值这两个术语具有ERISA第3节中规定的含义。
(C)控股及其联营公司并无根据《雇员退休保障条例》第4201或4204条就个别或整体对控股及其附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产具有重大影响的多雇主计划招致提取负债(亦不须承担或有提取负债)。控股公司及其任何ERISA附属公司都不是多雇主计划的参与雇主，也不是多雇主计划的缴费雇主。
(D)控股及其附属公司的预期退休后福利负债(根据财务会计准则委员会声明第106号于最近结束的财政年度最后一天厘定，并不计入守则第4980B节授权的持续承保责任)，对控股及其附属公司的整体业务、营运、事务、财务状况、资产或财产并不重大。
(E)据借款人所知，并无借款人根据《保险及期货事务监察条例》第406条或《守则》第4975(C)(1)(A)-(D)条就计划进行非豁免 禁止交易，除非该交易不会合理地导致重大不利影响。
第10.5节财务状况。先前送交贷款人的控股及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度的综合经审核财务报表 ，乃根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制(其中注明者除外)，并公平地列报其当时的财务状况及截至该财政年度的经营情况。自2023年12月31日以来，控股及其子公司的财务状况、财产或业务整体上没有发生重大不利变化。
第10.6节偿付能力。借款人及其附属公司的资产在综合基础上的当前公允价值超过其附属、或有或有或其他债务和负债。借款人及其附属公司的财产按综合基准计算的现时公平出售价值，大于按综合基准支付其债务及其他债务(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务。借款人 及其子公司在合并基础上有能力偿还其债务和负债，无论是从属债务、或有债务或其他债务，因为此类债务已成为绝对和到期债务，并且不打算、也不相信它们将产生超出其到期偿付能力的债务或债务。借款人和他们的
- 79 -
在合并的基础上，子公司不从事、也不打算从事其资本不合理地较少的业务。
第10.7节默认。本合同不存在违约或初期违约事件，也不会在本合同签署和交付后立即开始存在。
第10.8节合法经营。控股公司、各子公司和所有借款人财产的运营完全符合联邦、州或地方法律或法规施加的所有要求，包括(但不限于)所有环境法、职业安全和健康法和分区条例，但不符合任何此类法律的合理预期不会导致重大不利影响的情况除外；提供, 然而，，第10.8条不适用于任何不遵守行为，如果该不遵守行为是通过及时和适当的程序真诚地提出异议的，并且该程序是有效的，并且已经针对该程序建立了适当的准备金。
第10.9节投资公司法地位。借款人不是投资公司或由投资公司或投资公司的关联人、发起人或主承销商控制的公司，这些术语在1940年的《投资公司法》中有定义。
第10.10节法规G/法规U/法规X的遵守。借款人并无主要或作为其重要活动之一从事以购买或携带保证金股票为目的而发放信贷的业务(由美国联邦储备系统理事会规则U(经不时修订)界定)及根据该规则或其作出的所有官方裁决及解释，且在任何情况下，须受任何安排约束的控股公司及其综合附属公司资产价值的25%(如U规则221.2(G)节所使用的该词)不得由保证金股票代表。任何贷款收益的任何部分都不会被直接或间接使用，无论是立即、附带还是最终，(I)购买或向他人提供信贷以购买保证金股票，或为持有股票而向他人提供或向他人提供信贷，该股票在贷款生效后将成为保证金股票；(Ii)任何导致违反或不符合美国联邦储备系统理事会条例(包括G、U或X条例)的规定的目的，或 (Iii)违反(A)1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及林肯双方开展业务的其他司法管辖区的其他类似反腐败法，(B)适用于本协议任何一方的制裁 或(C)美国爱国者法案。
第10.11节物业标题。各林肯方对该实体在第10.5节提及的最近一次财务报表中反映的所有重大资产拥有良好且充分的所有权，但自该等财务报表之日起在正常业务过程中处置的资产除外。除本协议允许的任何留置权外，所有此类资产均不受任何留置权的影响，但所有权上的缺陷(与留置权不同)除外，这些缺陷单独或合计不会合理地产生重大不利影响。
- 80 -
第10.12节知识产权。每个林肯方都拥有或 拥有合法和有效的权利来使用其当前进行的业务运营所需的所有知识产权，不受本协议不允许的任何留置权，也不受对其当前进行的业务运营的任何实质性限制。
第10.13节反腐败法和制裁；反洗钱法 。林肯各方及其各自的官员和员工，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律、适用的制裁措施和适用的反洗钱法律。控股已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保林肯各方及其各自的董事、官员、员工和(在其合理控制的范围内)代理人在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律、适用的制裁和适用的反洗钱法律。任何(I)林肯当事人或其各自的官员或员工，或(Ii)据借款人所知，任何将以任何身份与循环信贷安排相关或受益于循环信贷安排的林肯当事人或其代理人都不是受制裁的人。
第10.14节全面披露。控股或任何其他借款人向任何代理人或贷款人提供的书面资料、证物或报告(财务预测、其他前瞻性资料及一般经济或行业性质的资料除外)均无遗漏任何必要事实，以使所载陈述不会因提供该等资料的情况及目的而具有重大误导性。所有由借款人或代表借款人编制并提供给任何代理人或任何贷款人的有关借款人的财务预测和其他前瞻性信息(统称为预测)，均基于编制人认为在交付给任何代理人或任何贷款人时是合理的假设而真诚地编制的，应理解并同意，此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，具有内在的不确定性，且不是财务业绩的保证。不能保证将实现任何特定的预测，预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的。
第10.15条受影响的金融机构。没有一个借款人是受影响的金融机构。
第十一条
违约事件
以下各项均应构成以下违约事件(违约事件)：
第11.1节付款。如果任何票据的本金或利息、任何信用证偿付义务 未按照第5.1条偿还、任何偿付、付款或到期金额、任何代理人或任何贷款人、任何贷款人收取的任何修改费或管理费、任何信用证费用或任何融资费、风险
- 81 -
本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人或代理人的参与费或其他费用或金额不应在本金或任何信用证偿还义务到期时全额支付，或(Y)在本金或任何信用证偿还义务到期后五(5)个银行日内全额支付，并应支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额。
第11.2条公约。如果任何借款人或子公司未能或不履行和遵守(I)本协议中包含或提及的任何 条款或协议或其他规定(本协议第11.1节或第11.2条第(Ii)款中提及的条款除外)，(Ii)第8.4、8.5、8.8条中任何一项所包含的任何契约或协议，借款人S实际知悉或得到任何代理人或任何贷款人的书面通知，或(Iii)任何其他贷款文件所载或提及的任何 契诺或协议或其他规定(在实施该等其他贷款文件所规定的任何通知、宽限期或两者后)，在上述情况下，借款人S或有关 附属公司须予遵守的任何条款或协议或其他条文(视何者适用而定)后30天内，该等疏漏或遗漏仍未得到纠正。
第11.3节保证。如果在本协议中或根据本协议作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，或控股或其任何附属公司向贷款人或其任何或任何其他票据持有人提供的任何其他贷款文件或任何其他重要资料，在根据本协议提供或作出或被视为提供或作出时，在任何重大方面均属虚假或错误。
第11.4节交叉违约。如果控股公司或任何重要附属公司在任何适用的通知或宽限期 之后，(I)拖欠任何到期本金或利息，且所欠任何其他债务的本金总额超过(A)当时综合净值的3%(3%)和(B)100,000,000美元或(Ii)任何其他承付票所载任何其他协议、条款或条件的违约金额，协议或其他文书，根据该协议或其他文书，本金总额超过(A)当时综合净值的3%(3%)和(B)100,000,000美元的债务被证明、设立、构成、担保或管辖，在每种情况下，违约的影响将导致或有权或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务在规定的到期日之前到期；但本款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款及规定该等债务的文件，该项出售或转让是准许的，且该等债务可在规定该等债务的文件规定时予以清偿。
第11.5节终止计划或产生提款责任。如果(A)发生任何应报告的事件，且多数贷款人根据其单独决定，将该可报告事件视为下列理由：(I)养老金福利担保公司终止任何计划，或(Ii)由适当的美国地区法院指定受托人管理任何计划，该应报告事件不得在任何贷款人向借款人发出书面通知后六十(60)天内得到全面纠正或补救，以达到多数贷款人的完全满意，或(B)任何计划应在ERISA第四章的含义内终止(标准终止除外)，因为
- 82 -
(br}术语在ERISA第4041(B)节中定义)，或(C)应由适当的美国地区法院指定受托人管理任何计划，或(D)养老金福利担保公司应提起诉讼以终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或(E)控股公司或任何子公司从多雇主计划中退出，而有理由预计 将导致重大不利影响。
第11.6节协议的有效性。如果本协议、票据、任何偿还协议或任何其他贷款文件因任何原因不再是任何其他借款人或拟受本协议约束的任何其他方(贷款人或代理人除外)根据其条款可强制执行的合法、 有效和具有约束力的义务，或被Holdings以书面形式断言为可根据其条款强制执行的义务，则不在此限。
第11.7节借款人的偿债能力。如果任何借款人(A)终止业务(与上文第9.3节明确允许的交易有关的除外)，或(B)在债务到期时一般不偿还债务，或(C)为债权人的利益进行一般转让，或(D)申请或同意指定其全部或大部分资产的接管人、托管人、受托人、临时受托人或清算人，或(E)被判定为债务人，或已根据任何债务救济法作出针对债务人的济助令，或 (F)提交自愿破产请愿书，或提交请愿书或答辩书，寻求重组或与债权人达成安排，或寻求利用任何其他债务人救济法(无论是联邦还是州)，或通过任何答复 (因缺省或其他原因)承认在任何破产、重组、无力偿债或其他程序(无论是联邦或州)中对其提出的请愿书的实质性指控，或(G)忍受或允许继续 连续六十(60)天不搁置并有效的由有管辖权的政府当局提出的任何判决、法令或命令，承担对借款人的托管或控制权，批准寻求对借款人进行重组或对其债权人权利进行任何其他司法修改的请愿书，或为该借款人或其全部或大部分资产指定接管人、托管人、受托人、临时受托人或清算人，或(H)采取或不采取任何行动，从而实现上述任何一项。
第11.8节货币判决。如果一项或 超过(A)当时综合净值的3%(3%)和(B)100,000,000美元(除非在多数贷款人的决定中，借款人应已为迅速付款预留足够的准备金)金额超过(A)当时综合净值的3%(3%)和(B)100,000,000美元(除非在多数贷款人的决定中，借款人已为迅速付款预留足够的准备金)的付款总额超过(A)3%(3%)的金额的最终判决，应针对一个或多个借款人作出最终判决，并应在连续六十(60)天内保持不解除判决，在此期间不得有效暂停执行 。
第11.9节控制权的变更。如果控制权发生变化。
第十二条
违约时的补救措施
尽管本文或其他地方有任何相反的规定或推论，
- 83 -
第12.1节可选默认值。如果第11.1节至第11.6节、第11.7节(B)节、第11.8节或第11.9节中提到的任何违约事件发生，多数贷款人有权(I)指示牵头代理人代表贷款人向借款人发出书面通知，以：
(1)终止在此确立的承诺(如果不是在此之前终止的话)，并在选择后立即终止贷款人和每个贷款人在本合同项下继续贷款的义务，并冒险参与本合同项下的信用证或以其他方式影响任何信用事件，信用证发放人开具信用证的义务应立即终止，和/或
(2)加快对贷款人和代理人的所有债务的到期日(如果尚未到期且应支付)，此后对贷款人和代理人的所有债务应立即到期并全额支付(包括但不限于票据和信用证项下的所有偿还义务)，无需任何提示或要求，也无需任何其他或任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务，借款人应立即向牵头代理人作为现金抵押品存入相当于当时所有未偿还信用证的规定金额总和的金额，以及
(Ii)在法律或衡平法上行使(或促使牵头代理行使)本合同项下其他贷款文件下的其他权利和补救措施。
第12.2节自动默认设置。如果发生第11.7节(除第 (B)款以外)所述的任何违约事件：
(1)在此建立的所有承诺和信用将自动和立即终止(如果在此之前没有终止)，此后任何贷款人都没有义务授予本合同项下的任何进一步贷款或以其他方式实现任何信用事件，信用证发行人也没有义务出具本合同项下的任何信用证，以及
(2)任何票据的本金和利息以及与当时未偿还的信用证有关的所有偿还义务、借款人和其他贷款人的所有债务以及对贷款人和代理人的所有债务应立即到期并应全额支付(如果尚未到期和应支付)，所有这些都无需出示、索要或任何形式的通知，借款人特此免除，借款人应立即向牵头代理人作为现金抵押品存入相当于当时所有未偿还信用证的所述总金额的金额，以及
(3)在任何适用的自动中止或其他法律限制的约束下，代理人和贷款人可以行使其他贷款文件项下、法律上或衡平法下的其他权利和补救办法。
第12.3节补偿。如果发生或存在任何违约事件，或如果票据或任何信用证的到期日根据第12.1或12.2条被加速，
- 84 -
贷款人有权随时抵销任何借款人当时欠该贷款人的任何和所有债务(包括但不限于根据第12.4条购买或将要购买的任何参与)，以及该贷款人当时持有或欠任何借款人的贷方或账户的任何和所有存款余额以及所有其他债务，而无需通知或要求借款人或任何其他人，所有此等通知和要求均由借款人明确免除；提供如果任何违约贷款人 行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给牵头代理，以便根据第4.2节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为牵头代理、信用证签发人和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向牵头代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。
第12.4节优势均等。每一贷款人与其他贷款人约定，如果其在任何时候在对贷款人的义务方面获得任何相对于其他贷款人的优势(根据第3.7、3.8、3.9或15.4条规定除外)，它将以现金和面值从其他贷款人购买取消该优势所需的对贷款人的 义务的额外参与。如果因此而导致购买额外参与权的任何利益应全部或部分从获得利益的贷款人那里收回，则每次此类购买应被撤销，并在收回的范围内按比例恢复购买价格(但不计利息，除非接受利益的贷款人被要求向从该贷款人追回利益的人支付利益的利息)。每一贷款人还与其他贷款人商定，如果其在任何时间就借款人因抵销任何存款或其他债务而欠该贷款人的任何债务收取任何付款，它将首先对该借款人根据本协议欠该贷款人的任何和所有债务(包括但不限于根据本 第12.4条购买或将要购买的任何参与)支付该款项，直至债务全部清偿为止。借款人同意，根据本节规定向其他贷款人购买参与权的任何贷款人可就此类参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是任何借款人的直接债权人一样。如果违约贷款人获得任何利益，该贷款人应 向牵头代理交出符合第4.3节规定的现金抵押品要求的款项。
第12.5节救济收益的适用。除其他贷款文件的条款或适用法律另有要求外，代理人和贷款人因根据本协议或其他贷款文件或根据与本协议或法律有关的任何其他文件行使补救措施而收到的所有款项应按如下方式使用：
第一，支付代理人或贷款人因行使此类补救措施而发生的所有费用(以借款人未支付的范围为限)，包括但不限于所有合理的收取费用和费用、律师费、法院费用和任何止赎费用；
- 85 -
第二，向贷款人、Swingline贷款机构、信用证发行人或本协议项下的牵头代理支付因贷款或未清偿信用证而应计和应付的任何费用；
第三，支付当时应计未偿贷款的利息；
第四，支付当时未偿还贷款的本金余额、当时未偿还的信用证的声明金额(将由牵头代理持有和运用，作为与之相关的风险分担风险的担保)，以及任何所谓的对冲、掉期、掉期、套头、套头或类似利率或货币波动保护协议下的任何义务；
第五，支付借款人在本协议或任何其他贷款文件项下欠代理人或贷款人的所有其他款项；以及
最后，在所有债务全额清偿后的任何剩余盈余， 付给借款人或任何合法有权享有的人。
第十三条
领头特工
第13.1条牵头代理。联席代理人及各贷款人不可撤销地 委任PNC为其牵头代理人，并有全权代表联席代理人及贷款人就本协议采取行动及行使该等权力，而其他贷款文件则分别授权予牵头代理人或该等获授权的合理附带文件。以这种身份的PNC应被视为共同代理和贷款人的独立承包人。就本条第13条而言，出借人应包括任何出借人。
第13.2条委任的性质。牵头代理人不得因本协议和其他贷款文件而与共同代理人或任何贷款人建立受托关系，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。除本协议和其他贷款文件中明确规定的以外，牵头代理不对合作代理或任何贷款人负有任何义务或责任。在不限制前述一般性的原则下，联席代理及各贷款人承认，牵头代理纯粹是为了方便联席代理及贷款人，而非作为票据所证明的承诺或义务的管理人。第13条不赋予借款人或其他任何人(贷款人除外)任何权利，无论其是否作为第三方受益人。
第13.3条PNC作为贷款人；其他交易。PNC在本协议和其他贷款文件项下作为贷款人的权利不受其作为牵头代理的影响。PNC及其附属公司一般可与Holdings或其子公司进行任何银行、金融、信托、咨询或其他业务(包括但不限于接受存款、信用扩展和接受受托委托)，无需通知贷款人，也不影响PNC S在本协议和其他贷款文件项下作为贷款人的权利，除非本协议可能明确要求。
- 86 -
第13.4节贷款人的指示。对于本协议和其他贷款文件未明确规定的事项，牵头代理不应 行使任何自由裁量权或采取任何行动(包括但不限于对票据或本协议项下的任何义务及其任何抵押品采取催收和强制执行行动)除牵头代理人应采取(或不采取)除第15.1款所述行动以外的行动，这是多数贷款人在接到指示后以书面形式合理要求的，这些行动和不作为应对所有贷款人具有约束力；提供, 然而，如果根据牵头代理人的判断，任何此类行动或不作为可能使牵头代理人承担个人责任或可能违反本协议、任何其他贷款文件或任何适用法律，则牵头代理人不应被要求采取行动(或不作为)，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。
第13.5条贷款人尽职尽责。每一贷款人(A)陈述并保证其已作出订立本协议及其他贷款文件的决定，及(B)同意其将自行决定就本协议及其他贷款文件采取或不采取未来行动；在任何情况下，均不依赖牵头代理或任何其他贷款人，并基于其独立的信贷分析及对其认为相关及重要的文件及其他事宜的独立审查及调查。
第13.6条无默示陈述。牵头代理不对本协议任何其他一方或其他任何人的任何形式的陈述、担保、协议或义务负责，无论是由Holdings或任何其他借款人在本协议或任何其他贷款文件中或由贷款人在任何通知或其他通信中或由 任何其他人或其他人作出或默示的。
第13.7节子代理。牵头代理人可雇用代理人，并不对其以合理谨慎选择的任何此类代理人的任何疏忽或不当行为负责(对其或其代理人所收受的金钱或财产除外)。牵头代理可咨询法律顾问、注册会计师和其选择的其他专家(包括但不限于PNC S受薪员工或任何非独立人员)，并且不对其根据任何此类律师、会计师或其他专家的建议真诚地采取或遭受的任何行动或不作为承担责任，该等律师、会计师或其他专家应由其以合理谨慎的方式选择。
13.8牵头代理S勤勉尽责。牵头代理不应被要求(A)让自己了解任何人是否遵守本协议或任何其他贷款文件的任何规定，(B)对控股或其任何子公司的财产、财务状况或运营或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项进行任何查询，(C)向任何贷款人报告牵头代理或其任何关联公司可能拥有或获得的有关财产的任何信息(本协议或任何其他贷款文件明确要求如此报告的信息除外)，控股或其任何子公司的业务或财务状况或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项，或(D)调查本协议或其他贷款文件的有效性、有效性或真实性。
- 87 -
第13.9条失责通知。牵头代理人不得被视为已知悉任何初步违约或违约事件，除非及直至其已收到书面通知，并引述本协议或任何其他贷款文件的相关规定。牵头代理应向每个贷款人发出合理迅速的书面通知，但已发出书面通知的贷款人除外。
第13.10节牵头代理S的责任。除重大疏忽或故意不当行为外，牵头代理及其任何董事、高级职员、员工、律师和其他代理人均不对各自的任何行为或不作为承担责任。在不限制上述一般性的情况下，牵头代理： (I)可将任何循环信用证的收款人视为持票人，直至牵头代理收到第14.1(B)条要求的转让协议的完整签立副本，并由该受款人签署，且格式令牵头代理满意，以及第14.1(C)条所要求的费用；(2)可与其挑选的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行协商，并对其根据咨询意见或牵头代理人以合理谨慎挑选的此类律师、会计师或专家真诚采取或没有采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何 声明、担保或陈述负责，包括但不限于借款人根据第(Br)条第六条或任何借款通知、利率延续/转换请求、偿还协议或任何其他类似通知或交付提交的任何证书中所作陈述的真实性，牵头代理有权确定其中所列条件的履行情况；(4)除贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露或对任何未能披露牵头代理或其任何关联公司以任何身份传达或获得的与借款人或其子公司有关的任何信息负责；(5)没有义务确定或查询本协议、票据或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或检查控股或任何子公司的财产(包括账簿和记录)；(Vi)不会就本协议、任何协议或任何其他贷款文件所涵盖的任何抵押品的妥善签立、合法性、 有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责，及(Vii)不会因根据本协议、票据或任何其他贷款文件而根据或与本协议、票据或任何其他贷款文件有关的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是电报、传真、电报、电传或电子邮件)而招致任何责任，而该等通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是电报、传真、电报、电传或电子邮件)是由适当一方或多名 方真诚地相信及签署或发出的。
牵头代理及其任何董事、高级管理人员、员工或代理人均不会因任何贷款人未能或延迟履行或违反其在本协议项下的任何义务而对借款人承担任何责任，或因任何其他贷款人或借款人未能或延迟履行或违反其在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或相关相关的任何义务而对借款人承担任何责任。
贷款人各自在此确认，牵头代理人没有义务采取根据本协议、票据或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌定行动，除非
- 88 -
多数贷款人(或第15.1节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)。
第13.11条赔偿。除借款人和牵头代理另有明确约定外，牵头代理作为贷款人的代理就本协议和其他贷款文件提供的服务不应获得补偿，但借款人应根据牵头代理的要求定期向其补偿 自掏腰包费用(如果有的话)是由其合理产生的，以及牵头代理是否向借款人提供了合理的证明。
第13.12条牵头代理S赔偿责任。贷款人应赔偿牵头代理(在借款人未向牵头代理偿还的范围内)：(A)牵头代理因本协议、票据、信用证或其他贷款文件(作为牵头代理)而蒙受的任何损失或责任(S重大疏忽或故意行为不当造成的损失除外，以及借款人不向牵头代理支付单独欠牵头代理的行政费用给牵头代理造成的损失除外)，以及(B)自掏腰包为本协议本身辩护或与本协议、票据、任何信用证或其他贷款文件有关的费用(由牵头代理人S严重疏忽或故意不当行为造成的费用除外)，包括但不限于为辩护对其提出的任何索赔或起诉其作为牵头代理人的权利和补救措施(损失除外)而自行选择的法律顾问的合理费用和支出(包括但不限于其受薪律师的合理部门间费用)。牵头代理人在为贷款人就其以牵头代理人身份采取的行动而对其提出的任何索赔进行抗辩时产生的责任或费用)；提供, 然而，，每个贷款人只对整个损失或负债的应课差饷部分承担责任。
第13.13条辞职。任何代理人(或任何继任者)可在任何时间向借款人和每一贷款人发出三十(Br)(30)天的书面通知而辞职；多数贷款人可随时通过向代理人和借款人发出书面通知来解除任何代理人的职务，不论是否有任何理由。在任何一种情况下，辞职或罢免，当时作为代理的机构也应按照上文第5.3节规定的方式辞去信用证签发人的职务，除非Holdings代表借款人以书面形式放弃了这一句的要求。在任何此类情况下，多数贷款人应指定一名继任者来接替已辞职或被解职的代理人(前代理人)，该继任者也应担任信用证的继任者。提供多数贷款人通过向借款人、前代理人和没有参与指定的每个贷款人发出书面通知，获得借款人对继任者的事先书面同意(同意不得无理拒绝)；提供, 然而，，如果在代理人提出辞职或撤职时，任何借款人是第11.7节所述诉讼的对象，或者任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；提供, 进一步在任何情况下，任何该等继任代理人(及继任信用证发行人)均不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。如未及时作出指定，前代理人有权(但无义务)临时委任任何贷款人(但须经该贷款人S同意)担任其继任人(及继任信用证发行人)，直至根据前一句话作出委任 为止。在任何一种情况下，继任代理人和信用证签发人应向借款人、各贷款人和前代理人递交书面委托书，从而：(A)
- 89 -
(Br)前代理人应签立和交付继任代理人可能合理要求的转让和其他文书，以方便其成为代理人和信用证出票人，(B)在任何情况下，继任代理人(和继任信用证出票人)应自动获得和承担本第13条规定给代理人的所有权利和义务，并在符合上文第5.3节的规定的情况下，根据上文第5条的规定，解除前代理人在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。
第13.14条放款目的。每个贷款人向代理人、其他贷款人和借款人声明并保证，该贷款人熟悉修订后的1933年证券法及其下的规则和条例，并且订立本协议的目的不是要违反该等法律或其下的任何规则或条例。在符合第14.1、14.2和14.3条规定的情况下，每家贷款人应始终完全控制其资产的处置，但仅受本协议和所有适用法律的约束。
第13.15节不依赖牵头代理S的客户识别程序。联席代理、贷款人、互惠贷款贷款人和信用证发放人均承认并同意，该等联席代理、贷款人、互惠贷款贷款人、信用证发放人、或其任何联属公司、参与者或受让人，不得依赖牵头代理履行该等联席代理S、贷款人S、互惠贷款贷款人S、信用证发行人S、联属公司S、参与者S或受让人S根据或根据《美国爱国者法》或其下的规定所要求或施加的其他义务包括31 CFR 103.121(后经修订或取代)或任何其他反贪污法、制裁法或反洗钱法中包含的条例 ，包括与任何借款人、其附属公司或其代理人、本协议、其他贷款文件或本协议项下或预期的交易有关或与之有关的任何计划：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存， (Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP条例或此类其他法律所要求的其他程序。
第13.16条错误付款。
(A)如果牵头代理通知共同代理人、贷款人、Swingline贷款出借人或信用证发放人，或代表贷款人、Swingline贷款出借人或信用证发放人(任何此类共同代理、贷款人、Swingline贷款出借人、信用证出借人或其他资金接受者)获得资金的任何人，？付款接受者？)牵头代理人已自行决定(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)该付款接受者从牵头代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误或错误地由该付款接受者收到(不论该共同代理人、贷款人、Swingline贷款贷款人、信用证发行者或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何该等款项，不论是作为付款而传送或收取， 提前支付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体错误付款)，并以书面形式要求退还此类错误付款(或部分)，此类错误付款应始终保持为牵头代理人的财产，直至其退还或偿还，如下文第13.16节所述，并以信托形式为牵头代理人的利益而持有，
- 90 -
该共同代理、贷款人、Swingline贷款出借人或信用证发行人应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个银行日(或牵头代理人可自行酌情以书面形式指定的较后日期)，向牵头代理人退还被要求付款的任何该等错误付款(或其部分)的金额，在同一天内(以如此收到的货币)，连同利息(除牵头代理人以书面豁免的范围外)，自该付款收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起计至该款项以联邦基金利率及牵头代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率向代理人偿还之日起计的每一天 。牵头代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制前面第(A)款的情况下，共同代理人、每个贷款人、Swingline贷款机构或信用证发行人，或代表共同代理、贷款人、Swingline贷款机构或信用证发行人收到资金的任何人，如收到付款、预付款或偿还本金、利息、费用或信用证，(X)金额或日期不同于本协议或牵头代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还而发出的付款、预付或偿还通知，(Y)并非由牵头代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知，或(Z)该共同代理、贷款人、Swingline贷款贷款人或信用证发行人，或其他此类接收者，以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下：
(I)承认并同意：(A)在紧接第(X)或(Y)款之前的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的付款、预付款或偿还均有错误和错误(如无牵头代理人的相反书面确认)，或(B)在紧接第(Z)款之前的情况下已犯有错误和错误；以及
(Ii)该共同代理人、贷款人、Swingline贷款出借人或信用证发放人应迅速(并应促使任何其他代表其各自接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的银行日的一个 (1)银行日内)通知牵头代理人其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(以合理的细节)，并将根据第13.16(B)条的规定通知牵头代理人。
为免生疑问， 未根据本第13.16(B)条向牵头代理交付通知，不应对付款收件人S根据第13.16(A)条承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。
- 91 -
(C)共同代理人、每家贷款人、互惠贷款机构或信用证出借人在此授权牵头代理机构在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该共同代理机构、贷款人、互惠贷款机构或信用证发放人的任何和所有金额，或由牵头代理机构根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额支付或分配给该共同代理机构、贷款人、互惠贷款机构或信用证签发人，根据前一条款(A)，牵头代理要求退还的任何金额。
(D)双方同意：(X)无论牵头代理是否可以公平地代位，如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款接受者未能追回错误付款(或其部分)，则牵头代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表共同代理收到资金的付款接受者，则为贷款人、Swingline贷款出借人或信用证发行者)的权利和利益。SWINGLINE贷款出借人或信用证出借人，视具体情况而定)，且(Y)错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；提供本第13.16条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于债务金额(和/或付款时间)的效果，如果牵头代理没有进行此类错误付款的话 ；提供, 进一步为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即牵头代理人为支付债务而从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过行使任何贷款文件下的补救措施)。
(E)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔， 并特此放弃并被视为放弃牵头代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(F)本第13.16条规定的S义务、协议和豁免在牵头代理人辞职或 更换、协理代理人、贷款人、摆动贷款贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后仍继续有效。
第十四条
作业和参与
第14.1条转让。
(A)禁止借款人转让。在本协议中，凡提及本协议的任何一方时，应视为包括继承人和受让人
- 92 -
此类当事人的 ；提供, 然而，未经所有贷款人和每个代理人的事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议或任何票据项下的任何权利或义务。
(B)贷款人的转让。经控股公司、牵头代理人和信用证签发人同意，各贷款人可转让其任何循环信用贷款、票据、承诺和参与信用证的全部或任何部分，同意不得被无理扣留、延迟或附加条件；提供(I)不需要得到Holdings的同意：(A)任何贷款人向该贷款人的附属公司或另一贷款人或另一贷款人的附属公司转让任何此类转让，或(B)在转让 时，违约或初步违约事件已经发生并仍在继续；(Ii)任何此类部分转让的金额应至少等于5,000,000美元，除非此类部分转让是转让给另一家贷款人；(Iii)贷款人应将其循环信贷贷款、票据、承诺和参与信用证的相同部分转让给受让人；以及(Iv)受让人(如果还不是贷款人)应同意根据本协议附件F形式的转让协议成为本协议的一方，包括但不限于作为附件G形式的行政调查问卷； 提供此外，控股应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到有关通知后十(10)个银行日内向牵头代理发出书面通知反对。在转让人和受让人签署并向借款人和牵头代理交付书面票据后，受让人同意成为本协议项下的贷款人(如果还不是贷款人)，并在牵头代理人、Swingline贷款贷款人、信用证发行人和控股公司(如果需要的话)同意后，在转让的范围内(除非此类转让中另有规定，经牵头代理人同意)，SWINGLINE贷款出借人和信用证发放人)，本协议项下贷款人持有分配给它的总承诺额、贷款和信用证(或其部分)份额(以及该受让人迄今持有的总承诺额份额、贷款和信用证(如果有))的义务、权利和利益；在转让的范围内，转让贷款人应免除其在总承诺额、贷款和信用证以及本协议项下如此转让的债务中的份额。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金)进行此类转让。
(C)程序。牵头代理人在收到出让人和受让人根据上文第14.1(B)条正式签署的转让文件、任何须转让的票据以及3,500美元的处理和记录费后，如转让已完成，则应接受该转让。在收到此类通知后五(5)个银行日内，借款人应在借款人承担费用的情况下，签署并向牵头代理交付一张新的票据，金额等于受让人承担的承诺额，如果转让贷款人保留了其承诺的一部分，则向受让人交付一张新的票据，金额等于转让贷款人在本合同项下保留的承诺份额。该等新票据的本金总额应为 该等已交回票据的本金总额，注明转让生效日期，否则应实质上
- 93 -
本协议附件A-1的格式，在签署和交付后，应为本协议项下的附注。注销的票据应代表借款人退还给 控股公司。
(D)对转让的额外限制。尽管本第14.1条有任何相反规定，但根据本协议，未经各贷款人事先书面同意，贷款人不得将其根据本协议持有的任何贷款中的任何权益转让或参与给控股公司或其任何子公司或其他关联公司。
(E)不遵守。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本协议第14.1条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第14.2条出售该权利和义务的参与人。
(F)违约贷款人。尽管前述有任何相反规定，(I)除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人S而产生的任何债权；及(Ii)违约贷款人或其任何附属公司，或在成为违约贷款人后将构成本句子所述任何前述人士的任何个人，不得转让本合同项下的任何债权。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向牵头代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在控股公司和牵头代理同意的情况下，按适用比例资助先前申请但未由违约贷款人提供资金的贷款)。(I)偿付并 全额偿付违约贷款人当时欠牵头代理、Swingline贷款出借人、每份信用证发放人和本合同项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其按比例份额收购(并按 适当出资)其在所有贷款和信用证中的参与份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而不遵守本款规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生 。
第14.2节参与。贷款人可以向一个或多个其他人(每个参与者)出售或同意出售其持有的任何循环信贷贷款的全部或任何部分的参与权，或参与其承诺或参与信用证的参与权。除本第14.2节最后一句另有规定外，任何参与者均不享有本协议或任何票据或任何其他贷款文件项下的任何权利或利益(参与者S就此类参与向该贷款人享有的权利应为该贷款人签署的以该参与者为受益人的协议中规定的权利)。借款人根据本协议应支付给任何贷款人的所有款项及其承诺，应视为该贷款人没有出售或同意出售此类循环信用贷款的任何股份和承诺份额，并视为该贷款人为每笔此类循环信用贷款及其份额提供资金的方式与为此类循环信用贷款的部分提供资金的方式相同。
- 94 -
未出售参与的信用贷款及其承诺。在任何情况下，出售参与物的贷款人不得与参与者(该贷款人的关联方除外)达成协议，根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，但该贷款人可与参与者达成协议，即未经参与者同意，不会同意对本协议或任何贷款文件的任何修改、补充或放弃，除非根据本合同第15.1条的规定，这些修改、补充或放弃需要各贷款人同意。借款人同意，每个参与者均有权享有第3.7至3.9节、第 节及第12.3节(但仅限于卖方贷款人有权享有该等利益，以及(Ii)在符合第12.4节的情况下，根据第12.4节变现的任何金额)关于其参与权益的利益。
第14.3条允许的承诺。除上述第14条规定所允许的转让和参与外，任何贷款人可以根据联邦储备系统理事会A规则和该联邦储备银行发布的任何操作通知，将其循环信用贷款及其票据的全部或任何部分转让和质押给任何联邦储备银行作为抵押品。任何此类转让均不解除转让贷款人在本合同项下的义务。
第14.4条取消资格院校(A)。(I)只要第11.1节或第11.7节(第(B)款除外)中描述的违约事件尚未发生并且仍在继续，则不得向任何在转让贷款人签订具有约束力的协议以向其出售和转让其在本协议下的全部或部分权利和义务的日期(交易日期)或根据第3.12节增加承诺的任何日期的任何被取消资格的机构进行转让或参与，也不得增加承诺。视属何情况而定(除非借款人以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让、参与或承诺增加，在此情况下，就该项转让、参与或承诺增加而言，该人不会被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于任何受让人或增加承诺出借人，在适用的交易日期之后(包括因根据取消资格机构的定义递交通知或通知期限届满而成为不合格机构)，(X)该受让人或增加承诺贷款人不应追溯地丧失成为出借人的资格，且(Y)借款人就该受让人签署转让协议或本协议的任何加入书本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。违反本第14.4(I)条的任何转让、参与或承诺增加不得无效，但第15.1条的其他规定应适用。
(Ii)如果在没有借款人事先书面同意的情况下，对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或提供任何承诺增加，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和牵头代理人后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构所承担的与该 承诺有关的所有义务，或(B)要求该被取消资格的机构撤销该转让，或(B)要求该被取消资格的机构撤销该转让，或(B)要求该被取消资格的机构在可能的情况下取消该转让或转让，无追索权(按照本节所载的限制并受其限制)，其所有
- 95 -
根据第14.1条向一个或多个受让人支付本协议项下的利息、权利和义务，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(Br)(X)接收借款人、代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或任何 诉讼的目的，为了指示代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了就任何债务人救济计划进行投票，每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该债务人救济计划进行投票，(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍就该债务人救济计划进行投票，此类投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被指定，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝此类 债务人救济计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的适用法院)实施上述第(2)款作出裁决的请求提出异议。
(IV)代理人有权，借款人在此明确授权代理人(A)将借款人提供的不合格机构名单及其任何更新(统称为DQ名单)张贴在每个贷款人和代理人有权访问的内联网或互联网网站(无论是商业网站还是第三方网站，或者是否由代理人赞助)上(如果有)，包括为公共方贷款人指定的该等内联网或互联网网站的那部分，或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。任何贷款人均有权，借款人在此明确授权任何此类贷款人向任何提出请求的许可受让人提供DQ清单。
第十五条
其他
第15.1节修改、同意。本协议或注释的任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，以及对其任何差异的同意，除非以书面形式并由多数贷款人签署，否则均不有效（然后此类放弃或同意仅在特定情况下和特定目的下有效）; 提供, 然而，，每个贷款人的同意
- 96 -
直接受其影响的任何修订、修改、终止或放弃将产生以下影响：
(I)延长该贷款人的任何贷款或票据的到期日，或延长根据该贷款或票据支付利息、本金及/或费用的日期 ，或
(Ii)该贷款人的任何贷款或票据的利率，或该贷款人的任何贷款或票据的到期本金或利息，或根据第3.4节须支付予该贷款人的费用的利率或款额的任何减幅；提供对第9.8节或其中使用的定义术语的任何修改，以及在发生违约时按增加的费率免除利息或风险参与费，均不得解释为第(Ii)条所涵盖的修改、修改或放弃；或
(Iii)借款人根据本合同向贷款人支付的任何款项的按比例运用方式的任何变化，或
(Iv)本协议中任何百分比投票权要求的任何变化，或
(V)未经该贷款人S书面同意而增加该贷款人S承诺的金额或百分比，或
(Vi)根据本协议应向该贷款人支付的任何费用的数额或时间的任何变化，或
(Vii)非根据本协议解除任何部分抵押品(如有)，或非根据本协议解除任何借款人在贷款文件下的义务，或非根据本协议解除担保人提供的全部或基本上全部担保的价值， 或
(Viii)本协议任何条款中要求所有贷款人根据该条款采取任何行动的任何变更，或
(Ix)按照合同约定，借款方借款的任何其他债务(截止日期生效的贷款文件明确允许的偿债权利优先于债务以外的债务除外)优先于偿债权利义务，或
(X)第12.4节、第12.5节、第14.1(A)节或本第15.1节本身的任何更改。
作为澄清而非限制，所有贷款人应被视为直接受到上文第(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Viii)和(Ix)条中每一项所述事项的影响。
借款人应立即将本合同项下经贷款人批准的修改或同意通知 转发给所有贷款人。承兑汇票的每一贷款人或其他持有人应
- 97 -
受本条授权获得的任何修订、放弃或同意的约束，无论其未同意。
尽管有上述规定，(I)如果多数贷款人根据本第15.1条订立或同意任何放弃、修订或修改，则在下列情况下，不需要任何其他贷款人的同意：(A)不同意的每个贷款人的承诺终止，以及(B)根据本条款应得的或其账户应计的所有金额均已全额支付；(Ii)未经任何代理人、Swingline贷款机构或信贷发行人的书面同意，该等豁免、修订或修改不得修改、修改或以其他方式影响任何代理人、Swingline贷款机构或信贷发放人的权利或义务；及(Iii)如果任何贷款人不同意任何需要该机构同意且已获多数贷款人批准的贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，则借款人可根据15.15节的规定更换该未经同意的机构；提供该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所预期的转让(连同借款人根据本款规定须作出的所有其他此类转让)而实施。
代理人和贷款人在此同意，任何借款人(控股公司除外)应自动解除并解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务，只要(I)未发生违约事件且在发出通知时仍在继续，且(Ii)该借款人已被解除(或将与本协议项下该借款人的解除同时被免除和解除)，无论是作为借款人、债务人和/或担保人，S收到该借款人应终止为本协议项下的借款人的书面通知， 任何信贷工具项下的所有债务，不论是代表借入款项的债项，或是由债券、票据、债权证或类似证券代表的债务，每宗个案的金额均超过100,000,000美元。贷款人在此 授权代理人，以及每个代理人在此同意，签署并交付借款人合理要求的任何放行文件，以证明该清偿和放行。
第15.2条不放弃；累积补救。任何代理人、任何贷款人或任何票据持有人在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的任何遗漏或交易过程，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；任何该等权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议规定的补救措施是累积性的，并且是法律实施、合同或其他方式所拥有的任何其他权利、权力或特权的补充。
第15.3条通知。(A)本合同一方收到的本合同项下规定的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应邮寄或递送(包括但不限于传真交付)给该方，地址为本合同附表1中规定的该方的地址，或该方不时以书面形式指定给本合同其他各方的其他地址。本协议规定的所有通知、声明、请求、要求和其他通信在送达时或在以挂号信或挂号信预付邮资的邮寄或送达电报公司后四十八(Br)小时后，应被视为已发出或作出，地址如上所述，但借款人根据下列任何 条向代理人或贷款人发出的通知除外
- 98 -
本合同规定，包括但不限于本合同第三条、第四条、第五条和第六条，在代理人或贷款人收到后方可生效。
(B) (I)。借款人同意，牵头代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴通信，将通信(定义如下)提供给联席代理、信用证发行方和其他贷款人。
(Ii)平台按原样和可用的方式提供。代理各方(如下文所定义)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或 平台作出任何明示、暗示或法定的担保，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，牵头代理或其任何关联公司(统称为代理方)不对借款人、联席代理、信用证发行人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或牵头代理人S通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。？通信是指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式分发给牵头代理、共同代理、任何贷款人或任何发行贷款人 ，包括通过平台。
15.4费用和开支；赔偿。借款人同意支付所有合理和有据可查的自掏腰包自掏腰包代理人的律师费及就代理人在本协议项下各自的权利及责任向代理人提供意见的费用及开支，就法律顾问而言，限于向代理人及贷款人作为整体的一名律师，并在合理需要的范围内，在每个相关重要司法管辖区内限定为一名本地律师，如有任何实际或 预期的利益冲突，则在收到控股同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)后，在每个有关重大司法管辖区内增加一名律师，并在必要时在每个有关司法管辖区增加一名本地律师。前述规定不得解释为限制本协议、票据或任何其他贷款文件中关于借款人应支付的费用和费用的任何其他规定。
(B)在不重复根据上文第15.4(A)条所欠款项的情况下，每个借款人应赔偿贷款方的每一方、其各自的关联方以及该贷款方及其关联方的各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问(每个此等人被称为受偿方)，并使每个受偿方不受任何损害。
- 99 -
以及所有损失、索赔、损坏、债务和相关费用，包括合理和有据可查的费用 自掏腰包因(I)签署或交付任何贷款文件或任何其他协议或文书，林肯方任何一方履行贷款文件项下各自的义务或完成本协议预期的交易而产生的、与之相关的或因下列原因而对任何受赔人产生或声称的任何受赔人的律师费用、收费和律师费用、费用和律师支出：(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据与信用证条款不符)，(Iii)在任何借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，从而导致任何借款人或任何附属公司根据任何适用的环境法承担责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被赔偿人是否为当事人；提供(Iii)借款人不应同时承担一家以上律师事务所的费用和开支，因为作为一个整体的受偿人(或律师事务所(或，如果适用，则为律师事务所)应由(A)多数贷款人(或，如适用，有关各利益受偿人)和借款人共同商定，或(B)如多数贷款人(或，如适用，上述利益受偿人)在贷款人之后未达成此类协议，则多数贷款人(或，如适用，则为多数贷款人)与借款人就此与借款人进行真诚协商。在每个相关重要司法管辖区，在合理必要的范围内，在每个相关重要司法管辖区内增加一名当地律师，如果在收到控股公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)后发生任何实际或预期的利益冲突，则在每个相关重要司法管辖区增加一名律师，如有必要，在每个相关重要司法管辖区增加一名当地律师；(4)每一受偿人应立即通知借款人(A)就其根据本节有权获得赔偿的索赔而对受偿人提起的任何此类诉讼，以及(B)有机会不时与受偿人就防御措施和可能的和解进行磋商；(5)借款人没有义务支付未经其书面同意而达成的任何和解的金额(不得无理拒绝同意)；以及(Vi)任何受赔人不得获得此类赔偿，以赔偿因任何情况或
- 100 -
因任何受赔人丧失抵押品赎回权或因任何受偿人成为受偿人而导致的情况 利益继承人给任何借款人。
(C)如任何借款人未能根据本节第(A)或(B)款向牵头代理人、Swingline贷款机构或信用证发行人支付其须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向牵头代理人、Swingline贷款机构或信用证发行人(视属何情况而定)支付该未付款项中的S应评税份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款之时确定)；提供未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)是由该牵头代理、Swingline贷款贷款人或信用证发行人以其身份招致或申索的。
(D)在适用法律允许的范围内，每个借款人不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议或本协议、任何信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃索赔。
(E)根据本条款应支付的所有款项应在提出书面要求后十(10)个银行日内到期。
第15.5节义务 几项。贷款人在本合同项下的义务是几个，而不是连带的。本协议中的任何内容以及代理人或贷款人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人的合伙企业、协会、合资企业或其他实体。任何贷款人在本协议项下的违约不应免除其他贷款人在本协议下的任何义务；但任何贷款人不得因此类违约而承担或获得任何类型的额外义务。
第15.6节执行中的对应关系。(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议。
(B)交付(I)本协议、(Ii)任何其他贷款文件 和/或(Iii)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，根据第15.3条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的词语，如签署、交付、交付和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每个
- 101 -
其法律效力、有效性或可执行性应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本协议的任何规定均不得要求牵头代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；提供, 进一步在不限制上述规定的情况下，(X)在牵头代理人同意接受任何电子签名的范围内，代理人和每个贷款人有权依赖据称由借款人或担保人(视情况而定)或代表借款人或担保人提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Y)在任何代理人或任何贷款人提出要求时，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和担保人在此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人、借款人和担保人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和担保人之间的电子签名是通过传真、电子邮件和PDF格式传输的。或任何其他电子文件 指的是复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签署页面的图像和/或任何电子图像，应与任何文件原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)代理人和每个贷款人可以自行选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影像电子记录的一份或多份副本，这些文件应被视为在该人的S正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利。包括其任何签名页，并(D)放弃就任何代理人S及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而纯粹产生的任何责任向任何代理商或任何贷款人的任何联属公司提出任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何担保人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。
第15.7节有约束力；转让。本协议在借款人、每个代理人和每个贷款人签署后生效，此后对借款人和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。除出借人外，任何人均无义务向借款人提供本合同项下的任何贷款。任何贷款人可根据本条例第十四条的规定，随时出售、转让、转让、授予参与权。
第15.8节管理 法律。本协议、每份票据和任何其他贷款文件应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，借款人和贷款人各自的权利和义务应受纽约州法律管辖。
- 102 -
第15.9节条文的可分割性；说明；存续。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在此类禁止或不可执行性范围内，本协议的任何条款均应无效，而不会使本协议的其余条款无效或 影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。本协议各节和小节的标题仅为方便起见，在解释本协议条款时应忽略不计。 在第3.7(A)、(B)和(D)节、第3.8节、第3.9节、第3.10节和第15.4节项下，每一方当事人在任何代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务时，应继续有效。
第15.10节整个协议。本协议和本协议中提及或预期的其他贷款文件 阐述了双方就本协议预期进行的交易达成的完整协议。
15.11节机密性。代理和贷款人特此确认，Holdings及其子公司 拥有对其业务非常重要的财务和其他数据和信息。代理人和贷款人同意尽一切合理努力对传达给他们和由Holdings代表借款人以书面形式适当指定为机密信息的任何此类信息保密，但本节在本协议终止后三(3)年后对代理人或贷款人不具约束力，且不排除代理人和贷款人提供任何此类机密信息：(I)在Holdings收到代理人或贷款人的事先通知(如果适用法律和该法律程序允许的情况下)的前提下，在任何有管辖权的法院的传票或类似命令可能要求的范围内(如果适用法律和此类法律程序允许，该通知应告知Holdings关于该传票或命令所要求的信息、该传票或命令要求向其交付该信息的一方以及发出该传票或命令的其他法庭的法院)，(Ii)该等信息被要求向代理或贷款人或其证券的任何当局披露，(Iii)向本协议的任何其他一方披露，(Iv)代理人或贷款人的任何联营公司(提供该关联公司被告知信息的保密性质，并被指示按照本协议的规定保密，以及提供, 进一步，(V)对任何实际或预期的继任代理人和贷款人的任何实际或预期的受让人、参与者或贷款人的全部或部分S权利的实际或预期受让人、参与者或子参与者，只要被披露的该等预期受让人、参与者或子参与者以书面形式同意受制于本15.11节的规定，(Vi)向任何人披露(除非代理人或贷款人违反本第15.11条)，(Vii)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施方面合理需要的范围内， (Viii)向S代理人或贷款人、S律师、审计师、专业顾问和顾问以及会计师保密披露，且(Ix)就代理人或贷款人以本协议项下代理人或贷款人的身份提起或针对代理人或贷款人提起的任何法律程序 。
- 103 -
第15.12节陪审团的审判豁免。每一借款人、每一贷款人、 每一代理人、Swingline贷款出借人和信用证签发人在此不可撤销地同意放弃各自的权利，放弃对基于或由本协议、票据或任何其他贷款文件或他们之间与本协议、票据或任何其他贷款文件的标的或由此建立的关系引起的任何索赔或诉讼原因进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在 涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他成文法和普通法索赔。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本条款可作为法院审判的书面同意书提交。
第15.13节管辖权；地点；不方便论坛。
(A)司法管辖权。在因本协议、票据或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给任何纽约州法院或位于纽约县的美利坚合众国联邦法院的非排他性管辖权，以及任何其中任何上诉法院，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或诉讼，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔可在任何纽约州或在法律允许的范围内进行听证和裁决，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区法院提起与本协议、票据或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。
(B)地点；不便论坛。本协议的每一方均不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议、票据或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼在纽约州或联邦法院开庭审理的任何义务。本协议各方特此在法律允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。借款人确认上述豁免是知情的，并且是自由作出的。
- 104 -
第15.14条美国爱国者法案。
(A)每个贷款人、Swingline贷款贷款人、信用证的出借人或贷款人的受让人或参与者或未根据美利坚合众国或其州的法律注册的出借人 (不受《美国爱国者法》第313条和适用法规所载的认证要求的限制，因为它是(br})在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的关联机构，以及(Ii)受监管该关联托管机构或外国银行的银行当局的监督)，应将认证交付给牵头代理，或，如果适用，重新认证，证明该贷款人或发行者不是壳，并证明美国爱国者法案第313条和适用法规要求的其他事项：(1)在截止日期后十(10)天内，以及(2)美国爱国者法案要求的其他时间。
(B)受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款人的信息，该信息包括该借款人的姓名和地址，以及使该贷款人能够根据《美国爱国者法案》识别该借款人的其他信息。每一借款人应应任何代理人或任何贷款人的要求，迅速提供该代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用《了解您的客户》和反洗钱法律，包括《美国爱国者法》所规定的持续义务。
第15.15节更换贷款人。如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人根据第3.7、3.8或3.9条要求赔偿，或者如果根据第3.7、3.8或3.9条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或者如果根据第15.1条存在使借款人有权取代贷款人成为本合同一方的任何情况，则借款人在通知该贷款人和主要代理人后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：在没有追索权的情况下(依照第14.1条所载的限制并受其要求的限制和同意，但被替换的贷款人同意除外)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及与贷款文件有关的所有权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供那就是：
(A)借款人应已向牵头代理人支付第14.1(C)节规定的转让费用；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其循环信贷贷款的未偿还本金、其应计利息、应计费用和当时根据本协议及其他贷款文件(包括第3.3(D)节规定的任何款项)欠其的所有其他债务的款项；
- 105 -
(C)在根据第3.7、3.8或3.9条要求赔偿或根据第3.7、3.8或3.9条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及
(D)这种转让不与适用法律相冲突。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第15.16节承认和同意受影响金融机构的自救 尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(ii)将所有或部分此类负债转换为受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，并且该公司将接受该等股份或其他所有权文书，以代替 本协议或任何其他贷款文件项下任何此类责任的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减值和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
第15.17节不承担咨询或受托责任。对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人确认并同意：(I)(A)贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与贷款人及其关联方之间的独立商业交易，另一方面是借款人与其关联方之间的独立商业交易，(B)该借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)每个贷款人及其关联方都是而且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为该借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款方或其任何关联方对此没有任何义务
- 106 -
借款人或其任何关联公司与本协议拟进行的交易有关，但在贷款人的情况下，本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)每个贷款人及其各自关联公司可能从事涉及不同于该借款人及其关联公司的利息的广泛交易，且任何贷款人或其任何关联公司均无义务向该借款人或其关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其可能对每个贷款人及其附属公司提出的任何索赔 与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。
第15.18节关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在其下公布的法规)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)在 作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与 根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第15.18节中使用的下列术语具有以下含义：
Br}当事人的《BHC法案附属公司》是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？涵盖实体？系指下列任何一项：(1)涵盖实体？，该术语由《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义并根据其解释；(2)涵盖实体？
- 107 -
(Br)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据 解释的涵盖金融安全机构。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
第十六条
连带和连带
第16.1条连带及各条。借款人同意并承认，他们支付所有贷款和履行本协议项下的所有其他义务以及他们所属的每个其他贷款文件的责任是并将是连带的。借款人不得就其支付任何款项或履行本协议项下的任何其他义务享有任何代位权、偿还权或类似权利，除非及直至所有债务均已全额清偿，且贷款人、Swingline贷款贷款人、信用证发行人和代理人在本协议项下不再承担任何义务。此外，每名借款人确认，在每次信贷事件发生时，其将就所产生的债务和贷款文件中达成的其他协议获得足够的对价和合理的等值。任何借款人都不能合理地 期望以与本协议规定的条款同样优惠的条件单独获得融资。
第16.2条绝对义务。每个借款人在本合同项下的义务应是有效和可强制执行的，除非本合同另有明确规定，否则不得因任何原因(除支付全部义务外)受到限制、减损或解除责任，包括但不限于未能主张或强制执行或协议不主张或强制执行关于义务或与义务有关的任何权利、权力或补救措施的任何要求或要求的情况。或任何其他作为或事情或不作为，而该等作为或事情或不作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人作为债务人对该等债务的风险；并且 每个借款人特此放弃(I)基于任何法规、法律规则或衡平法的任何抗辩，即担保人的义务在金额上不得大于委托人，或在其他方面不得比委托人负担更重，以及(br}(Ii)在法律允许的最大范围内，法律或衡平法可能衍生或提供的任何抗辩或利益限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款或其他贷款文件相冲突。
第16.3节限制。
(A)如果借款人的债务因其在本协议或附注项下的总负债金额而被具有管辖权的法院或法庭裁定为无效、无效或不可执行，则即使本协议或附注中有任何其他相反的规定，该借款人在本协议和附注项下的负债总额应不再采取任何进一步行动
- 108 -
借款人、出借人、代理人、Swingline贷款出借人、信用证发行人或任何其他人自动限制并减少到有效和可强制执行的金额。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立合同、收取或以其他方式收取的最高合法利率(最高利率)，则根据本协议就该贷款支付的利息利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，由于本节的实施，本应就此类贷款支付但未支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至付款之日的按联邦基金利率计算的利息。
(B)在不限制上文(A)段一般性的情况下，每一借款人和每一代理人、Swingline贷款出借人、信用证发放人和每一出借人特此确认，所有此类当事人的意图是，根据任何适用于贷款文件的《债务人救济法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似的州法规，本协议、票据或任何其他贷款文件均不构成欺诈性转让或转让。因此，该等当事人同意，借款人的义务应限于所需的最高金额，在履行该借款人根据上述法律规定的最高限额和其他或有债务和固定债务后，以及在履行从其他借款人和任何其他债务人或其代表收取捐款或付款的权利后，导致不构成欺诈性转让或转让的义务。
(C)本条款第16.3条的规定仅旨在在适用法律允许的最大范围内维护贷款人、Swingline贷款机构、信用证发行人和本协议下的代理人的权利，借款人或任何其他人不得根据该条款享有适用法律所不具备的任何权利或索赔。
[此页上没有附加条款；此页之后是签名页]
- 109 -
本合同双方自上述日期起签字，特此为证。
| 借款人 | ||
| 林肯电气控股公司 | ||
| 作者： | /s/加布里埃尔·布鲁诺 | |
| 姓名： | 加布里埃尔·布鲁诺 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务 | |
| 高级职员兼司库
和 | ||
| 作者： | /S/史蒂文·B·海德伦德 | |
| 姓名： | Steven B. Hedlund | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| 的林肯电气公司 | ||
| 作者： | /s/加布里埃尔·布鲁诺 | |
| 姓名： | 加布里埃尔·布鲁诺 | |
| 标题： | 常务副首席执行官总裁 | |
| 财务总监 | ||
| 林肯电气国际 | ||
| 控股公司 | ||
| 作者： | /s/加布里埃尔·布鲁诺 | |
| 姓名： | 加布里埃尔·布鲁诺 | |
| 标题： | 司库 | |
| J.W.哈里斯公司，Inc. | ||
| 作者： | /s/丽莎·夏皮罗 | |
| 姓名： | 丽莎·夏皮罗 | |
| 标题： | 助理财务主管 | |
- S-1 -
| LINCORN Global，Inc. | ||
| 作者： | /s/丽莎·夏皮罗 | |
| 姓名： | 丽莎·夏皮罗 | |
| 标题： | 助理财务主管 | |
| 林肯电气自动化公司 | ||
| 作者： | /s/马修·杰伊·香农 | |
| 姓名： | 马修·杰伊·香农 | |
| 标题： | 司库 | |
-S- 2 -
| 负责探员 | ||
| PNC银行，国家协会， | ||
| 作为领导者 | ||
| 通过 | /s/凯文·拉金 | |
| Kevin Larkin，高级副总裁 | ||
| 活性助剂 | ||
| 密钥库全国协会， | ||
| 作为联合代理 | ||
| 通过 | /s/ Michael Kousaie | |
| Michael Kousaie，副总裁 | ||
| 信用证发行人信函 | ||
| PNC银行，国家协会， | ||
| 作为信用证发行人 | ||
| 通过 | /s/凯文·拉金 | |
| Kevin Larkin，高级副总裁 | ||
-S- 3 -
| 出借人 | ||
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行 | ||
| 通过 | /s/Brian Crowley | |
| 布莱恩·克劳利，董事总经理 | ||
| 通过 | /s/阿门·塞米扬 | |
| Armen Semizian，董事总经理 | ||
-S- 4 -
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 通过 | /s/格雷格·布什 | |
| 格雷格·布什，高级副总统 | ||
-S- 5 -
| 法国巴黎银行 | ||
| 通过 | /s/诺曼·米勒 | |
| 诺曼·米勒，副总裁 | ||
| 通过 | /s/科迪·弗兰泽 | |
| Cody Flanzer，副总裁 | ||
-S- 6 -
| 加拿大帝国商业银行 | ||
| 通过 | /s/迈克尔·博蒂兹 | |
| Michael Botiz，授权签署人 | ||
| 通过 | /s/迈克尔·英克塞特 | |
| Michael Inksetter，授权签署人 | ||
-S- 7 -
| 北卡罗来纳州花旗银行 | ||
| 通过 | /s/沃尔坎萨拉 | |
| Volkan Salar，授权签署人 | ||
-S- 8 -
| 宾夕法尼亚州第一银行 | ||
| 通过 | /s/朱莉·L.希尔 | |
| 朱莉·L希尔，高级副总裁 | ||
-S- 9 -
| 汇丰银行美国全国协会 | ||
| 通过 | /S/凯西·克莱普施 | |
| Casey Klepsch，高级副总裁 | ||
-S- 10 -
| 摩根大通银行，N.A. | ||
| 通过 | /s/ Federico Backmann | |
| Federico Backmann，副总裁 | ||
-S- 11 -
| 密钥库全国协会 | ||
| 通过 | /s/ Michael Kousaie | |
| Michael Kousaie，副总裁 | ||
-S- 12 -
| PNC银行，全国协会 | ||
| 通过 | /s/凯文·拉金 | |
| Kevin Larkin，高级副总裁 | ||
-S- 13 -
| 北卡罗来纳州富国银行 | ||
| 通过 | /s/米歇尔·库恩 | |
| 米歇尔·库恩，总监 | ||
-S- 14 -
附件A
至信贷协议
日期为2024年6月20日，林肯电气控股公司，等人
| 出借人 |
承诺金额 | |||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 150,000,000.00 | ||
| 密钥库全国协会 |
$ | 150,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 125,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 汇丰银行美国全国协会 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行 |
$ | 50,000,000.00 | ||
| 法国巴黎银行 |
$ | 50,000,000.00 | ||
| 加拿大帝国商业银行 |
$ | 50,000,000.00 | ||
| 宾夕法尼亚州第一国民银行 |
$ | 50,000,000.00 | ||
- 附件A -