附录 10.1

露娜谷和达格特 1

执行版本

其中的某些部分 根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项对展品进行了编辑，并在适用的情况下标有 “[***]” 指明在哪里进行了编辑。标记的信息已被编辑，因为它既是 (i) 不是实质性信息，也是 (ii) 如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

会员利息购买协议

关于

D1-LV 塔吉特科有限责任公司

由此而来

D1-LV CE Seller LLC，作为卖方

和

LV-Daggett Parent Holdco 有限责任公司，作为买方

截止日期为6月27日 2024

内容

目录
（续）

卖家披露时间表：

目录

（续）

买方披露时间表：

会员利息购买协议

此会员权益 购买协议（这个”协议”），日期截至 2024 年 6 月 27 日（”执行日期”)，是 由特拉华州有限责任公司 D1-LV CE Seller LLC 及其之间签订的（”卖家”），还有 LV-Daggett Parent Holdco LLC，一家特拉华州有限责任公司（”购买者”）。买方和卖方统称为 作为”各方” 并分别作为”派对。”未另行定义的大写术语 此处将具有其赋予的含义 第 1.01 节 本协议的。

演奏会

鉴于，(a) 更新开发 HoldCo LLC，一家特拉华州有限责任公司（”DevCo 项目”) 直接拥有百分之百（100%）的股份 特拉华州有限责任公司 D1-LV Project Holdco LLC 的有限责任公司会员权益（”Project HoldCo”）， 以及 (b) Project HoldCo 直接拥有 (i) Luna 各公司的百分之百（100%）有限责任公司会员权益 特拉华州的一家有限责任公司 Valley Pledgor, LLC（”LV Pledgor 公司”) 和 (ii) Daggett 1 Pledgor， LLC，特拉华州的一家有限责任公司（”D1 Pledgor Company” 而且，再加上 LV Pledgor Company，每个 ”Pledgor 公司”);

鉴于，LV Pledgor 公司 拥有特拉华州有限责任公司 Luna Valley Solar I, LLC 的百分之百（100%）有限责任公司会员权益 公司（”LV 项目公司”);

鉴于，D1 Pledgor Company 拥有特拉华州有限公司 Daggett Solar Power 1 LLC 的百分之百（100%）的有限责任公司会员权益 责任公司（”D1 项目公司” 而且，再加上 LV 项目公司，每个”项目公司”);

鉴于，(a) LV 项目公司正在开发和建造一座约200兆瓦的太阳能光伏发电设施和相关的基础设施， 位于加利福尼亚州弗雷斯诺县（”LV 项目”)，以及 (b) D1 项目公司正在开发和建造 大约 113.5 兆瓦的电池储能系统和相关基础设施，位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县 （这个”D1 项目” 而且，再加上 LV 项目，每个”项目”);

鉴于，(a) 卖方 直接拥有特拉华州有限公司 D1-LV TargetCo LLC 的百分之百（100%）的有限责任公司会员权益 责任公司（”目标公司”)，(b) 目标公司拥有该有限公司的百分之百（100%）股份 (i) 特拉华州有限责任公司 Luna Valley B 类成员有限责任公司的责任公司会员权益（”LV B 类 HoldCo”) 和 (ii) Daggett 1 B 类成员有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司 (”D1 B 级 HoldCo” 以及 LV B 级 HoldCo 一起，”B 类 HoldCoS”)，(c) 直到税收权益 投资者（定义见下文）对特拉华州有限责任公司露娜谷TE Holdco LLC进行了初始投资（”LV TE HoldCo”），根据LV税收权益协议（定义见下文），LV B类控股公司将拥有一百个 LV TE Holdco有限责任公司会员权益的百分比（100％），以及（d）直到税收股权投资者赚钱 其对特拉华州有限责任公司 Daggett 1 TE Holdco LLC 的初始投资（”D1 TE HoldCo” 而且，一起 有了 LV TE HoldCo，”TE HoldCos” 还有这样的 TE HoldCos，再加上 LV Pledgor 公司、D1 Pledgor 公司， LV 项目公司、D1 项目公司、LV B 类 HoldCo、D1 B 类 HoldCo 和目标公司，已获得 公司”），根据D1税收权益协议（定义见下文），D1 B类控股公司将直接拥有一份 D1 TE HoldCo 有限责任公司会员权益的百分之百（100%）；

鉴于，在收盘之前 （定义见下文），符合有关第一批资助项目的税收权益协议的规定（定义见下文）， (a) 第一批资助项目的B类控股公司将就第一批资助项目向TE HoldCo捐款 项目，税收股权投资者将根据此类税收权益协议对此类TE HoldCo进行初始投资， (b) 第一批资助项目在TE HoldCo中的有限责任公司成员权益将分为 A类会员权益和B类会员权益，（i）A类成员权益的百分之百（100％） 此类TE HoldCo的会员权益将直接或间接发行给税收股权投资者，以及 (ii) 其中的一部分 B 类控股公司在第一轮资助项目中保留的该类 TE HoldCo 的有限责任公司成员权益 将转换为此类TE HoldCo中B类会员权益的百分之百（100％），以及（c）根据 第一批资助项目的 TE HoldCo MIPA，第一批资助项目的 TE HoldCo 将收购一百个 间接拥有第一资助项目的Pledgor公司有限责任公司会员权益的百分比（100％） （定义见下文），来自Project HoldCo；

鉴于，紧随其后 直到前一段叙述中描述的交易完成，TE HoldCo与第一笔资助项目有关的交易 将直接或间接拥有直接拥有项目公司的所有有限责任公司成员权益 第一资助项目，以及直接拥有该项目公司的质押公司；

鉴于，在闭幕式上， 卖方希望，在税收股权投资者就第一笔资助的项目向TE HoldCo进行初始投资之后 出售，买方希望购买九百九十九 (999) 个单位，这代表有限责任的一部分 目标公司的公司会员权益（”既得利益”），应转换为一百 根据条款和条件，目标公司A类有限责任公司成员权益的百分比（100％） 本协议中规定的条件；

鉴于，紧随其后 买方对既得权益的收购，（一个) 卖方将分发（”卖家分配”) 致特拉华州有限责任公司 Clearway Renew LLC（”卖家家长”)，剩下的一 (1) 个单位， 代表卖方拥有的目标公司有限责任公司会员权益的剩余部分（”已保留 利息”）和（b）此类留存利息应转换为C类的百分之百（100％） 目标公司的有限责任公司会员权益；

鉴于，根据 A&R LLCA，在收盘完成后，（一个) 所得权益应被指定为 “A类” 会员权益” 和 (b) 保留权益应被指定为 “C类会员权益”； 和

鉴于，在发生时 第二期项目MC资金（定义见下文），符合第二期税收公平协议的规定 资助项目，(a) 第二批资助项目的 B 类 HoldCo 将向TE HoldCo捐款 第二轮资助项目，税收股权投资者将根据该规定对此类TE HoldCo进行初始投资 税收权益协议，(b) 第二轮资助项目在TE HoldCo中的有限责任公司成员权益 将分为 A 类会员权益和 B 类会员权益，其中 (i) 百分之百 (100%) 此类TE HoldCo的A类成员权益将直接或间接发行给税收股权投资者，以及 (ii) B类控股公司就第二类保留的此类TE HoldCo的部分有限责任公司成员权益 资助的项目将转换为此类TE HoldCo中B类成员权益的百分之百（100％），以及（c） 对于第二轮资助项目，TE HoldCo MIPA将向TE HoldCo MIPA收购一百个项目 间接拥有第二轮资助项目的Pledgor公司有限责任公司会员权益的百分比（100％） （定义见下文），来自 Project HoldCo。

因此，现在需要考虑 上述前提及本文规定的相应陈述、保证、契约和协议，以及其他用途 以及宝贵的报酬，特此确认已收到并足够，双方特此商定如下：

协议

因此，现在需要考虑 在本协议中规定的共同协议、契约、陈述和保证中，双方打算受其法律约束 同意如下：

第一条
定义和解释规则

1.01。定义。 在本协议中使用的以下定义术语的含义如下：

”A&R LLCA” 指目标公司的某些经修订和重述的有限责任公司协议，基本上采用所附形式 此处为 附录 H （以及，对于其中的任何部分 附录 H 有待在过渡期间最后确定 期限，包括双方可能共同商定的补充或修改，双方均以合理和诚意行事）。

”已获得 公司” 具有本协议叙述中规定的含义。

”已获得 兴趣爱好” 具有本协议叙述中规定的含义。

”收购 提案” 的含义如中所述 第 5.09 节。

”行动 或继续” 指任何政府机构或其面前的任何诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查。

”调整后的购买量 价格金额” 的含义如中所述 第 2.04 (b) 节。

”调整后的购买量 价格模型” 表示 [***]。

”行政 代理人” 指KeyBank全国协会。

”附属公司” 特定人员是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何其他人 或者与指定人员处于共同控制之下。就本协议而言，(一个) (我) CEG、卖方和 一方面，两者的直接或间接子公司（Clearway Energy Inc.及其直接或间接子公司除外） 和（ii) Clearway Energy Inc.、Clearway Energy LLC、买方母公司、买方以及其直接或间接子公司 另一方面，每个人都不应被视为 “关联公司”，（b) 就买方而言，“关联公司” 应仅限于 Clearway Energy Inc. 及其子公司，以及 (c) 对于卖方，“关联公司” 应 仅限于 Clearway 能源集团有限责任公司及其子公司。

”总上限” 其含义载于 第 6.04 (b) 节。

”协议” 具有本协议序言中规定的含义。

”分配时间表” 其含义载于 第 2.06 (c) 节。

”附属的 文件” 指 (a) 会员权益的转让和 (b) 将要签发的相应证书，以及 买方根据以下规定在收盘时交付 第 4.03 (c) 节 或者由卖方依据 第 4.02 (d) 节。

”已分配 义务” 的含义如中所述 第 5.08 (b) 节。

”评估” 根据上下文的要求，其含义在每项税收权益ECCA中均有规定。

”任务 会员权益” 指转让和承担协议，其形式基本上为 附录 A 随函附上。

”平衡 床单” 的含义如中所述 第 3.01 (u) 节。

”平衡 表单日期” 的含义如中所述 第 3.01 (u) 节。

”基地 案例模型” 意味着 (一个) 对于 D1 项目公司，存档 “Daggett” 中的财务预测 1-CWEN 外部-6_18_24” 和 (b) 对于 LV 项目公司，存档 “Luna” 中的财务预测 Valley-CWEN External-6_18_24”，视情况而定。

”基本 D1 价格” 指等于五千三百万、十五万七千、三百九十八美元（53,157,398美元）的金额。

”基本 LV 价格” 指等于八千九百万美元、六十五万四千二十五美元（89,654,025美元）的金额。

”基本价格” 根据上下文的要求，指基本 D1 价格或基本 LV 价格。

”商业 天” 指除星期六、星期日或纽约州银行获授权或承担义务的任何一天之外的某一天 关闭。

“赌场” 指加州独立系统运营商公司。

”帽子” 其含义载于 第 6.04 (b) 节。

”CEG” 意味着 Clearway 能源集团有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

”B 级 Holdcos” 具有本协议叙述中规定的含义。

”关闭” 其含义载于 第 2.03 (a) 节。

”闭幕 日期” 的含义如中所述 第 2.03 (a) 节。

”截止日期认可” 指（a）对第一批资助项目的执行日期所有权政策的截止日期的认可，以及（b）ALTA 15.1 对其进行认可，将买方列为额外被保险人。

”闭幕 日期表补充” 的含义如中所述 第 5.03 节。

”代码” 指1986年《美国国税法》及据此颁布的规则和条例。

”公司 合同” 的含义如中所述 第 3.01 (m) (i) 节。

”相应的 损害赔偿” 的含义如中所述 第 8.15 节。

”组成的 文件” 指个人的成立证书和有限责任公司协议或合伙协议。

”合同” 指任何协议、采购订单、承诺、债务证据、抵押贷款、契约、担保协议或其他合同 由个人签订或对个人或其任何资产具有约束力。

”控制” 个人是指直接或间接指导或促使该人的管理层或政策方向的权力（无论是 通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

”CPUC” 指加州公用事业委员会。

”免赔额” 其含义载于 第 6.04 (a) 节。

”延迟 损害赔偿” 指任何 (a) “施工延误损害赔偿” 或 “商业运营延迟损害赔偿” （定义见标题为 “承购协议” 的第3项的合同 附表 3.01 (m) (i)) 根据该合同附录 B 第 1 节和第 2 节支付，(b) “每日延误赔偿” （定义见标题为 “承购协议” 的第1项的合同 附表 3.01 (m) (i)) 根据此类合同第 3.9 (c) 节支付，或 (c) “每日延误违约延迟赔偿金”（按定义）支付 在标题为 “承购协议” 的第2项的合同中 附表 3.01 (m) (i)) 根据规定支付 根据该合同的第2.06节，在每种情况下，均由任何项目公司支付。

”披露 时刻表” 指本文中卖方和买方的陈述和保证日程表 与本协议的执行和交付有关而交付。

”D1 B 类 HoldCo” 具有本协议叙述中规定的含义。

”D1 股权资本 供款账户” 指 “股权资本出资账户”（该术语在D1融资中定义） 协议）。

”D1 融资协议” 指D1 B类控股公司之间签订的截至2024年6月17日的某些融资协议， 作为抵押代理人的D1项目公司、行政代理人、Keybank全国协会以及贷款人和发卡银行 时不时举行派对。

”D1 Pledgor Company” 具有本协议叙述中规定的含义。

”D1 项目” 具有本协议叙述中规定的含义。

”D1 项目公司” 具有本协议叙述中规定的含义。

”D1 税收权益协议” 统称 D1 税收权益 ECCA、D1 税收权益 LLCA、D1 TE HoldCo MIPA 和卖方税收权益担保，即买方 税收权益担保、任何税收抵免转让协议、任何卖方税收抵免转让担保和任何买方税收抵免转让 担保，每种情况都与 D1 项目有关。

”D1 税收权益文件” 指每份D1税收权益协议以及根据D1税收签署和交付的每份协议或证书 Equity ECCA 或 D1 Tax Equity LLCA，或任何情况下的任何税收抵免转让协议，均符合条款和条件 的 第 5.12 (a) 节。

”D1 税收股权融资” 就D1项目和D1项目公司而言，指与收购相关的任何税收股权融资， D1项目和D1项目公司或其任何直接或间接母公司的出售、租赁、融资或再融资，这可能是 包括税收抵免转账交易。

”D1 税收公平 ECCA” 是指税收权益投资者之间将签订的某些股权资本出资协议 以及 D1 B 类 HoldCo，其形式须经买方批准 第 5.12 (a) 节。

”D1 税收股权有限责任公司” 指待签订的D1 TE HoldCo的某些经修订和重述的有限责任公司协议 介于D1 B类控股公司和税收权益投资者之间，其形式须经买方批准 根据 第 5.12 (a) 节。

”D1 TE HoldCo” 具有本协议叙述中规定的含义。

”D1 TE HoldCo MIPA” 指由 Project HoldCo 出售的某些会员权益购买协议以及由 Project HoldCo 购买的某些会员权益购买协议 D1 TE HoldCo 在 D1 项目获得 Project MC 资金后，百分之百（100%）的会员权益 间接拥有 D1 项目的质押公司，其形式须经买方批准 到 第 5.12 (a) 节。

”员工 计划” 指ERISA第3（3）节中定义的任何 “员工福利计划”，即（或 当生效时（曾经）受ERISA的任何条款（包括ERISA第四章）的约束，并且现在或曾经是赞助、维护或出资 卖方、任何被收购的公司或任何 ERISA 附属公司收购。

”环保 属性” 指所有环境空气质量积分、绿色积分、碳信用额度、减排积分、证书， 标签、抵消、补贴或类似产品或权利，不论其权利如何：（一个) 是避免排放造成的 任何气体、化学品或其他物质，包括汞、氮氧化物、二氧化硫、二氧化碳、一氧化碳、颗粒 空气、水或土壤、气体、化学品或其他物质的物质或类似污染物或污染物；以及（b) 可归因 用于生产、购买、销售或使用任一项目产生的可再生能源或使用可再生发电技术， 或以其他方式归因于任一项目，包括任何可再生能源积分（”区域经济共同体”）。

”环保 法律” 指与环境有关的所有适用法律，或与处理、储存、运输、排放、排放有关的所有适用法律， 向环境中释放或威胁排放、排放或释放有害物质，包括环境空气、表面 水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理或处置任何危险物质有关的其他方面 物质，包括《清洁空气法》、《联邦水污染控制法》（包括《清洁水法》）和石油污染 法案）、《安全饮用水法》、《联邦固体废物处置法》（包括1976年的《资源保护和回收法》）， “综合环境应对, 赔偿和责任法”, “有毒物质控制法”, “联邦杀虫剂” 《杀菌剂和灭鼠剂法》、《应急规划和社区知情权法》、《职业安全与健康法》（至 与人类接触危险物质相关的范围）以及任何其他联邦、州或地方法律（现在或将来存在的相关法律） 对于上述任何一项。

”EPC 合同” 指 (a) LV 之间签订的截至 2024 年 3 月 8 日的某些工程、采购和施工协议 项目公司和EPC承包商，或（b）截至3月11日的某些工程、采购和施工协议， 2024 年，视情况而定，由 D1 项目公司和 EPC 承包商之间进行交付

”EPC 承包商” 指明尼苏达州的一家有限责任公司 D.H. Blattner & Sons, LLC。

”股权 资本出资账户” 是指 LV 股权资本出资账户或 D1 股权资本出资 账户，视情况而定。

”艾丽莎” 指经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》。

”ERISA 附属机构” 指属于《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 节所述集团的任何实体、行业或企业 或 ERISA 第 4001 (b) (1) 条，其中包括卖方或被收购的公司，或者是同一 “受控公司” 的成员 根据ERISA第4001 (a) (14) 条，“集团” 作为卖方； 提供的， 然而，被收购的公司应 自截止日期起及之后不被视为ERISA关联公司。

”执行 日期” 具有本协议序言中规定的含义。

”执行 日期标题政策” 指向D1项目公司的特定所有者产权保险单（a）中的每一项保险， 日期为 2024 年 6 月 17 日，由斯图尔特产权担保公司根据第 23000373469 号保单签发，或 (b) 该特定所有者的保单 支持LV项目公司的产权保险单，日期为2024年6月17日，由第一美国产权公司签发 保单编号 937537A。

”豁免 批发发电机” 或”EWG” 与 PUHCA 中该术语的含义相同。

”FERC” 指联邦能源监管委员会。

”融资 协议” 视情况而定，指 LV 融资协议或 D1 融资协议。

”融资 文件” 统称：（a）“融资文件”（定义见LV融资协议）， 或 (b) 视情况而定 “融资文件”（定义见D1融资协议）。

”第一个资助的项目” 指第一个实现机械完工的项目，也是第一笔项目管理委员会资助的主题。

”第一个项目 MC 付款” 的含义如中所述 第 2.02 (a) 节。

”第一个项目 SC 资金” 指与第一个资助项目相关的项目SC资金。

”第一个项目 SC 资助日期” 指第一笔项目SC资金的发放日期。

”第一个项目 SC 付款” 应具有中规定的含义 第 2.02 (a) (iii) 节。

”第一个项目 SC 付款日期” 应具有中规定的含义 第 2.02 (a) (iii) 节。

”首次项目支持 义务” 应具有中规定的含义 第 5.07 (a) 节。

”FPA” 指《联邦权力法》及根据该法通过的所有规则和条例。

”欺诈 行动” 就适用方而言，指任何欺诈、故意违约、故意失实陈述（不包括 该方或该方的任何代表在与本协议有关的疏忽（虚假陈述）或故意遗漏。

”基本面 陈述” 的含义如中所述 第 6.03 节。

”GAAP” 指美国公认的会计原则，在整个相关时期内始终适用。

”政府的 批准” 指任何政府机构要求的任何同意或批准。

”政府的 权威” 指任何联邦、州、地方或市政府机构，任何政府、准政府、监管机构 或行使或有权行使任何行政, 行政, 司法, 行政的行政机构, 委员会, 机构或其他权力, 立法、政策、监管或税收机构或权力，包括NERC、FERC、CAISO、CPUC和区域实体，或任何法院 或政府法庭。

”危险 物质” 指任何物质、元素、化合物或混合物，无论是固体、液体还是气态：（一个) 这是定义的 作为 “危险废物” 或 “危险物质”、“污染物” 或 “污染物” 环境法；（b）在其他方面是危险的，受任何政府机构的监管；（c) 石油 碳氢化合物（天然存在的石油碳氢化合物除外）；（d）多氯联苯（PCB）；（e) 含石棉 材料（天然石棉除外）；（f）全氟烷基或聚氟烷基物质；或（g) 放射性物质 (天然存在的放射性物质除外).

”债务” 指一个人的所有义务：(一个) 用于借钱；(b) 以票据、债券、债券或类似物为证 乐器；（c) 用于商品或服务的递延购买价格（贸易应付账款或应计费用除外 正常业务过程，而不是逾期）；（d）根据资本租赁；（e) 由资产的留置权担保 该人的，不论该人是否承担了该义务；(f) 关于偿还义务 用于信用证和其他类似票据（不论是否开具）；（g) 在义务担保的性质中 在上文 (a) 至 (f) 条中描述的任何其他人或该人对该人负有义务的实质上是 担保的经济等同物；（h) 用于支付未付利息、预付款罚款、保费、成本和可能产生的费用 或因预付前述条款 (a) 至 (g) 中提及的任何债务而到期；或 (我) 在 尊重根据公认会计原则正确定为负债的任何其他金额。

”已赔偿 派对” 指根据以下任何条款要求赔偿的任何人 第六条。

”赔偿 派对” 指根据以下任何条款提出赔偿要求的任何人 第六条。

”被保险财产 权利” 的含义如中所述 第 3.01 (o) 节。

”过渡期” 其含义载于 第 5.02 节。

”ITC” 意味着 该法第48条或任何后续条款中规定的联邦投资税收抵免。

”知识” 指卖方对 (a)、[***] 和 (b) 的实际了解 买方的情况，[***]，在对他们的直接下属进行合理查询后。

”土地” 其含义载于 第 3.01 (n) (i) 节。

”法” 指所有法律、法规、条约、规则、禁令、判决、法令、令状、命令、法规、守则、条例、标准、规章， 限制、行政命令、官方指导方针、政策、指令、解释、许可证或其他声明 案件，具有任何政府机构的法律效力。

”负债” 指任何负债、债务、义务、承诺或费用，在每种情况下均要求：（一个) 付款 一定金额；或（b) 债务的任何类型或履行情况，无论是应计的、绝对的、或有的， 断言、到期、未到期、有担保或无担保。

”lien” 指任何形式的留置权、抵押贷款、质押、担保权益、押记或担保（包括任何有条件出售或其他所有权） 保留协议、任何与其性质相关的租赁以及任何给予任何留置权或担保权益的协议）。

”损失” 指评估的任何和所有索赔（包括第三方和当事方间索赔）、损害赔偿、损失、责任、成本、罚款、罚款 任何政府机构开支和费用（包括和解费用以及任何合理的法律、会计或其他调查费用） 或为任何行动或威胁的行为辩护），不包括任何相应的、偶然的、间接的、特殊的、惩戒性的或惩罚性的 损害赔偿，除非中另有规定 第 8.15 节。

”LV B 级 HoldCo” 具有本协议叙述中规定的含义。

”LV 股权资本 供款账户” 指 “股权资本出资账户”（该术语在LV融资中定义） 协议）。

”LV 融资协议” 指LV B Class HoldCo之间签订的截至2024年6月17日的某些融资协议， LV 项目公司、行政代理人、作为抵押代理人的全国密钥银行协会以及贷款人和发卡银行 时不时举行派对。

”LV Pledgor 公司” 具有演奏会中规定的含义。

”LV 项目” 具有演奏会中规定的含义。

”LV 项目公司” 具有演奏会中规定的含义。

”LV 税收权益协议” 统称 LV 税收权益 ECCA、LV Tax Equity LLCA、LV TE HoldCo MIPA 和卖方税收权益担保人（买方） 税收权益担保、任何税收抵免转让协议、任何卖方税收抵免转让担保和任何买方税收抵免转让 在每种情况下，均为LV项目提供担保。

”LV 税收权益文件” 指每份LV税收权益协议以及根据LV Tax签署和交付的每份协议或证书 Equity ECCA 或 LV Tax Equity LLCA，或任何税收抵免转让协议，在每种情况下，均应根据条款和条件进行 的 第 5.12 (a) 节。

”LV 税收股权融资” 就LV项目和LV项目公司而言，是指与收购相关的任何税收股权融资， 低压项目和低压项目公司或其任何直接或间接母公司的出售、租赁、融资或再融资，这可能是 包括税收抵免转账交易。

”LV 税收公平 ECCA” 是指税收权益投资者之间将签订的某些股权资本出资协议 以及 LV B 类 HoldCo，其形式须经买方批准 第 5.12 (a) 节。

”LV 税收股权有限责任公司” 指待签订的LV TE HoldCo的某些经修订和重述的有限责任公司协议 介于 LV B 类 HoldCo 和税收权益投资者之间，其形式须经买方批准 根据 第 5.12 (a) 节。

”LV TE HoldCo” 具有本协议叙述中规定的含义。

”LV TE HoldCo MIPA” 指由 Project HoldCo 出售的某些会员权益购买协议以及由 Project HoldCo 购买的某些会员权益购买协议 LV TE HoldCo 在 LV 项目获得 Project MC 资金后，百分之百（100%）的会员权益 间接拥有 LV 项目的质押公司，其形式须经买方批准 到 第 5.12 (a) 节。

”少校 项目变更” 表示:(一个) 任何一个项目的施工延迟，这很可能导致 在实现该项目的商业运营方面出现重大延误；(b) 成本或责任的实质性增加 向 Project 或任何不由卖方承担或以其他方式支付、已消灭或完全满意的被收购公司 截止日期；或 (c) 在基本案例模型中未考虑的范围内，任何事实、事件、情况、条件 或对任一项目的预期发电量或运营成本产生重大不利影响的变动.

”材质 不利影响” 指已经或可以合理预期的任何事实、事件、情况、条件、变化或影响 单独或总体上对资产、财产、负债、财务状况造成重大不利影响，或 项目或被收购公司的整体运营业绩； 提供的， 然而，那一个都没有 以下行为应或将处于截止日期，视为构成，在确定事件发生时不应考虑在内 重大不利影响：由以下原因造成的任何事实、事件、情况、状况、变化或影响：（一个) 任何经济的 普遍影响国际、国家或区域发电行业或电力批发市场的变化； （b) 商品或供应市场的任何经济变化，包括与之相关的电力（如适用） 与任何被收购的公司共享；(c) 一般监管或政治条件的任何变化，包括任何敌对行动， 战争行为或恐怖活动、自然灾害或与天气有关的事件或相关政府机构强加的变化 具有额外的安全性；（d) 任何法律（包括环境法）、一般影响行业标准的任何变更 任何被收购公司经营的行业或市场（GAAP）；（e) 任何人的财务状况的任何变化 因本协议所设想的交易而导致的被收购公司；(f) 金融、银行或证券的任何变化 市场（包括对纽约证券交易所证券的任何暂停交易或价格限制）、美国股票 交易所或纳斯达克股票市场）或全国或地区总体经济或金融状况的任何变化；（g) 任何 根据本协议或根据本协议采取的行动；或 (h) 交易的公告或待定 特此设想，包括任何工会活动或争议； 提供的， 然而，任何事实、事件、情况， 但在决定时仍应考虑第 (a) 至 (f) 款所产生的条件、变化或影响 重大不利影响的发生程度是否达到此类变化、事件、影响或事件的实质性不成比例 与同一行业和相同地域中处境相似的企业相比，对被收购公司的整体影响 区域，应视为包括加利福尼亚州。

”MBR 授权” 指由FERC发布的最终命令：（一个) 授权批发销售电能， 容量，以及根据FPA第205条按市场费率提供的特定辅助服务；（b) 接受 与此类销售相关的关税；以及（c) 授予法规豁免和通常由以下机构授予的一揽子授权 FERC 向一家以市场价格批发销售电能、容量和特定辅助服务的实体提供补偿，包括 全面批准根据FPA第204条发行证券和承担负债。

”兆瓦” 表示兆瓦（交流电）。

“NERC” 指北美电力可靠性公司。

”选项” 对任何人而言，是指任何担保、权利、认购、认股权证、期权、“幻影” 股票权利或其他合同 这赋予了以下权利：（一个) 购买或以其他方式接收或发行任何股本或其他证券，或 该人的股本权益，或任何种类的担保或权利，可兑换或可行使的任何股份 该人的股本或其他证券或股权；或（b) 获得或行使任何类似的福利或权利 该人的股本（或任何其他股权或证券）持有人享有或累积的任何权利， 包括参与该人的股权或收入或参与或指导任何董事选举的任何权利 或该人的高级职员（或类似职位），或任何股本（或任何其他证券或股权）的方式 对该人的利息）进行投票。

”订购” 指任何政府机构的任何令状、判决、禁令、裁决、决定、命令或类似指示，无论是初步指示 或最终的。

”外面 日期” 的含义在 第 7.01 (b) 节。

”派对” 或”各方” 具有本协议序言中规定的含义。

”许可证” 指所有许可证、许可证、同意、授权、批准、批准、认证、豁免、差异、例外和 任何政府机构授予或签发的类似许可，以及向任何政府机构提交或交付的申报和登记。

”允许的 股权抵押权” 表示：（一个) 适用的证券法对转让施加的限制；(b) 留置权 或对发行人组织文件中规定的转让施加的限制；以及（c) 根据规定创建的留置权 向融资文件或税收权益文件提供担保，并担保融资文件下的任何债务。

”允许的 例外情况” 就不动产权而言，是指以下内容：

(a) 全部 截至截止日期尚未到期和应付的税款留置权是：（我) 没有犯罪；或 (ii) 是 通过适当的程序进行真诚的竞争，并着手进行 附表 1.01 披露时间表以及披露时间表的内容 已根据公认会计原则在被收购公司的账簿上提取了足够的储备金；

(b) 全部 建筑法规和分区条例以及任何政府机构迄今为止、现在或将来颁布、制定或颁布的其他法律 任何影响不动产权的政府机构；

(c) 全部 地役权、通行权、契约、条件、限制、保留、许可、协议和其他类似事项 总体而言，合理地预计不会对不动产权利的使用和享受产生重大不利影响；

(d) 全部 侵占、重叠、边界线争端、区域短缺、排水和其他地役权、墓地和墓地等 可以合理预期总体上不会对使用和享受产生重大不利影响的类似事项 不动产权；

(e) 全部 电力、电话、煤气、下水道、雨水道、供水和其他公用事业线路、管道、服务线路和任何设施 nature 现在位于《不动产权》以及所有许可、地役权、通行权和其他类似协议之上、上方或之下 与之有关的，总体而言，不合理地预计会对使用和享受产生重大不利影响 不动产权；

(f) 全部 现有的公共和私人道路和街道（无论是专用道路还是非专用道路）以及影响道路的所有铁路线和通行权 不动产权，总体上预计不会对使用和享受产生重大不利影响 不动产权；

(g) 全部 与矿产的所有权、开采、开采和拆除有关的权利，不论其种类和性质（包括所有煤炭） 铁矿石、石油、天然气、硫、煤层中的甲烷气体、石灰石和其他矿物、金属和矿石），已授予、租赁， 在本协议发布之日之前排除或保留，因此可以合理地预计不会产生重大不利影响 关于不动产权的使用和享有；以及

(h) 刚起步 机械师和材料工在建工程的留置权以及工人、修理工、仓库工人的留置权 以及承运人在被收购公司的正常业务过程中产生的留置权：（我) 至于有哪些 被收购的公司目前没有违约；或 (ii) 通过适当方式进行真诚的竞争 诉讼程序，如上所述 附表 1.01 披露时间表以及根据哪些充足的储备金 被收购公司的账簿上采用了GAAP。

”允许的 Lien” 表示任何:(一个) 机械师、工人、工人、修理工和承运人的 留置权，包括所有法定留置权：（我) 涉及不存在违约行为的债务 被收购的公司；或 (ii) 卖方正在通过适当的程序本着诚意提出异议，并开始了 附表 1.01 披露时间表以及账面上已根据公认会计原则提取了哪些充足的储备金 被收购公司的情况，视情况而定；(b) 尚未到期的税款、摊款和其他政府费用的留置权，以及 应付款，或者，如果到期：(我) 没有犯罪；或 (ii) 通过适当的程序进行真诚的竞争 并开始了 附表 1.01 披露时间表以及根据公认会计原则有哪些充足的储备金 取自被收购公司的账簿；(c) 与投标、招标、租赁、合同相关的诚信押金 或其他协议，包括租金保证金；（d) 用于担保公共或法定债务的质押或存款 或申诉保证金；（e) 如果是被收购公司拥有或持有的个人财产，则需遵守契约和其他限制 在公司合同中；（f) 与融资文件或税收权益协议有关或产生的任何留置权；(g) 任何 任何产权政策中反映的负担或例外情况；(h) 以任何不愿接受的被收购公司的资产作为留置权， 单独或总体上干涉该被收购公司使用财产的能力的任何重大不利方面 从而为其与任何项目相关的预期目的设保；以及 (i) 上规定的任何其他留置权 附表 1.01 披露时间表的。

”人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业、所有权、其他企业， 实体、组织、信托、工会、协会或政府机构。

”已投入使用” 其含义在每个税收权益 ECCA 中均有规定。

”Pledgor 公司” 具有本协议叙述中规定的含义。

”定价 调整” 是指在第二个项目SC付款日当天或之前，对每个项目而言：

(a) 应更新基本案例模型，以反映每个项目SC的资助日期；

(b) 应更新基本案例模型，以反映每个项目的实际投入使用日期；

(c) 应更新基本案例模型以反映：(我) 对于每个项目，评估清单中规定的公允市场价值 与每个项目SC资助日期一起交付；(ii) 对于每个项目，成本分配、折旧方面的任何调整 以及摊销回收期、摊销和折旧方法以及折旧和摊销费用的比率和金额 或津贴，经与每个项目SC资助日期相关的评估报告所确认；(iii) 对于 每个项目，对退化或每月年发电量的任何调整，如 “独立报” 的下调所反映的那样 工程师报告”（定义见每个项目的税收公平ECCA）；（iv) 对于每个项目，以一定程度为限 在下调任何 “独立工程师报告”（定义见每个项目的税收公平ECCA）时进行了修订， 可用性和能源估算，由买方和卖方共同商定；（v) 对于每个项目，对 在 “独立工程师报告” 中确定的范围内的运营和维护费用及开支（定义见 与该项目有关的税收公平（ECCA）；以及（vi) 适用于适用范围的州税或地方税的任何调整 项目公司；

(d) 能源价格，每份 “购电协议” 的期限（定义见每个项目的税收公平ECCA）， 以及根据每项 “购电协议”（定义见税收公平（ECCA））收到付款的时间 每个项目）应在基本案例模型中进行调整，前提是该协议在每个项目SC资助日期之前， 已修改或终止；

(e) 基本案例模型应进行更新，以反映对 “交易文件”（定义见税收）的任何修订或补充 每个项目的股权（ECCA）；

(f) 应更新基本案例模型，以反映第二个项目之前每个项目的财产税支出和特许经营税（如果有） SC 付款日期；

(g) 保险 应更新基本案例模型中的费用，以反映为该项目购买和维持的保险费用，以 根据 “保险顾问” 的最终建议，范围尚未确定（定义见于《税收公平（ECCA）》 尊重每个项目）。

”项目” 具有本协议叙述中规定的含义。

”项目 公司” 具有本协议叙述中规定的含义。

”Devco 项目” 具有本协议叙述中规定的含义。

”项目 Holdco” 具有本协议叙述中规定的含义。

”项目 MC 资金” 就每个项目而言，是指根据该项目的 “初始资金”（定义见ECCA中有关该项目的税收权益） 就该项目向ECCA的税收公平权益。

”项目 MC 资金 日期” 就每个项目而言，是指与该项目有关的项目管理委员会资金的发放日期。

”项目 SC 资金” 就每个项目而言，是指根据该项目的 “最终资金”（定义见ECCA中有关该项目的税收公平） 就该项目向ECCA的税收公平权益。

”项目 SC 资金 日期” 就每个项目而言，指与该项目有关的项目SC资金的发生日期。

”预测” 其含义载于 第 3.01 (aa) 节。

”谨慎 行业惯例” 指相当一部分人常用的惯例、方法、标准和程序 提供类型和大小相似的太阳能设施和电池储能设施运营服务的机构（视情况而定） 对这些项目而言, 根据作出决定时已知的事实, 这些项目作出合理的判断, 在电气和电气的设计、制造、施工和使用方面被认为是良好、安全和谨慎的做法 其他设备、设施、设备和改进措施，符合相应的安全、性能、可靠性和效率标准 和经济。

”PUHCA” 指2005年《公用事业控股公司法》及其下的FERC实施条例。

”购买价格” 其含义载于 第 2.01 节。

“购买 价格付款” 的含义如中所述 第 2.02 (a) 节。

”购买者” 具有本协议序言中规定的含义。

”买方现金转移 担保” 指（a）买方根据LV融资协议签订的某些担保协议 母公司代表 LV B Class Holdco 支持行政代理人，或 (b) 将某些担保协议定为 根据D1融资协议，买方母公司代表D1 B类控股公司签订，支持管理部门 代理，视情况而定。

”购买者 受赔方” 指买方及其代表。

”购买者 家长” 指特拉华州有限责任公司Clearway Energy Operating LLC。

”购买者 家长担保” 指买方父母担保，日期截至执行日，由买方母公司签发， 的形式 附录 B。

”买方税收权益 担保” 指 (a) 买方将根据LV Tax Equity ECCA签订的某些担保协议 母公司代表LV B Class Holdco支持税收股权投资者，其形式应受买方约束 依据批准 第 5.12 (a) 节，或 (b) 根据D1税签订的某些担保协议 股权ECCA，由买方母公司代表D1 B类控股公司提出，有利于税收股权投资者，其形式应为 须经买方批准 第 5.12 (a) 节，视情况而定。

”买方税收抵免 转账担保” 指 (a) 根据LV税收抵免转让协议签订的任何担保协议 买方母公司代表 LV TE HoldCo（或其他被收购的公司），向税收抵免购买者倾斜，其形式为 应根据以下规定获得买方的批准 第 5.12 (a) 节，或 (b) 任何待签订的担保协议 根据买方母公司代表D1 TE HoldCo（或其他收购公司）签订的D1税收抵免转让协议，在 受税收抵免购买者的青睐，税收抵免的形式须经买方批准 第 5.12 (a) 节， 视情况而定。

”真实 财产权” 指被收购公司的所有不动产权利和利益，包括所有费用利息、期权、 租赁、地役权、土地使用权、出入地役权、输电线路地役权、出入权、所有出价权、补助金、 裁决、申请、谈判权以及与土地有关的所有其他权利。

”区域经济共同体” 其含义在 “环境属性” 的定义中规定。

“区域性 实体” 指西部电力协调委员会。

”发布” 指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、沉积、处置、清空、逸出、排放、分散、 向任何陆地、水上或空中倾倒、渗滤或迁移危险物质，包括危险物质的运输 穿过或在任何陆地、水上或空中，包括陆地。

”报告” 意味着，对于每个项目：(一个) “独立工程师报告”（定义见税收公平（ECCA） 此类项目）；（b）“环境报告”（根据该项目的税收公平ECCA的定义）； （c) “保险报告”（定义见该项目的税收权益 ECCA）；以及（d) 的 “传输报告”（定义见税收公平ECCA中有关该项目的定义）；在每种情况下，（我) 视情况而定， 和（ii）包括根据税收公平ECCA就该项目提交的此类报告的任何撤销 截止日期.

”代表” 指任何个人、高级职员、董事、员工、法律顾问、会计师、财务顾问、顾问和代理人 这样的人的。

”留存利息” 具有本协议叙述中规定的含义。

”已保留 抚养义务” 的含义如中所述 第 5.07 (b) 节。

”第二个资助项目” 指第二个实现机械完工的项目，也是第二项目管理委员会资助的主题。

”第二个项目 MC 资金” 是指将发放的第二笔项目MC资金，根据TE HoldCo MIPA关于第二笔资金的条款 资助项目，就第二轮资助项目而言，TE HoldCo将收购有限责任公司的百分之百（100％）股份 间接拥有第二轮资助项目（定义见下文）的Pledgor公司的会员权益。

”第二个项目 MC 资助日期” 指第二期项目MC资金的发放日期。

“第二 项目 MC 付款” 应具有中规定的含义 第 2.02 (a) (ii) 节。

”第二个项目 MC 付款日期” 应具有中规定的含义 第 2.02 (a) (ii) 节。

”第二个项目 SC 资金” 指与第二批资助项目相关的项目SC资助。

”第二个项目 SC 资助日期” 指第二期项目SC资金的发放日期。

”第二个项目 SC 付款” 应具有中规定的含义 第 2.02 (a) (iv) 节。

”第二个项目 SC 付款日期” 应具有中规定的含义 第 2.02 (a) (iv) 节。

”第二项目支持 义务” 应具有中规定的含义 第 5.07 (a) 节。

”卖家” 具有本协议序言中规定的含义。

”卖家 批准” 的含义如中所述 第 3.01 (e) 节。

”卖家现金转移 担保” 指 (a) 卖方根据 LV 融资协议签订的某些担保协议 母公司代表 LV B Class Holdco 支持行政代理人，或 (b) 将某些担保协议定为 卖方母公司代表D1 B类控股公司根据D1融资协议签订，支持管理部门 代理，视情况而定。

”卖家 同意” 的含义如中所述 第 3.01 (c) 节。

”卖家分配” 具有本协议叙述中规定的含义。

”卖家 受赔方” 指卖方及其每位代表。

”卖家家长” 具有本协议叙述中规定的含义。

”卖家家长担保” 指卖方母公司的担保，日期自执行之日起并附于此 附录 C。

”卖家 税收股权担保” 指 (a) 根据LV Tax Equity ECCA签订的某些担保协议 Clearway Renew, LLC（或卖方的另一家关联公司）代表 LV B Class Holdco，支持税收股权投资者，表格 根据以下规定，其中应得到买方的批准 第 5.12 (a) 节，或 (b) 该特定担保协议 将由Clearway Renew, LLC（或卖方的另一家关联公司）根据D1税收权益ECCA代表D1 B类签订 Holdco，支持税收股权投资者，其形式须经买方批准 第 5.12 (a) 节， 视情况而定。

”卖家税收抵免 转账担保” 指 (a) 根据LV税收抵免转让协议签订的任何担保协议 由 Clearway Renew LLC（或卖方的另一家关联公司）代表 LV TE HoldCo（或其他收购公司）提供，支持税收抵免 买方，其形式须经买方批准 第 5.12 (a) 节，或 (b) 任何 Clearway Renew LLC（或其另一关联公司）将根据D1税收抵免转让协议签订的担保协议 卖方）代表 D1 TE HoldCo（或其他被收购的公司），支持税收抵免购买者，税收抵免的形式应受税收抵免购买者的约束 根据以下规定征得买方批准 第 5.12 (a) 节。

”替代 抚养义务” 的含义如中所述 第 5.07 (a) 节。

”支持 义务” 的含义如中所述 第 5.07 (a) 节。

”税” 或”税收” 指任何收入、利润、总收入或净收入、财产、销售、使用、资本收益、转让、消费税， 许可证, 生产, 特许经营, 就业, 社会保障, 职业工资, 登记, 资本, 政府养老金或保险, 预扣税、特许权使用费、遣散费、印花税或跟单税、增值税、商品和服务、商业或职业税或其他税款、费用 评估、关税、征税、无人认领的财产或逃避债务、强制贷款或任何种类的费用（包括任何利息、附加费） 对美国或其中的任何州或地方司法管辖区或任何其他国家征税（民事或刑事处罚） 或其中的任何司法管辖区，以及任何其他人的任何税收义务，无论他们是继任者，还是集团成员， 赔偿人或其他人。

”税收抵免购买者” 指卖方及其关联公司选择的任何人，但须经买方批准（买方批准不应是不合理的） 预扣或延期），作为作为税收股权融资的一部分签订的任何税收抵免转让交易的交易对手。

”税 信用转让协议” 指任何人之间签订的任何税收抵免转让协议（或等效协议） 税收抵免买方和TE HoldCo（或其他被收购的公司）（视情况而定），其形式应受买方约束 依据批准 第 5.12 (a) 节。

”税收抵免转移 交易” 指根据《守则》第 6418 条出售、转让或以其他方式处置任何 ITC 的全部或一部分， 就项目或项目公司而言。

”税收权益协议” 指LV税收权益协议或D1税收权益协议，视情况而定。

”税收权益文件” 根据上下文的要求，指LV税收权益文件或D1税收权益文件。

”税收公平 ECCA” 视情况而定，指LV税收权益ECCA或D1税收权益ECCA。

”税收股权融资” 视情况而定，指LV税收股权融资或D1税收股权融资。

”税收股权投资者” 指明尼苏达州的一家公司美国Bancorp社区发展公司。

”税收股权有限责任公司” 视情况而定，指LV税收权益有限责任公司或D1税收权益有限责任公司。

”税收权益签署” 其含义载于 第 5.12 (a) 节。

”税 股权模型” 指根据适用的税收权益ECCA定义和更新的每个 “基本案例模型”， 根据以下规定，其初始形式须经买方批准 第 5.12 (a) 节。

”税收损失” 指 “税收损失”（定义见任何税收权益 ECCA）。

”税收损失上限” 指等于 (a) 买方父母在买方项下承担的最大责任金额的总和的金额 税收权益担保，以及（b）买方母公司在任何买方税收抵免转让担保下的最大负债额。

”税 返回” 指向其提供或提交的任何报告、表格、申报表、声明或其他信息（包括任何修正案）， 或要求个人向政府机构提供或提交税收方面的信息，包括信息申报表， 其任何修正案或其附表或附件，以及与延期请求有关或附带的任何文件 提交任何此类报告、表格、申报表、声明或其他信息的时间。

”TE HoldCos” 具有本协议叙述中规定的含义。

”TE HoldCo MIPA” 视情况而定，指 LV TE HoldCo MIPA 或 D1 TE HoldCo MIPA。

”标题公司” 意味着（一个) 就D1项目公司、斯图尔特产权担保公司而言，或 (b) 关于 LV 项目公司，第一美国产权保险公司，视情况而定，或（c) 另一个国家认可的 双方合理接受的所有权保险公司。

”标题 政策” 是指已签发的ALTA 2006延长承保范围所有者产权保险单的每份所有者保单 产权公司向每个项目公司倾斜，或者以买方合理接受的形式和实质内容进行交易。

”标题 Proformas” 是指每个项目将根据以下规定向税收股权投资者交付某些形式上的所有权政策 以买方可以合理接受的形式和实质内容向适用的税收权益 ECCA。

”交易 文件” 指本协议、辅助文件和A&R LLCA。

”交易费用” 指 (a) 截至本协议或任何协议的谈判、执行或交付的所有未付费用、费用和开支 交易文件，或用于执行收盘时或收盘前所需的操作 日期，但仅限于目标公司或任何被收购公司应付或报销的此类成本、费用和开支， 包括顾问的相关费用、成本、支出和开支，(b) 目标公司的所有负债 或根据任何遣散费或留用安排、逗留奖金、激励奖金、交易或与之相关的任何被收购公司 在截止日期当天或之前存在的奖金、终止和控制权变更安排以及类似的义务 欠款，或者将自动触发或与任何其他事件结合触发，全部或部分由完成触发 收盘日，以及 (c) 目标公司或任何被收购公司在交易日当天或之前产生的所有费用和开支（如果有） 与获得卖方同意相关的截止日期。

”转移 税收” 指所有转让税（不包括按净收入计量的全部或部分税款），包括销售、使用、 不动产转让、记录、凭证、印章、登记、股票、消费税、运输、总收入、商业和职业， 证券交易, 公证, 备案, 许可证, 执照, 授权和类似税收, 费用, 关税, 征税, 海关, 关税, 税收、摊款、义务和收费。

”财政部 法规” 指美国财政部根据该守则颁布的最终和临时法规。

1.02。的规则 口译。

(a) 建筑。 此处使用的单数应包括复数，阳性应包括阴性和中性以及中性 应包括男性和女性，除非文中另有说明。

(b) 参考文献。 对条款和章节的提及旨在指本协议的条款和章节，以及所有提及附件的内容， 附录和附表旨在指本协议所附附的附件、证物和附表，这些附录和附表均为一部分 本协议的全部用途。术语 “包括”、“包括” 和 “包括” 是指 “包括， 但不限于” 和 “包括但不限于”。任何指定的行动日期如果不是工作日，均应 指该日期之后的第一个工作日。对某人的任何提及均应视为包括该人的继任者和 允许的分配。凡提及任何文件均应视为指经修正, 修改, 根据本协议的条款不时补充或更换。提及法律是指此类法律 可以不时修改，提及某项法律的特定条款包括任何后续法律的任何相应条款 法律。“此处”、“此处” 和 “下文” 等字样以及类似含义的词语应指此 整个协议，不适用于本协议的任何特定部分或分节。提及金钱是指的法定货币 美利坚合众国。

(c) 会计 条款。正如在本协议以及根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用的那样，会计条款不是 在本协议或任何此类证书或其他文件中定义，以及本协议或任何协议中部分定义的会计条款 在未定义的范围内，此类证书或其他文件将具有GAAP赋予的相应含义。在某种程度上 本协议或任何此类证书或其他文件中会计术语的定义与含义不一致 在 GAAP 下的此类术语中，以本协议或任何此类证书或其他文件中包含的定义为准。

第二条
出售会员权益和关闭

2.01。购买 和销售。卖方同意向买方出售所有权利、所有权和利益，买方同意向卖方购买所有权利、所有权和利益 根据本协议中规定的条款和条件，卖方在收盘时归还卖方的既得权益。在 向买方出售、转让和交付所有既得权益的代价，买方应向卖方付款，或以其他方式 无论哪种情况，都应按照适用的融资协议规定的方式进行捐款 第 2.02 (a) 节， 总金额等于 (a) 基本 LV 价格和 (b) 基本 D1 价格之和，两者均应遵守 依照调整 第 2.04 (a) 节 （调整后的基准价格的总和，”购买 价格”）。

2.02。付款 购买价格的。

(a) 在 条款和条件的前提下，以卖方交付既得权益为前提， 买方应向卖方支付条款中描述的金额 (i) — (iv) 其中 第 2.02 (a) 节 （这个 ”购买价格付款”），在其中规定的时间内，每种情况下均通过电汇或即时可用 资金存入适用的股权资本出资账户（用于根据第 7.5 (a) 条或第 7.5 (b) 节进行申请， 根据适用的融资协议（如适用），或存入卖方指定的一个或多个其他账户 卖方在该购买价款付款之日前不少于两 (2) 个工作日向买方发出的书面通知 必须制作：

(i) 在 收盘时，买方应向卖方支付相当于第一轮融资基本价格百分之二十（20%）的款项 项目（”第一个项目 MC 付款”);

(ii) 没有 在第二个 Project MC 资助日期之前，买方应向卖方支付相当于基本金额百分之二十（20%）的美元金额 第二批资助项目的价格（”第二个项目 MC 付款” 以及此类付款的到期日期 并应付款，”第二个项目 MC 付款日期”);

(iii) 没有 在第一个 Project SC 资助日之前，买方应向卖方支付一笔等于 (i) 相关基本价格的美元金额 第一个资助项目的 少 (ii) 第一笔项目 MC 付款（”第一个项目 SC 付款” 和 此类款项到期应付之日，”第一个项目 SC 付款日期”)；以及

(iv) 没有 在第二个 Project SC 资助日之前，买方应向卖方支付一笔等于 (i) 相关基本价格的美元金额 第二个资助项目的 少 (ii) 第二期项目MC付款（”第二个项目 SC 付款” 以及此类款项到期应付之日，”第二个项目 SC 付款日期”）。

(b) 对于 避免疑问，在 “解雇日期” 和 “期限转换日期” 中以较早者为准（在每种情况下， 根据每份融资协议（定义见每份融资协议），双方同意，任何剩余的金额都存入存款 根据适用融资协议第7.5（d）节的规定，在适用的股权资本出资账户中， 应立即移交给卖方（或其指定人）。

2.03。闭幕； 额外付款。

(a) 主题 根据本协议的条款和条件，完成中描述的交易 第 2.01 节 （这个”关闭”) 将通过电子文件和签名交换远程进行，不迟于：（我) 二 (2) 商业 在满足或豁免中规定的条件后的天数 第四条 （除了那些由他们自己设定的条件 必须在截止日期满足大自然）；或（ii) 卖方双方协议可能确定的其他时间 和买方（收盘当天是”截止日期”）。

(b) 在 收盘时，将发生以下情况：

(i) 买方 应通过电汇将立即可用的资金汇入卖方指定的一个或多个账户，向第一笔项目MC付款 以书面形式依照 第 2.02 (a) 节;

(ii) 每个 一方应根据以下规定向另一方交付或安排将证书和其他交付物交付给另一方 第四条;

(iii) 双方签署会员权益转让和所有其他协议、文件、文书或证书 根据以下规定，必须在收盘时或之前交付 第四条；以及

(iv) 如果 适用，卖方应向买方交付一份或多份代表既得权益的证书，并经正式认可进行转让 向买方提供，或附有一项或多项经正式批准的会员权益，可转让给买方。

(c) 开启 第二个项目 MC 的资助日期、第一个项目 SC 的资助日期和第二个项目 SC 的资助日期，买方应当 在每种情况下，分别通过电汇支付第二期项目担保付款、第一期项目信用卡付款和第二期项目担保金付款 将立即可用的资金转入卖方根据条款以书面形式指定的一个或多个账户 (ii)， (iii) 和 (iv)分别是 第 2.02 (a) 节。

2.04。调整后 购买价格金额。

(a) 如 第二个项目 SC 付款日期：

(i) 如果 每个项目的调整后购买价格金额的总和为正数，则不迟于十（10）个业务 在第二个项目SC付款之日后的几天内，买方应向卖方支付相当于总金额的美元金额， 每个项目的调整后购买价格金额，应将哪些金额支付给指定的一个或多个账户 由卖方根据卖方在日期前不少于两 (2) 个工作日向买方发出的书面通知 必须支付此类款项；或

(ii) 如果 每个项目的调整后购买价格金额的总和为负数，则不迟于十（10）个业务 在第二项目SC付款之日后的几天内，卖方应向买方支付相当于总金额的美元金额， 每个项目的调整后购买价格金额，哪些金额应支付给指定的一个或多个账户 买方根据买方在不少于两 (2) 个工作日前向卖方发出的书面通知 需要支付此类款项的日期。

(b) 对于 这样做的目的 第 2.04 节，”调整后的购买价格金额” 就每个项目而言，应等于 (i) 调整后购买价格模型中标题为 “PP Adj” 的选项卡中列出的数字， 减去 (ii) 任何 截至截止日期的任何被收购公司的交易费用（已计入此类交易费用的除外） 根据调整后购买价格模型，作为调整后购买价格金额的减免）。

(c) 任何 根据此支付的款项 第 2.04 节 将被视为对适用税收基本价格的调整。

2.05。可以肯定 收益。 尽管此处有任何相反的规定，但如果在截止日期之后的任何时候，买方 （如果买方单独收到任何此类付款，而不是从任何被收购的公司收到）或任何被收购的公司收到任何款项 尊重：

(a) 任何 因开发、设计、施工、安装或调试任一项目而收到的违约金 通过 “实质性完工”（该术语在有关该项目的EPC合同中定义），但不是 在基本案例模型中，任何被收购的公司都应收款，包括作为扣除额收到的违约赔偿金或 作为任何项目公司根据其作为当事方的任何合同本应支付的款项的抵消；

(b) 提供 融资文件中有关项目的贷款的期限转换或全额偿还已经发生，(i) 在项目SC资助后的六（6）个月之日当天或之前，根据此类融资文件提取的任何贷款的收益 该项目的日期，(ii) 根据该项目的税收权益文件在当天或之前收到的任何收益 至该项目的SC项目资助日起六（6）个月之内，或（iii）收到的任何收益 根据任何收购公司签订的任何 “利率协议”（定义见此类融资协议），进行收购 与任何与期限转换或全额还款有关的利率协议的破裂或以其他方式终止有关 该等融资文件下的贷款；

(c) 与 就每个项目而言，在 (i) “解除日期”（如融资中所定义）中以较早者为准 有关该项目的协议），以及（ii）“期限转换日期”（定义见融资协议 就该项目而言），存入该项目的股权资本出资账户中的所有剩余款项；

(d) 到 基本案例模型中尚未包括的范围，任何被收购公司收到的任何补偿金额 此类被收购公司或其代表所产生的与开发、设计、施工、安装相关的任何成本或开支 或通过 “实质性完工”（该术语在 EPC 合同中对此进行了定义）来交付任一项目 此类项目），包括根据任何互连协议或相关合同或任何工程支付的任何款项的报销， 每种情况下，均与该项目有关的采购和施工协议；

(e) 任何 从任何完工托管账户或以其他方式从储备金中释放的金额，在每种情况下，由卖方或代表卖方出资，或之前 任何被收购的公司，直至收盘；

(f) 到 基本案例模型中尚未包含的范围，出售交易前产生的所有测试能量的净收益 (i) 就第一批资助的项目而言，或 (ii) 就第二批资助的项目而言，在第二个项目管理委员会资助日期之前 项目；

(g) 任何 从卖方或以卖方名义出资的任何完工托管账户中解冻的款项，或在收盘前由任何收购的公司出资；

(h) 任何 A&R LLCA 第 5.07 (a) 节任何条款 (i) 至 (vi) 中描述的其他金额，

在每种情况下，应立即支付这笔款项 买方或适用的收购公司向卖方或其指定人（或其他方式）退款或支付 如 A&R LLCA 第 5.07 节所述）。

2.06。税 交易报告。出于联邦所得税的目的，双方同意报告本协议生效的交易 如下所示：

(a) 立即 在收盘和首次项目MC资金之前，每家目标公司、每家B类控股公司和每家TE HoldCo均应 被视为与卖方分开的被忽视实体（或者，如果卖方是出于美国联邦所得税目的被忽视的实体， 出于美国联邦所得税的目的，持有卖方的个人或个人（出于此类目的而未被忽视）；

(b) 双方承认，出于美国联邦和适用的州和地方所得税的目的（我) 的购买和出售 根据收入条例99-5的情况 (1)，本协议所考虑的既得权益将被视为出售 由卖方和买方购买适用的 TE Holdco 的 B 类会员权益的一部分，然后是 买方和卖方根据《守则》第721条对B类商品的各自部分的出资 目标公司在适用的TE Holdco中的会员权益，以换取既得权益或保留权益， 视情况而定，目标公司将成为美国联邦卖方和买方之间的合伙企业 所得税的目的和（ii) 出于美国联邦所得税的目的，应不考虑卖方分配。

(c) 双方同意，出于美国联邦所得税的目的以及任何适用的州或地方所得税的目的，购买价格， 根据本协议进行调整，加上任何负债或其他被视为用于美国联邦所得税目的的已实现金额的项目， 应根据《守则》第 1060 条和颁布的《财政条例》在 TE HoldCoS 的资产中进行分配 根据该条款（包括适用《守则》第 741、751、752 和 755 条），包括出于所需声明的目的 根据美国财政部条例第1.751-1 (a) (3) 条，在每种情况下，都应以与评估及相关评估一致的方式进行 根据税收权益协议获得的成本分离报告（”分配时间表”）。在或之前 截止日期后的第30天，买方应向卖方提交其提议的分配计划，供卖方审查和评论。 买方将本着诚意努力采纳卖方的合理意见，届时分配计划将变成 对双方具有约束力。卖方、买方及其各自的关联公司应在所有税款上报告本文设想的交易 以符合分配计划的方式进行退货，包括国税局8594表格。卖方和买方同意：(i) 是 受根据本协议商定的分配时间表的约束 第 2.06 (c) 节；(ii) 准备和归档，并相应地提出 关联公司应以符合分配表的方式准备和提交所有纳税申报表（包括国税局8594表格）；以及 (iii) 不采取任何立场，并使其各自的关联公司不采取任何立场，这与中的分配计划不一致 任何纳税申报表，法律要求除外。

(d) 在 税收权益投资者向适用的TE HoldCo缴纳的首次资本出资 资助的项目，以及向税收股权投资者发行此类TE HoldCo的A类成员权益，在每种情况下， 根据税收公平ECCA关于项目MC资助之日第一个资助项目的规定，以及该项目的制定 适用的B类控股公司将就第一批资助项目向此类TE HoldCo缴纳的资本出资， 根据收入条例99-5和情况2，卖方和税收权益均应视为在收盘前发生 投资者被视为就第一笔资助的项目向TE Holdco提供现金或财产以换取利息 在这样的TE HoldCo中，因此，该TE HoldCo将成为卖方与美国税收股权投资者之间的合伙企业 联邦所得税的目的；

(e) 在 税收权益投资者向适用的TE HoldCo缴纳的第二笔初始资本出资 资助的项目，以及向税收股权投资者发行此类TE HoldCo的A类成员权益，在每种情况下， 根据第二批资助项目的税收公平ECCA的规定，该项目在项目MC资助之日以及该项目的制定 根据以下规定，适用的B类控股公司将就第二轮资助项目向该TE HoldCo缴纳的资本出资 根据收入裁决99-5的情况2，目标公司和税收权益投资者均被视为出资现金或财产 就第二批资助项目向TE Holdco致函TE HoldCo，以换取该类 TE HoldCo 的权益，因此，这个 TE HoldCo应成为目标公司与税收权益投资者之间的合伙企业，用于美国联邦所得税的目的；

(f) 开启 每个项目的MC资助日期、该项目将收购的适用TE HoldCo以及适用的 Project HoldCo将出售间接拥有的适用Pledgor公司的所有有限责任公司会员权益 该项目（以及间接拥有此类项目的适用项目公司中的所有有限责任公司权益） 项目）；

(g) 同时 对于上文 (b) 条所述的交易，卖方将向卖方母公司分配未纳税的留存利息 根据《守则》第 731 条分配财产。

第三条
陈述和保证

3.01。陈述 以及对卖方和被收购公司的担保。自买方起，卖方特此向买方陈述和保证 执行日期和截止日期，如下所示（提供的 本文件中规定的任何陈述和保证 第 3.01 节 并明确规定仅在指定日期生效，仅应自该日期起生效）：

(a) 存在。 卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖家 拥有执行和交付本协议和其他交易文件的全部权力和权力，这些文件将由执行和交付 卖方，履行本协议及本协议项下的义务并完成本协议规定的交易，以及 因此。

(b) 权力。 授权卖方执行和交付本协议和其他交易文件所需的所有行动或程序， 并且卖方已按时和有效履行其在本协议及其下的义务。本协议，以及 双方的结算交易文件均已由卖方按时有效执行和交付，构成合法、有效 以及卖方的具有约束力的义务可根据其条款对卖方强制执行，除非破产可能受到限制， 破产、重组、欺诈性转让、安排、暂停或其他与权利有关或影响权利的类似法律 一般是债权人的，或者根据普遍的公平原则。

(c) 没有 同意。除非另有规定 附表 3.01 (c) 披露时间表（”卖家同意”）， 而且，除非个人或总体而言，合理地预计不会对 (i) 以下能力造成重大不利影响 卖方完成本协议所设想的交易或履行其在本协议下的义务，或 (ii) 被收购方 公司，总体而言，卖方对本协议的执行、交付和履行不要求卖方获得任何 根据任何合同的任何条款、条件或规定，同意、批准或采取行动或向任何人发出任何通知 或对其具有约束力的许可证。

(d) 没有 冲突。卖方执行、交付和履行本协议和其他交易文件现在和将来 不是:(我) 与《卖方组织文件》或任何文件发生冲突、导致违反或构成违约 被收购的公司或卖方签署的任何重要合同，或任何被收购公司作为当事方的任何公司合同；（ii) 结果 在对任何收购权益、任何被收购公司的任何股权或任何资产或财产设定任何留置权时 任何被收购的公司；(iii) 在时间内加速或修改，或赋予任何一方加速或修改时间的权利 卖方或任何收购公司应履行任何职责或义务的条款或任何权利或利益 根据卖方或任何收购公司作为当事方的任何合同，任何人均可接收；或（iv) 违反 在任何实质性方面，任何适用的法律。

(e) 监管 事项。除非另有规定 附表 3.01 (e) 披露时间表（”卖家批准”）， 在执行、交付和履行方面无需卖方或任何被收购公司的政府批准 本协议或本协议所设想交易的完成。

(f) 法律 议事录。除非中另有规定 附表 3.01 (f) 披露时间表，诉讼或程序除外 就专门受以下法律管辖的环境法而言 第 3.01 (p) (ii) 节，没有诉讼或程序 待处理，或者据卖方所知，截至执行之日已威胁对卖方或任何被收购公司：(我) 影响 卖方或任何被收购的公司，或其任何资产或财产（包括项目），但仅与卖方有关的除外 合理地预计不会对卖方在本协议下的履约能力产生重大不利影响；或 (ii) 会 合理地预计会导致发布命令，限制、禁止或以其他方式禁止或将完成行为定为非法 本协议设想的任何交易。卖方或任何被收购公司均不受任何实质性订单的约束 限制其业务运营或合理预计会产生重大不利影响。

(g) 经纪人。 除非另有规定 附表 3.01 (g) 在披露时间表中，没有人对卖方提出任何索赔或 以发现费、经纪佣金或与之直接或间接相关的类似款项收购的任何公司 本协议设想的交易。

(h) 遵守情况 有法律。卖方和任何被收购公司均未严重违反适用于被收购者的任何重大法律或命令 公司或项目，或任何既得权益受其约束或约束。尽管如此，遵守情况 《环境法》完全受以下法律管辖 第 3.01 (p) 节。没有卖方或任何被收购的公司 已收到任何政府机构关于任何重大违反任何实质性法律的通知。

(i) 公司 以及被收购的公司。

(i) 每个 被收购的公司是一家根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有全部权力 以及在目前范围内开展业务的权力, 以及拥有, 使用和租赁其资产的权力.每家被收购的公司 具有正式资格、获得许可或获准开展业务，并且在中规定的适用司法管辖区内信誉良好 附表 3.01 (i) 的 披露时间表，这是唯一拥有此类被收购公司资产的所有权、使用权或租赁权的司法管辖区， 或其业务的行为或性质使得此类资格、许可或准入是必要的，但这些司法管辖区除外 如果不能合理预期不具备如此资格、许可或获准开展业务会导致重大不利影响 效果。

(ii) 全部 已发行和未偿还的既得权益中的一部分由卖方直接、实益持有，且记录在案，没有任何留置权， 允许的股权抵押权除外，另有规定的除外 附表 3.01 (i) (ii) 披露时间表的。 除非另有规定 附表 3.01 (i) (ii) 披露时间表以及税收权益投资者的所有权 在税收权益ECCA设想的交易完成后，所有已发行和未偿还的股权 的被收购公司（目标公司除外）由目标公司直接或间接拥有、受益并记录在案 公司，免除所有留置权，但允许的股权抵押权除外，另有规定的除外 附表 3.01 (i) (ii) 的 披露时间表。被收购公司的所有股权均已获得正式授权、有效发行并已全部发行 已付且不可纳税，是根据联邦和州证券法发行的。

(iii) 每家被收购公司的每位董事和高级职员（或类似职位）的姓名，以及被收购公司的职位 每个，都列在 附表 3.01 (i) (iii) 披露时间表的。

(iv) 卖方 在本协议执行之前，已向买方交付了每份协议组成文件的真实完整副本 被收购的公司在执行之日生效。

(v) 除外 如第一部分所述 附表 3.01 (i) (v) 在披露时间表中，没有未发行的未偿还期权 或由任何被收购的公司授予或对其具有约束力，允许任何人购买或出售或以其他方式收购或处置任何股权 任何此类被收购公司的权益或其他担保或权益。除了 (我) 如任何税收权益协议中所述， 任何被收购公司的任何融资文件或组织文件，（II) 根据本协议的规定， 或 (III) 如第二部分所述 附表 3.01 (i) (v) 在披露时间表中，没有收购的内容 被收购公司的利益或成员权益受任何投票信托或投票信托协议、投票协议的约束， 质押协议、买入-卖出协议、优先拒绝权、优先权或代理权。

(vi) 除外 如上所述 附表 3.01 (i) (vi) 在披露时间表中，没有被收购的公司有任何子公司和股权 权益、在合资企业或普通或有限合伙企业中的权益，或其他类似性质的投资或组合资产。

(vii) 除外 如上所述 附表 3.01 (i) (vii) 在披露时间表中，没有被收购的公司进行：（一个) 任何 除其中一个或两个项目的开发、所有权、运营和管理以外的业务；或 (B) 任何操作 但与其中一个或两个项目的所有权、运营和管理相关的内容除外。

(viii) 每家收购公司的账簿和记录是：（一个) 在所有重要方面，均准确和完整，并已得到维护 根据良好的商业惯例；以及 (B) 以合理的细节陈述并准确、公平地反映活动 以及此类被收购公司的交易。

(ix) (一个) 的 卖方执行和交付会员权益转让；以及（B) 如果适用，证书的交付 代表既得权益，经正式批准可转让给买方，或附带一项或多项会员权益 经正式批准可转让给买方，将向买方免费转让所得权益的正确、有效和可销售的所有权 并排除除许可股权抵押权之外的所有留置权。

(j) 没有 未披露的负债。

(i) 没有 被收购的公司有任何实质性责任或义务需要在根据该规定编制的资产负债表上进行披露 按公认会计原则，被收购公司的负债和义务除外：(我) 在正常业务过程中产生的 与过去的做法一致；（ii) 构成公司合同明确规定的应付金额 根据现有的公司合同，这些合同不是因违反合同或违反合同而产生的；(iii) 在融资文件下 或税收权益协议；或 (iv) 如中所述 附表 3.01 (j) 披露时间表的。

(ii) 全部 除任何融资文件下的债务外，每家被收购公司的负债均列在 附表 3.01 (j) 的 披露时间表。

(k) 税收。 除非另有披露 附表 3.01 (k) 自每份收购公司成立之日起，披露时间表中的披露时间表 公司，视情况而定：

(i) 全部 每家此类收购公司必须提交或与之相关的联邦和所有其他重要纳税申报表（或应占收入） ）已及时向所有需要此类纳税申报表的司法管辖区的相关政府机构提交 待归档。此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，前提是此类纳税申报表与任何收购的纳税申报表有关 公司（或由此产生的收入）、卖方、卖方的关联公司和被收购的公司已支付或准备了充足的准备金 用于支付所有到期或声称应付的税款、摊款和其他费用（无论是否显示在任何纳税申报表上） 来自任何此类被收购公司，或任何被收购的公司或买方可能对此承担责任。

(ii) 那里 不是:(一个) 目前正在审理或威胁对被收购公司或与之相关的诉讼或诉讼 任何政府机构为评估或征收税款而开展的业务活动；(B) 审计或其他检查 收购公司的任何纳税申报表（或由此产生的收入）正在进行中，卖方、卖方的任何关联公司或 有关被收购公司的任何审查请求均以书面形式通知被收购公司；(C) 索赔 用于评估或征收以书面形式向卖方或卖方的任何关联公司申报的税款 被收购的公司（或由此产生的收入）；或（D) 正在与任何政府机构讨论的事项 关于对被收购公司的评估或征收税款（或由此产生的收入）的索赔。没有 延长适用于被收购公司任何税收的法定时效期限的未决协议、豁免或同意， 而且，除非另有规定 附表 3.01 (k) 在披露时间表中，没有被收购公司要求延期 提交任何纳税申报表的时限。未缴或拖欠的税款、摊款或其他费用或存款没有留置权 关于既得权益，但尚未到期或拖欠的税款留置权或有关方面本着诚意提出异议的税款留置权除外 程序, 并已为此设立了充足的财务报表储备金.

(iii) 卖方 （或者，如果卖方是被忽视的实体，则出于美国联邦所得税的目的，卖方视为所有者）不是 “外国人” 在《守则》第 1445 (b) (2) 和 1446 (f) 条的含义范围内。

(iv) 出于联邦和州所得税的目的，被收购的公司已被正确归类为被忽视的实体或合伙企业 根据美国财政部法规第 301.7701-2 和 -3 条，卖方或卖方的任何关联公司均未制造或促成成立 出于任何税收目的选择将任何被收购的公司归类为被忽视的实体或合伙企业以外的公司。

(v) 没有 被收购的公司是任何税收分配、税收共享或其他类似协议的当事方，但惯常的税收补偿或 任何信贷或其他普通课程商业协议中包含的其他条款，其主要目的不是税收（包括， 为避免疑问，附上重要合同和税收权益文件）。

(vi) 目标公司从未签订或参与任何 “应申报交易”，定义见第 1.6011-4 (b) 节 《财政条例》。

(vii) 无 根据第 168 (h) 条的定义，任何收购公司拥有的财产均为 “免税使用财产” 《守则》或《守则》第 168 (g) (5) 条所指的 “免税债券融资财产”（用于避免） 有疑问，除非买方被视为此类财产的间接所有者）。

(l) 员工。 收购的公司没有也从未有过与任何员工计划相关的任何员工或任何实际或偶然的负债。

(m) 公司 合同。

(i)附表 3.01 (m) (i) 的 披露附表包含所有重要合同的真实、正确和完整清单，以及修正、修改和补充 任何被收购公司均为其当事方，或任何被收购公司或其任何资产或财产受其约束（统称， 这个”公司合同”) 包括以下内容：

(A) 全部 购买、交换或出售电力、容量、辅助服务或环境属性的合同；

(B) 全部 电力传输合同；

(C) 全部 电力互连合同；

(D) 全部 与 (i) 卖方或 (ii) 其任何关联公司（不包括任何其他收购公司）签订的合同；以及

(E) 全部 与任何被收购公司的既得权益或会员权益相关的合同。

(ii) 卖方 已向买方提供了所有需要披露的公司合同的真实、正确和完整副本，或可以访问这些副本 附表 3.01 (m) (i) 披露时间表和上描述的协议 附表 3.01 (y) 的 披露附表及其所有修正、修改和补充。每份公司合同均构成合法、有效、 被收购公司当事方以及卖方及其他当事方所知的具有约束力和可强制执行的义务，但以下情况除外 可能受以下限制：(一个) 破产、破产、重组、暂停和其他一般适用的类似法律 影响债权人的权利和救济措施；以及（B) 一般公平原则（不论是否强制执行） 在衡平或法律程序中被考虑）。每份公司合同均完全生效。

(iii) 除外 如披露的那样 附表 3.01 (m) (iii) 披露时间表中，没有被收购的公司，或者据所知 卖方及其其他当事方在任何公司合同下存在重大违规行为、重大违约行为或重大违约行为 这是个派对。

(iv) 无 卖方或任何被收购公司已发出或收到关于任何实际、所谓的、可能的通知或其他书面通信 或与任何实质性条款有关的潜在重大违规行为或重大违约行为，或意图下的任何重大违约行为 取消或终止任何违规、违约或违约未得到补救、纠正或免除的公司合同，或因为 任何此类取消或终止的意图均已撤回。

(n) 真实 财产。

(i)日程安排 3.01 (n) (i) 披露表中列出了项目公司的所有不动产权，其中的不动产 项目公司拥有不动产权及其附属权（统称为”土地”）。每个项目公司 在所需或相关土地上拥有合理有效的费用、租赁权、地役权、准入、许可或通行权权益（如适用） 与适用项目无任何留置权，但以下情况除外：(A) 允许的例外情况；(B) 适用条款中披露的留置权 卖方在截止日期或之前向买方交付的所有权证明书；以及（C）如适用的所有权政策中所披露的那样。

(ii) 除外 如上所述 附表 3.01 (n) (ii) 在披露时间表中，没有被收购的公司进行任何转让， 租赁、许可、转租、地役权或其他协议，授予任何人任何拥有、使用、占用或享有的权利 这片土地的。

(iii) 没有 被收购公司造成或蒙受了任何地役权、通行权、契约、条件、限制、保留、许可 会严重干扰项目运营或被收购方业务的协议或其他类似事项 与不动产权有关的公司，但第一部分规定的除外 附表 3.01 (n) (iii) 的 披露时间表，在适用的所有权表格或适用的所有权政策中。

(iv) 除外 如第二部分所述 附表 3.01 (n) (iii) 在披露时间表中，不动产权都是 被收购公司开发、建造、拥有和运营项目所需的不动产权。

(v) 无 卖方或任何被收购公司已收到以下内容的任何书面通知：（一个) 谴责、知名域名或类似的政府 个别或总体上对项目产生重大影响的程序；或 (B) 分区、条例、建筑、消防 对项目产生重大影响的违反健康或安全法规的行为。

(o) 标题 政策。 附表 3.01 (o) 披露表列出了所有权政策所保障的所有不动产权（ ”受保财产权”）。截至执行日期，卖方已向买方提供了真实正确的副本 涵盖受保财产权利的执行日期所有权政策.截至截止日期，卖方已向买方提供了副本 预计截止日期背书，以及涵盖被保险财产权的产权证明书的真实和正确副本。这个 受保财产权仅受：（我) 允许的例外情况；(ii) 产权政策中披露的事项； 和（iii) 买方书面同意的事项（不得无理拒绝、附带条件或 延迟）。

(p) 环境。

(i) 除外 如上所述 附表 3.01 (p) (i) 在披露时间表中，被收购的公司遵守了 所有环境法，除非合理预期任何此类违规行为会产生重大不利影响 效果。不存在严重违反任何环境法的行为或任何环境法引起的其他重大责任 尊重项目或土地。

(ii) 那里 截至执行之日，没有对卖家提起诉讼或诉讼，或者据卖方所知，没有受到威胁（仅限于这方面） 与任何严重违反环境法的行为有关的项目（或被收购的公司）或被收购的公司。无 卖方或任何被收购公司已收到任何政府机构关于任何严重违反任何环境的书面通知 与项目或收购公司有关的法律（已解决或补救的违规行为除外）。

(iii)附表 3.01 (p) (iii) 的 披露附表列出了任何环境法要求获得或持有或为之而获得或持有的所有重要许可证 卖方或收购公司在土地或业务的开发、建造、拥有、使用或运营方面的利益 被收购公司的现状。除非中另有规定 附表 3.01 (p) (iii) 披露时间表中， 此类许可证是及时获得的，目前以收购公司的名义维持其全部效力和效力。

(iv) 除外 如上所述 附表 3.01 (p) (iv) 据卖方所知，在披露时间表中，尚未发布 违反任何环境要求或根据任何环境颁发的环境法律或许可证的项目中或来自项目的危险物质 目前有关土地开发、建造、拥有、使用或运营或被收购公司业务的法律 根据环境法，可以合理预期会触发卖方或被收购公司承担的任何义务 报告、调查、删除或补救此类新闻稿，或合理预计会导致重大责任或干扰的内容 与任何项目的开发、施工、所有权或运营息息相关。

(v) 卖家 已向买方提供了卖方拥有的所有重要环境报告、评估和文件，或 被收购的公司，以及与环境法规定的与项目有关的实际或潜在重大责任的公司 或者这片土地。

(q) 许可证。

(i)附表 3.01 (q) (i) 的 披露附表列出了根据任何法律要求由其获得或持有或为其受益而获得或持有的所有重要许可证 与项目的开发、建造、所有权、维护或运营有关的卖方或被收购公司， 环境法所要求的除外，这些法律仅受以下法律管辖 第 3.01 (p) 节，或者那些 属于部长级性质，通常应申请予以批准，卖方或被收购公司均不予批准 有理由相信不会在适当时候获得。除非中另有规定 附表 3.01 (q) (i) 披露内容 附表，此类许可证已及时获得，目前以以下名义维持其全部效力和效力 被收购的公司。

(ii) 除外 如上所述 附表 3.01 (q) (ii) 披露时间表，与环境合规有关的除外 完全受其管辖的法律 第 3.01 (p) 节，卖方和被收购的公司在实质上合规 符合每份此类许可证，并符合 FPA 和 PUHCA，除非无法合理预期会出现不遵守的情况 产生重大不利影响，并且没有收到任何政府机构的书面违规或不合规通知 哪些违规行为或不合规行为尚未得到补救，或者任何声称或指控任何此类许可证的书面通知或索赔：（一个) 是 没有完全生效；或 (B) 受任何诉讼或程序或未满足条件的约束，在每种情况下均为条款 (A) 和 (B) 尚未得到补救或解决。

(iii) 那里 没有未决诉讼，或者据卖方所知，受到合理预期会导致修改的威胁， 撤销或终止中规定的任何实质性许可证 附表 3.01 (q) (i) 披露时间表的。

(r) 附属公司 交易。除了：（我) 交易 (一个) 披露于 附表 3.01 (r) 的 披露时间表；或 (B) 根据披露的公司合同 附表 3.01 (m) (i) 披露内容 时间表；和（ii) 本协议，之间没有现有或待处理的交易、合同或负债 一方面是任何被收购的公司，以及卖方或任何卖方的关联公司（不包括任何其他被收购的公司），或任何 另一方面，卖方或任何卖方关联公司的高级职员或董事。

(s) 知识分子 财产。

(i) 到 卖家的知情，除非中另有规定 附表 3.01 (s) (i) 在披露时间表中，没有 现在且在过去三 (3) 年内卖方未侵权或挪用任何有效的专利、商标， 与既得权益或资产相关的商品名称、服务标志、版权、商业秘密或类似知识产权 被收购公司的股份，由任何第三方所有，目前没有任何现有，据卖方所知，也没有受到威胁 就任何专利、商标、商品名称、服务商标、版权商业秘密的侵权或盗用向卖方提出索赔，或 与收购公司的收购权益或资产直接相关的类似知识产权 由任何第三方实施，并且在每种情况下都有合理的预期会产生重大不利影响。

(ii) 每个 根据许可、再许可、协议或许可，被收购公司拥有或拥有有效的使用权，在每种情况下都是免费和明确的 在除许可留置权以外的所有留置权中，其开展当前业务所必需的任何知识产权，其他 除此类知识产权外，如果没有这种知识产权，则无论是单独还是总体而言，所有权或使用权都不合理 预计会产生重大不利影响。

(iii) 那里 卖方未就侵权或盗用任何商标而对他人提出索赔，据卖方所知，该索赔尚待处理，或受到威胁， 卖方拥有并在行为中使用的商品名称、服务标志、版权、商业秘密或类似知识产权 被收购公司的业务有理由预计会产生重大不利影响。

(t) 保险。 附表 3.01 (t) 的披露表包含所有保险单的真实、正确和完整清单 自执行之日起，为被收购公司的资产、财产和业务提供保险或影响或与所有权相关的内容 被收购公司的任何资产和财产。卖方已向买方交付了所有保险的详细摘要 的政策设定于 附表 3.01 (t) 披露时间表的所有内容均已完全生效。没有卖家 或任何被收购公司已收到有关被收购公司资产、财产和业务的任何通知 任何保险公司根据适用于被收购公司的资产、财产和业务的保险单而拒绝承保， 保留对特定索赔或此类政策的总体权利，或取消任何此类政策。所有到期和应付的保费 根据所有这些保单，卖方和被收购公司都遵守了此类保单的条款，因为 在所有重要方面均适用。由被收购公司或代表被收购公司维护的保险足以遵守所有规定 法律和公司合同。除非另有规定 附表 3.01 (t) 在披露时间表中，没有待处理的保险 索赔。如财产中所述，卖方希望为项目提供财产损失和业务中断保险 以及上面规定的伤亡政策 附表 3.01 (t) 披露时间表将在所有重大方面继续执行 截止日期。此外，在这些政策到期时，卖方预计上述政策将按条款续订 与上述政策中描述的内容基本相同。

(u) 余额 床单。卖方之前已向买方交付了未经审计的资产负债表的真实、正确和完整的副本（”平衡 床单”）截至2024年3月31日的季度中被收购公司的独立情况（”平衡 表单日期”）。资产负债表：（我) 在所有重要方面都公平呈现合并版或独立版 截至资产负债表日，所涵盖的被收购公司的财务状况（如适用）；（ii) 已经是 根据公认会计原则编制，除非其中另有说明，否则在所涉时期内始终适用，但须遵守 过去和预计不会出现重大金额的正常和经常性年终调整；以及（iii) 有 根据所涵盖的被收购公司的账簿和记录编写。

(v) 缺席 的变化。除非另有规定 附表 3.01 (v) 资产负债表日期之间的披露时间表 （除非下文第 (vii) 分段中另有说明）和执行日期，没有：

(i) 任何 回购、赎回或以其他方式收购任何被收购公司的任何股权或任何可转换为股权的权益 任何被收购公司的权益或任何被收购公司的资本或所有权的任何其他变化；

(ii) 任何 将任何被收购的公司与任何其他人合并或与任何其他人合并，将任何被收购的公司与任何其他人合并或收购 由任何收购的公司收购任何人的全部或几乎全部业务或资产；

(iii) 任何 任何被收购公司的行动或任何被收购公司的任何成员就或考虑作出的任何承诺 其业务或运营的任何清算、解散、资本重组、重组或其他清盘；

(iv) 任何 任何被收购公司的会计政策或惯例的重大变化（包括折旧或摊销政策的任何变化）， GAAP 要求的除外；

(v) 任何 出售、租赁（作为出租人）、转让或其他处置（包括向其任何关联公司的转让）、抵押或质押，或 对任何被收购公司的任何资产或财产或其中的权益施加任何留置权，但以下情况除外：（一个) 库存 以及在正常业务过程中出售或以其他方式处置的个人财产；以及（B) 允许的留置权；

(vi) 任何 创造、产生、假设或担保，或协议为借款设立、承担、承担或担保任何债务 或签订任何 “保持健康” 或其他协议以维持他人的财务状况，或任何安排 具有上述任何规定的经济影响（包括作为承租人签订任何定义的资本化租赁债务） 在《财务会计准则声明》（第13号）中，在每种情况下，均由任何被收购的公司提供；或

(vii) 任何 合理预期会发生的与任何被收购公司有关或与之相关的事件、情况、条件或变化， 单独或总体而言，均产生重大不利影响。

(w) 银行 账户。 附表 3.01 (w) 披露附表列出了银行、信托公司的名称和地点 以及任何被收购公司在其中开设银行账户或保险箱的其他金融机构，在每种情况下都列出 账户类型、账号以及所有获准使用该账户或有权使用该账户的人的姓名。

(x) 监管 状态。

(i) D1 项目公司是 “豁免批发发电机”，截至低压项目公司首次提供测试能量之日， 低压项目公司应是 “豁免批发发电机”。作为豁免批发发电机，每个项目公司都是 在 18 C.F.R. § 366.7 (e) 规定的范围内免受 PUHCA 的约束，除非根据第 1265 条另行适用 PUHCA 的。

(ii) 如 自被收购公司收购D1项目公司的直接或间接股权之日起，每家此类被收购公司将 根据PUHCA的定义，仅凭其直接或间接的所有权（如适用）成为一家 “控股公司” LV 项目公司（如果该被收购公司已经收购了 LV 项目公司的权益，而 LV 项目公司已经收购了 LV Project Company） 已交付测试能源和/或已经拥有通电互连设施）和 D1 项目公司，因此也包括所有此类收购者 公司有权获得 18 C.F.R. § 366.3 (a) 中规定的豁免和豁免。截至当天较早的日期 LV 项目公司 首先提供测试能源，或者低压项目公司拥有通电互连设施，每家收购的公司都直接或间接地 根据PUHCA的定义，拥有LV Project Company的任何股权将成为一家 “控股公司”，仅在以下方面 归其直接或间接（视情况而定）对D1项目公司的所有权（如果该被收购公司已经收购了权益） 在D1项目公司）和LV项目公司中，因此，每家此类被收购公司都有权获得规定的豁免和豁免 在 18 年《联邦法典》§ 366.3 (a) 中排名第四。根据PUHCA的定义，两家项目公司都不是 “控股公司”。

(iii) 如 截至截止日期，买方仅凭其对每家项目公司的间接所有权，将不受或不会 失去对:(的豁免一个) PUHCA 作为 “电力公司”、“公用事业” 进行监管 公司” 或 “控股公司”，或上述任何公司的 “关联公司” 或 “子公司”， 在每种情况下，均按照PUHCA的定义，除非PUHCA的此类法规仅适用于 “控股公司” 关于一台或多台豁免批发发电机；(B) 作为 FPA 下的 “公用事业”；或（C) 监管 由CPUC作为 “公用事业” 或 “电气公司”。

(iv) 如 在执行日期中，除D1项目公司外，没有其他被收购的公司作为 “公用事业” 受到监管 该术语的定义见 FPA 第 201 (e) 条。截至低压项目公司首次交付测试能源之日，低压项目 公司应是 FPA 第 201 (e) 条定义的 “公用事业公司”，并应获得 MBR 授权。任何被收购的公司都不得作为 “公用事业” 或此类项目以外的其他项目受CPUC的监管 公司，一家 “电气公司”。

(y) 支持 义务。

(i) 第一部分 的 附表 3.01 (y) 披露附表列出了所有支持义务的真实、完整和正确的清单 为此，应要求买方采取商业上合理的努力来更换和/或执行依据的解除协议 第 5.07 (a) 节。

(ii) 第二部分 的 附表 3.01 (y) 披露表列出了所有支持义务的真实、完整和正确的清单 不得要求买方根据以下规定更换或执行解除协议 第 5.07 (a) 节。

(z) 报告。 卖方已向买方提供了根据税收公平 ECCA 交付的所有报告的真实、完整和正确的副本 的执行日期。截至截止日期，卖方已向买方提供了所有报告的真实、正确和完整副本 在执行日期未提供给买方。

(aa) 预测。 卖方已经为被收购的公司准备了财务预测，这些预测反映在基本案例模型中（”预测”）， 本着诚意。据卖方所知，预测：(我) 基于合理的假设；(ii) 反映 被收购公司向卖方或其关联公司支付的所有重大款项；以及 (iii) 与运营和维护有关的款项 费用，在所有重要方面都与谨慎的行业惯例一致。

(bb) 偿付能力。 对于卖方、卖方正在考虑或据卖方所知，没有待处理的破产、重组或破产管理程序 以书面形式威胁卖方或任何被收购的公司。

(cc) 没有 其他担保。除此处规定的担保外，既得权益是 按照 “现状”、“现状” 的原则出售。此处规定的担保是排他性的，并且在 代替所有其他担保，无论是法定、书面还是口头、明示或暗示的担保；卖方不提供任何其他保证 转让给收购的权益、项目、被收购的公司或其资产 收购的公司，包括对适销性和适用性的默示保证 特定目的以及因交易过程或贸易惯例而产生的保证，所有这些均被明确否认。除了 明确规定于 第 3.01 节，卖家不作任何陈述 或就任何种类或性质的任何财务预测、预测或前瞻性陈述向买方提供担保 与项目、收购的公司、被收购公司的资产有关 或既得权益。

3.02。陈述 以及对买方的担保。买方特此向卖方陈述并保证，截至执行日期和 截止日期如下（提供的 本文件中规定的任何陈述和保证 第 3.02 节 并明确表示 规定仅在指定日期作出，只能自该日期起生效）：

(a) 存在。 买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。 买方拥有执行和交付本协议及其根据要求签署的每份协议的全部权力和权力 遵守本协议的条款，履行其在本协议及其下的义务并完成本协议所设想的交易 并拥有或租赁其资产和财产并按目前的方式开展业务.

(b) 权力。 授权买方执行和交付本协议以及履行本协议所需的所有行动或程序 买方已按时有效履行其在本协议下的义务。本协议已按时有效执行和交付 由买方执行，构成买方依据其对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 条款，除非同样的条款可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让、安排、暂停或限制 与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律，或一般衡平原则。

(c) 没有 同意。 除非另有披露 附表 3.02 (c) 披露时间表的除外 可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都不会对买方完成交易的能力产生不利影响 本协议所设想的或为履行其在本协议下的义务，买方执行、交付和履行本协议 协议不要求买方因此或以下情况获得任何人的同意、批准或行动，或向其发出任何通知 对其具有约束力的任何合同的任何条款、条件或条款。

(d) 没有 冲突。 买方执行、交付和履行本协议不会：（我) 冲突 与、导致违反买方组织文件或任何与之签订的重大合同或构成违约 买方是一方；(ii) 导致买方的任何资产或财产产生任何留置权；或（iii) 加速 或修改，或赋予任何一方加快或修改任何责任或义务的时限或条款的权利 根据买方签订的任何重要合同，应由买方履行，或任何人将获得任何权利或利益 是一个派对。

(e) 许可证 和申报。除非另有披露的那样 附表 3.02 (e) 在披露时间表中，不需要许可 买方与本协议的执行、交付和履行以及交易完成相关的部分 特此或由此考虑的或买方或其任何关联公司为获得或采取的任何借款或其他行动 维持足够的融资以支付购买价格。

(f) 法律 议事录。截至执行之日，没有对任何诉讼或诉讼进行中，据买方所知，没有受到任何威胁的诉讼或诉讼 影响买方或其任何资产或财产的买方，这些资产或财产可以合理预期会导致发行 下令限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的任何交易的完成或将其定为非法 协议。

(g) 购买 用于投资。购买者：（我) 是为自己的账户收购既得权益，而不是为了分配； （ii）是 “合格投资者”，该术语的定义见美国证券法第501（a）条 1933; (iii) 在财务和商业事务方面有足够的知识和经验，因此能够评估优点 以及对既得权益进行投资的风险，并有能力在财务上承担风险；以及（iv) 明白 收购后，收购权益将被描述为州和联邦证券下的 “限制性证券” 法律，并且根据此类法律和适用法规，只有根据此类法律才能在未经注册的情况下转售既得权益 在某些有限的情况下。买方同意不会出售、转让、转让或处置所得权益，除非 此类交易是根据适用的联邦和州证券法规定的有效注册声明或豁免进行的 来自此类证券法的注册要求。

(h) 经纪人。 除非另有规定 附表 3.02 (h) 在披露附表中，没有人就以下事项向买方提出任何索赔 与预期交易直接或间接相关的发现费、经纪佣金或类似款项 根据本协议。

(i) 政府 批准。除非另有规定 附表 3.02 (i) 披露时间表中的披露时间表或已经发布的 已获得，在执行、交付和履约方面无需买方获得政府批准 本协议或此处设想的交易的完成。

(j) 合规 有法律。买方没有严重违反任何法律，除非任何此类重大违规行为总体上不会发生 合理地预计会对买方履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响。

(k) 到期 勤奋。买方或其代表有机会对被收购方进行所有此类尽职调查调查 利益、被收购公司和他们认为与签订本协议有关的必要或可取的项目 以及相关文件和本文及由此设想的交易。买方有 完全依赖其独立调查以及卖方在以下方面做出的陈述和保证 第 3.01 节 在做出收购既得权益的决定时，没有依赖卖方或其提供的任何其他陈述或建议 代表。

第四条
先决条件

4.01。闭幕 日期条件双方的先例。各方完成结算的义务视其履行情况而定 （或适用方的豁免），在收盘时或之前，适用方对以下每项条件的豁免：

(a) 首先 项目MC资金。根据税收公平ECCA为第一笔资助的项目提供的MC资金本应已经到位。

(b) 批准/同意。 上注明的买方的所有同意 附表 3.02 (c) 披露时间表和买方的所有批准 中指定 附表 3.02 (i) 披露时间表应由买方获得；所有卖方批准 并且卖方同意应由卖方获得，并且在任何情况下均应完全有效。

(c) 诉讼。 不得下达任何限制、禁止或以其他方式禁止完成任何交易或将其定为非法的订单 本协议所考虑的，不得向任何主管政府机构提起任何行动或程序 寻求限制、禁止或以其他方式禁止完成任何预期交易或将其定为非法的司法管辖区 根据本协议。

(d) 材料 不利影响。在截止日期，不存在任何单独或总体上已经或将要存在的条件或事实 合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 卖方 分配。在收盘发生的同时，将进行卖方分配。

4.02。闭幕 买方先决条件的日期。买方完成收盘的义务视其履行情况而定 （或买方豁免），在收盘时或之前，适用方对以下每项条件的放弃：

(a) 卖方 陈述和保证。卖方在本协议中作出的陈述和担保应是真实和正确的 所有重要方面（除了 (i) 卖方做出的每项基本陈述在所有方面均应真实正确 以及 (ii) 任何以实质性为条件的陈述和保证，包括提及重大不利的陈述和保证 自截止日期起生效（在所有方面均应是真实和正确的），就好像作出了此类陈述和保证一样 截止日期及截至截止日期，除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，其中 截至该日期的案件.

(b) 卖方 盟约。卖方在收盘时或之前履行或遵守本协议要求的承诺和义务 日期已在所有重要方面得到适当履行或遵守。

(c) 预扣税 证书。卖方应向买方交付有效、正确执行的美国国税局W-9表格（或者，如果卖方是接受治疗的实体） 出于联邦所得税的目的，卖方被视为与其所有者分开，就联邦所得税而言，卖方视为所有者）； 提供的 如果卖方未能提供此类美国国税局W-9表格，则该买方（和目标公司）的唯一权利 应根据《守则》第1445条和第1446条进行适当的预扣款。

(d) 证书。 卖方应已向买方交付：（一个) 一份截至截止日期并由授权人员签发的证书 卖方的形式和效果基本上是 附录 D; (B) 一份证书，日期为 截止日期，由卖方秘书执行，其形式和大意为 附录 E; (C) a 产权公司承诺签发截止日期背书；以及（D) 所提及的所有记录文件的副本 截止日期代言，或将其列为标题的例外情况。

(e) A&R LLCA。在收盘时或收盘之前，卖方母公司应签署并交付A&R LLCA。

(f) 卖方 担保（首次资助的项目）。在收盘时或收盘之前，卖方母公司应已执行并交付 到 (i) 税收股权投资者，第一笔资助项目的卖方税收股权担保， (ii) 这 行政代理人、与第一笔资助项目有关的卖方现金转移担保，以及（iii) 任何税收抵免 买方，卖方与第一笔资助项目有关的税收抵免转让担保（如果适用）。

4.03。闭幕 卖家的先决日期条件。卖方完成结算的义务以履行情况为准 （或卖方放弃），在收盘时或之前，适用方对以下每项条件的放弃：

(a) 买方 陈述和保证。买方在本协议中作出的陈述和保证应是真实和正确的 在所有重要方面（除 (i) 外），买方做出的每项基本陈述在所有方面均应真实正确 以及 (ii) 任何以实质性为条件的陈述和保证，包括提及重大不利的陈述和保证 自截止日期起生效（在所有方面均应是真实和正确的），就好像作出了此类陈述和保证一样 截至截止日期，除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，其中 截至该日期的案件.

(b) 买方 盟约。买方在协议当天或之前履行或遵守本协议要求的契约和义务 截止日期已在所有重要方面得到适当执行或遵守。

(c) 证书。 买方应向卖方交付：（我) 一份截至截止日期并由授权人员签发的证书 买方基本上采用的形式和大意是 附录 F; 和 (ii) 证书，日期为 截止日期，并由买方秘书签署，其形式和大意为 附录 G。

(d) A&R LLCA。在收盘时或收盘之前，买方应签署并交付A&R LLCA。

(e) 买方 担保（首次资助的项目）。在收盘时或收盘之前，买方母公司应已执行并交付 到 (i) 税收股权投资者，第一笔资助项目的买方税收股权担保， (ii) 这 行政代理人、与第一笔资助项目有关的买方现金转移担保，以及（iii) 任何税收抵免 买方，与第一笔资助项目有关的买方税收抵免转让担保（如果适用）。

第五条
某些盟约

5.01。监管 和其他许可证。在执行日期之后，卖方应或应促使被收购公司尽快采取行动 采取商业上合理的努力，向卖方或其要求的所有政府机关和其他人员提交所有申报 关联公司将完成本文所设想的交易，并应尽商业上合理的努力尽快获得 切实可行的所有许可证以及所有政府机构和其他人员为完成任务所必需的所有同意、批准或行动 特此设想的交易，包括卖方批准和卖方同意。在不限制前述内容概括性的情况下, 在首次出售每个项目的测试电力之前，相应的项目公司应获得EWG地位。卖方应 立即向买方提供向任何政府机构交付或从其收到的任何文件、订单或其他文件的副本 或其他与获得政府当局和其他人员的任何此类许可证、同意、批准或行动有关的人员 适用于任何项目。卖方应根据买方的合理要求向买方提供状态报告。卖方应用于商业用途 合理努力不致致其代表、被收购的公司或卖方的其他关联公司或其各自的任何一方 代表们，采取任何可以合理预期会对获得批准的可能性产生重大不利影响的行动 或完成本文所设想的交易所需的同意。卖方应自行承担以下考虑的费用和律师费 这个 第 5.01 节。

5.02。访问 转到信息。自执行之日起，一直持续到本协议终止或终止之日中以较早者为准 日期（”过渡期”），卖方应在所有合理的时间内，在合理的事先通知后，定期进行 营业时间记录与被收购公司、收购权益或项目有关的财产、资产、账簿和记录 合理地可供买方及其代表审查、检查和审查； 提供的 那个：（一个) 购买者 其代表应遵守有关任何此类信息或访问的惯例保密承诺 可用; (b) 对于任何网站访问或访问，买方及其代表将同意遵守所有安全及其他规定 在进行此类访问或访问时向其披露的政策和程序；以及（c) 买方及其代表' 检查和检查不得不合理地干扰卖方、被收购公司或项目的正常运营，以及 应由买方自行承担成本和费用；以及 进一步提供 既不是买方，也不是其任何关联公司或 代表应对被收购的公司或其进行任何侵入性的环境现场评估或活动 未经卖方事先书面同意的财产。

5.03。通知 某些事项的。卖方有权在不迟于前十 (10) 个工作日向买方交货 截止日期，披露时间表的补充（”截止日期时间表补充”) 披露任何 在本协议发布之日之后产生的事项，如果在本协议发布之日之前存在或产生，则必须予以列明 在披露附表中，此处规定的卖方陈述和保证截至本文发布之日为真实和正确， 而且，披露时间表应被视为已修改、补充和修订，以纳入截止日期中列出的项目 附表补充用于本协议下的所有目的，但纠正卖方任何陈述或担保中的任何违规行为或不准确之处除外 出于以下目的而包含在本协议中 第六条。如果《截止日期附表》补充文件中规定的任何项目披露 任何单独或总体上与其他先前披露的事件一起发生的事件、情况或发展， 情况或事态发展，将阻止‎ 中规定的任何条件第 4.01 节 （除了这些条件 （与撤消陈述和担保有关）以获得满足，则买方可以通过交付来终止本协议 在卖方收到《截止日期附表》补充文件后的十 (10) 个工作日内向卖方发出终止通知； 提供的 如果买方未在这样的十 (10) 个工作日内发出此类通知，则买方将被视为有 不可撤销地放弃了就该项目终止本协议的权利及其不完成所设想交易的权利 特此就此类物品而言，在任何情况下均在根据中规定的任何条件使该物品生效后 第 4.01 节， 但不应被视为不可撤销地放弃了‎ 规定的赔偿权第 6.01 节 关于这个 项目 (提供的 如果此类更新仅用于反映，则该更新不会产生任何赔偿权 根据并按照以下规定执行任何税收权益文件 第 5.12 (a) 节)。

5.04。进行 商业的。

(a) 期间 过渡期，并受制于 第 5.04 (b) 节，卖方应促使每家被收购公司运营和运营 以正常方式开展业务，基本上与执行日期之前的运营情况相同。在不限制前述内容的前提下，以及 受制于 第 5.04 (b) 节，卖方应促使每家被收购公司在所有重要方面履行公司合同 此类被收购公司是其中的一方，并采取符合良好商业惯例的商业上合理的努力来维护 供应商、承包商、贷款人、政府当局、许可人、客户、分销商和其他有业务的人的商誉 与被收购公司的关系。

(b) 没有 限制 第 5.04 (a) 节，除了:(我) 如上所述 附表 5.04 (b) 披露时间表； （ii）因为不太可能导致重大项目变更（就第 (F)、(G)、(I) 和 (N) 条而言 这个 第 5.04 (b) 节 仅）；或（iii) 经买方明确书面批准，此类批准不得 被不合理地扣留或延迟，在过渡期内，卖方应使每家被收购的公司不得：

(A) 转移 向任何人提供任何既得权益，或对除许可以外的既得权益设定或允许存在任何留置权 股权抵押权；

(B) 问题， 授予、交付或出售或授权或提议发行、授予、交付或出售，或购买或提议购买其任何股权 证券（根据本协议出售和交付既得权益、发行会员权益除外） 根据适用的税收权益 ECCA 在任何 TE HoldCo 中，以及根据适用的 Pledgor 公司出售权益 适用的 TE HoldCo (MIPA)、期权、认股权证、认股权证、认股权、可交换或可转换证券、承诺或协议 任何书面或口头形式使其有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或促成发行、交付、出售， 回购或赎回其任何股权证券（根据本协议除外），包括税收股权（ECCA）和 TE HoldCo MIPA);

(C) 声明， 撤销或支付任何股息，或就所得权益进行任何其他分配，或合并、拆分或重新分类 任何既得权益，或发行或授权发行任何其他证券，代替或替代证券 对于任何既得权益，向卖方分配根据任一融资协议获得的任何贷款收益除外 （根据该条款）或第 5.07 (a) 节第 (i) 至 (vi) 条中描述的任何其他金额 A&R LLCA；

(D) 拿 与任何清算、解散、资本重组、重组有关或考虑采取的任何行动或作出的任何承诺 或其他业务或运营的清盘；

(E) 打开 或在金融机构开设任何新账户，但任何融资文件或税收权益协议的要求除外；

(F) 制作 其业务或运营的任何重大变化，但为遵守任何适用法律而可能需要的变更除外；

(G) 制作 除预期之外的任何重大资本支出（或就重大资本支出签订任何合同） 根据公司合同或任何税收权益协议；

(H) 合并 公司或任何被收购的公司合并为任何其他人或与任何其他人合并，或将公司或任何被收购的公司与任何其他人合并；

(I) 输入 签订任何购买不动产或其中的任何权益的合同，任何税收权益协议所规定的除外；

(J) 获取， 或签订任何收购合同（通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合）， 任何个人或企业或其任何部门，任何税收权益协议所规定的除外；

(K) 卖出， 租赁（作为出租人）、转让或以其他方式处置（包括向其任何关联公司的任何转让）、抵押或质押，或强加 或遭受对其任何资产或财产征收任何留置权，但以下情况除外：（1) 出售的库存和个人财产 或在正常业务过程中以其他方式处置；（2) 允许的留置权；或 (3) 根据任何融资的设想 文件或税收权益协议；

(L) 创建， 承担、承担或担保，或同意创造、承担、承担或担保任何借款的债务，或签订任何 “保留” “well” 或其他维持他人财务状况的协议，或达成任何具有经济影响的安排 上述任何一项（包括作为承租人签订财务会计报表中定义的任何资本化租赁债务） 第 13 号标准），不包括任何融资协议或任何其他融资文件产生的任何债务；

(M) 制作 向任何人（其他收购公司除外）的任何贷款或垫款，除非是在符合以下条件的正常业务过程中 过去的实践；

(N) 除外 为了执行税收公平协议，签订任何构成公司合同的合同或修改、修改、授予 对、取消或同意终止任何公司合同的豁免，但任何修改、修改或豁免除除外 这对于此类公司合同无关紧要，在其他方面属于正常业务过程中；

(O) 输入 在任何情况下，就任何重要合同（或系列），对任何重大合同（或一系列合同）下的任何权利进行或不利修改、修改或放弃任何实质性合同 与卖方或卖方的任何关联公司签订的相关合同），但任何此类合同的订立或修改、修改或豁免除除外 公平交易的合同，总体上不会对目标公司或任何收购公司的业务造成重大不利影响 公司；

(P) 制作 公司会计政策或惯例的任何重大变化（包括折旧或摊销政策的任何变化）或 任何被收购的公司，除非公认会计原则要求或此类变更不会对买方产生重大不利影响，或 对目标公司或任何被收购公司的任何资产进行重估；

(Q) 输入 除任何税收权益文件要求外，每种情况均作出或更改任何重大税收选择，更改年度会计期， 采用或更改任何与税收有关的会计方法，提交任何经过修改的重大纳税申报表，或签订任何结算协议 （如《税法》第7121条所述），和解或妥协与任何重大税收申请或评估有关的任何程序， 放弃任何要求实质性税款退款的权利，同意延长或豁免适用于任何人的时效期限 与目标公司或任何其他被收购公司有关的重大税收索赔或评估，或采取任何其他与之相关的类似行动 用于提交任何重要纳税申报表或支付任何重大税；

(R) 支付， 在总额超过50,000美元的任何索赔、负债或义务到期之前解除、清偿或清偿 除非根据实质性合同在正常程序中到期和应付的款项；

(S) 雇用 任何员工或采用任何员工计划；

(T) 除外 按照任何税收权益协议的设想，成立任何合资企业；

(U) 失败 维持与本协议发布之日生效的保险范围基本相等的保险承保范围；或

(V) 否则 承诺在本文件中执行上述任何操作 第 5.04 节。

(c) 尽管如此 综上所述，卖方可以允许被收购公司针对紧急情况采取商业上合理的行动 只要卖方在收到任何此类行为的通知后，立即告知买方在买方之外采取的任何此类行动 正常的业务过程。

5.05。配送 条件的。各缔约方应采取一切必要或可取的商业上合理的步骤，并勤奋行事 善意，以满足本协议中规定的另一方义务的每项条件。

5.06。进一步 保障。在过渡期间，各方应尽其商业上合理的努力执行和交付，或促成 签署和交付所有此类文件和文书，并应采取或促使采取所有这些进一步行动或其他行动 为完成本协议所设想的交易而可能必需的，包括由其承担费用的必要行动 与获得或提供任何第三方同意或通知以及需要获得的所有政府批准有关 由卖家提供。在过渡期间，各方应与另一方合作并提供有关该方的任何信息 协助另一方向任何政府提交任何申报或申请或提供必要通知所必需的 权威。尽管本文中包含任何相反的内容 第 5.06 节，如果双方处于对抗状态 诉讼或仲裁中的关系，根据本文件提供的任何文件或信息应完全受制约 适用于与发现相关的适用规则以及本文的其余部分 第 5.06 节 不适用。

5.07。购买者的 替代抚养义务。

(a) 买方 承认卖方和某些关联公司已根据支持义务及相关义务提供了某些信用支持 上描述的协议 附表 3.01 (y) 披露时间表（统称为”抚养义务”）。 关于 (i) 第一部分中规定的每项抚养义务 附表 3.01 (y) 披露时间表的 这与第一笔资助的项目有关（如上所述） 附表 3.01 (y) 披露时间表）（”第一 项目支持义务”），以及（ii）第一部分中规定的每项抚养义务 附表 3.01 (y) 的 与第二轮资助项目相关的披露时间表（如上所示） 附表 3.01 (y) 披露内容 时间表）（”第二项目支持义务”），从执行之日起一直持续到执行日期中的较早日期 本协议的终止或每项第一项目支持义务和第二项目支持义务的替换或解除， 买方应尽商业上合理的努力就每项此类支持义务的替代进行谈判（每项，a”替代 抚养义务”) 与其受益人共享，或完全无条件地解除每项此类支持 以使买方、卖方及其受益人合理满意的方式承担义务，包括通过信用证， 托管、存入保证金或现金存款或其他安排。替代抚养义务的生效日期 (x) 任何第一项目支持义务的替换不得早于截止日期，(y) 任何第二个项目的替换不得早于截止日期 抚养义务不得早于第二个项目MC的资助日期。

(b) 来自 执行日期，并持续到以下日期中较早者：(我) 本协议的终止；(ii) 有效的 适用的替代抚养义务的日期（如果有）；以及（iii) 不再需要此类抚养义务的日期 根据适用的公司合同，卖方应并应促使其关联公司：（一个) 维护每个 根据适用公司合同的要求，抚养义务完全有效；（B) 表演 其在每项抚养义务下的所有义务；以及（C) 不得修改、修改、授予豁免、取消或 同意终止任何抚养义务； 提供的 这仅限于 (x) 第一项目支持 买方不能在收盘、(y) 或第二项目支持义务时或之前解除、终止或替换债务 在第二个项目 MC 资助日期当天或之前不能发放、终止或由买方取代，或 (z) 规定的日期 的第二部分 附表 3.01 (y) 披露时间表（每个，一个”保留的抚养义务”）， 受 第 5.07 (c) 节 在下文中，卖方应并应促使其关联公司履行其相关义务 适用于每项此类抚养义务。

(c) 到 如果有保留的支持义务，买方应：（我) 赔偿卖方及其并使其免受损害 关联公司（视情况而定）因其中任何一方可能遭受、发生或承受的任何及所有损失而产生的损失 其中任何一项成为主体，是由于对任何此类索赔而产生的（一个) 作为第一笔项目支持的保留支持债务 截止日期之后的债务，以及（B) 保留的支持债务，即第二项项目支持债务，之后 第二期项目管理委员会的资助日期，以及由业务、运营、财产、资产或债务引起或与之相关的情况 在截止日期或第二项目管理委员会资助日期之后进行、存在或产生的任何被收购公司（如适用），（包括 由于卖方或任何此类卖方的关联公司根据任何保留的支持义务提取或要求或支付任何款项）； （ii) 继续努力寻求按要求解除、终止和替换此类保留支持债务 根据 第 5.07 (a) 节; 和 (iii) 向卖方或其关联公司（如适用）补偿实际自付费用 卖方或其关联公司为维护此类内容而支付的费用和费用（一个) 保留的抚养义务是第一要务 项目支持债务，在截止日期之后的任何时候累积，以及（B) 第二种保留的抚养费义务 项目支持债务，在第二个项目管理委员会资助日期之后的任何时候累计，每次均为保留期限 抚养义务被取代； 提供的 该买方根据条款承担的赔偿义务（我) 将 不影响卖家的赔偿义务 第 5.07 (d) 节 要么 第 6.01 节。

(d) 以下 买方根据替代支持义务替换项目的支持义务，卖方应赔偿 并使买方及其关联公司（视情况而定）免受可能遭受的、发生的或所有损失的损失 由他们中的任何一方维持或其中任何一方受其约束，这是由于对任何此类替代抚养义务的索赔而产生的；以及 因任何被收购公司的业务、运营、财产、资产或义务而产生或与之相关的现有业务、运营、财产、资产或义务 或在 (i) 与取代第一项目支助义务的任何替代支助义务有关时或之前产生, 结算，以及 (ii) 对于取代第二项目支持义务的任何替代支持义务，第二项支持义务 项目MC资助日期（在每种情况下，包括由于买方的任何提款或要求或支付任何款项或任何其他款项而产生的结果） 任何替代支持义务下的买方关联公司）。

(e) 同时 在第二个项目MC资助日期或之前，购买应促使买方母公司执行并交付给 (i) 这 税收权益投资者、第二轮资助项目的买方税收权益担保，以及 (ii) 行政部门 代理人，第二轮资助项目的买方现金转移担保。

5.08。税 事情。

(a) 全部 因完成本协议所设想的交易而产生或与之相关的转让税（如果有）应 由买方和卖方平等分享。法律要求当事方提交与转让税相关的纳税申报表 本协议所设想的任何交易或行动将在法律规定的期限内进行，并通知另一方 其份额并提供申报表副本，但将首先采取商业上合理的努力向其提供此类纳税申报表 另一方在提交此类纳税申报表之日前至少十 (10) 个工作日，双方将在 真诚地解决与此类纳税申报表有关的任何分歧。

(b) 全部 不动产税、个人财产税和任何政府机构规定的任何被收购公司的类似义务 在截止日期的纳税期内到期或到期的应由卖方在预收盘时分配 一方面，日期期限（应包括截止日期），以及截止日期之后的适用收购公司， 另一方面，截至截止日期，基于税期前后的实际天数 截止日期以及对任何被收购公司征收的任何所得税应在截止日前和截止日之间分配 截止日期之后的期限，就好像适用被收购公司的应纳税年度已于（并包括）截止日期（统称 这个”分摊债务”）。

(c) 卖方 应负责分摊债务中归因于截至收盘日（包括）的期限的部分 日期。目标公司（或适用的收购公司）应对此类分摊义务的部分负责 可归因于截止日期之后开始的期间。各方应合作，确保分摊的义务是 根据前面的句子，卖方的责任由卖方支付，而分摊义务是 任何被收购公司根据前一句承担的责任应由该被收购公司支付。

(d) 如果 任何收购的公司都会收到任何不动产税、个人财产税的任何退款、回扣或类似款项 或上述属于分摊义务的类似义务，此类退款应由卖方和适用方分摊 根据被收购公司在适用纳税期内的义务，如上所述，被收购的公司。任何退款， 任何被收购公司收到的任何所得税或转让税（以下管辖的转让税除外）的退款或类似款项 第 5.08 (a) 节) 归因于上文确定的截止日前期限应有利于卖方；以及 可归因于上文确定的截止日期后的任何此类退款、折扣或类似款项均应用于该福利 相应的被收购公司的股份。

(e) 对于 适用收购公司的应纳税期（或其中的一部分）于或之前结束的任何税款 截止日期，卖方应自担费用和费用，及时准备并向有关当局提交所需的所有纳税申报表 由相应的收购公司申报，并支付或要求支付所有显示应缴税款。截止日期之后， 每家被收购的公司应自行承担成本和费用，及时准备和归档，或促使他们及时准备和归档 有关当局要求该收购公司提交的所有其他纳税申报表，并缴纳所有显示应缴纳的税款。

(f) 卖方 买方应合理合作，并应促使各自的关联公司、员工和代理合理合作， 在准备和提交每家被收购公司的所有纳税申报表时，包括维护和相互提供所有纳税申报表 编制当事方根据本规定必须提交的任何纳税申报表所必需的记录 第 5.08 节， 并解决与此类纳税申报表有关的所有诉讼或程序，以及审计或审查。

(g) 尽管如此 前述内容，本条规定 第 5.08 节 应受此约束，卖方依据此享有的权利 第 5.08 节 应仅限于与税收权益文件条款及其下各方权利不一致的范围。

5.09。没有 招标。在本协议截止或（如果更早）终止之前，卖方不得也不会授权或允许 被收购的公司、其任何关联公司或其任何代表直接或间接向：（一个) 鼓励， 征求、发起、促进或继续有关收购提案的查询；(b) 进行讨论或谈判 与任何人一起或向其提供有关可能的收购提案的任何信息；或（c) 签订任何协议 或有关收购提案的其他文书（不论是否具有约束力）。卖方应立即停止并导致终止， 并应促使被收购的公司、其任何关联公司及其所有代表立即停止并促使 终止了迄今为止与任何人进行的有关或可能导致该问题的所有现有讨论或谈判 收购提案。出于本文的目的，”收购提案” 应指（交易除外） 任何融资文件和每份TE HoldCo（MIPA）均考虑任何人就以下问题提出的任何询问、提案或提议：（我) a 涉及收购方的合并、合并、清算、资本重组、股份交换或其他业务合并交易 公司；（ii) 发行或收购被收购公司的股权证券；或（iii) 销售， 出租、交换或以其他方式处置被收购公司任何重要部分的财产或资产。

5.10。购买者 家长担保。买方应在执行和交付本协议的同时，促使本协议的执行和交付 向卖方提供买方父母担保。

5.11。卖家 家长担保。卖方应在执行和交付本协议的同时，促使本协议的执行和交付 向买方提供卖方家长担保。

5.12。税 股权协议；税收抵免货币化。

(a) 如 卖方应在执行日期之后尽快签署（或促使目标公司或相应的收购公司） 公司将（签署）每份税收权益（ECCA）、每份TE HoldCo MIPA、任何税收抵免转让协议和其他税收权益文件 将在税收公平协议（执行上述与D1项目有关的协议）时签订；以及 LV 项目，每个，一个”税收权益签署”）。每项税收权益 ECCA、TE HoldCo MIPA 的形式和实质内容以及 任何税收抵免转让协议，以及其中的每份附表、附录或附件（包括彼此的税收权益协议）以及 在每种情况下，初始税收权益模型均应事先征得买方的书面同意（这种同意不应是不合理的） 拒绝或延迟，除非买方可以自行决定在以下方面拒绝给予此类同意 (i) 每 买方税权益担保， (ii) 任何购买者税收抵免转账担保， (iii) 每个基本案例模型和 税收权益模型，以及 (iv) “翻转” 的条款和条件或风险的分配或重新分配，以及 税收抵免转让交易产生的利益，以及本协议中的其他商业条款）。

(b) 以下 每次税收权益签署，卖方应立即向买方提供每份此类合同或文件的真实、完整和正确的副本， 包括其中的任何附表、附录或附件，以及根据每项税收权益 ECCA 交付的以下文件 致每份税收权益ECCA（以及根据税收抵免转让协议交付的任何文件）： (i) 税收权益模型， (ii) 报告和 (iii) 标题格式。自D1税收权益签署晚些时候起 或者 LV 税收股权签署，直到此后的十五 (15) 个工作日为止，前提是任何一方合理地确定 本协议中提及税收权益文件的任何条款或条款都需要根据以下因素进行修改或修改 此类税收权益文件的最终执行版本，该方应立即将上述内容通知另一方，并且每方 一方应本着合理和诚意行事，与另一方合作，准备和谈判适当的修正案 本（前提是任何此类修正案均应力求维持风险和收益的分配，并保持 本协议中的其他商业条款）将由双方签订； 提供的 为避免疑问，任何这样的 修正应根据以下规定经双方共同同意 第 8.08 节。

5.13。职责 的初始经理。 双方应尽快作出各自商业上合理的努力，进行真诚的谈判 在切实可行的情况下，在本协议发布之日之后，并在收盘时促使有关人员签订 根据该协议，买方应聘请卖方母公司或卖方母公司由此指定的任何附属公司来履行所有义务 在截止日期开始的期间内，经理（定义见A＆R LLCA）代表买方承担的义务，以及 在第二个项目SC资助日期结束.如果双方在 (a) 7月31日当天或之前未签订此类协议, 2024 年，以及 (b) 闭幕时，双方应尽各自商业上合理的努力来修改本协议（包括， 为避免疑问，随附的A＆R LLCA的形式为 附录 H) 这样卖方家长就是 收盘时目标公司的初始经理和经理（在每种情况下，定义见A&R LLCA）。

第六条
赔偿

6.01。赔偿 由卖家撰写。卖方特此对买方受赔偿方进行赔偿并使其免受损害，并对他们每个人进行保障 他们当中任何人蒙受、发生或遭受的或其中任何一方蒙受的任何及所有损失，均不受损害， 由 (a) 任何违反任何陈述、保证、契约、协议或义务的行为导致、引起或与之相关 卖方在本协议中或卖方根据本协议交付的任何证书（包括任何违约行为和计算 由此确定的任何损失（不考虑任何重大不利影响或其他重要性限定词），（b）提及的事项 上 附表 6.01 (提供的， 然而，关于买方或其关联公司已经或成为的任何损失 由第三方就上文提及的任何事项进行赔偿 附表 6.01，卖方没有义务 向买方赔偿此类损失）；或（c）购买价格计算中包含的范围除外， 截至截止日期任何被收购公司的任何交易费用； 提供的 上述赔偿不适用 至由买方受保方或其代理人、高级职员的重大过失或故意不当行为造成的损失， 员工或承包商。如果买方受赔方已根据本条款的一个小节追回了任何损失 第 6.01 节， 根据本条款的另一小节，此类买方受赔方无权追回同样的损失 第 6.01 节 或买方或其任何关联公司与卖方之间与项目相关的任何其他合同或协议 另一方面，或其任何关联公司。

6.02。赔偿 由买方撰写。买方特此赔偿卖方赔偿并使其免受损害，并持有每方 他们免受任何损失，他们当中任何人蒙受、发生或承受的任何及所有损失，或他们当中任何一方所遭受的任何和所有损失， 由买方违反任何陈述、保证、契约、协议或义务所导致、引起或与之有关的 买方在本协议中签发或买方根据本协议交付的任何证书； 提供的 前面所说的 赔偿不适用于因卖方重大过失或故意不当行为造成的损失 或他们的代理人、官员、雇员或承包商。如果卖方受赔方根据某一小节追回了任何损失 其中 第 6.02 节，该卖方受赔偿方无权根据另一小节追回同样的损失 其中 第 6.02 节 或卖方或其任何关联公司之间与项目相关的任何其他合同或协议， 一方面，买方或其任何关联公司为另一方面。

6.03。生存 陈述、保证、承诺和协议。陈述、保证、承诺、协议和义务 本协议中包含的卖方和买方是实质性的，是这些当事方的依赖，并且将在截止日期后继续有效 本文中提供的 第 6.03 节。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下，陈述和 此处包含的担保应在截止日期后的十二 (12) 个月内有效； 提供的 那个：（我) 的 中包含的陈述和保证 第 3.01 (a) 节 （存在）， 第 3.01 (b) 节 （权威）， 第 3.01 (g) 节 （经纪商）， 第 3.01 (i) (i) 节， 第 3.01 (i) (ii) 节， 第 3.01 (i) (v) 节， 和 第 3.01 (i) (ix) 节 （公司和被收购的公司）， 第 3.02 (a) 节 （存在）， 第 3.02 (b) 节 （权威） 和 第 3.02 (h) 节 （经纪商）（统称为”基本陈述”) 将存活下来 截止日期后五 (5) 年内关闭；(ii) 中的陈述和保证 第 3.01 (k) 节 （税） 应在交易结束后继续存活至适用的税收时效到期后的三十（30）天。赔偿义务 卖方依据 第 6.01 (b) 节 将存活到（一个) 关于第 1 项 附表 6.01，任何 任何项目公司的交易对手获得延迟赔偿金的权利已到期或被终止，并且 (B) 至于物品 的 2 个 附表 6.01，直到适用的买方税收权益担保或买方税收抵免转让担保（如果有）有 到期或已终止，根据该条款提出的任何索赔均已得到彻底和最终解决，不再可提出上诉或重审。这个 本协议中应履行的其他契约、协议和义务应有效期至其完全履行之日为止 已表演。除非该方已就根据本协议提出的任何索赔，否则不得根据本协议提出任何索赔 第 6.01 节 要么 第 6.02 节，在适用的存活期到期日之前的书面索赔通知； 提供的 那个，如果 受赔方已根据以下规定提供了赔偿索赔的书面通知 第 6.04 (a) 节 上 或在适用的存续到期日之前，则赔偿方有义务向受赔方提供赔偿 根据这个 第六条 在此类索赔最终得到解决之前，应继续有效。

6.04。局限性 关于索赔。

(a) 一个 在发生的所有损失的总金额之前，赔偿方没有义务向受赔方提供赔偿 应根据本规定接受该赔偿方的赔偿 第六条 等于或大于 [***] 购买价格（”免赔额”) 在这种情况下，赔偿方应仅对损失负责 他们超过免赔额的程度； 提供的 免赔额不适用于由此产生的损失 不属于或与 (有关的)我) 任何欺诈行为，(ii) 上提及的事项 附表 6.01，或 (iii) 违反任何基本陈述。

(b) 卖方赔偿方和买方赔偿方在本协议下的总责任 第六条 因违反此处陈述或保证的行为以及根据本协议交付的任何证书而产生的任何索赔 应限于等于购买价格 [***] 的金额（”帽子”); 提供的 那个 上限不适用于由以下原因导致、引起或与之相关的损失：(我) 任何欺诈行为或 (ii) a) 违反基本陈述。卖方赔偿方或买方赔偿方的总责任， 视情况而定，由违反陈述或保证（包括基本陈述）、契约、协议所致 或在本协议或根据本协议交付的任何证书中规定的义务（为避免疑问，包括以下方面的义务） 提及的事项中 附表 6.01，但第 2 项除外 附表 6.01)，金额应限制为 购买价格（”总上限”); 提供的 总上限不适用于由此造成的损失 源于《公约》第 2 项提及的事项、由此产生或与之有关的事项 附表 6.01; 提供的， 更远的，不是 事件应为卖方因第 2 项下的任何索赔而产生的责任总和 附表 6.01，总的来说，超过 税收损失上限。

(c) 据此提出的任何索赔的金额 第六条 将减少 (我) 任何实际恢复 根据提供承保范围的保险单，（ii) 任何实际追回的报销、赔偿或款项 任何第三人，以及（iii) 任何税收优惠的金额（为此目的，指应缴的现金减免） 本应到期的款项或受赔方收到的税款退款（或者，如果是受补偿方） 出于美国联邦所得税的目的，要么是被忽视的实体、合伙企业或其他直通实体，最终纳税人是 对于此类实体），在每种情况下仅限于发生或支付损失的应纳税年度（向受赔人提供） 此类索赔或引起此类赔偿义务的事实或事件的当事方。如果受赔方意识到这一点 付款或税收优惠在向受保方支付赔偿金之日后，受偿方应 立即向赔偿方付款，金额等于该款项或税收优惠； 提供的 这样的付款 不得超过赔偿金的金额。

(d) 尽管如此 本协议的任何条款与之相反，买方和卖方均无义务赔偿任何受赔的卖方 在确定损失时考虑到此类损失的范围内，当事方或买方（如适用）赔偿任何损失 调整后购买价格模型下的调整后购买价格。

6.05。程序 用于赔偿第三方索赔。

(a) 通知。 每当第三方根据本规定提出任何赔偿索赔时 第六条，受赔方应 立即将索赔通知赔偿方，并在知道的情况下将构成此类索赔依据的事实通知赔偿方，如果已知， 通知应具体说明由此产生的赔偿责任的金额或估计的数额。受赔方应提供 赔偿方收到或传送的所有重要通知和文件（包括法庭文件）的副本 与此类索赔有关的一方。受赔方未能或延迟及时发出书面索赔通知不应影响 赔偿方在本协议下的赔偿义务，但赔偿方实际处于不利地位的情况除外 由于未能或延迟送达此类索赔的通知。

(b) 结算 的损失。如果受赔方已为第三方提出的任何可能导致本协议项下赔偿的索赔进行辩护 根据这个 第六条，受赔方不得就此类问题达成和解、同意作出判决或妥协 未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）提出索赔。

6.06。权利 赔偿方为第三方索赔进行辩护。

(a) 对 承担防御责任。对于第三方提出的任何可能导致本协议项下赔偿的索赔，赔偿 自受赔方将此类索赔通知赔偿方之日起三十 (30) 天内承担 对任何此类索赔的辩护，赔偿方应根据以下规定对这种辩护进行起诉，得出最终结论或和解 附上此处的条款。

(b) 程序。 如果赔偿方对任何此类索赔进行辩护，则赔偿方应：（我) 合理选择律师 受赔方可以为此类索赔进行辩护；以及（ii) 采取所有必要的防御措施 或结算，费用自理。受赔方应有权参与（但不能控制） 由自己的律师为任何此类索赔进行辩护，费用和费用自理； 提供的 那么，如果索赔包含指控 为此，赔偿方有义务也没有义务赔偿受补偿方、赔偿方和 在这种情况下，受赔方应共同承担其辩护。受补偿方和赔偿方应全额 在辩护或解决此类索赔时相互合作，并与他们各自的律师合作。负责辩护的政党 应随时向另一方评估辩护状况或与之相关的任何和解谈判.

(c) 结算 的损失。赔偿方不得同意任何此类索赔的和解或作出任何判决 或法律程序，未经受赔偿方事先书面同意（不得无理地拒绝同意）或 延迟）。

(d) 拒绝 承担防御责任。受赔方可以对任何此类索赔进行辩护，费用和费用完全由赔偿方承担 在下列情况下，以其认为合理适当的方式，包括根据本协议条款解决此类索赔：（我) 的 自赔偿之日起三十 (30) 天内，赔偿方不对由此产生的任何此类索赔进行辩护 受补偿方将此类索赔通知赔偿方；或 (ii) 受赔方合理地得出结论 赔偿方是：(一个) 没有努力为受赔方辩护；(B) 不对此类主张提出异议 通过适当的程序真诚行事；或（C) 尚未采取此类行动（包括发行保证金、存款） 或其他担保），以防止采取任何行动，取消对该人的任何资产或财产的留置权的抵押品赎回权或扣押 赔偿方支付此类索赔； 提供的 就本条款 (ii) 而言，受赔方将提供 书面通知受补偿方的结论，而赔偿方应未采取 在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内采取适用的行动。

6.07。直接 索赔。如果任何受赔方向任何赔偿方提出索赔，这可能会导致本协议规定的赔偿 如果不涉及第三方提出的索赔，则受赔方应立即将索赔通知赔偿方 以及构成此类索赔依据的事实, 以及由此产生的赔偿责任数额或估计数额 (如果已知). 如果赔偿方未在收到此类索赔通知后的三十 (30) 天内通知受补偿方 当事方对此类索赔提出异议，此类索赔的金额应最终被视为赔偿方在本协议下的责任； 提供的 如果赔偿方确实在规定的三十 (30) 天内通知受赔方它对此类索赔提出异议 在此期间，双方应本着诚意努力就双方对此类索赔的权利达成协议。如果 双方应这样同意，双方应编写并签署一份载有此类协议的备忘录。如果这些缔约方应 不同意，受赔方有权采取受赔方认为必要的任何法律或衡平法行动 执行本条规定 第六条 针对赔偿方。

6.08。独家 补救措施。除任何欺诈行为外，本条款中规定的赔偿 第六条 应是唯一的补救措施 由于虚假陈述，买方和卖方及其各自的成员、高级职员、董事、员工、代理人和关联公司， 违反保证、未履行或未能履行本协议中包含的任何契约或协议，双方应 无权要求撤销本协议，也无权获得任何性质的进一步赔偿权或索赔 其中，本协议各方特此放弃所有条款。

6.09。缓解措施。

(a) 每个 双方同意在得知后采取一切商业上合理的步骤来减轻各自的损失 任何可以合理预期会导致本协议项下应予赔偿的损失的事件或条件。

(b) 在 就根据本协议提出的任何赔偿索赔向受赔方支付任何款项 第六条，赔偿方 应在此类付款的范围内代位受偿方对任何第三方可能拥有的任何权利 就此类赔偿索赔所依据的标的而言，受赔方应将任何此类权利转让给赔偿方 派对。

6.10。赔偿 治疗。根据本条款应支付的任何赔偿金额 第六条 在某种程度上应当 法律允许，被视为对购买价格的调整（根据所有相关税收目的确定）。

第七条
终止

7.01。终止。 本协议可在截止日期之前的任何时间终止，具体如下：

(a) 由 卖方和买方的双方书面同意；

(b) 由 如果在2025年12月31日当天或之前未成交，则任何一方（”外面约会”），以及 未能达到截止日期不是由于终止方违反本协议造成的；

(c) 由 如果卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，则买方： （我) 将导致中规定的条件失效 第 4.01 节，视情况而定；以及 (ii) 要么 （一个) 违反了卖方根据本协议在收盘时转让既得权益的义务； 或 (B) 此类违规行为在收到书面通知后的三十 (30) 天内尚未得到纠正，或者就其性质而言无法纠正 其中； 提供的 如果在这三十 (30) 天期限结束时，卖方本着诚意努力并努力开展工作， 为了纠正此类违规行为，卖方应再有三十 (30) 天的时间来纠正此类违规行为；以及

(d) 由 卖方，如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，则： （我) 将导致中规定的条件失效 第 4.01 节，视情况而定；以及 (ii) 这样 在书面通知后的三十 (30) 天内，违规行为尚未得到纠正，或就其性质而言无法纠正； 提供的 如果在这三十 (30) 天期限结束时，买方正在真诚地努力纠正此类问题，并努力采取行动 违约时，买方应再有三十 (30) 天的时间来实施此类补救措施。

7.02。效果 终止的。

(a) 如果 本协议根据以下规定有效终止 第 7.01 节，本协议将立即失效，并且 买方或卖方（或其各自的任何代表或关联公司）均不承担任何责任或义务 就本协议而言，本协议的适用部分除外 第 7.02 节，以及整个 第六条 和 第八条 在任何终止后将继续适用； 提供的 这个里面什么都没有 第 7.02 节 应免除任何一方在本协议终止之前对该方违反本协议的责任 （违约方的任何终止尝试均无效）。

(b) 在 一方出于任何原因终止本协议：(我) 买方应退还所有文件和其他材料 与目标公司和被收购公司、目标公司和被收购公司的资产或财产有关的卖方 以及此处设想的交易；以及（ii) 卖方应退还买方所有与之相关的文件和其他材料 转到本文设想的交易。各缔约方还应向另一方返还与本协议当事方有关的任何信息 由一方向另一方提供的协议，无论是在执行本协议之前还是之后获得的。收到的所有信息 各方就目标公司、被收购公司、目标公司的资产、被收购者的资产而定 公司或另一方应继续受以下条款的约束 第 8.06 节。

第八条
一般规定

8.01。通告。 本协议下的所有通知、请求和其他通信必须采用书面形式，只有在送达后才被视为已按时发出 本人、通过电子邮件、信誉良好的国家隔夜快递服务或挂号信或挂号邮件（预付邮费）发送给各方 在以下地址或电子邮件地址（视情况而定）：

通知， 请求和其他通信在首次收到此类项目时即被视为已送达：(一个) 亲自配送 （或拒绝配送）到本文件中提供的地址 第 8.01 节; (b) 通过确认的电子邮件发送 传输到本文件中提供的电子邮件地址 第 8.01 节; 或 (c) 已交付（或拒绝此类交付） 通过挂号信或挂号邮件（预付邮费）或信誉良好的全国隔夜快递服务以上述方式发送至 此中提供的地址 第 8.01 节 （在每种情况下，无论是此类通知、请求还是其他通信） 由根据本协议将向其交付此类通知、请求或其他通信副本的任何其他人接收 第 8.01 节）。 任何一方均可不时更改其地址、电子邮件地址或其他信息，以向该方发出通知 向另一方说明此类变更的通知。

8.02。整个 协议。本协议和此处引用的文件取代了先前的所有讨论和协议，无论是口头讨论还是协议 书面的，双方之间就本协议的主题达成的，并包含双方之间关于本协议的全部协议 转到本文的主题。

8.03。具体 性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按规定执行 根据其具体条款或以其他方式被违反，将造成无法弥补的损失，金钱损失可能不足以作为补救措施。 除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外，买方和卖方均有权要求对方履行特定义务 履行本协议规定的义务和即时禁令救济的当事方，无需证明资金不足 损害赔偿作为补救措施。

8.04。时间 精华之作。对于本协议中规定的所有职责和时限，时间至关重要。

8.05。开支。 除非本协议中另有明确规定，否则无论本协议中设想的交易是否完成，各方 将自行支付与谈判、执行和履行本协议相关的成本和开支。

8.06。保密性； 披露。本协议是保密的，任何一方均不得向任何人披露本协议的条款和条件 其他人（该方的关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代表除外） 代理人和顾问）或发布或允许其任何关联公司发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，或 未经事先书面同意（即同意）有关本协议或本协议所设想交易的公告 除非另行确定是必要或适当的，否则不会不合理地拒付（条件或延迟）对方 遵守适用的法律或任何监管机构、监管机构或其他政府机构的任何规则或条例 对其或其任何关联公司拥有管辖权的机构（包括证券交易委员会和纽约股票） 交易所），在这种情况下，被要求披露或发布此类新闻稿或公开公告的一方应合理使用 努力为另一方提供合理机会对此类披露、新闻稿或公告提前发表评论 其中。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不限制任何一方（或任何一方）的 各关联方（关联公司）有权披露本协议的存在和所述交易的一般性质 在任何财报电话会议上或在与金融媒体或分析师、股东和其他投资成员的类似讨论中 社区。

8.07。豁免。 有权享受本协议利益的一方可以随时放弃本协议的任何条款或条件，但不得放弃此类豁免 除非在放弃该条款或条件的缔约方正式签署或代表该方正式签署的书面文书中另有规定，否则应有效 并根据以下规定交付 第 8.01 节。任何一方均不对本协议的任何条款或条件的弃权，在任何一项或 更多情况，应被视为或解释为对本协议中任何未来相同或任何其他条款或条件的豁免 场合。根据本协议、法律或其他方式提供的所有补救措施将是累积性的，不是替代性的。

8.08。修正案。 本协议只能通过双方正式签署或代表各方正式签署的书面文书进行修改、补充或修改。

8.09。没有 第三方受益人。本协议的条款和规定仅为各方及其利益而设计 各自的继承人或允许的受让人，双方无意将受益权授予第三方受益人 除根据以下规定有权获得赔偿的人以外的任何其他人 第六条。

8.10。分配。 未经另一方事先书面同意，本协议双方的义务不可转让，例如 一方可自行决定不予受理； 提供的 该买方可以转让本协议，包括收购被收购者的权利 未经卖方事先书面同意，利益：(一个) 买方的任何关联公司，或 (b) 任何财务 机构不时向买方提供购货款或其他融资作为此类融资的抵押担保， 每种情况，只要买方仍对本协议下的义务承担全部责任。

8.11。可分割性。 如果根据任何现行或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，以及这些权利 或本协议下任何缔约方的义务不得因此受到实质性的不利影响：(一个) 这样的条款 应完全可分割；(b) 本协议的解释和执行应视为非法、无效或不可执行 条款从未构成其中的一部分；以及 (c) 本协议的其余条款将保持完全有效 和效力，不受非法、无效或不可执行的条款或与本条款分开的影响。

8.12。治理 法律。本协议以及根据本协议产生的所有争议和争议均应受以下各方面的管辖和解释 符合纽约州法律，但不使法律冲突原则生效，其中的条款除外 《纽约一般义务法》第 5-1401 和 5-1402 条。

8.13。同意 移至司法管辖区。

(a) 对于 本协议的所有目的，以及因预期交易引起或与之相关的任何诉讼或程序的所有目的 在此或为了承认或执行任何判决，本协议各方均服从法院的属人管辖权 纽约州和设在纽约县的美国联邦法院，特此不可撤销和无条件地 同意任何此类诉讼或程序可以在纽约的此类法院进行审理和裁决，或者在法律允许的范围内，在该法院审理和裁定 联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决可以在任何其他司法管辖区执行。 根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式提起诉讼。本协议中的任何内容均不影响任何一方可能享有的任何权利 必须在任何司法管辖区的法院对另一方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序。

(b) 每个 本协议一方在法律和有效的最大范围内不可撤销和无条件地放弃：

(i) 任何 它现在或将来可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的设定地点提出的异议 或位于纽约县的任何纽约州或联邦法院的任何相关事项；以及

(ii) 为不便的诉讼地进行辩护，以免在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

(c) 每个 本协议一方不可撤销地同意通过挂号信送达诉讼程序，要求退货收据，如中所述 第 8.01 节。 本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

8.14。豁免 陪审团审判。在法律允许的最大范围内，各方特此放弃在任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利 执行或解释本协议或其他与本协议相关的条款。

8.15。局限性 关于某些损害赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不对任何其他方承担以下责任 任何相应的、特殊的、间接的、投机的、惩戒性的或惩罚性的损害赔偿（统称，”间接损失”) 出于任何原因与本协议引起或与之相关的任何事宜，无论是基于法规、合同、侵权行为还是其他原因 以及是否源于另一方的唯一、共同或并行疏忽、严格责任或其他过失； 提供的 根据本协议，任何一方有权获得赔偿的第三方索赔所产生的任何损失均不得 构成间接损失。为避免疑问，不应考虑要求支付购货款的诉讼 间接损失。

8.16。披露。 卖方或买方可以自行选择在披露附表中包括不重要的项目，以避免任何误解， 任何此类列入，或任何提及美元金额的内容，均不应被视为对此类内容的确认或陈述 项目是重要的，用于确立任何重要性标准或为本协议目的进一步定义此类术语的含义。 在任何情况下，均不得将披露附表中的任何事项视为或解释为扩大卖方或买方的范围 本协议中包含的陈述、保证、承诺或协议。任何一美元金额的规定都没有 陈述或仅将任何项目作为陈述的例外情况列入附表或披露附表或 担保应被视为一方承认该物品代表重大事实、事件或情况，或者该物品是 合理可能对目标公司、被收购公司或买方造成重大不利影响。

8.17。PDF 格式 签名；对应物。 本协议可以在任意数量的对应方中通过 PDF 签名执行，每个对应方都是 将被视为原件，但所有这些共同构成同一份文书。

[签名页面如下]

为此，各当事方，以昭信守 已促使本会员权益购买协议自当日起由其正式授权的官员执行和交付 上面写的是第一篇文章。

[D1-LV — CWEN MIPA]

[D1-LV — CWEN MIPA]