| 2024年3月1日 | |
| 关于： |
斗鱼国际控股有限公司 20-F表格年度报告 申报日为2023年4月25日 文件号001-38967 |
陈晨女士
Kathleen Collins女士
技术处
公司融资部
美国证券交易委员会
100 F街, NE
华盛顿特区20549
尊敬的陈晨女士和柯林斯女士：
此函说明斗鱼国际控股有限公司（“斗鱼”或“公司”）对于证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）在2024年1月26日的一封信中向公司提出的意见（“意见”）的回应。
为了您的方便，我们已将批复以粗体形式包含在此函内，而公司的回复直接放在批复下方。
* * * *
截至2022年12月31日的20-F表格
总体来说
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 我们注意到贵公司在2023年9月25日、2023年11月9日和2024年1月12日的信件中回复了我们之前的有关“短期存款”（在一年或以下期限内到期）的评论。但是，根据提供的信息，我们并不一定赞同贵公司的看法，即一年或以下期限的“短期存款”可作为《1940年投资公司法》（“投资公司法”）第3(a)(1)(C)条和3a-1规则的“现金项目”进行处理。如适用，请确保未来的申报中风险因素披露反映上述情况，并确认您同意这个观点。 |
公司充分接受工作人员对于其在证券交易委员会中的投资公司法处理“短期存款”的观点，并继续认为在某些情况下，短期存款可以作为投资公司法中的“现金项目”进行处理，但是公司确认其已理解了工作人员的看法，并在未来的申报中，公司将确保其风险因素披露反映了同样的观点。
| 2. | 我们注意到您对于我们之前一条有关“依照合同协议应收的来自可变利益实体的金额”的价值的回复。基于所提供的信息，我们并不一定同意您的看法，即这种价值反映了《投资公司法》第2(a)(41)条的公允价值。此外，您表明委员会已经说明，没有确定“公允价值”的单一标准。我们并不一定同意这一解释。如您在回复中的脚注3所述，委员会已明确指出，认可确定公允价值的单一方法是不可能的，但是准则可以在《投资公司法》第2a-5条中确定。此外，在《投资公司法》第2a-5条颁布的信息公告中（公告号IC-34128），指出了确定公允价值的方法必须与ASC主题820中规定的估值方法的原则一致，该准则是确定公允价值的标准。请确保今后您将按照《投资公司法》处理“依照合同协议应收的来自可变利益实体的金额”的处理方式进行定价，并请确认您理解上述内容。 |
公司充分接受工作人员的意见，并确认其已理解了同上述意见。
| 所有板块 | 我们感谢您对于我们之前第2个评论的回复，即向我们提供一份由贵美国法律顾问作出的有关投资公司法第3(b)(1)条在公司某些子公司中适用性的说明。工作人员认为，这样的分析是有用的，因此请您要求贵美国法律顾问提供这样的分析。如我们收到第3(b)(1)条分析之后还需要附加评论，我们会再将评论发给您。 |
公司将机密地、以附加资料的方式提交其回复以响应工作人员的评论。
***
如果您对于本函中提供的任何回复有进一步的问题、评论或需要进一步了解，或者委员会对斗鱼的20-F表格年度报告有任何问题，请咨询戴维斯•波津•沃德韦尔律师事务所李贺，电话+852 2533-3306（li.he@davispolk.com）。
感谢您的时间和关注。
| DSV A/S | |
| /s/ 苏明明 | |
| 姓名：苏明明 | |
| 职称：首席策略官 |
| 抄送： |
李贺先生，合伙人 戴维斯•波津•沃德韦尔律师事务所
|