SEC表格4
| 表格4 | 美国证券交易所和监管委员会 华盛顿特区20549 有关受益所有权的变动声明 根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报 或根据1940年投资公司法第30(h)条申报 |
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| 请参见指令1(b)。请参阅 1. 报告人的姓名和地址 | |||||||||||||||||
| YARNO WENDY L（姓氏） | |||||||||||||||||
报告人姓名和地址*
(街道)
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2. 发行人名称并逐笔明细或交易符号 OmniAb，Inc。 [ OABI ] |
5. 公告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)
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| 3. 最早交易日期（月/日/年） 2024年6月28日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4. 如果修正，则原文件提交日期（月/日/年） |
6. 个人或联合/集体提交（选择适用的行）
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| 表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 证券名称（说明书第3条） | 2. 交易日期（月/日/年） | 2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年） | 3. 交易代码（说明书第8条） | 4. 已获取的证券（A）或已处置的证券（D）（说明书第3、4和5条） | 5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条） | 6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条） | 7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条） | |||
| 代码 | V | 数量 | （A）或（D） | 价格 | ||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 15,855,704(7)(8)-9 | I | 见注(1)(2)(3)(11) | |||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 06/29/2024 | M | 66,668(17) | A | $3.35 | 15,992,372 | I | 见注(1)(2)(3)(11) | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 06/29/2024 | F | 59,557(18) | D | $3.75 | 15,862,815 | I | 见注(1)(2)(3)(11) | ||
| 表2 - 衍生证券的获取、处置或受益所有权 （例如，认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券） (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
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| 1. 衍生证券的名称（Instr. 3） | 2. 衍生证券的转换或行权价格 | 3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8) | 3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年) | 4. 交易代码（Instr. 8） | 5. 获取（A）或处置（D）的衍生证券数量（Instr. 3、4和5） | 6. 行权日期和到期日期（月/日/年） | 7. 衍生证券所基于的证券名称和数量（Instr. 3和4） | 8. 衍生证券价格（Instr. 5） | 9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4） | 10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4） | 11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4） | ||||
| 代码 | V | （A） | （D） | 可行使日期 | 到期日 | 标题 | 股份数量或股数 | ||||||||
| 受限股票单位 | (5) | 06/28/2024 | D(15) | 20,000 | (5) | (5) | 普通股，面值 $0.0001 | 20,000 | $0 | 0(5) | I | 见注(1)(2)(3)(11) | |||
| 受限股票单位 | (4) | 06/28/2024 | D(15) | 35,538 | (4)（10） | (4)（10） | 普通股，面值 $0.0001 | 35,538 | $0 | 0(4)（10） | I | 见注(1)(2)(3)(11) | |||
| 股票期权 | $4.19 | 06/28/2024 | D(16) | 40,000 | (6) | 06/18/2034 | 普通股，面值 $0.0001 | 40,000(6) | $0 | 0(6) | I | 见注(1)(2)(6)(11) | |||
| 股票期权 | $4.81 | (6) | 06/23/2033 | 普通股，面值 $0.0001 | 40,000(6) | 40,000(6) | I | 请查看备注(1)(2)(6)(11) | |||||||
| 股票期权 | $3.35 | 06/28/2024 | D(16) | 133,333 | (14) | 12/01/2032 | 普通股，面值 $0.0001 | 66,668(14) | $0 | 66,668(14) | I | 请查看备注(1)(2)(11)(14) | |||
| 权证 | ¥11.5 | -12（13） | 11/01/2027 | 普通股，面值 $0.0001 | 11,345,489 | 11,345,489 | I | 请查看备注(1)(2)(3)（13） | |||||||
报告人姓名和地址*
(街道)
呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
(街道)
呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
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呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
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呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
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呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
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呈报人与发行人的关系
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报告人姓名和地址*
(街道)
呈报人与发行人的关系
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| 响应的说明： |
| 1. 本表格由以下各报告人：(i)阿维斯塔资本合伙企业V有限合伙(“ACP V Onshore”)；(ii)阿维斯塔资本合伙企业(离岸) V有限合伙(“ACP V Offshore”)；(iii) 阿维斯塔资本合伙企业V GP有限合伙(“ACP V GP”)，为ACP V Onshore和ACP V Offshore的普通合伙人；(iv)阿维斯塔资本管理成员V有限责任公司(“Avista Managing Member”)为ACP V GP的普通合伙人；(v)汤普森·迪恩(Thompson Dean)和大卫·伯格斯哈勒(David Burgstahler)，为Avista Managing Member的经理人(与ACP V GP 和 Avista Managing Member,共同为“阿维斯塔关联方”)；以及(vi)乔希瓦·塔马劳夫(Joshua Tamaroff)，为OmniAb股份有限公司(前称阿维斯塔公共收购公司II) (下称“发行人”)的前任董事，签署提交。 |
| 2. 塔马劳夫先生于2024年6月28日辞去了其作为董事的职务。 因此，塔马劳夫先生不再受到与发行人证券相关的16条法规的规定。 |
| 3. ACP V Onshore持有7,296,895股普通股和5,224,114份认股权证。ACP V Offshore直接持有8,565,920股普通股和6,121,375份认股权证。每个阿维斯塔关联方根据其各自的金钱利益，可能被视为对本行项目所报告的证券具有有利权益。除其各自金钱利益外，每个阿维斯塔关联方均否认对本行项目所报告的证券具有有利权益。 |
| 4. 每个受限股票单位(RSU)代表获得发行人普通股的有条件权利。投资分三个基本相等的年度分期，从2023年11月1日开始。 |
| 5. 每个受限股票单位(RSU)代表获得发行人普通股的有条件权利，该RSU将于以下两个时间点中较早的时间点全部获得：(i)接下来的股东大会在授权时间内举行；及(ii)授权时间后的一年内首个纪念日。 |
| 6. 该项股票期权授予塔马劳夫先生，以其作为发行人的董事身份而授予，该项股票期权将在以下时间点之一(较早为准)兑现和行使：(i) 授权时间内下一次股东大会的日期；及(ii) 授权时间后的第一个纪念日。 |
| 7. 根据于2022年3月23日签署的《发行人、阿维斯塔收购LP II(开曼群岛有限合伙企业)(下称“阿维斯塔发起方”)和其他各方签署的信函协议》(“信函协议”)的规定，如果在挣扎期内“触发事件”(如定义在信函协议内)未发生，则1,293,299股普通股将自动免费归还给发行人。 |
| 8. 在阿维斯塔发起方的所有资产清算和分配之后，依据2022年12月9日ACP V Onshore、ACP V Offshore、Avista发起方和发行人签署的《信函协议补充协议》，ACP V Onshore直接持有595,508股受到信函协议规定的兑现手续而被收回的普通股，ACP V Offshore直接持有697,791股被信函协议要求收回的普通股。 |
| 9. 另外，在阿维斯塔发起方的资产清算和分配中，ACP V Onshore和ACP V Offshore各向发行人承诺，将在创始股份锁定期(定义于《修订后的注册和股东权益协议》，即2022年11月1日与发行人、发起方和其他签署者之间的协议(A&R RSRA))期间遵守包括在A&R RSRA中的转让限制。 |
| 10. 此项代表授予作为发行人董事的塔马劳夫先生的受限股票单位(RSU)，根据该奖励进行的股票在2023年11月1日和随后的两个相同与基本的年度分期安排下向该利率的股份股权进行归属，但是包括在授权时间段内任职的塔马劳夫将于适用的归属期续期。(但如2022年激励奖计划中定义的“所有权变更事件”发生，则RSUs将全部归属，塔马劳夫先生在交易后继续担任董事)。塔马劳夫先生于2024年6月28日辞去了其作为董事的职务。 |
| 11. 以前，作为阿维斯塔之关联方，塔马劳夫先生曾将所持有的发行人证券的所有权、所有权与利益信托和任何其他权利，转让给由迪恩和伯格斯哈勒控制的阿维斯塔之关联方。阿维斯塔关联方、ACP V Onshore和ACP V Offshore均作为“代理董事”(指证交所法案1934的第16节规定)。每个阿维斯塔关联方和塔马劳夫先生可能被视为对本行项目所报告的证券具有有利权益。每个阿维斯塔关联方、ACP V Onshore和ACP V Offshore以及塔马劳夫先生否认对归属于塔马劳夫先生的证券具有有利权益。 |
| 2021年8月份发行人完成首次公开发行后，阿维斯塔赞助人从发行人处的定向增发中购买了8,233,333份认股权证，每份认股权证可以购买（在满足某些重要条件的情况下）一股普通股，每股价格为11.50美元。认股权证的相关条件已在2022年3月23日的《合并协议和计划》中规定，并在交割（“交割”）完成时满足，认股权证已按照其条款行使（包括现金结算），于2022年12月1日开始行使。 |
| 针对2022年3月23日发行人、阿维斯塔赞助人及其他方（以下称“修订和重新订立的合同购买协议”）签订的修订和重新订立的合同购买协议，阿维斯塔赞助人以定向增发方式从发行人处购买了3,112,156个认股权证，每份认股权证可以购买（在满足某些重要条件的情况下）一股普通股，每股价格为11.50美元。认股权证的相关条件已在“交割”时满足，并按照其条款行使（包括现金结算），于2022年12月31日开始行使。 |
| 代表发行人作为董事向Tamaroff先生授予的股票期权，股票期权分为三个类似的年度分期，分别在2023年11月1日开始。2022年12月5日和12月13日，报告人错误地报告Tamaroff先生发行了161,849份股票期权和161,849股普通股。 |
| 代表Tamaroff先生作为发行人董事辞职时放弃的未发放限制性股票单元数量。 |
| 代表Tamaroff先生作为发行人董事辞职时放弃的未发放股票期权数量。 |
| 代表股票期权按净股份结算方式行使。因此，发行人将在股票期权行使时向报告人交付总计7,111股普通股，不涉及外部售出股份。 |
| 代表发行人为支付期权行使价格和与此相关的预扣税而保留的股份数量。报告人没有出售股份以支付股票期权的行使价格。 |
| 备注: |
| 参见附件99.1（联合申报人信息和签名）。 |
| 请参阅Exhibit 99.1。 | 07/02/2024 | |
| ** 申报人签字 | 日期 | |
| 提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。 | ||
| * 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅4(b)(v)条说明。 | ||
| ** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。 | ||
| 注意：请提交三份本表，其中一份必须手动签名。如果空间不够，请参阅第6项说明以获取程序。 | ||
| 填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。 | ||