仙人掌收购有限公司

10-Q 表季度报告

目录

某些条款

除非本10-Q表季度报告（本 “季度报告” 或 “10-Q表格”）中另有说明，否则提及：

“行政支持服务协议” 是指我们与原始发起人之间截至2021年5月21日的行政支持服务协议；

“行政服务协议终止” 是指我们与原始发起人之间截至2021年5月21日的管理服务协议终止协议；

“经修订和重述的备忘录和章程” 是指我们经修订和重述的备忘录和章程，该备忘录和章程在我们完成首次公开募股时生效，并于2023年5月30日修订；

“章程修正会议” 适用于2023年5月30日举行的股东特别大会，我们在会上寻求批准修改经修订和重述的备忘录和组织章程，规定现有限制不适用于转换后的B类普通股转换后发行与公开持有的A类普通股一起就批准我们初始业务合并的提案进行表决的额外股票，不适用于转换后股票持有人放弃的B类普通股转换后A类普通股的发行他们的对我们信托账户收益的权利；

不时 “登记” 我们的董事会；

“初始业务合并” 是指与一家或多家企业的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；

“A类普通股” 是指我们的A类普通股，面值为每股0.0001美元；

“B类普通股” 是指我们的B类普通股，面值为每股0.0001美元；

“合并期” 是指从首次公开募股结束到2024年11月2日（或董事会确定的较早日期）的30个月期间（或董事会确定的较早日期），我们必须完成初始业务合并；前提是合并期可以根据修订和重述的备忘录和公司章程的修正案以及适用的法律、法规和证券交易所规则，进一步延长；

“递延承保费豁免” 是指首次公开募股承销商代表对承销商各自有权支付首次公开募股延期承保佣金的豁免；

“董事” 是指我们的现任董事；

“Energi” 是指能源控股有限公司；

“交易法” 属于经修订的1934年《证券交易法》；

“股票挂钩证券” 指本公司任何可转换为本公司A类普通股、可兑换或可行使的证券；

“首次延期” 是指将我们根据经修订和重述的备忘录和公司章程进行初始业务合并的最后期限延长至2023年11月2日；

“第一次延期大会” 是指代我们在2023年4月20日举行的2023年年度股东大会的特别股东大会，我们在会上寻求批准，除相关事项外，（i）首次延期和（ii）将信托协议的期限相关延长至2023年11月2日；

“首次延期非赎回股东” 适用于我们和原始发起人签订第一批NRA的几位非关联第三方股东；

“首次非赎回协议” 是指与第一次延期的非赎回股东签订的与第一次延期有关的非赎回协议；

“创始人股票” 是指我们的3,162,499股A类普通股和1股B类普通股，最初在首次公开募股前以私募方式（2,875,000股）的形式购买，或以股票分红（287,500股）的形式获得，以及将在剩余的1股B类普通股自动转换后发行的1股A类普通股我们初次合并业务时的股份（为避免疑问，此类A类普通股将不是 “公开股”）”);

“创始人股份转换” 是指我们的原始赞助商在2023年10月24日将3,162,500股创始人股票中的3,162,499股从B类普通股转换为A类普通股；

“协议负责人” 是指与腾博就潜在的业务合并交易达成的不具约束力的协议负责人；

“国际财务报告准则” 符合国际会计准则委员会发布的国际融资报告准则；

“投资公司法” 适用于经修订的1940年《投资公司法》；

“首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指我们于2021年11月2日完成的A类普通股的首次公开募股；

“首次公开募股期票” 是指我们于2021年5月24日向原始保荐人签发的期票，该期票已于2021年11月2日偿还；

“书面协议” 是指我们与我们的原始发起人、其他初始股东、董事和高级管理人员在首次公开募股之日当天或之前达成的信函协议，其形式已作为首次公开募股注册声明的附录提交；

“信函协议豁免” 是指我们在2024年2月15日放弃适用于保荐人转让证券的转让限制的协议；

“管理层” 或我们的 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事；

“票据终止协议” 是指我们与原始赞助商于2024年2月15日签订的票据终止协议；

“原始赞助商” 是特拉华州有限合伙企业Cactus Healthcare Management LP，包括其关联公司（如适用）；

“其他初始股东” 是指我们在首次公开募股之前持有创始人股票的持有人，但我们的原始保荐人除外；

“私人认股权证” 指在首次公开募股结束时以私募方式发行和出售给我们原始保荐人的4,866,667份认股权证；

“公众股东” 是指我们的公开股票的持有人，包括我们的原始发起人、高级管理人员和董事，前提是他们的 “公众股东” 地位仅适用于此类公开股票；

“公开股票” 指我们在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的A类普通股（无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的）；

“公共单位” 指我们在首次公开募股中出售的单位（包括公开股票和认股权证）；

“注册权协议” 是指我们、原始保荐人和不时成为该协议当事方的任何其他证券持有人之间于2021年11月2日签订的注册权协议，该协议的形式已作为我们首次公开募股注册声明的附录提交；

“注册权联合协议” 是指我们的原始发起人、继任保荐人和我们之间于2024年2月15日签订的注册权协议的合并协议；

“萨班斯-奥克斯利法案” 适用于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

“SEC” 是指美国证券交易委员会；

“第二次延期” 是指将我们根据经修订和重述的备忘录和公司章程进行初始业务合并的最后期限延长至2024年11月2日；

“第二次延期大会” 是指2023年11月2日举行的股东特别大会批准第二次延期，包括相关事项；

“第二次延期非赎回股东” 适用于我们和原始发起人签订第一批NRA的几位非关联第三方股东；

“第二次NRA” 是指与第二次延期的非赎回股东签订的与第二次延期有关的非赎回协议；

《证券法》属于经修订的1933年《证券法》；

“赞助商联盟” 是指将发起人持有的80％的创始人股份和80％的私人认股权证转让给继任发起人，包括与此类转让有关的所有协议，该协议于2024年2月23日结束；

“赞助商购买协议” 是指我们的原始赞助商、继任赞助商和我们之间于2024年2月9日签订的赞助商购买协议；

“赞助商股东” 是指我们的原始赞助商Cactus Healthcare Management LP和继任赞助商EVGI Ltd；

“保荐人转让” 是指将保荐人转让的证券从原始保荐人转让给继任保荐人；

“保荐人转让证券” 是指根据保荐人购买协议从原始发起人转让给继任发起人的253万股创始人股份；

“继任赞助商” 是指英国私人有限公司EVGI Ltd，包括其关联公司（如适用）；

“信托账户” 指北美摩根大通银行在美国的信托账户，该账户由大陆证券转让信托公司作为受托人维护；

“信托协议” 是指我们公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司之间签订的截至2021年11月2日的投资管理信托协议；

“单位” 指由一股A类普通股和一半认股权证组成的单位；

“认股权证” 是指我们在首次公开募股（无论是在我们的首次公开募股中还是在公开市场上购买的）中作为公共单位的一部分出售的可赎回认股权证和私人认股权证；

“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “我们的公司” 属于开曼群岛豁免公司 Cactus Acquisition Corp. 1 Limited；

“2023年年度报告” 是指我们于2023年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

“2024年SPAC规则” 适用于美国证券交易委员会于2024年1月24日通过的针对特殊目的收购公司的新规章制度，该规则和法规将于2024年7月1日生效；以及

“$”、“美元” 和 “美元” 均指美元。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中包含的一些陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本年度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

此外，美国证券交易委员会（定义见下文）于2024年1月24日通过了2024年SPAC规则，该规则将于2024年7月1日生效，并将影响我们进行业务合并交易的能力。2024 年 SPAC 规则要求，除其他事项外，(i) 与业务合并交易有关的额外披露；(ii) 在特殊目的收购公司的首次公开募股和业务合并交易中涉及保荐人及其关联公司的摊薄和利益冲突的额外披露；(iii) 有关美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的额外披露；(iv) 要求两家特殊目的收购公司都必须同时披露其目标公司是与企业合并交易有关的注册声明的共同注册人。此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了像我们这样的特殊目的收购公司在何种情况下可能受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，包括其期限、资产构成、业务目的以及特殊目的收购公司及其管理团队为促进这些目标而开展的活动。2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于” 中描述的那些因素第 1A 项。风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

仙人掌收购有限责任公司

未经审计的简明财务报表

截至2024年3月31日以及截至该日的三个月内

仙人掌收购有限责任公司

未经审计的简明财务报表

截至 2024 年 3 月 31 日，以及截至该日止的三个月

索引

仙人掌收购有限责任公司

未经审计的简明资产负债表

^(*) 表示金额低于 1,000 美元

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

仙人掌收购有限责任公司

未经审计的简明运营报表

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

仙人掌收购有限责任公司

未经审计的资本赤字变动简明报表

^(*) 表示金额低于 1,000 美元

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

仙人掌收购有限责任公司

未经审计的简明现金流量表

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

仙人掌收购有限责任公司

简明财务报表附注（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们在2021年11月完成了首次公开募股，从那时起，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行讨论；但是，到目前为止，我们还没有与特定目标公司就与我们的初始业务合并达成最终协议。我们打算使用来自首次公开募股和私募认股权证、股票、债务或现金、股票和债务组合的收益的现金来实现我们的初始业务合并。

在企业合并中增发普通股（由我们公司发行，或由目标公司合并后将作为上市公司且目标公司股东可能拥有多数权益的目标公司发行）：

同样，如果我们或目标公司发行债务证券或以其他方式承担巨额债务，则可能导致：

如随附的财务报表所示，截至2023年12月31日，我们的现金为78,000美元，营运资金赤字为46.8万美元（扣除赞助商贷款）。此外，我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

延长我们的合并期

第一次延期

我们最初必须在2023年5月2日之前，也就是首次公开募股结束后的18个月内，才能完成我们最初的业务组合。2023年4月20日，我们举行了第一次延期会议，以代替2023年年度股东大会。在第一次延期会议上，我们的股东投票批准了第一次延期。在第一次延期会议上，赎回了10,185,471股A类普通股，共有2,464,529股公开持有的A类普通股已流通。因此，2023年5月1日，信托账户向赎回股票的股东分配了106,733,855美元。

在第一次延期会议上，我们和我们的原始发起人与第一次延期的非赎回股东签订了第一份非赎回协议。根据第一批NRA，第一次延期的非赎回股东同意不赎回与第一次延期相关的总计2,000,000股A类普通股。作为上述承诺的交换，我们的原始发起人同意在初始业务合并完成后立即将原始发起人持有的总计13万股B类普通股转让给首次延期非赎回股东。

此外，在股东批准首次延期方面，我们和我们的原始发起人承诺向我们的信托账户捐款高达24万美元，其中包括2023年5月2日当天或之前的40,000美元，以及在随后每个日历月的第二天或之前（但不包括）2023年11月2日或（a）董事会决定对我们进行清算或（b）初始业务合并完成的更早日期。

第二次延期

2023 年 11 月 2 日，我们举行了第二次延期会议，我们的股东在会上投票批准了第二次延期。在第二次延期会议上，共赎回了与第二次延期相关的347,980股A类普通股，从而发行了5,074,870股A类普通股，包括1,912,371股公开持有的A类普通股和3,162,499股包括创始人股的A类普通股。因此，2023年11月10日，信托账户向赎回股票的股东分配了3,813,082美元。

在第二次延期会议上，我们和我们的原始发起人与第二次延期的非赎回股东签订了第二次NRA。根据第二次NRA的规定，第二次延期的非赎回股东同意不赎回与第二次延期的股东投票相关的共计1,849,900股A类普通股。

作为上述承诺的交换，我们的原始发起人同意在业务合并完成后立即将原始发起人持有的总共184,990股创始人股份（从B类普通股转换为A类普通股）转让给第二非赎回股东。

除了转让创始人的股份外，在股东批准第二次延期后，我们和我们的原始发起人承诺，在2024年11月2日之前，按月向我们的信托账户存款（i）20,000美元和（ii）每股公开持有的A类普通股0.01美元乘以公开发行的A类普通股数量，取较低值。每月应在15日缴款^th 第二次延长期内每个日历月的某一天，从2023年11月开始，直到（但不包括）2024年11月。鉴于未赎回的1,912,371股公开持有的A类普通股，在十二个月的第二个延期期内，预计每月的出资额约为19,124美元，合计最高为229,485美元。我们最初的赞助商捐款将在 (a) 董事会决定清算公司或 (b) 业务合并完成后的较早日期停止。根据赞助商购买协议，继任赞助商已同意从赞助商联盟关闭之日起提供此类捐款。

我们可能会根据我们修订和重述的备忘录和公司章程以及适用的法律、法规和证券交易所规则，寻求进一步延长合并期。这样的延期需要股东的批准，他们将像以前一样有机会赎回全部或部分A类普通股。此类赎回可能会对我们的信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东产生重大不利影响，并对我们或我们的管理团队产生其他影响，例如我们维持在纳斯达克上市的能力。

创始人股票转换

2023 年 5 月 30 日，我们举行了条款修正会议。在章程修正会议上，我们的股东通过特别决议批准了一项修改经修订和重述的备忘录和公司章程的提案，规定经修订和重述的备忘录和公司章程中禁止增发与公开持有的A类普通股一起对批准我们初始业务合并的提案进行表决的额外股票，将不适用于B类普通股转换后的A类普通股的发行转换后的股份的持有人放弃了对我们信托账户收益的权利。获得批准所需的表决多数票。

2023年10月24日，我们的原始赞助商将3,162,500股创始人股票中的3,162,499股从B类普通股转换为A类普通股，仅剩1股B类普通股流通。

纳斯达克合规 — MVLS 规则

2023年6月29日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守MVLS规则，该规则要求我们至少拥有5000万美元的MVLS才能继续在纳斯达克全球市场上市。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），该通知指出，在2023年12月26日之前，我们有180个日历日可以恢复对MVLS规则的遵守。该通知指出，如果在2023年12月26日之前的任何时候，我们的MVLS在至少连续十个工作日内收于5000万美元或以上，纳斯达克工作人员将书面确认我们已恢复遵守MVLS规则。

2024年2月15日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们再次遵守了MVLS规则。

纳斯达克合规-最低持有人总数规则

2023年9月8日，我们收到了纳斯达克的另一份书面通知，表明我们没有遵守《最低持有人总数规则》，该规则要求我们保持至少400名持有人总数才能继续在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克上市规则5810（c）（2）（A）（i），该通知指出，在2023年10月23日之前，我们有45个日历日来提交恢复遵守《最低持有人总数规则》的计划。

2023 年 10 月 23 日，我们提交了一份重新遵守《最低持有人总数规则》的计划。纳斯达克接受了我们的计划，因此纳斯达克批准将我们的计划延长至2024年3月6日（随后延长至2024年3月11日），以证明遵守了《最低持有人总数规则》。

2024年3月12日，我们收到纳斯达克的通知，我们再次遵守了《最低持有人总数规则》。

最近的事态发展

赞助商联盟

2024年2月9日，我们与原始保荐人和继任保荐人签订了保荐人证券保荐人购买协议（“保荐人购买协议”），根据该协议，我们的原始发起人于2024年2月23日向继任发起人转让了总计253万股创始人的股份，包括2,529,999股A类普通股和1股B类普通股以及（b）3,893,334份过去的私人认股权证由我们的原始保荐人在首次公开募股的同时购买（统称为 “保荐人转让证券”）。在保荐人转让之前，保荐人转让的证券共占我们原始保荐人拥有的证券的80％（定义见下文）。我们的原始赞助商保留了632,500股A类普通股和973,333份私人认股权证。保荐人根据保荐人购买协议向我们的继任保荐人转让证券被称为 “保荐人转让”。赞助商转让、与赞助商转让有关的所有协议（包括其中考虑的交易）以及下述管理层变更被称为 “赞助商联盟”。

关于保荐人联盟，我们、我们的原始发起人和我们的继任发起人签订了注册权联合协议，根据该协议，（a）我们的原始发起人将其在注册权协议下的权利转让给了我们的继任发起人，（b）我们的继任发起人成为注册权协议的当事方。同样在保荐人联盟方面，我们签订了书面协议豁免，根据该豁免，我们放弃了适用于信函协议下保荐人转让证券的转让限制，以允许我们的原始保荐人将保荐人转让给保荐人转让证券的继任保荐人。此外，在保荐人联盟的关闭方面，我们获得了首次公开募股承销商代表的递延承保费减免，即承销商根据承销协议条款各自有权支付任何延期承保佣金。

作为赞助商联盟于 2024 年 2 月 23 日关闭的一部分，我们对管理层和董事会进行了如下变动：

2024年2月23日，在满足或免除所有成交条件后，双方完成了赞助商联盟的关闭，包括但不限于：（a）我们的原始赞助商向我们交出以取消我们向原始发起人签发的期票，包括日期为2022年3月16日的期票，本金为45万美元，（ii）2023年11月8日，本金为450,000美元 12万美元以及（iii）2023年1月30日，本金为33万美元（注资29万美元），票据终止协议为证，（b）我们的已获得递延承保费豁免以及 (c) 终止行政支助服务协议.

此外，自2024年4月11日起，在《交易法》第14（f）条及其第14f-1条规定的所有适用等待期到期后：

现在，我们的继任发起人的指定人员构成了整个董事会及其执行官。

第二赞助商联盟

2024年4月29日，我们与公司的保荐人EVGI和ARWM Pte Limited（“第二购买者” 或 “ARWM”）签订了后续的保荐人证券购买协议（“第二份购买协议”），根据该协议，EVGI同意在第二份购买协议（a）收盘时向第二买方转让总共2360,000股创始人股份（“创始人股份”）”），由公司面值0.0001美元的2,359,999股A类普通股（“A类普通股”）组成，占已发行A类普通股的46.50％，以及1股公司B类普通股，面值0.0001美元（“B类普通股”），或原始保荐人在公司首次公开募股同时购买的已发行B类普通股和（b）3,893,334份私募认股权证（“私人认股权证”）（统称为 “第二次转让证券”）的100％。第二次转让的证券共占第二次转让前买方拥有的公司证券的93.3％（定义见下文）。17万股A类普通股，占已发行A类普通股的3.36％，是在先前转让给买方指定人（定义见下文）的地方转让的。原始发起人保留了632,500股A类普通股，占已发行A类普通股的12.46％，以及973,333份私人认股权证。根据第二份购买协议将第二次转让的证券转让给第二买方被称为 “第二次转让”。第二次转让，与第二次转让有关的所有协议都被称为 “第二赞助商联盟”。

作为第二赞助商联盟关闭的一部分，公司将引入公司管理层和董事会的变动。

协议负责人

2024 年 4 月 2 日，我们与根据荷兰法律注册的私营公司 Tembo e-LV B.V. 就一项潜在的业务合并交易签订了不具约束力的协议。该公司的首席执行官也是VivoPower International PLC的首席运营官兼首席财务官，该公司拥有腾博100％的股份。

上市规则

2024年5月7日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表明公司未遵守上市规则5450（b）（2）（C）（“MVPHS规则”），该规则要求上市证券将公开持股（MVPHS）的最低市值维持在15,000,000美元。根据纳斯达克对公司MVPHS的审查，该公司不再符合这一要求。因此，在MVPHS规则方面存在缺陷。但是，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（D），该通知指出，公司有180个日历日或直到2024年11月4日可以恢复对MVPHS规则的遵守。该通知指出，如果在2024年11月4日之前的任何时候，公司的MVPHS在至少连续十（10）个工作日内收于1500万美元或以上，纳斯达克工作人员将书面确认公司已恢复遵守MVPHS规则。

该通知仅是亏损通知，目前对公司证券在纳斯达克全球市场的上市或交易没有影响。如果公司在2024年11月4日合规期到期之前没有恢复对MVPHS规则的遵守，它将收到纳斯达克的书面通知，其证券将在纳斯达克全球市场退市。或者，公司可以申请将公司的证券转让给纳斯达克资本市场，纳斯达克资本市场要求上市证券的最低MVPHS维持在500万美元的最低水平，该公司在2024年5月10日超过了这一水平。

我们将继续监控其MVPHS，并考虑其可用选项，以恢复对MVPHS规则的遵守。如果到2024年11月4日仍未实现合规，公司预计将向纳斯达克申请将公司的证券转让给纳斯达克资本市场。

运营结果

迄今为止，我们尚未从事任何创收业务。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，为首次公开募股做准备，以及在首次公开募股之后，寻找与之完成业务合并交易的潜在目标公司相关的尽职调查。在完成初始业务合并之前，我们没有，也不会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们以利息收入的形式为信托账户中持有的资金产生非营业收入。自本季度报告中包含的财务报表于2024年3月31日发布以来，我们的财务或交易状况没有重大变化。在2021年11月完成首次公开募股之后，由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找目标公司相关的尽职调查费用，我们的支出一直在增加。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的运营银行账户中有19,000美元，营运资金赤字为48万美元。

迄今为止，我们的流动性需求主要通过赞助商的贷款以及用于支付某些运营费用的第三方的贷款来满足。

2021年5月24日，我们的原始发起人同意向我们提供高达30万美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用；我们偿还这些贷款的义务反映在我们向原始发起人签发的30万美元期票（“IPO期票”）中。该票据下的贷款是无息的，无抵押的，应于2021年12月31日或我们的首次公开募股结束时到期。这些贷款是在2021年11月2日发行结束时从我们信托账户中未持有的发行收益中偿还的，发给我们原始发起人的首次公开募股期票中没有未偿还款项。

此外，为了为我们潜在的初始业务合并之前和与之相关的交易成本提供资金，我们的原始赞助商以及我们原始赞助商的三个主要有限合伙人（Clal生物技术工业公司、以色列生物技术基金和共识商业集团（通过其子公司Kalistcare Ltd.）），已承诺根据我们的要求向我们提供高达45万美元的资金。2023 年 3 月，我们要求根据代表该贷款承诺的期票向我们贷款的全额 450,000 美元，并从我们的原始赞助商处收到了这笔款项。

2023年11月8日，我们的原始赞助商以及我们原始赞助商的三个主要有限合伙人（Clal生物技术工业公司、以色列生物技术基金和共识商业集团（通过其子公司Kalistcare Ltd.））承诺根据我们的要求向我们提供高达12万美元的资金。2023 年 11 月 8 日，我们根据代表该贷款承诺的期票向我们申请并收到了原始赞助商提供的全额12万美元贷款。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户中赚取的利息（利息应扣除应付税款）减去支付给赎回股东的金额，作为完成初始业务合并的对价。如果我们的普通股或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则我们信托账户中持有的剩余收益（减去支付给赎回股东的款项）将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

在我们最初的业务合并之前，我们将信托账户外持有的收益主要用于确定和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，架构，谈判和完成业务合并，支付行政和支持服务，并在一定程度上纳税我们的信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款。此外，我们可以将部分未存入信托的资金用于支付融资承诺费、向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用或作为首付款，或者为特定拟议业务组合提供 “无门店” 条款（该条款旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条件 “货比三家” 与其他公司进行交易）提供资金，尽管我们目前没有任何意图这样做。如果我们签订协议，支付目标企业独家经营权的权利，那么用作首付或为 “禁店” 条款提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定。我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标企业或对潜在目标企业进行尽职调查。

截至2024年5月14日，我们在信托账户之外只有大约19,000美元可用于为我们的营运资金需求提供资金。如上所述，由于确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的预期成本，我们已经向多个第三方申请并正在寻求额外贷款，但迄今尚未获得任何额外资金。尽管如果获得这些贷款，我们预计这些贷款将足以支付我们初始业务合并之前的时期，但我们尚未获得贷款，也无法保证这些贷款能够获得，即使获得贷款，确定目标企业、进行深入尽职调查、谈判和完成初始业务合并的成本也可能高于我们目前的估计。因此，在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算我们的信托账户。所需的清算日期将在本年度报告发布之日起不到12个月。除其他因素外，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。参见”项目 1-风险因素 — 与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险——由于信托账户之外持有的资金不足以让我们在合并期的剩余时间内运营，这可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标企业和完成初始业务合并的金额，因为我们将依赖第三方的额外贷款来为这些活动提供资金” 在我们的 2023 年年度报告中。

此外，鉴于我们的公众股东中有很大一部分选择赎回与我们的第一次延期会议、第二次延期会议和条款修正会议有关的股份，并可能选择在会议上赎回以批准业务合并，从而减少我们的现金资源，我们可能需要获得第三方融资才能成功实现这样的业务合并，而且无法保证会按照我们或根本可以接受的条件向我们提供这种融资。在遵守适用的证券法的前提下，我们只有在完成业务合并的同时发行更多证券来筹集资金。我们无法向您保证，我们的融资计划或完成初始业务合并的计划将取得成功。

最近的事态发展

2024年1月30日，我们的原始赞助商承诺根据我们的要求向我们提供高达33万美元的资金。2024年1月30日，我们根据代表该贷款承诺的期票申请并收到了原始赞助商提供的29万美元。

赞助商联盟结束后，我们的原始赞助商向我们投降，要求取消我们向原始赞助商发行的期票，包括2022年3月16日的期票（i），本金为45万美元；（ii）日期为2023年11月8日，本金为12万美元；（iii）日期为2024年1月30日，本金为33万美元（已注资29万美元）。

2024年3月25日，Energi承诺根据我们的要求向我们提供高达60万美元的资金。2024年3月25日，我们向Energi申请并收到了代表该贷款承诺的期票下的全部60万美元。期票应在（a）2024年11月1日、（b）我们初始业务合并完成之日或（c）我们清算之日进行全额偿还，以较早者为准。期票没有利息，但是，年总额为9.0％的开户费，额度费和退出费应在到期日支付。如果Energi丧失了根据该期票支付未付金额的权利，我们的继任发起人应在商定的时间和条件下无偿地向Energi转让600,000股创始人股份。

资产负债表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K法规第303项所述的资产负债表外安排，也没有任何资本支出或合同义务承诺。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

关键会计估计

没有。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的首次公开募股和出售信托账户中持有的私人认股权证的净收益在减少了与第一次延期会议、转换修正会议和第二次延期会议相关的部分公开股票赎回款项后，将投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或符合1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条中某些条件的货币市场基金），它们仅在美国直接投资政府的国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本季度报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条或第15d-15 (b) 条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官（我们称其为认证官）的参与下，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

我们的2023年年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

未注册的销售

2021年5月，我们的原始赞助商共购买了287.5万股B类普通股，总收购价为25,000美元。2021年10月，我们对当时已发行的每股派发0.1股的股息，从而使我们的原始赞助商流通并持有3,162,500股B类普通股。B类普通股的出售是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。2023年10月24日，我们的原始赞助商将3,162,500股创始人股票中的3,162,499股从B类普通股转换为A类普通股，仅剩1股B类普通股流通。剩余的B类普通股将在我们初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须进行本文所述的调整。

在首次公开募股结束的同时，我们向原始保荐人私募了4,866,667份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，合计730万美元。私人认股权证的购买为我们的信托账户中维持向公众出售的每单位10.20美元提供了必要的额外资金，也为我们的营运资金需求提供了信托账户以外的资金。私人认股权证与作为单位的一部分向公众出售的认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证不可兑换。私人认股权证的出售是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

如果额外的A类普通股或可转换或可行使的A类普通股的股票挂钩证券的发行量超过了我们在首次公开募股中发行的金额，并且与我们的初始业务合并的结束有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（但当时已发行的大多数B类普通股的持有人豁免），以使B类普通股的数量增加转换所有B类股票后可发行的A股普通股按转换计算，普通股总额将等于我们在首次公开募股完成后已发行和流通的普通股总额的20％，加上与我们的初始业务合并（扣除赎回后）相关的A类普通股和股票挂钩证券数量，不包括向我们初始业务合并中的任何卖方发行或将要发行的任何A类普通股或股票挂钩证券以及任何私人认股权证发放给我们的原始赞助商、合作伙伴或我们原始赞助商的关联公司，或我们的任何高级管理人员或董事。这与某些其他空白支票公司不同，在这些公司中，在我们初始业务合并之前，赞助商股东只能获得总共已发行股票总数的20％。

所得款项的用途

2021年11月2日，我们完成了首次公开募股，向公众出售了12,65万套，总收益为12.65万澳元。每个单位由一股A类普通股和一半的认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向原始赞助商Cactus Healthcare Management LP私下出售的4,866,667份认股权证，每份私募认股权证的收购价格为1.50美元，总收益为730万美元。

分别关闭后，在美国北卡罗来纳州美国银行的信托账户中共存入了129,030,000美元，该账户由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护。

在2023年4月20日举行的首次延期会议上，共赎回了10,185,471股A类普通股；因此，在2023年5月1日，从信托账户向赎回股票的股东分配了106,733,855美元。参见”第2项——延长我们的合并期——首次延期” 以上。

在2023年11月2日举行的第二次延期会议上，共赎回了347,980股A类普通股；因此，在2023年11月10日，从信托账户向赎回股票的股东分配了3,813,082美元。参见”项目2-延长我们的合并期限-第二次延期” 以上。

除上述内容外，如我们在2021年10月28日的最终招股说明书（文件编号333-258042）中所述，此类用途所得收益的计划用途没有发生重大变化，美国证券交易委员会于2021年10月28日宣布S-1表格的相关注册声明生效。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。