附件 10.6

安排计划

第1条
解读

在 本安排计划中：

“收购实体“是指pubco、de Ayurcann Merge Sub，Inc.和Can Ayurcann Merge Sub，Inc.。

“附属公司” 对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。关于SPAC和收购实体，“关联方”应被视为不包括Singto，LLC，f/k/a Koo Dom Investment，LLC，特拉华州有限责任公司及其关联方。

“机构” 指任何国内或外国法院、法庭、联邦、州、省或地方政府或政府机构、部门或机构，或其他监管机构(包括纳斯达克)或行政机构或委员会(包括证券管理机构和美国证券交易委员会)，或任何经选举或任命的公职人员。

“安排”指根据OBCA第182条按本安排计划所载条款及条件作出的安排， 须受根据业务合并协议及本安排计划的条款作出的任何修订或更改，或根据临时命令或最终命令并经SPAC及本公司事先 书面同意而在法院指示下作出的任何修订或更改，并各自合理行事。

“安排条款 指根据《海外营运条例》第181(1)条的规定，须在发出最终订单后送交董事存档的安排安排章程，其中应包括本安排计划，否则 的形式和内容应令本公司及太平洋投资管理委员会满意，并各自合理行事。

“业务合并协议”是指截至2024年6月25日本公司、SPAC和收购实体之间达成的业务合并协议，并根据其条款进行修订、补充和/或重述。

“营业日”是指纽约、纽约、特拉华州威尔明顿和安大略省多伦多的商业银行在星期六或星期日以外的一天营业。

“加拿大 合并子公司”是指加拿大阿尤尔坎公司合并子公司。

“公司” 指阿尤肯控股公司。

“公司合并”具有本安排计划第2.2(E)节所赋予的含义。

“公司 安排决议”是指公司股东就拟在公司股东大会上批准的安排作出的特别决议(定义见业务合并协议)，实质上与作为附件E的业务合并协议所附的形式相同。

“公司 企业价值”指2.1亿美元。

“公司股权计划”指日期为2023年11月23日的Ayurcann Holdings Corp.股权激励计划，该计划可能会不时进行修订 。

“公司资料通函”指本公司股东大会通告及随附的管理资料通函， 包括该等管理资料通函的所有附表、附件及证物，将根据临时命令就该等公司股东大会向每名公司股东及 其他人士发出，连同根据业务合并协议条款作出的任何修订 或其补充。

“公司期权持有人”是指公司股票期权的持有人。

“公司股东”是指在生效时间之前的任何确定时间，公司股票的登记持有人。

“公司股东大会”是指根据业务合并协议的条款召开的公司股东特别会议，包括根据业务合并协议的任何延期或延期 ，可根据业务合并协议和临时命令的规定召开，以允许公司股东审议并在被认为适宜的情况下批准公司安排决议。

“公司股份”是指公司资本中已发行和已发行的普通股。

“公司股票期权”是指，截至任何确定时间，根据公司股权计划发行的、未行使且未行使的购买公司股票的每一项期权，无论是既得或未得。

“公司权证持有人”是指公司权证持有人。

“公司认股权证”是指，在任何确定时间，购买公司股票的已发行、已发行和未行使的每份认股权证。

“安排证书”是指董事根据《安排章程》第183(2)款就安排章程签发的安排证书。

“对价” 指公司股东根据本安排计划就紧接生效日期前已发行及发行的每股公司 股份收取的股份对价。

对价 股份是指构成股份对价的pubco普通股。

“法院”(Court)指安大略省高等法院(商业审讯表)。

“CRA” 指加拿大税务局。

“保管人” 指根据该安排以保管人身分行事的人。

“董事”是指根据本组织章程第278条指定的董事。

“异议 权利”的含义见第3.1节。

“持不同意见的股东”是指已正式有效行使异议权利的公司股份持有人，并最终有权 获得按照第3.1节确定的该持有人公司股份的公允价值。

“生效日期”是指安排证书上显示的生效日期。

“生效时间”指的是凌晨12：01。(多伦多时间)生效日期。

“交换 比率”是指在有效时间，公司股东每持有一(1)股公司股票将获得的公共普通股数量 ，确定如下：

A =B/C

哪里

A =以每一(1)股公司股票换取的Pubco普通股数量，四舍五入到小数点后三位；

B =股份对价；以及

C =紧接生效时间之前已发行的公司股票数量。

“交换时间”是指第2.2(B)、2.2(C)和(A)节中的步骤发生的时间。

“最终命令”是指法院根据《海外破产管理法》第182条作出的最终命令，其形式和实质为本公司和SPAC可接受，在就该安排的条款和条件的程序和实质公正性进行听证后，各自合理地采取行动， 批准该安排，该命令可由法院修订、修改、补充或更改，但条件是任何此类修订 均为本公司和SPAC各自合理接受，或经本公司和SPAC双方同意，各自在生效时间之前的任何时间或，如提出上诉，则除非该等上诉被撤回、放弃或驳回(经确认或修订)，否则在上诉时，任何该等修订须为本公司及SPAC双方均可接受，且双方均以合理方式行事。

“政府实体”是指美国、加拿大、国际或其他(A)联邦、州、省、领土、地方、市政或其他政府实体，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、官方、局、部或实体和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁员或仲裁法庭(公共或私人)。

“持有人” 指公司股票、公司股票期权或公司认股权证的持有人，不时显示在由本公司或代表本公司保存的中央证券登记册 内，就该等证券而言，视乎文意而定。

“包括” 意味着“包括但不限于”，而“包括”意味着“包括但不限于”。

“预期的加拿大税收待遇”具有《企业合并协议》中规定的含义。

“意向 税收待遇”具有《企业合并协议》中规定的含义。

“临时 命令”指根据本协议第3.1(A)节预期并根据OBCA第182条以本公司和SPAC可接受的形式发出的法院临时命令，各自合理行事，规定(其中包括)召开和举行本公司股东大会，法院可对其进行修订、修改、补充或变更，前提是 任何此类修订均为本公司和SPAC各自合理接受，或在SPAC和本公司同意下，各自合理行事 。

“法律” 在适用范围内，指由对某一特定事项具有管辖权的政府实体发布、公布或执行的任何联邦、州、地方、省级、领地、市政、外国、国家或超国家法规、法律(包括成文法、普通法、民事或其他法律)、法令、法规、判决、裁决、命令、法令或其他具有约束力的指令或指导。

“公司通函”是指公司通函所附表格中的、供公司股份或公司其他证券持有人使用的通函。

“留置权” 具有《企业合并协议》中规定的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场拥有和运营的电子交易商报价系统。

“净负债”具有《企业合并协议》中规定的含义。

“OBCA” 指《商业公司法》(安大略省)，经修订。

“个人” 包括任何个人、商号、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、风险投资基金、有限责任公司、无限责任公司、协会、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人、法人代表、 房地产、法人、公司、公司、非法人团体或组织、政府实体、辛迪加或其他实体， 无论是否具有法律地位。

“安排计划”是指本安排计划。

“前期资金 权益价值”是指(A)公司企业价值减去(B)净负债。

“pubco” 指Ayurcann Holding Corp.

“公共公司普通股”是指公共公司资本中的普通股。

“pubco 替换期权”是指收购pubco将发行的pubco普通股的期权，代价是注销每个公司期权 。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券监管机构”指适用于本公司或亚太区(视情况而定)的所有证券监管机构，包括加拿大、美国证券交易委员会和纳斯达克各省和地区内适用的证券管理委员会或类似的监管机构。

“股票 对价”是指Pubco普通股的总数，等于：(A)(I)现金前权益价值的差额，减号(Ii)未付开支，减号(Iii)太古股份有限公司B类股份数额，四分五裂(B)10.00美元。

“SPAC” 指Arogo Capital Acquisition Corp.

“SPAC B类股份金额”是指在生效时发行的SPAC B类股份数量乘以$10.00的数额。

“SPAC B类股”是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及其颁布的条例。

“未支付的费用”是指未支付的公司费用(如企业合并协议中的定义)和未支付的SPAC费用(如企业合并协议中定义的 )，在每种情况下，均以企业合并协议第2.3(B)节所限定的范围为限。

“美元”或“美元”指美元。

本布置计划的章节划分和标题插入仅为参考方便，不影响 本布置计划的构建或解释。除非另有说明，否则引用的章节是指本布置计划的章节。

除另有明确说明外，本安排计划中提及的所有金额均以美元表示，并应以美元 支付。

时间在本合同中规定的每一件事中都是至关重要的。除非另有说明，本协议中所表达的所有时间均为纽约当地时间。

第二条本安排

受安排协议条款的规限，该安排将于生效时间生效，并于本公司、SPAC、收购实体、托管银行及公司股份、公司购股权及公司认股权证的所有持有人及实益持有人(包括持不同意见的股东)的生效时间及之后具有约束力。

根据《安排协议》的条款和条件，在生效日期的生效时间 开始，以下事项应作为《安排》的一部分发生，并应被视为按下列顺序发生(但第2.2(B)、2.2(C)和 2.2(D)条中的步骤应被视为同时发生)，不再采取任何行动或走任何形式：

根据该安排转让及收购本公司股份的每名公司股东将于生效时间从本公司股份持有人登记册中除名，并将不再拥有有关该等本公司股份的任何权利，而SPAC将 成为该等本公司股份的持有人，并于生效时间加入该登记册，并于当时有权 享有本公司股份所附带的所有权利及特权。根据本安排收购pubco普通股的每一位公司股东将被添加到pubco普通股持有人名册中，并自生效之日起享有 pubco普通股附带的所有权利和特权。

根据第2.2(B)条、第2.2(C)条及第2.2(E)(Ix)条须支付的代价须予调整，以充分反映在安排协议日期后及生效 时间之前发生的任何股票拆分、反向拆分、股票股息(包括任何可转换为Pubco普通股或公司股份的证券的股息或分派，但以代替正常过程股息支付的股票股息除外)、重组、资本重组或其他类似变动的影响。

第三条异议权利

公司股份的持有者 可根据《公司章程》第185条和本第3.1条规定的方式，根据《公司章程》第185条和本第3.1条规定的方式，对该等公司股份行使异议权利(除非在本第3.1节中明确指出)。持不同政见者(“持不同政见者权利”)；但尽管有该条例第185(6)条的规定，本公司必须在不迟于下午5：00前收到对批准该条例第185(6)条所指安排的决议案的书面反对。(多伦多时间)；并进一步规定，尽管有《公司股东大会》第185条的规定，正式行使异议权利且尚未撤回或被视为撤回异议权利的公司股东：

但在任何情况下，本公司、SPAC、PUBCO或其他收购实体、托管机构或任何其他人士均不会被要求在交易所时间后承认任何该等持有人为公司股份持有人，而每名该等持有人的姓名或名称须于交易所时间从公司股份持有人名册中删除。

第四条
股份保证金和零碎股份

在交换时间之前，为了公司股份持有人的利益，PUBCO应将根据本安排计划可向公司股份持有人发行的全部代价股份的总数交存或安排向托管人存放。 当公司股份持有人向托管人交出一份正式填写的递交函以及托管机构可能合理要求的其他文件和文书以及根据注销安排将交换的代表该等公司股票的证书或证书(如果有)时，该公司股票持有人有权获得：在交易时间过后，托管机构应立即向该人提交以未经证明的形式向该人发行账簿的书面证据，或以该人名义登记的证书，该证书代表该人根据本安排计划有权获得的该数量的公共普通股减去根据第4.6条扣留的任何金额，而任何如此交回的证书应立即注销。如果该等公司股份的所有权转让并未登记在本公司的转让记录中 ，则可向登记持有人发行代表该等 公司股份的证书，连同一份填写妥当的转让书及证明 及进行该项转让所需的所有文件，均可登记在受让人名下并发给受让人。在不限制第2.3节的规定的情况下，除非按照第4.1节的规定交出，否则在紧接交换时间之前代表根据本安排交换的一股或多股已发行公司股票的每张 股票，在交换时间之后的任何时候都应被视为仅代表在交出时收到的权利：(I)其持有人根据该安排有权获得的股票对价，或持不同意见股东(根据第3.1(B)节行使异议权利并被视为参与该安排的股东除外)持有的 证书，以收取该证书所代表的本公司股份的公平价值，及 (Ii)任何股息或分派如第4.2节预期就为此交换而发行的pubco普通股而支付或应付的任何股息或分派，在每一情况下均减去根据第4.6节扣留的任何金额。

不得向在紧接交易所时间之前代表公司已发行股票的任何未交回股票的持有人支付、宣布或作出任何股息或其他分派，除非及直至该人已按照第4.1节的规定交出代表公司股票的股票。在符合适用法律的情况下，当该人按照第4.1节的规定交出其代表公司股票的证书时，应向该人支付(I)股息或其他分派的金额，其记录日期为之前的交易时间之后，该人根据本条款有权获得该公共普通股，以及(Ii)在适当的支付日期，在交易所时间之后但在该人根据第4.1节的规定交出代表公司股票的股票的日期之前的股息或其他分派的金额，以及在遵守该规定的日期之后的支付日期，并就该等公共公司的普通股支付。

如果在紧接交易所时间之前代表根据第2.2节交换的一股或多股已发行公司股票的任何股票已经遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，托管机构将发行任何根据第2.2节可交付的公共普通股(及其任何股息或分派)以及该 持有人的转让信，以换取该遗失、被盗或销毁的股票。在授权支付任何遗失、被盗或销毁的证书时，将向其发放Pubco普通股(以及与此相关的任何股息或分派)的人应作为发行债券的先决条件 提供一份令公司、SPAC、Pubco或其他收购实体和本公司的转让代理(各自合理行事)满意的债券，金额由Pubco和SPAC指示，或以本公司、SPAC、Pubco和其他收购实体满意的方式赔偿本公司、SPAC、Pubco和其他收购实体、针对可能针对本公司、SPAC、Pubco或其他收购实体提出的关于所称证书已丢失、被盗或销毁的任何 索赔。

在该日，前一句所指证书的前持有者最终有权获得的pubco普通股应被视为 已无偿交还给pubco。本公司、SPAC、PUBCO或其他收购实体或托管机构不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何现金或财产向任何人承担责任。

根据税法、美国税法或任何其他适用法律，公司、SPAC、PUBCO和其他收购实体以及托管人有权从支付给公司股票和/或PUBCO普通股持有人的任何股息、价格或对价中扣除和扣缴本公司、SPAC、PUBCO或其他收购实体或托管人必须扣除和扣缴的金额。在扣缴金额的范围内，此类扣缴金额在本协议的所有目的下均应视为已支付给被扣除和扣缴的证券的持有人，条件是该扣缴金额实际汇至适当的税务机关。本公司、SPAC、PUBCO及其他收购实体及托管银行现获授权出售或以其他方式处置所需代价的其他部分 以向本公司、SPAC、PUBCO及其他收购实体及托管银行(视属何情况而定)提供足够资金，使其能够遵守该等扣除或扣留规定及本公司、SPAC、PUBCO及其他收购实体，而托管银行应通知持有人并退还该等出售所得款项净额的任何未用余额。

自 起及生效时间后：(I)本安排计划优先于在生效时间前发行的任何及所有公司股份；(Ii)公司股份登记持有人及本公司、SPAC、pubco及其他收购实体、托管机构及任何转让代理或其他托管机构的权利及义务，应完全与本安排计划及业务合并协议所规定的权利及义务相同；及(Iii)基于任何公司股份或以任何方式与任何公司股份有关的所有诉讼、诉讼因由、申索或法律程序(实际或或有，不论先前是否断言)应被视为 已了结、妥协、释放及裁定，除本文所述外，不承担任何责任。

第五条
修改

第六条
进一步保证

除本安排计划另有明确规定外，本安排计划中列出的交易和事件应 按照本安排计划中规定的顺序进行，并应视为按本安排计划中规定的顺序进行，而不采取任何进一步的行动或形式，公司、SPAC和收购实体中的每一方应作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行所有该等进一步的行动、 行为、协议、转让、保证、为证明或证明本安排计划中所列的任何交易或事件而可能合理地需要的文书或文件。

第七条
通知

本公司或SPAC根据安排向本公司股东、本公司购股权持有人或本公司认股权证持有人发出的任何 通知，如以预付邮资的头等邮递方式邮寄至本公司备存的该等持有人的适用登记册所示的地址 ，并于邮寄日期后第一天(即营业日)视为已收到，将被视为已妥为发出。

本《安排计划》、《企业合并协议》和《意见书》的 条款仍然适用，即使 有任何意外遗漏向任何一位或多位公司股东、公司购股权持有人或公司保证书持有人发出通知，也即使加拿大、美国或其他地方的邮件服务在邮寄后中断。如果邮寄后出现任何邮件服务中断，本公司和SPAC(视情况而定)将作出合理努力，通过 其他方式传播任何通知，例如通过新闻稿传播。