附件10.4

执行

附件D

注册权协议的格式

本注册权利协议 （本“协议“)，日期为[●]2024年，由Ayurcann Holding Corp.制作并签订，安大略省 公司（“公司”）、Singto，LLC、f/k/a Koo Dom Investment，LLC，特拉华州有限责任公司 （“赞助商”）、Ayurcann Holdings Corp.的某些前股东，一家安大略省公司（“阿尤尔坎“）， 根据本协议附件 1中规定的业务合并协议收到公司普通股和/或公司凭证（此类持有人，“阿育坎持有者“以及与赞助商、公司持有人 以及根据本协议第6.2条或第6.10条此后成为本协议一方的任何个人或实体一起，”持有者而每一个，都是保持者”).此处使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

独奏会

鉴于，公司 已签订该企业合并协议，日期为[●]，2024年，在公司之间，Arogo Capital 收购公司，特拉华州一家公司(“SPAC)，Ayurcann，DE Ayurcann Merge Sub Inc.，特拉华州公司和公司的直接全资子公司，以及Ayurcann Merge Sub，Inc.，Inc.，安大略省的公司和公司的直接全资子公司(可不时修订、补充或重述)企业合并协议”);

鉴于《企业合并协议》(《企业合并协议》)预期交易的完成结业“)，保荐人的2,587,500股SPAC B类股被转换并交换为2,587,500股公司普通股；

鉴于，SPAC和保荐人是该特定配售单位购买协议的一方，该协议日期为2021年12月23日，根据该协议，保荐人在与SPAC首次公开募股同时进行的私募交易中购买了466,150个SPAC单位；

鉴于在收盘时，保荐人466,150个SPAC单位的466,150个SPAC认股权证已转换为466,150个公司认股权证；

鉴于，根据《安排计划》，公司持有人共收到[●]公司普通股和[●]公司认股权证；

鉴于，在交易结束时，持有者将与本公司订立锁定协议(根据协议条款不时修订)。禁售协议“)，据此，持有人将同意在交易结束后的一段时间内不转让合并对价 股票，包括在紧接生效时间 之后由持有人持有的股份，或以其他方式向任何股东发行或可发行的与合并有关的股份；

鉴于，SPAC、保荐人和某些SPAC证券持有人是截至2021年12月23日的特定注册权协议(现有的 注册权协议“)，据此，除其他事项外，保荐人被授予关于保荐人当时持有的SPAC证券的某些登记权。

因此，现在， 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

文章 i

定义

1.1定义。 就本协议的所有目的而言，本条I中定义的术语的含义如下：

“其他持有者“ 应具有第6.10条规定的含义。

“其他持有者 股“应具有第6.10节中给出的含义。

“不良信息披露“ 应指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官与公司法律顾问磋商后的善意判断，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行 披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重大事实(就任何招股说明书而言， 根据作出这些陈述的情况)而不具误导性，(Ii)如注册声明未予提交、宣布生效或使用(视属何情况而定)，及(Iii)本公司有真正的商业目的而不公开该等资料，则本公司将不会被要求在此时作出该等资料。

“协议" 应具有本协议序言中给出的含义。

“阿尤尔坎" 应具有本协议序言中给出的含义。

“阿育坎持有者" 应具有本协议序言中给出的含义。

“大宗交易“ 应具有第2.4.1节中给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“业务合并 协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“结业“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“截止日期" 应具有《业务合并协议》中给出的含义。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“公司" 应具有本协议序言中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、 分拆、重组或类似交易获得的继承人。

“公司普通股 “指公司资本中的普通股。

“公司治理 文件“是指公司的证书、公司章程和章程，它们可能会不时修订 。

“公司认股权证“ 是指购买公司普通股（无论已归属还是未归属）的凭证。

“竞争注册 权利“应具有第6.7节给出的含义。

“要求苛刻的持有者" 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“《交易所法案》“ 是指可能不时修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会规则和法规 。

“现有注册 权利协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“表格F-1盘架“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格F-3机架“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“持有者信息“ 应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有者" 只要该个人或实体持有任何可登记证券，其含义应在本协议序言中给出。

“接缝“ 应具有第6.10条规定的含义。

“证券最大数量 “应具有第2.1.5节中给出的含义。

“最低下线阈值 “应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述“ 是指对重大事实的不真实陈述，或对登记声明或招股说明书中需要陈述的重要事实的遗漏，或在登记声明或招股说明书中做出陈述所必需的重要事实的遗漏（如果是招股说明书，则根据其作出的情况）。

“纳斯达克“ 是指纳斯达克拥有和运营的电子交易商报价系统。

“许可受让人“ 是指可登记证券持有人向其转让该等可登记证券的任何个人或实体，包括在适用于该等可登记证券的任何锁定期届满前(只要该持有人与/或其各自的许可受让人与本公司之间的任何适用协议均未禁止此类转让)，以及其后的任何受让人。

“携带式注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券“ 应指(A)紧随交易结束后由持有人持有的任何已发行的公司普通股(包括根据业务合并协议可分配的任何公司普通股，以及在行使或转换任何其他证券后已发行或可发行的任何公司普通股)；(B)任何已发行的公司认股权证(包括行使公司认股权证后已发行或可发行的任何公司普通股)；(C)任何额外的持有者股份；(D)持有人在本协议日期后收购的任何公司普通股，只要该等证券是(I)“受限制证券”(定义见根据颁布的第144条所界定)(“规则第144条“)，(Ii)由本公司的”关联公司“(定义见第144条)持有，或(Iii)根据第144条或证券法颁布的任何后续规则，不得以其他方式出售(没有数量或其他 限制或限制，包括出售方式或时间)；及(E)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)项所述证券以股息或股份分拆方式或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券；但条件是，对于任何特定的可登记证券，此类证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券： (A)关于出售此类证券的登记声明应已根据证券法生效，且适用的 持有人应已根据该登记声明出售、转让、处置或交换此类证券；(B)只要该持有人及其关联公司实益拥有不到1%(1%)的已发行公司普通股， 不带有限制进一步转让的传奇(或不受账面登记头寸限制)的此类证券的新证书应已由公司交付，随后公开分发此类证券将不需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券已不再流通股；(D)只要该持有人及其关联公司实益持有的已发行公司普通股总数少于1%(1%)，根据规则144或证券法颁布的任何后续规则，此类证券可以在没有登记的情况下出售(但没有数量或其他限制或限制 ，包括出售方式或时间或当前公开信息的可用性)；(E)根据《证券法》第4(A)(1)条或根据《证券法》颁布的第145条或根据《证券法》颁布的任何后续规则，此类证券在未经注册的情况下出售；以及(F)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据《证券法》及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件、 并生效的登记，包括任何相关的搁置。

“注册费用 “应指登记的合理有据可查的自付费用，包括但不限于以下各项：

(A)所有注册、上市和备案费用(包括要求向金融行业监管机构 Inc.备案的费用)以及当时上市公司普通股或公司权证的任何国家证券交易所；

(B)遵守证券或“蓝天”法律的费用和支出 (包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出，以及FINRA规则5121中定义的任何“合格独立承销商”的费用和支出)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的费用和支出 ；

(E)本公司所有独立注册公共会计师的费用和支出 ，由本公司和任何其他人士，包括专门专家，因此类注册而产生的费用和支出 ；

(F)与编制、印刷和提交注册说明书、任何招股说明书及其修订和补充文件有关的所有费用，以及将其副本邮寄和交付给任何持有人、承销商和交易商的费用，以及与交付注册证券有关的所有费用；

(G)为促进以包销方式出售可注册证券而作“路演”介绍及与潜在投资者举行会议而招致的费用；及

(H)在包销的 要约中，由提出要求的持有人的利益占多数的人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支。

“注册 语句"指根据本协议条款涵盖可登记证券的任何登记声明， 包括该登记声明中包含的招股说明书、对 该登记声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该登记声明中通过引用方式纳入的所有附件和所有材料。

“提出请求的持有人" 应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法“ 指不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“搁板“ 应指F-1货架表、F-3货架表或任何后续的货架登记表，视具体情况而定。

“货架登记“ 是指根据根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的规则415(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架拆卸“ 应指承保的货架拆卸或任何使用注册声明的建议转让或出售，包括Piggyback注册或大宗交易。

“SPAC“ 这一术语的含义与本文的朗诵中所给的含义相同。

“赞助商" 应具有本协议序言中给出的含义。

“后续货架注册声明 “应具有第2.1.2节中给出的含义。

“转接“ 应指(A)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何期权，或直接或间接地建立或增加看跌或增加等值看跌头寸，或清算或减少交易法第16条所指的看涨等值头寸， 任何证券，(B)订立全部或部分转移任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，无论此类交易是以现金或其他方式交付此类证券进行结算，还是(C) 公开宣布有意进行(A)或(B)款规定的任何交易。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保的产品 “指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商以供向公众分销(包括为免生疑问而进行大宗交易)的登记。

“承保的 货架拆分“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知“ 应具有第2.1.6节中给出的含义。

第 条二

注册和产品

2.1货架登记 。

2.1.1备案。公司应在实际可行范围内尽快但不迟于截止日期后30个历日向委员会提交或向委员会提交《货架登记登记书》表格F-1(“表格F-1盘架“)或表格F-3上的货架登记申请书(”表格F-3机架“)，如果本公司当时有资格使用表格F-3货架，在每种情况下，涵盖所有须注册证券的延迟或连续转售(自提交或提交前两(2)个营业日起确定)，并应尽其商业合理努力，在提交或提交后在切实可行范围内尽快宣布该货架生效，但不迟于(A)九十(90)个工作日中较早的一个^这是)日历 如果委员会通知公司它将“审查”注册说明书，则在提交或提交说明书后的第(Br)日，以及(B)第十(10^这是)自证监会通知本公司(以口头或书面方式，以较早者为准)之日起计1个营业日，本公司将不会“审核”或不再审核注册声明。 该等货架将根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所列的可注册证券。 该等货架须提供转售服务，供任何合法的持有人使用或要求。公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充 ，以保持货架持续有效，可用于允许被点名的持有人出售其包括在其中的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有可登记证券为止。 如果公司提交了F-1货架表格，在公司有资格使用表格F-3之后，公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快将表格F-1货架 (以及第2.1.2节定义的任何后续货架登记声明)转换为表格F-3货架。为免生疑问，公司在本第2.1.1节下的义务应受第3.4节的约束。如果持有人提出要求，本公司应尽其商业上合理的努力：(I)促使移除与遵守美国联邦证券法有关的任何限制性图例；(br}证券规定；(Ii)如有必要，促使其法律顾问就第(I)款中的指示 向转让代理提交意见，大意是在这种情况下可根据《证券法》 删除此类图例；以及(Iii)在提出请求后两(2)个营业日内，根据持有人的选择，发行无证书或簿记形式的可登记证券或通过 托管信托公司以电子方式交付的可登记证券，条件是：(A)可登记证券已根据证券法登记转售，且该登记声明或其下的销售的效力当时并未暂停，(B)可登记证券可由持有人根据第144条不受限制地出售(不包括但不限于第144(C)条规定的公开信息要求)，任何数量、销售方式或类似要求， 或(C)持有人在提出请求后五(5)个工作日内已出售或转让、或拟出售或转让根据注册声明或符合规则144的可注册证券。根据第2.1.1节规定，公司有义务删除图例，条件是持有人必须及时提供与移除与遵守美国联邦证券法有关的限制性图例而合理地 和通常需要的陈述和其他文件。

2.1.2后续货架登记 。如果在可注册证券 仍未完成时，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因失效，公司应在合理可行的情况下，利用其商业上合理的努力，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用其商业上合理的 努力，使暂停该货架效力的任何命令迅速撤回)，并应利用其商业上合理的 努力，在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式合理地预期会导致撤回暂停该货架有效性的任何 命令，或作为货架登记(a“)提交额外的登记声明后续 货架登记报表“)登记所有可注册证券的转售(自提交申请前两(2)个营业日起确定)。如果随后提交了搁置登记声明，公司应采取其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记声明在证券法项下尽快生效 (双方同意，如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(如证券法颁布的第405条规则所界定)，则后续搁置登记声明应为自动搁置登记声明)，以及(Ii)保持该后续搁置登记声明持续有效。可供使用，以允许其中被点名的持有人按照证券法的规定出售其包括在其中的可登记证券，直到不再有任何可登记证券为止。 任何随后的搁置登记声明应采用表格F-3，前提是公司有资格使用该表格。否则， 后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。为免生疑问，本公司根据第2.1.2节承担的义务应受第3.4节约束。

2.1.3附加注册证券 证券。在符合第3.4条的规定的情况下，如果任何持有人持有的可登记证券不是延迟或连续登记转售的，公司应应保荐人或Ayurcann持有人的书面要求，在商业上 作出合理努力，使此类可登记证券的转售由公司选择，任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交后续的货架登记声明，并使其在提交后在实际可行的情况下尽快生效，该货架或后续的货架登记声明应 受本协议条款的约束；然而，本公司只须为每位保荐人及每名Ayurcann持有人安排将该等可登记证券 于每个历年涵盖两次；此外，在就持有人提出的任何书面要求作出该等申请前，本公司应通知其他持有人，并为该等其他持有人提供合理机会，将该等其他持有人所持有的额外可登记证券纳入该等申请。

2.1.4请求承保的 货架下架。在符合第3.4条的规定下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，保荐人或阿尤尔坎持有人(在这种情况下，保荐人或阿尤尔坎持有人中的任何一个在这种情况下是要求苛刻的 托架)可请求以包销发行的形式出售其全部或任何部分的可注册证券，该包销发行是根据货架登记的 。承保货架拆分“)；但只有在以下情况下，本公司才有责任实施包销货架减持：要约持有人拟单独或与其他要约持有人一起出售的可登记证券，且合理地预计总发行价将超过(X)1,000万美元或(Y)要价持有人所持有的所有剩余的可登记证券( )”最小下线阈值“)。所有要求承销货架的请求均应以书面通知公司的方式提出，公司应具体说明拟在承销货架上出售的可注册证券的大致数量。根据第2.4.4节的规定，此类发行的承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)应由要求苛刻的持有人的多数利益方选出，并须经公司 事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在任何六(6)个月期间内，保荐人和Ayurcann持有人可各自要求 不超过(I)一(1)个依据本条款2.1.4的承保货架下架，或(Ii)在任何十二(12)个月期间根据本条款2.1.4要求两(2)个承保货架下架；但是， 在任何十二(12)个月期间内，公司不应被要求根据本条款 2.1.4进行合计四个以上的承保货架下架。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的F-3表格)进行任何 包销发售。

2.1.5减少承销的 产品。如果承保货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地通知本公司、提出要求的 持有人和根据本协议要求搭售权利的持有人关于该承保货架拆卸( )提出请求的持有人“)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股本证券，以及本公司普通股或其他股本证券(如有)已根据任何其他希望出售的股东所持有的单独的书面合同附带登记权要求登记 ，超过承销发行中可出售的最高美元金额或最高股本证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分销方式或成功机会产生不利影响(该等最高金额或该等证券的最高数量，视情况而定)“最大证券数量“)，则在包括拟由公司或其他公司普通股或其他股权证券持有人出售的任何公司普通股或其他股权证券之前，公司应包括在该包销发行中，要求持有人及要求持有人(如有)的可登记证券(按各自要求持有人及要求持有人(如有)要求包括在该承销货架内的可登记证券数目及要求持有人及要求持有人要求纳入该承销货架的可登记证券总数 )按比例计算，而不会超过证券的最大数目。

2.1.6撤回。 在提交用于营销此类承保货架拆分的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，任何提出要求的持有人有权在书面通知(A)后，以任何理由或不以任何理由退出此类承保货架拆卸。撤回通知“)向本公司及承销商(如有)发出退出承销货架的意向；条件是保荐人或承销商(如有)可选择让本公司继续进行承销货架拆分，前提是保荐人、承销商或承销商(如有)建议在承销货架拆分中出售的可登记证券，仍能满足保荐人、承销商或其各自的获准受让人(视何者适用而定)的最低拆分门槛。如果由要求苛刻的持有人撤回，保荐人或Ayurcann持有人可根据前一句中的但书选择继续承保货架拆除，该承保货架拆除应计入保荐人或该Ayurcann持有人(如果适用)要求的承保货架拆除，以执行第2.1.4节的 。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知 转发给任何其他已选择参与该撤架的持有人，并且不应将该退出要求持有人的可登记证券包括在适用的登记中，并且就本协议的所有目的而言，该等可登记证券应继续为可登记证券 (受本协议的其他条款和条件的约束)。尽管本协议有任何相反的规定 ，公司仍应负责在根据本第2.1.6节撤销货架之前与货架拆除相关的登记费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1回售权。 在符合第2.4.3节的规定下，如果公司或任何持有人提议进行登记发行，或者如果公司 提议根据证券法就股权证券或证券的登记提交登记声明，或如果公司 为自己的账户或公司的 股东(或由公司和公司股东的账户，包括但不限于根据第2.1节的包销货架)提交可行使、可交换或可转换为股权证券的其他义务，除登记声明(或与此相关的任何登记发行) (I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明、(Ii)表格F-4(或与证券法第145条或其任何后续规则有关的交易相关的类似表格)、(Iii)可转换为公司股权证券的债务要约、(Iv)股息再投资计划或(V)与大宗交易相关的(V)申请外，则本公司须在实际可行但不少于十(10)个营业日的时间内，向所有可登记证券持有人发出书面通知，通知该等登记声明的预期提交日期，或如属根据搁置登记进行的包销发售，则向所有可登记证券持有人发出适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书副刊(或持有未发行可登记证券至少25%的持有人可能同意的较短天数(但不少于两(2)个营业日))。(A)应(A)说明此次发行中将包括的证券的数额和类型、建议的提交日期、预定的分销方式(S)、建议的主承销商或承销商的名称(如有)，以及在当时已知的范围内对建议的最低发行价的真诚估计，以及 (B)向所有可登记证券持有人提供机会，以便在收到该书面 通知后五(5)个工作日内(或至少25%的未完成可登记证券持有人同意的较短天数(但不少于一个 (1)个营业日)内)，在该等登记发售中纳入上述持有人以书面提出的数目的 证券携带式注册“)。在第2.2.2节的规限下， 公司应真诚地将该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，如适用，应 尽其商业合理努力促使该等Piggyback Region的一名或多名主承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的 应登记证券按与该已登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的 条款及条件列入该等应登记证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。将任何持有人的 可登记证券纳入Piggyback Region，须经该持有人同意以惯常形式与获选承销商(S)订立承销协议。

2.2.2减少Piggyback注册 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的金额或数量与(I)根据第2.2.1节要求注册的 可注册证券一起，以及(Ii)公司普通股或其他股权证券，如果其他个人或实体(本协议下的可登记证券持有人除外)根据 此类个人或实体所持有的单独的书面合同附带登记权有义务在登记中登记，超过证券的最大数量，则：

(A)如果登记或登记发行是代表公司账户进行的，公司应在任何登记或登记发售中包括：(A)首先，公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在没有达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内， 根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券， 基于每个持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的数量和持有人要求包括在此类承销发行中的可登记证券的总数， 可在不超过证券最高数量的情况下出售这些证券；及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司根据该等人士或实体所持有的合约附带登记权而有义务登记的其他人士或实体的公司普通股或其他股本证券(如有)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；或

(B)如果登记或登记发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的要求(且不是为本公司的账户进行的)，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，该等提出要求的人士或实体(登记证券持有人除外)的公司普通股或其他股本证券(如有)，可在不超过最高证券数目的情况下出售。(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人 分别要求包括在此类包销发行中的可登记证券数量和持有人要求将 包括在此类承销发行中的可登记证券总数，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内， 公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及 (C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，本公司根据该等个人或实体所持有的单独的书面合同附带登记权，在登记中登记本公司有义务登记的其他个人或实体的公司普通股或其他股权证券(如有)，而该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售；及

(C)如登记或登记发售及承销货架是根据应登记证券持有人(S)根据第2.1节提出的要求而进行的，则本公司应将第2.1.5节所载优先权的证券纳入任何该等登记或登记发售中。

2.2.3 Piggyback注册 撤回。可注册证券的任何持有人(要求退出承销货架的权利和相关义务的持有人除外，应受第2.1.6节的管辖)有权在书面通知本公司及其承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册，或在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，有权退出此类Piggyback注册， 与用于营销此类交易的Piggyback注册相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录的备案。本公司(无论是基于其善意的决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回提交给委员会的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明都不应包括根据第 2.1节的搁板或其他注册)。尽管本协议有任何相反规定， 本公司应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3节撤回之前发生的注册费用 。

2.2.4无限制的Piggyback 注册权。为清楚起见，根据第2.1.6节的规定，根据第2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。

2.3市场对峙。 对于持有人参与的根据本协议承销的公司股权证券发行(大宗交易除外) ，该持有人同意，未经公司事先书面同意，在自该发行定价之日起的九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间)内，该持有人不得转让公司的任何普通股或其他股权证券(根据本协议包括在该发行中的股票除外)。除非适用的锁定协议明确允许，或者主管承销商另有书面同意 。每个此类持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每个 案例中，条款和条件与所有此类持有人基本相同)。

2.4大宗交易。

2.4.1尽管有本条第二条的任何其他规定，但在符合第3.4条的规定的情况下，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，如果要求较高的持有人希望从事不涉及“路演”的包销登记发售，即通常称为“大宗交易”(A)的发售。大宗交易“)，如果合理地预期总发行价将超过(X)500万美元或(Y)要求要求的持有人持有的所有剩余可登记证券，则要求要求的持有人应将其从事大宗交易的请求通知本公司，并且在符合第 3.1.8节或该要求的持有人放弃该要求的情况下，公司应尽快利用其商业上合理的 努力促进此类大宗交易；但该等要求苛刻的持有人应在提出上述要求前，作出商业上合理的努力，与本公司及任何承销商合作，以协助拟备注册声明、招股说明书及其他与大宗交易有关的发售文件。

2.4.2在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书前，提出要求的大宗交易持有人 有权向本公司及承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。尽管本协议有任何相反规定，本公司应 负责大宗交易在根据本第2.4.2节撤销之前发生的登记费用。

2.4.3尽管本协议有任何相反的规定，第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。

2.4.4大宗交易的要求持有人有权选择该大宗交易的承销商(由一家或多家声誉良好的全国认可的投资银行组成)，但须事先获得本公司的批准(不得无理扣留、附加条件或 拖延)。

2.4.5持有人在任何六个月期间内不得根据第2.4条就大宗交易提出超过两项大宗交易要求，或在任何12个月期间内就大宗交易提出不超过四项大宗交易要求。为免生疑问，根据第2.4节达成的任何大宗交易不应被视为根据第2.1.4节对承保货架的要求。

第三条

公司流程

3.1一般程序。 对于任何货架和/或货架拆卸，公司应尽其商业上合理的努力进行此类登记 ，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并据此，包括在合理可行的情况下，利用其商业上的合理努力，迅速：

3.1.1在实际可行的情况下，尽快就该等可注册证券向监察委员会提交一份注册声明，并作出商业上合理的 努力，使该注册声明生效及保持有效，直至所有可注册证券停止成为可注册证券为止；

3.1.2在不限制第2.1.3节规定的情况下，根据持有注册声明中至少1%(1%)的注册证券的任何持有人或注册证券的任何承销商或规则的要求，编制并向委员会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则所使用的注册表的法规或指示，以使注册声明保持有效，直到该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止。

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(如有要求)之前，应免费向承销商(如有)和 该注册证券持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订和补充文件(在每种情况下均包括其所有证物及通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)， 任何自由撰写的招股说明书(定义见《证券法》第405条)，以及承销商和此类注册证券的持有人或任何此类持有人的法律顾问可能要求的其他文件(包括证监会的任何意见信)，所有此类文件均应接受该律师的审查和合理评论，如果提出请求，该律师应有合理的机会参与此类文件的准备，以促进该等持有人所拥有的应注册证券的处置；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，利用其商业上合理的努力：(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或给予资格，因为登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令持有人信纳的证据，证明可登记证券不受此类登记或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动，以使登记声明所涵盖的应登记证券在登记声明所涵盖的证券登记或获 核准。根据本公司的业务和运营可能需要的其他政府机构或当局，并采取任何必要或适宜的其他行动和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区完成该等可注册证券的处置；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要 在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

3.1.5促使所有此类应登记证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个国家证券交易所上市，如果没有该等证券如此上市，则采取商业上合理的努力，促使该等须登记证券在纳斯达克或纽约证券交易所上市；

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及所有该等须登记证券的登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，委员会已发布任何停止令，暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即采取商业上合理的努力，阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)天 (或(A)为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)，向此类可登记证券的每一位卖家或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用纳入其中)；

3.1.9在收到以下任何事件的通知后，以书面形式通知持有人：(A)登记声明、任何招股说明书及其任何修正案或补充文件的提交，以及对于登记声明或其生效后的任何修订，当其生效时；(B)委员会或任何其他美国或州政府当局提出的对登记声明或任何招股说明书的修改或补充或提供额外信息的任何请求；(C)本公司收到任何关于根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记证券的出售资格的通知，或 为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；(D)如果在任何时间，本公司在下述第3.1.13节所述的任何承销协议中所载的公司陈述和担保在任何重大方面不再真实和正确；但只有在根据该承销协议向承销商发出通知的情况下，才需要 通知；以及(E)在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书的任何时间，发生任何 事件，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，然后 纠正第3.4节所述的该错误陈述；

3.1.10如果经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行承销发售或出售，(A)准许持有人的代表、为该等承销发售或转让提供便利的承销商或其他金融机构(如有)，以及该等持有人或承销商所聘用的任何律师、经纪、顾问、代理人或会计师参与编制登记声明，费用由每个该等人士或实体自费，并促使本公司的管理人员：董事和员工提供与注册有关的代表、承销商、金融机构、律师、经纪人、顾问、代理人或会计师合理要求的所有信息，包括使他们能够履行其尽职调查责任；但条件是：(Br)该等代表、承销商或金融机构在发布或披露任何此类信息之前，同意在形式和实质上合理地令本公司满意的保密安排，以及(B)促使本公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工(并利用其商业上合理的努力促使其审计师)参加惯例的尽职调查电话；

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据该等注册(受该经纪、配售代理或销售代理 提供本公司独立注册会计师及本公司律师合理要求的证明或陈述的规限)进行包销发售或销售代理销售的情况下，以惯常形式取得本公司独立注册会计师的《冷舒适》函件，并涵盖主承销商可能合理要求的《冷舒适》函件所涵盖的惯常事项。并合理地令参与的多数权益持有人满意；

3.1.12如果是包销的 发行，则在根据该等登记交付出售应登记证券之日，取得该日期为该登记目的而代表本公司的律师的意见及否定的保证书，致予参与的 持有人、经纪、配售代理或销售代理(如有)，以及承销商(如有)，以参与持有人、经纪、配售代理及承销商(如有)作为参与持有人、经纪、配售代理及承销商(如有)，就与该登记有关的法律事宜而提出意见。销售代理或 承销商可以合理要求，并且通常包括在此类意见和负面保证函中；

3.1.13在包销发行中， 以包销发行惯常的形式、范围和实质订立承销协议，并与此相关， (A)就公司及其子公司的业务和注册说明书、招股说明书和文件(如有)向该等注册证券持有人和承销商(如有)作出陈述和担保，如有，注册说明书、招股说明书和文件(如有)通过引用并入其中，在每种情况下，其形式、实质和范围与发行人在包销发行中惯常作出的形式、实质和范围相同，如果属实，在提出请求时予以确认，(B)在承销协议中包括与本协议第四条规定的基本相同的赔偿条款和程序，适用于承销商和根据该条款获得赔偿的各方 ，除非参与持有人的多数利益方另有约定，以及(C) 交付参与持有人持有的可登记证券总数中的多数人合理要求的文件和证书，其律师和保险人证明根据上述(A)款作出的陈述和保证的持续有效性，并证明其遵守了承保协议中包含的任何习惯条件；

3.1.14如果经纪、配售代理或销售代理根据该等登记进行任何承销的发售或出售，则须以惯常及惯常的形式与该等发售或出售的主理承销商或经纪、配售代理或销售代理订立及履行承销或其他买卖协议项下的义务；

3.1.15在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表自注册声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月，满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

3.1.16对于根据第2.1.4节进行的包销发行，应安排公司高级管理人员参加与分析师的会议，或参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”演示；

3.1.17与参与的 持有人和承销商、经纪人或代理人(如果有)合作，以促进及时准备和交付代表根据 任何注册声明出售的证券的证书(如果此类证券 经过认证，且除非适用法律要求，不得带有任何限制性图例)，并使此类证券能够以持有人、承销商、经纪人或代理人等名义进行登记。可要求并在该登记声明生效前向本公司的转让代理提供该等证书(如果该等证券已获认证)；

3.1.18如果需要，在向美国证券交易委员会提交或提交适用的注册声明之日起三(3)个工作日内，向FINRA提交适用的注册声明，并与每一参与持有人和承销商(如果有)及其各自的律师合作，处理需要向FINRA提交的任何其他文件；以及

3.1.19否则， 本着诚意与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议与此类注册相关的条款的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未被选为承销商、经纪、销售代理或配售代理(视何者适用而定)，则本公司将不会被要求 向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2注册费。 所有注册费由公司承担。持有人确认，持有人应 承担所有承销商的佣金和折扣、经纪费、承销商营销成本、转让税，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支，但“注册费用”的定义中所述除外。

3.3《参与招股登记声明的要求》。因第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露；注册权限制。

3.4.1收到公司的书面通知后，说明：(A)注册说明书或招股说明书包含错误陈述；或(B)证监会要求对任何注册说明书或招股章程作出任何修订或补充的任何要求，或要求提供额外资料的任何要求，或要求对该等招股说明书作出补充或修订的事件的发生，以使该等注册说明书或招股说明书其后交付予该等注册说明书或招股说明书所涵盖证券的购买人时，该等注册说明书或招股说明书不会包含有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实， 每个持有人应立即停止根据涵盖该等可登记证券的登记声明处置应登记证券，直至收到补充或修订招股章程的副本为止(不言而喻，本公司承诺在发出该通知后，在实际可行的情况下尽快准备并提交该补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止，如本公司有此指示，每个该等持有人 将向本公司交付该持有人所拥有的所有副本，但永久档案副本除外。收到该通知时有关该等可注册证券的最新招股说明书 。如果持有人根据第2.1条行使索取权，而相关发售预计或可能发生在本公司的季度盈利封锁期(该封锁期根据董事会采纳的本公司书面内幕交易合规计划确定)，则本公司和该持有人应根据该季度收益封锁期合理行事并合作。

3.4.2根据第3.4.4节的规定， 如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将(A) 要求本公司进行不利披露，(B)要求在该登记报表中包括因公司无法控制的原因无法获得本公司的财务报表，或(C)在 董事会多数成员的善意判断下，对本公司造成严重损害，因此有必要推迟此类提交，本公司可在向持有人发出有关该等行动的即时书面通知后，将该等注册声明的提交或初步生效延迟或暂停使用一段本公司真诚地决定为此目的所需的最短期间。如果本公司根据第3.4.2节行使其权利，则持有人同意在收到上述通知后， 立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止，并在任何情况下均对该通知及其内容保密。

3.4.3(A)在公司对公司发起的登记的提交日期的善意估计日期前三十(30)天至生效日期后九十(90)天止的期间内，如果公司继续真诚地积极采取一切合理努力以维持适用货架的有效性，公司可在向持有人发出此类行动的及时 书面通知后，根据第2.1.4节推迟任何其他登记要约， (B)在本公司善意估计公司发起登记的提交日期前十五(15)日起至生效日期后四十五(45)日止的期间内，如果公司 继续真诚地积极采取一切合理努力维持适用货架的有效性，公司 可在向持有人发出该等行动的及时书面通知后，根据第 2.4节推迟任何其他登记要约。

3.4.4本公司有权根据第3.4.2节或 暂停登记声明的任何提交、初步生效或继续使用，或根据第3.4.3节登记发售，在任何十二个月期间，本公司总共应行使不超过 三(3)次，或连续超过90个历日，或超过120个历日。

3.5报告义务。 只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易所法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条要求本公司在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人 。本公司进一步承诺，本公司将(I)采取任何持有人 可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够在证券法(或当时有效的任何后续规则)下颁布的第144条(br})所规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的公司普通股或公司认股权证 ，及(Ii)以书面向持有人证明其已于交易结束后四(4)个营业日内向证监会提交当前表格 资料。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内， 赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事、合伙人、成员和代理人，以及控制该等持有人的每一位个人或实体(按证券法的含义)，使其免受因任何登记声明中所载或以引用方式并入 中的任何不真实或所谓不真实的重大事实陈述而产生、产生或基于的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用(包括但不限于，合理的外部律师费和合理的调查费用) ，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏重大事实，以使其内的陈述不具误导性，但如该等资料或誓章是由有关持有人以书面明确向本公司提供以供其使用的资料或誓章所导致或所载者除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(证券法所指的)进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的赔偿 的规定相同。

4.1.2在任何 注册证券持有人参与的注册声明中，该注册证券持有人应以书面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书(“持有者信息“)，并应在法律允许的范围内，赔偿 公司、其董事、高级管理人员、合伙人、成员和代理以及控制本公司的每个个人或实体(在《证券法》的含义范围内)因任何登记声明中包含或引用的不真实或所谓的重大事实陈述而产生、产生或基于的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括但不限于，合理的外部律师费和合理的调查费用)，招股章程或初步招股章程 或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏必须在其中述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要作出的任何遗漏或指称遗漏，但仅限于该等失实陈述已包含在(或如有遗漏，则不包含 )由该持有人或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何持有人资料内；然而， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而实际收到的收益净额成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位个人或实体(按证券法的定义)进行赔偿，其程度与前述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权获得本协议赔偿的个人或实体应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向受补偿方发出书面通知(条件是未能及时发出通知不会损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断中，此类受补偿方和受赔偿方之间可能存在关于此类索赔的利益冲突。允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。在被补偿方通知被补偿方其选择对该索赔或诉讼进行抗辩后，根据本条第四条，被补偿方不应对被补偿方随后发生的除合理调查费用以外的与其抗辩相关的任何法律或其他费用承担责任，除非(1)被补偿方合理地反对这种假设，理由是它可能有不同于或不同于该补偿方可获得的抗辩的抗辩，(2)赔偿一方应在合理的时间内未能提出抗辩，或在提出抗辩后，没有积极努力地进行抗辩，或(3)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括被赔方和被赔方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代理双方是不合适的，在这种情况下，被赔方应立即得到被赔方的补偿，以支付与聘请一名单独的法律顾问有关的费用。除任何必要的当地律师外(为免生疑问，对与此相关的所有受保障各方)。如果采取这种抗辩，(A)补偿方应在索赔的所有阶段(包括所有和解谈判和要约)向受补偿方通报索赔的状况，迅速向受补偿方提交与之相关的所有诉状、答辩状、动议和其他类似法律文件和文件的副本， 允许受补偿方及其各自的律师与补偿方及其律师就进行抗辩进行磋商，并允许受补偿方及其律师有合理机会在提交所有法律文件之前对其进行审查，并且(B)受补偿方不应对受补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。在本协议项下的任何诉讼中，如果赔付方已由受赔方满意的律师为其辩护，则受赔方应继续有权由其自行选择律师参与其辩护，但本协议项下赔方没有义务 偿还受赔方的费用。未经被补偿方事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱 在各方面达成和解(此类金钱是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解包括陈述或承认错误，受赔方有过错或没有采取行动，或和解协议不包括索赔人或原告免除受赔方在形式和实质上令受赔方满意的所有责任，作为和解的无条件条款。

4.1.4根据本协议提供的赔偿，无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人或实体进行或代表进行的任何调查，均保持十足效力及作用，并在证券转让后继续有效。

4.1.5如果补偿方根据第4.1节提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和自付费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被补偿方。以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素确定：有关行为，包括对重大事实或遗漏或被指控的遗漏所作的任何不真实或被指控的不真实陈述，是否由(在不作为的情况下，由 作出)作出，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下，由其提供的信息)有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息以及纠正或防止此类行动的机会；但任何持有人在第4.1.5节项下的责任应以该持有人在该要约中实际收到的产生该责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。双方同意，如果按照第4.1.5节规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑第4.1.5节中提到的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(根据《证券法》第11(F)节的含义)无权根据第4.1.5节从 无罪的任何个人或实体获得出资。

4.1.6当事各方在本条第四条项下的义务应是任何当事一方对任何其他当事各方可能承担的任何责任之外的义务。

第五条

[已保留]

第六条

其他

6.1告示。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)在美国邮寄寄往被通知方的预付邮资，并注册或证明要求退回收据，(Ii)亲自或通过快递服务 提供交付证据，或(Iii)通过电子邮件传输。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，应视为已充分发出、送达、发送和接收，(I)如果是邮寄通知，则在邮寄之日之后的第三个营业日；(Ii)如果是以快递、专人递送或电子邮件方式递送的通知，则在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝递送的 时间视为充分发出、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通信地址必须如下 ：

(A)如向本公司提供资料，则：

Ayurcann Holdings Corp.(Ayurcann Holdings Corp.)6-1080 BRock Road Pickering

在L1W 3H3上
注意：Igal Sundman，联合创始人兼首席执行官
电子邮件：igal@ayurcann.com

将副本(不构成通知)发送给：

加芬克尔·比德曼律师事务所

801-1阿德莱德街E。

多伦多，M5C 2V9
注意：合伙人Grant Duthie
电子邮件：gduthie@garfinkle.com

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：罗斯·David·卡梅尔
电子邮件：rcarmel@srfc.Law

(B)如致任何持有人： 按本公司簿册及记录所载持有人的实际地址或电子邮件地址。

任何一方均可随时并不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址 ，该地址更改应在按照本6.1节规定交付通知后生效。

6.2转让；无第三方受益人。

6.2.1本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

6.2.2在第6.2.4节和第6.2.5节的约束下，本协议以及本协议项下持有人的权利、义务和义务可全部或部分转让给该持有人允许的受让人；但对于Ayurcann持有人和发起人而言，不得将本协议项下属于个人的权利全部或部分转让或转授给该等持有人，但应允许每个Ayurcann持有人将其作为Ayurcann持有人的本协议项下权利转让给该Ayurcann持有人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人(有一项理解是，此类转让不得减少该Ayurcann持有人或该受让人的任何权利)。以及(Y)保荐人应被允许将其作为保荐人的权利转让给保荐人的一个或多个关联公司或任何直接或间接合作伙伴、成员或股权持有人，此后任何此类受让人应享有保荐人的所有权利和义务(不言而喻，此类转让不会减少保荐人或受让人的任何权利)。

6.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

6.2.4除本协议明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益。

6.2.5任何一方在本协议项下转让该等权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至 公司已收到(I)本协议第6.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii) 受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第6.2节规定外，任何其他转让或转让均为无效。

6.3副本。 本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为正本， 所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。本协议中或与本协议或任何与本协议有关的文件中或与本协议有关的词语“签署”、“签署”、“交付”、“交付”以及类似的词语，应被视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

6.4适用法律； 会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意： (1)本协议应受纽约州法律管辖并根据该州的法律进行解释，以及(2)就本协议采取任何行动的地点应为特拉华州的任何州或联邦法院。

6.5陪审团审判。 本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，双方当事人在此不可撤销且无条件地放弃就任何直接或间接引起、根据或与本协议或本协议预期的交易有关的诉讼由陪审团审判的权利。

6.6修改和 修改。经(A)本公司和(B)大多数可登记证券的持有人书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但是，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃也应获得保荐人的书面同意，只要保荐人及其关联公司合计至少持有公司已发行普通股的百分之一(1%)；此外，除非 尽管有前述规定，对本协议的任何修订或豁免亦须征得每名Ayurcann持有人的书面同意，因此 只要该Ayurcann持有人及其联属公司合共持有至少百分之一(1%)的已发行公司普通股； 此外，本协议的任何修订或豁免如仅以本公司股本持有人的身份对其造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份持有)不同，则须获得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该 方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。尽管本协议有任何相反规定，任何弃权一方均可自行放弃本协议的任何规定，而无需征得任何其他方的同意。

6.7其他注册权利 。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权 要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何登记声明中。因此 只要(A)保荐人及其关联公司合计持有至少1%(1%)的已发行公司普通股，公司特此同意并约定，不会根据证券法授予登记任何公司普通股(或可转换为公司普通股或可交换为公司普通股的证券)的权利，而这些权利比根据本协议授予持有人的权利更有利、同等或优先(该等权利“竞合登记权“)未经保荐人事先书面同意，以及(B)Ayurcann Holder及其关联公司合计持有至少1%(1%)的已发行公司普通股，公司特此同意并承诺，未经该Ayurcann持有人事先书面同意，本公司不会授予竞争注册权。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他登记权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.8学期。根据紧随其后的判决，对于任何持有人，本协议将于该持有人不再持有任何可登记证券之日终止。尽管本合同有任何相反规定，第3.2和3.5条、第四条和第六条的规定在任何终止后仍然有效。

6.9持有人信息。 如果以书面形式提出要求，每位持有人同意向本公司陈述其持有的应登记证券的总数 ，以便本公司根据本条款作出决定。

6.10额外的托架； 接合。除根据第6.2节可能成为股东的个人或实体外，在获得每个发起人和每个Ayurcann股东(在任何情况下，只要该股东及其关联公司合计持有至少1%(1%)的已发行公司普通股)事先 书面同意的情况下，本公司可使在本协议日期后获得 公司普通股或收购公司普通股权利的任何个人或实体(每个该等个人或实体)成为本协议的一方其他持有者“)以本协议附件(A)附件A的形式，从上述其他持有人 处获得本协议的签立加入书接缝“)。此类合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于签立及交付后，并在符合该额外持有人合并条款的情况下，本公司普通股当时由该额外 持有人拥有，或当时拥有的任何权利(“额外持股人股份“)在本协议及本协议所规定的范围内应为可登记证券 ，而该额外持有人应为本协议下该等额外持有人股份的持有人。

6.11可分割性。 双方的愿望和意图是在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定。因此，如果本协议的任何特定条款因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果该条款的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或不可执行，则对于该司法管辖区，该条款的适用范围应如此狭窄，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

6.12具体履行。 双方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或违反或违反本协议，其他各方将受到不可挽回的损害。因此，在法律允许的最大范围内，双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，其他各方将有权 获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在任何诉讼、索赔或诉讼中明确执行本协议和本协议的条款和条款，以及其可能有权在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施。每一方还同意，在就此类违约或违规行为提起任何具体履行诉讼的情况下，不会断言抗辩说法律上的补救措施是足够的。

6.13整个协议； 终止现有的注册权协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整和完整的协议和谅解 ，并取代与此类标的有关的所有先前协议和谅解。完成后，现有的注册权协议将不再具有任何效力或效果。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

附表1

阿育坎持有者

附件A

登记权协议合并

以下签署人正在执行 并交付此合并协议（此"接缝“）根据日期为 [●]， 2024(如下文可能修改，《注册权协议”），由Ayurcann Holding Corp.，一家安大略省公司（“公司”），以及被指定为其中当事方的其他人或实体。此处使用但未另行定义的大写 术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

通过签署并向公司交付 本合并协议，并且在公司签署本合并协议后接受本合并协议后，以下签署人特此 同意作为可注册证券持有人成为注册权协议的一方、受其约束并遵守该协议 ，就像以下签署人是注册权协议的原始签署人一样，以及以下签署人的 公司普通股或其他股权证券，公司应在登记权协议下纳入为可登记证券 （在其中规定的范围内）[;然而，前提是以下签署人及其允许的转让人（如果 有）不应拥有作为持有人的任何权利，并且以下签署人（及其转让人）的公司普通股或其他股权证券（就除外部分而言，公司不应被纳入为可登记证券）。

就本Joinder而言， ”排除部分“应指[________].]

因此，下列签署人 已于20__