附件10.3

行刑

附件C

锁定协议格式

本禁售协议(本 《协议》)自[●]，由Ayurcann Holding Corp.、安大略省的一家公司(“pubco”)、Singto，LLC、f/k/a Koo Dom Investment，LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”) 以及本合同附表1所列的人士(“公司持有人”)之间签署。PUBCO、赞助商、公司持有人以及此后根据第2节成为本协议一方的任何个人在本协议中分别称为“持有人”和统称为“持有人”。此处使用但未另作定义的大写术语具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于，在[●]， 2024、Arogo Capital Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“Arogo”)、Pubco、DE Ayurcann Merge Sub Inc.、特拉华州一家公司和Pubco的直接全资子公司(“合并子公司”)、Can Ayurcann Merge Sub，Inc.、安大略省的一家公司和Pubco的一家直接全资子公司(“加拿大合并子公司”)以及安大略省的Ayurcann控股公司(“公司”)签订了该特定商业合并协议(可不时修订或补充《企业合并协议》)，根据该协议，除其他交易外，PUBCO和本公司将签订《安排计划》，根据OBCA的规定，在生效时间之前：(A) 加拿大合并子公司将与本公司合并并并入本公司，组建为Ayurcann Holding Corp.。(“公司合并”)， (B)公司合并产生的公司将成为pubco的全资子公司， (C)公司股东将获得对价，(D)公司股票期权持有人将交出此类公司股票期权，以换取可转换为pubco普通股的pubco替换期权(在每种情况下，均按业务合并协议、安排计划、pubco期权计划中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定)，以及(E)公司认股权证持有人将交出该等公司认股权证，以换取可行使的公共认股权证(在每种情况下，均按《企业合并协议》和《安排计划》以及适用法律的规定的条款和条件行使)；

鉴于与《企业合并协议》拟进行的交易相关，并考虑到协议项下各方将收到的宝贵代价，本公司和各持有人希望订立本协议，根据该协议，所有持有人的锁定证券将受到本协议所述转让的限制；以及

鉴于，每个持有人 都理解并承认Arogo和公司是在该持有人 签署和交付本协议的基础上签订业务合并协议。

因此，在考虑前述事项和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议的情况下，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的双方特此达成如下协议：

1.定义。 就本协议的所有目的而言，本节1中定义的术语应具有以下定义：

(A)“实益拥有”指，就任何证券而言，根据交易法规则13d-3或规则13d-5以及适用的加拿大证券法，对此类证券拥有“实益所有权”。类似的术语，如“受益所有权”和“受益所有人”也有相应的含义。

(B)“到期时间” 是指下列日期中最早的一个：(I)截止日期，(Ii)企业合并协议根据协议第X条有效终止的日期，以及(Iii)本协议终止的双方书面协议的生效日期。

(C)“禁售期”是指自截止日期起至(I)截止日期后180天止的期间，(Ii)上市公司普通股最后报告的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组及类似事项)在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，(br}自结束日期起计至少七十五(75)天 及(Iii)结束日期后，即本公司完成清算、合并、合并、安排、换股、重组或导致本公司所有 股东有权以其股本换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

(D)“禁售证券” 统称为禁售股及禁售权证，于紧接收市日期后由持有人实益拥有，但不包括(I)根据PUBCO于收市日期或之后采纳的激励计划而收取的任何证券，或(Ii)在公开市场交易中购入的任何PUBCO 普通股。

(E)“禁售股” 是指保荐人和公司持有人在紧接交易结束后持有的上市公司普通股(在公开市场上收购的上市公司普通股除外)。

(F)“禁售权证” 是指保荐人和公司持有人在交易结束后持有的公共认股权证。

(g)“允许的转让” 指持有人根据第2（b）条在禁售期到期之前被允许向其转让禁售证券的任何人。

(H)“转让”指(I)出售或转让、要约出售、出售合约或出售协议、质押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权，或直接或间接地建立或增加认沽等值头寸，或清算或减少交易所法令第16节及其下颁布的规则和条例所指的看涨等值头寸，(Ii)订立转让给另一人的任何互换或其他安排， 全部或部分拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将以现金或其他方式交付 此类证券，或(Iii)公开宣布任何意向实现第 (I)或(Ii)款规定的任何交易。

2.禁售条款。

(A)除第2(B)节另有规定外，各持有人各自而非共同同意，在适用于该持有人的禁售期 结束前，不得转让该持有人实益拥有或以其他方式持有的任何禁售期证券，亦不得就转让意向作出任何公告。

(B)允许 转账。尽管有第2(A)节的规定，每个持有人或其各自允许的受让人可以在禁售期内将禁售期内的证券转让给(A)保荐人的任何直接或间接合伙人、成员或股权持有人、保荐人的任何关联公司或由这些人或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具，或(B)公司持有人或公司持有人的任何直接或间接合伙人、成员或股权持有人。公司持有人的任何关联公司或由该等人士或其各自关联公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；(Ii)在个人的情况下，以赠与的方式赠予该个人的直系亲属成员，或受益人是该个人的直系亲属成员或该个人的关联者的信托基金，或慈善组织；(Iii)就个人而言，根据继承法和该个人去世后的分配；(Iv)就个人而言，依据有资格的家庭关系令，离婚协议、离婚判令或分居协议；(V)以上第(I)至(Iv)款允许转让的人的代名人或托管人；。(Vi)凭借保荐人经修订的组织文件而转让予该持有人的合伙人、成员或股权持有人；。(Vii)就可转换为或可行使或可交换为公共普通股的任何其他证券质押予金融机构，包括由金融机构执行任何此类质押；。(Ix)根据股票期权的“净”或“无现金”行使，没收pubco普通股；(X)没收pubco普通股，以满足根据股权激励计划授予的股权奖励归属时的预扣税款要求； (Xi)经公关公司或其正式授权的委员会的董事会批准的清算、合并、换股、重组、要约收购或其他类似交易，导致公关公司全体股东在交易结束后有权将其公有公司普通股交换为现金、证券或其他财产；或 (十二)任何法律、法规或其他命令；提供, 然而，在第(I)至(Vi)款的情况下，此类允许受让人必须与公共公司签订书面协议，同意受本第2款中的转让限制的约束。尽管第2(B)款中有前述条款，如果转让的目的是避免转让或以其他方式进行转让以避免本协议对转让的限制，则持有人不得(I)向准许受让人转让(应理解，本条款的目的包括禁止转让给准许受让人(A)，该转让是为了促进关于谁或哪些实体实益拥有锁定证券的 实质性变化，或(B)在转让后，持有人与许可受让人之间的关系发生变化(或该持有人或许可受让人的控制权发生变化，结果和效果是，持有人利用许可受让人间接转让了锁定证券，如果这种关系的变更发生在转让之前，则不会根据本条第2款直接允许转让)；或(Ii)在本协议签署之日之后，根据交易法 订立符合规则10b5-1要求的书面计划，以出售以下签署的锁定证券，提供 (A)受该计划约束的证券在禁售期届满之前不得出售，以及(B)本公司不应 要求本公司实施任何关于设立交易计划的公开备案、报告或其他公开公告，且以下签署人不得生效或导致生效。

(C)为执行本第2款， 上市公司可对禁售期结束前的禁售期证券实施停止转让指示；提供 此类指示允许本节(B)款所述的转让。

(D)为免生疑问， 每名持有人在禁售期内应保留其作为公共机构证券持有人对禁售期证券的所有权利，包括投票该持有人有权投票的任何禁售股的权利。

(E)如果任何持有人在禁售期届满前被授予解除或豁免任何锁定协议的权利(该持有人为“触发持有人”)，则在禁售期届满前，签字人亦可按相同条款及按比例提前解除其在本协议项下的义务，以适用的禁售股或禁售权证数目 向下舍入至最接近的全部禁售股或禁售权证，如适用，等于以下乘积：(I)锁定股份或禁售权证(如适用)的总百分比 触发持有人在交易完成后所持有的解除锁定协议的总百分比 乘以(Ii)紧接成交完成后，签署人持有的禁售股或禁售权证的总数(如适用)；提供上述规定不适用于任何持有当时已发行和未发行的PubCo普通股或Pubco认股权证合计不足10%的持有人的免除或豁免。

(F)就任何持有人而言，第(Br)条第(2)节中的禁售条款将取代《内部人士函件》(“先行协议”)第7(A) 及7(B)节中有关该持有人的禁售条款，而先行协议的该等条款对该持有人并无进一步效力或作用。

3.保密。在 到期时间之前，每个持有人将并将指示他、她或其关联公司保密，不披露与pubco、Arogo或本公司及其各自子公司有关的任何非公开信息，包括本协议、企业合并协议或附属文件所设想的交易或条款的存在或条款，除非此类信息 (I)在本协议、企业合并协议或附属文件之后一直、现在或变得普遍向公众开放，但由于该持有人披露违反本第3款的行为，(Ii)是，在非保密的基础上向该持有人提供，或(Iii)由该持有人在本合同生效日期后独立开发。尽管有上述规定， 此类信息可以在司法或行政诉讼中要求披露的程度上披露，或在适用法律要求 披露的范围内披露(包括遵守任何口头或书面请求、质询、信息请求或 文件、传票、民事调查要求或类似程序)，提供该持有人应在实际可行的范围内(且法律未予禁止)将该请求或要求(S)或本公司(视何者适用而定)立即通知公众、Arogo或本公司，以便公众、Arogo或本公司可自费寻求适当的保护令或类似的救济(且该持有人应合理配合该等努力，但须理解，该合理合作的义务并不要求持有人本人或其本身就该保护令或类似的救济提起诉讼)。

4.其他。

(A)适用法律。 本协议以及可能基于、引起或与本协议或拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)，或谈判、执行或履行本协议(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼理由) 将受适用于在特拉华州签署并完全在该州执行的协议的特拉华州国内法律管辖和解释。

(B)同意司法管辖权和送达法律程序文件。任何基于本协议或拟进行的交易、因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，只有在该法院没有管辖权的情况下，才由特拉华州高级法院提起，或者，如果特拉华州高级法院有管辖权或可以取得管辖权，则在特拉华州地区法院提起)，双方均不可撤销且无条件地(I)同意并服从每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。(Ii)放弃其现在或今后可能对个人 管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔应仅在任何此类法院进行审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或诉讼。本协议的任何一方均可按第(Br)4(H)节规定的地址，通过预付邮资的挂号信或挂号信将本协议的副本邮寄至该方，但不限制任何一方在适用法律允许的任何其他事项上送达本协议的权利。

(C)放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大限度内，本协议各方在此承认并同意，根据本协议和本协议拟进行的交易可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地、无条件地、自愿地放弃其就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼的任何权利。 各方证明并确认：(I)没有任何其他各方的代表、代理人或律师代表，明确地 或以其他方式，该另一方在发生诉讼的情况下不寻求强制执行前述放弃，(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(Iii)每一方自愿作出这一放弃，以及(Iv)每一方都是受第(4)(C)条中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本协议的。

(D)转让；第三方。本协议和本协议的所有条款将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。本协议和持有人的所有义务是该持有人的个人义务，任何时候都不得转让或委派。本协议中包含的任何内容不得解释为授予非本协议签署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有任何权利或利益。为免生疑问，未经本协议其他各方事先书面批准，本协议任何一方均不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务，包括通过任何合并、收购、出售全部或基本上所有股份和/或资产 或通过法律实施，但根据本协议第2(B)条完成的转让除外。

(E)具体的 绩效。每个持有人承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并确认如果该持有人违反本协议，则金钱损害将是不充分的，公共公司将无法根据 法律获得适当的补救，并同意如果 该持有人没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。因此，PUBCO有权获得禁令或限制令，以防止持有者违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的， 这是该当事人根据本协议有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。在法律上或在衡平法上。 双方在此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上的补救将是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得衡平法救济的先决条件的担保或保证书。

(F)修订；弃权。 经(I)在公共公司董事会任职的董事总数的多数批准，以及(Ii)总禁售股的大多数持有人的书面同意，公共公司可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件，因此 不会因此类放弃、修订或修改对任何股东造成不成比例的影响；提供, 然而，， 尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以禁售股持有人的身份对其产生不利影响，则须征得受此影响的持有人的同意。任何持有者或公共公司与本协议其他任何一方之间的交易过程或持有者或公共公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误 不得视为放弃任何持有者或公共公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施 不得视为放弃或排除该方行使本协议或本协议项下的任何其他权利或补救措施 。

(G)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(I)任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)“包括”是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性的情况下，包括“无限制”一词；(Iii)在本协定中，“此处”、“本协定”、“本协定”及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，在 意图或解释出现歧义或问题的情况下，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何 条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(H)告示。本协议各方之间的所有 通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出(并在收到时被视为已正式发出)：(I)当面送达，(Ii)在寄出已寄出挂号或挂号信回执的美国邮件后送达，(Iii)已预付邮资，(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，或(Iv)在正常营业时间内发送电子邮件(否则视为紧随营业日之后的 )，除非这类电子邮件的发件人收到一封未送达的邮件(但不是其他自动回复，如外出通知)，地址如下：

如果发送给任何持有人，请发送至本协议签字页中规定的持有人地址或电子邮件地址。

(I)可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其适用，被任何有管辖权的法院根据任何现行或未来法律裁定为非法、无效或不可执行：(A)此类条款将完全可分割；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效和不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余 条款将保持全部效力，不受非法、无效或不可执行条款 或其中断的影响；以及(D)将自动添加一个合法、有效和可执行的条款作为本协议的一部分，作为本协议的一部分，与可能的此类非法、无效或不可执行条款类似 。

(J)完整协议。 本协议与《企业合并协议》及附属文件一起，构成各方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，并取代本协议各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。尽管有上述规定， 本协议中的任何内容(本协议第2(F)节除外)均不限制公共公司或任何公共公司在任何其他持有人与公共公司之间的任何其他协议下的任何权利、补救或义务，而任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不限制任何持有人或公共公司在本协议下的任何权利、补救或义务。

(K)数项责任。 本协议项下任何持有人的责任均为数项(而非连带责任)。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下， 任何持有人均不对任何其他持有人违反其在本协议项下的义务承担任何责任。

(L)声明和保证不存续 本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述或保证均在有效期内失效。

(M)副本。 以下签署人同意以电子形式接收本协议，并理解并同意本协议可以电子形式签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他方式发送的，证明有签署本协议的意向，则此类传真、电子邮件或其他电子传输应产生下述签字人的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为正本一样。 通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本协议在任何情况下均合法、有效并具有约束力 。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

兹证明，双方已于上述首次签署的日期签署了本禁售协议。

时间表 1

公司持有者