美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月25日

阿罗戈资本收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

布里克尔大道848号, 顶层公寓5，迈阿密, 平面 33131

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

注册人的电话号码，包括 地区代码：（786） 442-1482

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

企业合并协议

本节描述了业务合并协议（定义如下）的重大条款，但无意描述其所有条款。 以下摘要通过参考业务合并协议的完整文本（随附于此的 副本）来对其进行完整审查，作为 附件2.1。本文中使用的大写术语具有《企业合并协议》中此类术语所赋予的含义。

企业合并

自2024年6月25日起，由Arogo、Ayurcann Holding Corp.、安大略省一家公司(PUBCO)、DE Ayurcann Merge Sub Inc.(特拉华州一家公司和PUBCO的直接全资子公司)、Can Ayurcann Merge Sub，Inc.(安大略省一家公司和PUBCO的直接全资子公司)签订了业务合并协议(业务合并协议)。Arogo Capital Acquisition Corp.是特拉华州的Arogo公司(以下简称Arogo或SPAC)，Can Ayurcann Merge Sub，Inc.是安大略省的公司，是PUBCO的直接全资子公司连同Pubco和Merge Sub，每个都是“收购实体”， 合计为“收购实体”)，以及Ayurcann Holdings Corp.，安大略省的一家公司(“Ayurcann Holdings”或“公司”)。

根据《企业合并协议》 ，在合并生效时间之前，按照《协议》的规定，按照《安排计划》(如下所述)的方式，《商业公司法》(安大略省)(“OBCA”)，(A)加拿大合并子公司将与Ayurcann控股公司合并，并并入Ayurcann控股公司，成立“Ayurcann Holding Corp.”(“公司合并”)，(B)公司合并将成为Pubco的全资子公司，(C)Ayurcann Holdings股东将获得对价，(D)Ayurcann控股股票期权的持有者将放弃此类股票期权，以换取Pubco普通股中可行使的pubco替代期权， 在每种情况下，根据业务合并协议、安排计划、pubco期权计划中规定的条款和条件，并根据适用法律的规定，及(E)Ayurcann Holdings认股权证持有人将交出该等认股权证，以换取可按业务合并协议及安排计划所载条款及条件及根据适用法律( “安排收购”)所载的条款及条件，可行使为pubco普通股的pubco认股权证。

于生效时间，根据业务合并协议的条款及条件及根据特拉华州通用公司法律(“DGCL”)，合并子公司将与Arogo合并并并入Arogo(“合并”)，而Arogo在合并后继续作为尚存公司(“尚存公司”)，因此Arogo将成为pubco的直接、 全资附属公司。

业务合并注意事项

根据业务合并协议，并作为合并的结果，(A)每股已发行和已发行的SPAC A类股票将不再是未偿还的 ，并将自动转换为A类对价并进行交换，(B)已发行和未发行的SPAC B类股票 将不再是未偿还的，并将自动转换为并交换为B类对价，以及(C)已发行的 和未偿还的SPAC认股权证将不再是未偿还的，并且根据SPAC认股权证协议的条款，将自动 转换为并交换一份Pubco认股权证，其后可按紧接生效时间前有效的相同条款 购买一(1)股pubco普通股，在每种情况下，pubco均根据业务合并协议及安排计划的条款发行A类代价、B类代价、 及pubco认股权证。此外，根据企业合并协议，于生效时间，在紧接生效日期前发行及发行的每股合并附属公司普通股(“合并附属普通股”)将自动转换为尚存公司的一(1)股普通股，每股面值0.01美元。

申述及保证

业务合并协议包含(A)Arogo、(B)集团公司(定义见业务合并协议)和(C)收购实体作出的惯常陈述和担保。在业务合并协议中作出的陈述须受若干(I) 指明的例外及限制，及/或(Ii)根据若干披露时间表提供的资料所规限，在每种情况下，均如业务合并协议及适用披露时间表的适用章节所规定。

各方的契诺

在符合业务合并协议的条款及条件的情况下，各方同意尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并进行或安排进行一切合理必要、适当或适宜的事情，以在合理地 切实可行的情况下尽快完成和生效业务合并协议所拟进行的交易。企业合并协议还包含双方在企业合并协议签署至企业合并协议结束(定义见企业合并协议)或企业合并协议根据其条款终止(定义见企业合并协议)之间的这段时间内的某些习惯契约，包括关于各自业务开展、努力、保密和信息获取的契约， 和公开公告，提交公共部门的交易登记声明和委托书，以及向美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场提交的其他公开文件 纳斯达克，双方召开股东会议， 违规通知、不得进行内幕交易、对董事和高级管理人员的赔偿、限制性契诺、信托收益的使用和其他惯例契诺。双方还商定了下列公约：

赔偿

除《企业合并协议》(包括第8.13节)所规定的以外，《企业合并协议》中所包含的各方的陈述和担保(定义见《企业合并协议》)在交易结束后和交易结束后不会继续存在。 双方在《企业合并协议》中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在交易结束后不会继续存在。但根据其条款适用或将在成交后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺在成交后继续有效，直至按照其条款完全履行为止)。例如，自交易完成之日起，根据业务合并协议，艾尔坎控股公司、尚存的公司和Pubco应共同和个别赔偿和保护每一位现任和前任阿尤尔坎控股公司、其任何子公司和任何收购实体的高管 (在每种情况下，仅限于以其本人身份行事，以及此类活动分别与阿尤尔坎控股公司、其子公司、Arogo或此类收购实体的业务有关的范围)。以及其各自的继承人和继任者(“D&O受赔偿方”)，不承担与任何诉讼有关的任何和所有损失，无论是在交易结束前、交易结束时或交易结束后提出的主张或索赔。 相关地，在交易结束日，Pubco应与Ayurcann Holdings和Arogo各自在交易结束后的董事和高级管理人员之间签订令各自合理满意的惯例赔偿协议。

在收盘之前或与收盘相关的情况下，Ayurcann Holdings应购买“前进”D&O保险，以覆盖收盘后的董事和Pubco的管理人员。自商业合并协议之日起及之后，PUBCO、AROGO和Ayurcann Holdings应就获得上述保险的任何努力进行真诚合作。

完善合并的条件

交易的完成受惯例成交条件的约束，除非放弃，包括：

此外，除非公司和收购实体放弃 ，否则公司和收购实体完成交易的义务必须 满足以下成交条件，以及惯例证书和其他成交：(A)如果有资格，PUBCO普通股应已被批准在纳斯达克或其任何相关交易所或交易平台上市； (B)截至业务合并协议日期和成交时，Arogo的陈述和担保是真实和正确的(受重大不利影响)；(C)Arogo已在各重大方面履行各自的责任及 已在所有重大方面遵守根据业务合并协议须于完成日期或之前履行或遵守的各自契诺及协议；及(D)自业务合并协议生效之日起，Arogo并无对 Arogo产生任何重大不利影响。

除非被Arogo放弃，否则Arogo完成交易的义务必须满足某些成交条件，以及常规的证书和其他成交交割，包括但不限于：(A)集团公司和公司的陈述和担保在企业合并协议之日和成交之日是真实和正确的(受制于企业合并协议定义的重大不利影响)；(B)本公司及收购实体在所有重大事项上均已履行 本公司及收购实体于完成交易当日或之前须履行或遵守的各项业务合并协议下的契诺及协议，并在各重大方面遵守该等承诺及协议；(C)自业务合并协议之日起，本公司并无对整体公司造成任何重大不利影响，而该等业务合并协议仍在继续及尚未完成，及(D)本公司按业务合并协议第8条的规定提交经更新的财务报表、加拿大税务意见及赔偿协议。

终端

在交易结束前的任何时间，在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可能被终止，交易可能被放弃，包括：

信托账户豁免

Ayurcann Holdings、收购实体及其代表(定义见企业合并协议)均同意，他们将不会对Arogo为其公众股东持有的信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、 权益或索赔，并同意不会、 并放弃对信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分派)的任何权利。

潜在的管道融资

根据业务合并协议，Arogo应尽其合理的最大努力，按照Arogo和Ayurcann Holdings双方同意的条款和条件，以股权和/或债务融资的形式安排和获得至少3,000,000美元的融资(“PIPE融资”)。Ayurcann Holdings应尽其合理的最大努力与Arogo合作，并协助Arogo安排和获得PIPE融资。

上述《企业合并协议》的描述并不完整，仅参考《企业合并协议》全文 进行了限定，该《企业合并协议》作为附件2.1附在本报告的8-K表格中，并以引用的方式并入本文。

企业合并协议中所载各方的陈述、担保和契诺仅为企业合并协议各方的目的、过去和现在仅为企业合并协议各方的利益而作出，可能会受到签约各方商定的限制，包括受到为在企业合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的 与适用于投资者的标准不同的重大标准的约束。因此，该等陈述及保证可能并不描述其作出日期或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其视为事实陈述。 此外，该等陈述及保证(I)有某些有限的例外，除非《企业合并协议》另有说明，否则不会无限期地完成合并 ，及(Ii)仅于《企业合并协议》的日期或《企业合并协议》规定的其他日期作出。此外，有关陈述、担保和契诺标的的信息可能会在业务合并协议日期后发生变化，后续信息可能会也可能不会 在双方的公开披露中充分反映。因此，业务合并协议包含在本文件中 只是向投资者提供有关业务合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Arogo、其各自关联公司或其各自业务的任何其他事实信息。业务合并协议不应单独阅读，而应与Arogo、Pubco、Merge Sub、Canada Merge Sub或Ayurcann Holdings的其他信息以及它们各自的附属公司和各自的业务一起阅读，这些信息包括在提交给美国证券交易委员会的文件 中。

企业合并协议的附属文件

本节介绍根据业务合并协议(“相关协议”)订立或将订立的若干附加协议的主要条文，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考每个相关协议的完整文本进行限定 ，每个相关协议的副本均作为证物附于本协议之后。 敦促股东和其他相关方阅读此类相关协议的全文。此处使用的大写术语 未另行定义，其含义与相关协议中赋予此类术语的含义相同。

赞助商支持协议

关于Ayurcann Holdings签订业务合并协议，保荐人、Arogo和Ayurcann Holdings将签订保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，除其他外，保荐人已同意根据内幕信件投票赞成交易建议(如其中所述)，其中包括但不限于在业务合并协议中加入 。

保荐人支持协议的前述描述 并不声称是完整的，其全部内容受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的形式作为本协议的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

股东支持协议

于交易完成前，就Arogo与收购实体订立业务合并协议而言，Arogo、收购实体、本公司及商业合并协议附件A所载各公司股东将订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，该等股东已同意(其中包括) 事项，并在登记声明/委托书应由美国证券交易委员会宣布生效、交付或以其他方式提供予股东之时间后立即生效。支持及表决其持有的所有股权证券，赞成本公司 安排决议案(定义见下文)，并于公司股东大会上投票表决该等股东所持的股权证券，赞成本公司安排决议案，以通过及批准业务合并协议。此外，上述股东 同意(A)截至股东支持协议的届满日期(定义见股东支持协议)，不转让(定义见股东支持协议 )或公开宣布任何转让意向，及(B)只要上述股东 列于股东支持协议附表三，其亦须订立禁售协议(定义见下文)。

股东支持协议的前述描述 并不声称完整，并受股东支持协议的条款和条件的限制，该协议的形式作为本协议的附件10.2存档，并通过引用并入本文。

禁售协议

在交易结束时，Pubco、保荐人、 和某些Ayurcann Holdings股东将受禁售协议(“禁售协议”)的约束，根据这些协议，保荐人和Ayurcann Holdings股东将同意在禁售期内不出售或分销任何他们所持有的Pubco的任何股权证券。禁售期自截止日期起至(I)截止日期后180天的日期，(Ii)在截止日期后至少七十五(Br)天内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，最近一次公布的普布科普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期，本公司完成清算、合并、合并、安排、换股、重组或其他类似交易的日期，导致本公司所有股东 有权将其持有的股本股份换成现金、证券或其他财产(该期间，即本公司可能不时延长的“禁售期”)。

锁定协议的前述描述并不声称是完整的，其全部内容受锁定协议的条款和条件的限制，其形式作为本申请的附件10.3提交，并通过引用并入本文。

注册权协议

于交易结束时，保荐人、保荐人、其他SPAC B类股份持有人及若干Ayurcann Holdings股东将订立一项登记权协议(“登记权利协议”)，根据该协议(其中包括)，保荐人及Ayurcann Holdings股东将获授予有关其各自的Pubco普通股的若干登记权。

注册权协议的前述描述 并不声称是完整的，而是通过参考 协议全文进行限定的，该协议作为附件10.4附于本协议，并通过引用并入本文。

布置图

于交易结束前，公司合并及收购安排，以及其他事项，应按照安排计划(“安排计划”)(“安排计划”)的方式及按照安排计划(“安排计划”)进行，有关安排乃根据《海外营销法》第182条而定。

第7.01条规定FD披露。

2024年6月27日，Arogo发布了 新闻稿，宣布签署业务合并协议。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿。

前述(包括附件99.1)是根据第7.01项提供的，不会被视为根据修订后的《证券法》和《1934年交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定而提交，也不会被视为受该条款的责任约束， 也不会被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》下的任何申请文件。

前瞻性陈述

本新闻稿包含可被视为1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的“前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于有关未来财务和 经营业绩、我们对未来运营、产品和服务的计划、目标、预期和意图的陈述；以及其他 陈述，这些陈述使用诸如“可能的结果”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”或类似含义的词语来标识。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司的行业和市场规模、公司和Arogo的未来机会、公司估计的未来业绩以及Arogo和公司之间拟议的业务合并的陈述，包括隐含的企业价值、预期的交易和所有权结构以及双方成功完成拟议交易的可能性、时机和能力。此类前瞻性 陈述基于管理层当前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出管理层的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除了此前在Arogo提交给美国证券交易委员会的报告中披露的因素以及本通信中其他地方确定的因素外，以下因素和其他因素可能会导致实际结果和事件的时间与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：无法满足业务合并的结束条件，包括发生 任何与业务合并协议或管理团队有关的事件、变更、针对公司或Arogo提起的法律诉讼，或其他可能导致业务合并协议终止的情况； 由于未能获得Arogo股东的批准而无法完成业务合并协议预期的交易；与完成预期交易相关的赎回超过最高门槛或未能达到纳斯达克股票市场的初始上市标准 ；与业务合并协议预期的交易相关的成本；延迟或未能实现拟议业务合并交易的预期收益，包括 公司有效开发并成功营销新产品、解决方案和服务以及有效应对其行业中的 成本降低和其他变化的能力；与拟议的业务合并交易中断管理层持续经营时间有关的风险；公司竞争的大麻市场或其供应和材料来源的变化，包括其竞争格局、技术发展或解决方案的监管变化、服务、劳工事务、国际经济、政治、法律、合规和商业因素； 国内外贸易政策和法规的发展和不确定性，以及可能导致收缩或影响公司所服务市场的增长率和周期性的其他法规。与战争、恐怖主义、广泛的抗议和内乱、人为和自然灾害、公共卫生问题和其他事件有关的中断；国内和全球总体经济状况的变化；公司可能无法执行其增长战略的风险；公司信息技术系统的安全漏洞或其他中断或违反数据隐私法 ；公司无法充分保护其知识产权；与全球变暖或气候变化有关的风险，包括对公司产品、供应商或供应链造成的任何影响；公司经营所在市场的复苏速度 ；全球供应链中断和潜在客户可能出现的人员短缺， 可能对公司产生涓滴效应的风险；公司可能无法发展和维持有效的内部控制的风险；以及 Arogo于2021年12月23日的首次公开募股最终招股说明书中指出的其他风险和不确定性，以及将在与拟议业务合并有关的委托书/招股说明书中以及Arogo提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险和不确定性。公司和Arogo提醒，上述因素列表 并不是排他性的。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算将其作为担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，也不得被任何投资者依赖。

实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在实质性差异，甚至可能产生不利影响。不能保证此处包含的数据在任何程度上反映未来的绩效。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测 因为预计的财务信息和其他信息是基于估计和假设的，这些估计和假设本身就受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素不是管理层所能控制的。本新闻稿中所载的所有信息仅限于截至本文发布之日的信息，如果是有关Arogo和公司的信息，则为此类信息的发布日期；如果是来自Arogo或公司以外的个人的信息，则仅说明该信息的发布日期；除适用法律要求的范围外，我们不承担任何因本通讯日期后出现的新信息、未来事件和发展或其他情况而更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务。有关公司行业和市场的预测和估计基于我们认为可靠的消息来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确。预计数字 和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。Arogo和 公司都不能保证Arogo或Company将分别实现其预期。

其他信息以及在哪里可以找到它

有关拟议的业务合并交易的其他信息 ，请参阅Arogo最新的Form 8-K报告，该报告将与本新闻稿同时提交。关于拟议的业务合并交易，PUBCO打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交相关材料，包括一份F-4表格的登记声明，其中将包括PUBCO的委托书/招股说明书，以及其他有关建议的业务合并交易的文件。建议Arogo的股东和其他感兴趣的人阅读与拟议的业务合并交易相关的初步委托书/招股说明书及其修正案，以及通过引用纳入其中的最终委托书和文件 ，因为这些材料将包含有关公司、Arogo和拟议的企业合并交易的重要信息。 在美国证券交易委员会宣布F-4表格生效后，Pubco将把最终委托书/招股说明书和代理卡 邮寄给有权在与批准业务合并和委托书/招股说明书中提出的其他建议有关的会议上投票的每位股东。在做出任何投票或投资决定之前，Arogo的投资者和股东被敦促 仔细阅读完整的注册声明和委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们将包含有关拟议的企业合并交易的重要信息。Arogo向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov(注册号：333-259338)免费获取，也可以直接向Arogo资本收购公司提出请求，地址是佛罗里达州迈阿密5号顶楼5号Brickell Avenue 848，邮编：33131。

没有要约或恳求

本新闻稿并不 构成(I)就任何证券或所提议的业务组合 征求代理、同意或授权，或(Ii)出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准， 在任何司法管辖区内也不存在此类要约、招揽或出售在登记或根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前属违法的任何证券销售。除非通过符合美国证券法要求的招股说明书，否则不得发行证券。

征集活动的参与者

Arogo及其董事和高管可被视为就业务合并向其股东征集委托书的参与者。 这些董事和高管的名单以及他们在Arogo的权益描述将包括在拟进行的业务合并的委托书/招股说明书中(可在www.sec.gov上查阅)。有关Arogo公司董事和高管的信息以及他们对Arogo普通股的所有权，在Arogo公司日期为2021年12月23日的招股说明书中阐述，这些招股说明书经过修改 或自提交给美国证券交易委员会的任何Form 3或Form 4补充。有关委托书征集参与者利益的其他信息将包括在与拟议业务合并有关的委托书/招股说明书中 。这些文件可从上述来源免费获得。

公司及其董事和高级管理人员也可被视为参与向Arogo股东征集与拟议业务合并有关的委托书。拟合并业务的委托书/招股说明书中将包括该等董事和高管的姓名以及他们在拟合并业务中的权益的信息。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

现将以下证据存档 ：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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