附件2.1

执行版本

合并协议和计划

随处可见

NANO DIMENSION LTD.，

NANO US I，Inc.，

和

桌面金属， 公司。

日期截至2024年7月2日

目录

合并协议及计划

本协议和合并计划(《协议》)日期为2024年7月2日，由特拉华州的Desktop Metals，Inc.、以色列公司(母公司)Nano Dimension Ltd.和特拉华州的公司Nano US I，Inc.(合并子公司，与公司和母公司一起，是Nano Dimension美国公司的直接全资子公司、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司)于2024年7月2日签署。

鉴于，母公司和公司 希望根据本协议规定的条款和条件，通过合并子公司与公司并并入公司，将母公司和公司的业务合并，公司作为合并中的幸存公司，作为母公司的直接或间接全资子公司(“合并”)；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)一致认为，本协议和拟进行的交易(包括合并)对母公司及其证券持有人是明智的、公平的，符合母公司及其证券持有人的最佳利益，并已批准并通过了本协议和合并；

鉴于，合并子公司董事会已确定合并和本协议是可取的、公平的和符合合并子公司及其股东的最佳利益的，并已批准并通过了本协议和合并；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)已一致(A)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对公司及其股东是明智的、公平的，符合公司及其股东的最佳利益，并已批准并宣布本协议和合并是可取的；(B)指示将本协议提交公司股东通过；以及(C)决议建议公司股东在公司股东大会上投票赞成通过本协议。

鉴于，作为母公司愿意订立本协议和完成合并的条件和诱因，与本协议的签署有关，本公司的某些股东已签署投票协议，根据该协议，除其他事项外，每位股东已同意在公司股东大会上投票赞成合并和某些相关事项；以及

鉴于，双方希望 就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定完成合并的各种条件 。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中的陈述、保证和契诺，并打算具有法律约束力，双方同意如下：

文章I
合并

第1.1节。 合并。根据本协议所载条款及条件，并根据特拉华州总公司法(“DGCL”)，合并附属公司将根据合并事项与本公司合并及并入本公司。于生效时间，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并中的尚存实体(“尚存公司”)。

第1.2节。 结束。合并的结束(“结束”)将在Greenberg Traurig，P.A.，401 East拉斯Olas Boulevard，Suite 2000，Ft.的办公室举行。佛罗里达州劳德代尔(或通过电子签名交换)东部时间 上午8：00，即5日(5日)这是)在满足或(在法律允许的范围内)放弃第(Br)条所述的条件(根据其性质在成交时满足的条件除外，但须满足或(在法律允许的范围内)放弃该等条件)或在双方书面商定的其他地点、时间和日期之后的营业日。成交日期在本 协议中称为“成交日期”。

第1.3节。 有效时间。在本协议条文的规限下，(I)在完成交易时，本公司及合并分部应向 特拉华州州务秘书提交与合并有关的合并证书(“合并证书”)， 根据DGCL的相关条文签立，及(Ii)其后在可行范围内尽快提交DGCL要求的与合并有关的所有其他文件或记录。合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在母公司和公司同意并在合并证书中指定(或导致指定)的较后时间(合并生效时间为“生效时间”)生效。

第1.4节. 效果合并应具有本协议和DGCL规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，以及在此情况下，合并附属公司的独立法人地位于生效时间终止，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。

第1.5节对股本的影响。在合并生效时，由于合并而各方未采取任何行动， 或合并子公司或本公司的任何股本的持有人：

(A) 优先股、库存股和母公司所有股的注销。(I)公司优先股及 (Ii)公司普通股于紧接生效时间前由本公司库房持有或由公司附属公司、母公司或合并附属公司直接持有的所有股份(连同持不同意见的股份，统称为“除外股份”)，将于紧接生效时间前注销及不复存在，且不会就该等股份 支付或应付代价。

(B) 转换公司普通股。在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股，除排除在外的股票外，应转换为获得现金 的权利，现金金额相当于各方根据第1.5(C)节最终确定和商定的最终调整声明中所述的每股合并对价，不包括利息。

(C) 最终调整报表。不迟于最终计量日期前五(5)个工作日，公司应 向母公司提交一份根据本协议编制的报表(“最终调整报表”)，并合理、充分地详细阐述(I)结算贷款余额、(Ii)公司对结算公司的善意估计 交易费用以及(Iii)支持最终调整报表中所述结算贷款余额和结算公司交易费用计算的合理证明文件。在向母公司交付最终调整书后，公司应让母公司及其代表有机会审查用于编制最终调整书的报表以及母公司审查最终调整书所合理必要和适当的任何证明文件，公司应在母公司的合理要求下，在正常营业时间内提供参与编制最终调整书的公司及其子公司的适当代表。如果母公司 合理地对最终调整书中所列任何项目的准确性提出异议(前提是母公司只有在所有争议的总金额超过100,000美元的情况下才能提出异议)，母公司有权在收到最终调整书后不迟于 三(3)个工作日向公司提出意见，母公司和公司应真诚地做出各自的合理努力，在合理可行的情况下尽快解决任何此类要求的变更，此后在必要的范围内，最终调整声明应进行修订，以反映公司和母公司在结算前以书面形式共同商定的对其任何组成部分的任何更改(前提是公司和母公司均不得不合理地扣留、附加条件或推迟该协议)。每股合并对价应根据双方根据本条第(1.5)(C)款最终确定和同意的最终调整声明中所述的结清贷款余额和结清公司的交易费用计算。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，结算仍不得完成，除非 母公司及本公司已根据第(Br)1.5(C)节共同同意最终调整声明及每股合并代价，而任何一方不得无理扣留、附加条件或拖延该等协议。

(D) 转换库存的处理；调整。所有公司普通股股份，在根据第1.5(B)节转换时，将不再是流通股，并应自动注销和不复存在，而在紧接生效时间之前代表公司普通股已发行股份(“公司股票”)的每个证书持有人 和以账簿记项表示的公司普通股无证书流通股的每个持有人(“公司账簿条目 股”)将不再拥有与此相关的任何权利。但收取每股合并代价的权利除外 。尽管有上述规定，如果在本协议生效之日至生效时间之间，公司股权奖励所代表的已发行公司普通股因任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换 股票而变更为不同数量的股票或 不同类别的股票，或在行使任何股东权利计划项下的权利时发行任何额外股本，或发生任何类似事件，则本协议中包含的基于公司普通股数量的任何数量或金额将进行适当调整。在不重复的情况下，在此类事件发生前提供与本协议预期相同的经济效果(但第1.5(D)节不得被解释为允许公司或其任何子公司 就其股本或本协议条款所禁止的其他方面采取任何行动)。

(E) 合并附属股本。于生效时间，根据合并事项，在双方或其任何股东或股东未采取任何行动的情况下，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股普通股(合并附属公司的面值0.0001美元)及与该普通股有关的所有权利将随即注销及不复存在，并转换为尚存公司的一股缴足股款及不可评估普通股，构成尚存公司股本中唯一已发行的 股份。

(F)持异议的 股。尽管本协议中有任何相反规定，但在紧接生效时间之前发行并已发行的公司普通股股票，由有权要求并适当地要求根据DGCL第262条的规定进行评估的股东所持有的普通股(该等股东，“异议股东”，以及该等公司普通股股份， “异议股份”)不得转换为或可交换，以获得每股合并对价。但是，该股东应有权根据《公司条例》第262条的规定获得该持不同意见股份的公允价值的支付(并且，在生效时间，该等持不同意见的股份将不再流通股 并自动注销和不复存在，并且该持有人将不再享有任何与其有关的权利， 但根据《公司条例》第262条的规定获得该持异议股份的公允价值的权利除外)， 除非且直至该股东未能完善或已有效放弃，撤销或失去根据DGCL的评估权 。如任何持不同意见股东未能完成或已有效放弃、撤回或丧失该等权利，则该持不同意见股东所持有的持不同意见股份应随即被视为已于生效时间转换为第1.5(B)节、 及紧接该项注销后的每股合并代价，并于其后仅代表收取每股合并代价的权利。本公司应立即通知母公司 任何评估本公司普通股股份的书面要求、试图撤回该等要求以及本公司根据DGCL收到的、根据DGCL收到的与股东的评估权有关的任何其他文书 ，并应让母公司有机会参与与所有该等要求有关的所有谈判和诉讼。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付、结算、要约或同意支付任何款项。根据第二条向交易所代理提供的任何部分合并对价，用于支付已完善评估权的公司普通股股票，应应要求返还母公司。

第1.6节。 期权和公司奖励计划。

(A) 截至生效时间，凭借合并，且合并持有人未采取任何行动：

(I)在紧接生效日期前尚未行使及尚未行使的每一项公司股票 购股权将予注销，而该公司 股票期权持有人有权就该公司股票期权所涵盖的每股净额股份(如有)收取每股合并代价(如有)，而不收取利息及减去适用的税项预扣。为免生疑问，在公司股票期权不包括净股份的范围内，该公司股票期权将被取消，其持有人不会因此获得任何代价；

(Ii) 在紧接生效时间之前尚未授予的每个公司RSU奖，在生效时间仍未授予的，应自动 取消，代之以母公司授予的受限股票单位奖(“替代RSU奖”)，其条款和条件与在生效时间之前适用于相关公司激励奖励计划下的公司RSU奖的条款和条件相似。但在成交后三(3)年内按比例归属的归属除外(但公司披露明细表第1.6(A)(Ii)节所列 公司RSU奖励的每个持有人将有权维持其根据Desktop Metals，Inc.遣散费计划有权获得的任何归属加速，且此类保护应继续适用于适用的 替换RSU奖励，但须遵守该持有人签署并在公司披露明细表第1.6(A)(Ii)节中所述的任何离职信协议中规定的条款和限制)，而置换的母公司普通股数量应通过将紧接生效时间之前的置换RSU奖励所涵盖的公司普通股数量乘以换股比例确定，向下舍入到最接近的整数股数量；但是，如果 此类置换RSU奖励的母公司普通股数量在任何情况下均不得超过美国存托股份的最高限额，并且如果此类置换RSU奖励超过美国存托股份的最高限额，则此类置换RSU奖励将按比例减少 ；以及

(Iii) 在紧接生效时间之前仍未授予的每个公司PSU奖将自动终止，自生效时间起全部终止， 自生效时间起生效，并且该公司PSU奖的每位持有人不再拥有任何权利。

在生效时间之前，公司董事会(或其任何委员会，如适用)应通过该等决议并采取必要的其他行动，包括但不限于提供任何必要的通知和取得任何必要的同意(如有)，以实施本第1.6(A)节的规定 。此外，在生效时间之前，公司应采取必要的决议和其他 行动，终止自生效时间起生效的公司奖励计划。所有公司股票期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励在生效时间或之后不再具有任何效力和效果。

(B)母公司应采取所有公司行动，并根据第1.6(A)条向任何政府实体(定义见下文)提交必要的所有必要文件，包括预留足够数量的母公司普通股用于发行，以便在行使或结算替代RSU奖励时交付。此外，母公司应在生效日期后，在合理可行的范围内尽快(无论如何在五个营业日内)向证券及交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份有关替代RSU奖励及相关替代RSU奖励相关的母公司美国存托凭证或母公司普通股的S-8表格(或该等其他适用表格，包括F-3表格)的登记声明，且只要该等奖励仍未清偿，而据此可发行的母公司美国存托凭证或母公司普通股仍需登记，母公司应保持该登记声明的 效力。

第1.7. 管理文件；名称。于生效时间，尚存公司的公司注册证书及公司章程须以合并附属公司注册证书及紧接生效时间前有效的章程或母公司与本公司以其他方式商定的形式修订及重述，直至其后根据各自的条款及适用法律修订为止。

第1.8节。 尚存公司的董事和高级职员。除非母公司另有规定，在紧接生效时间前的合并 附属公司的董事应为生效时间起尚存公司的董事，直至选出符合资格的有关董事的继任者或该董事较早前的去世、辞职或免职为止，在每种情况下，均须符合尚存公司的章程。除非母公司另有规定，在紧接生效时间之前的本公司高级职员应为尚存公司的高级职员，直至该高级职员的继任者选出并符合资格，或该高级职员根据尚存公司的章程较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。 为免生疑问，本公司董事会应于生效时间辞去职务。

第二条

换股

第2.1节。外汇代理和外汇基金。在生效时间之前，母公司应聘请由母公司指定并被公司合理接受的美国银行或信托公司作为汇兑和付款代理(“美国汇兑代理”) ，并在母公司酌情决定的情况下，聘请以色列分期付款代理(“以色列汇兑代理”以及美国交易所和以色列汇兑代理各自适用的“汇兑代理”)，就根据第1.6(A)(I)条就公司股份应付的每股合并代价及就任何公司购股权支付每股合并代价的合并而言，母公司应于生效时间或之前向一间或多间交易所代理缴存或安排向一间或多间交易所代理缴存足够支付合并代价的现金。存放于外汇代理的所有现金以下称为“外汇基金”。外汇基金不得用于任何其他用途 。交易所代理须按母公司的指示将现金投资于外汇基金；但该等现金只可按《交易所代理协议》所规定的方式投资；此外，该等投资或损失不得影响向有权收取该等代价的公司普通股或公司购股权持有人支付的合并代价，而在支付合并代价所需的范围内，母公司应迅速(无论如何，在交易完成前)安排向交易所代理提供额外资金，以使有权收取该等代价的公司普通股及公司股票期权持有人的利益获得任何该等损失的金额。该等投资所产生的任何利息及其他收入，应为外汇基金终止时其母公司的财产，并须于外汇基金终止时支付予母公司。

第2.2节。 股票、证书和记账股票的交换。

(A)移交程序。

(I)公司 证书。在生效时间后，母公司应尽快安排交易所代理将在生效时间转换为有权就紧接生效时间之前持有的每股公司普通股股票收取每股对价的记录公司证书 的持有者 向每位持有者邮寄一份 格式的递送函(“递送函”)(其中应指明应进行交付，并应消除损失风险和公司证书的所有权)。仅在向交易所代理交付相同(或代替损失的宣誓书)时，且应采用母公司指定的格式，并具有母公司指定的其他条款，但须经公司 合理批准)，连同其指示，交易所代理为确保 预扣税裁决和第2.2(F)(Ii)节所示的一个或多个纳税表格(和/或任何适用税法要求的其他表格)提供某些信息(如果适用，则为：证明文件)，以确定是否需要从根据本条例的条款支付给受益所有人的本合同项下的对价中扣留任何金额 (在每个案例中，受预扣税裁决的条款、守则(如果适用)或适用法律的任何规定的约束)。

(Ii) 公司账面分录股份。根据第1.5(B)节将公司普通股股份转换为有权收取每股合并代价的公司账簿股份持有人，无须向交易所 代理人递交公司证书(或代之以亏损的宣誓书或弥偿保证金)或经签署的授权书以收取每股合并代价。取而代之的是，持有一股或多股公司账簿记账股份的每个登记持有人将有权在生效时间起自动获得，且母公司应促使交易所代理在生效时间后，根据第一条和第二条的规定，就该登记持有人在紧接生效时间之前持有的每股公司普通股支付和交付每股合并对价，按该公司账簿记账股份以前代表的每股公司普通股，符合‎第2.2(F)节和第5.4节的规定。

(Iii) 公司股票期权根据第1.6(A)(I)节有权获得每股合并对价的任何公司股票期权持有人，不需要向交易所代理交付已签署的转让书以获得每股合并对价。作为替代，但在该公司股票期权持有人向交易所代理提供 有效税务证书或税务居留证书(视情况而定)的前提下，每个该等公司股票期权持有人应在 有效时间起自动有权收取，并且母公司应促使交易所代理在 有效时间后，根据第一条和第二条的规定，在有效时间之前，就该公司股票期权持有人所持有的每股净股票支付并尽快交付合并对价。始终遵守第5.4节和第2.2(F)节的规定。

(B) 收到与交易所有关的合并代价。在(I)向交易所代理交出用于注销的公司证书时，或(Ii)在公司账簿登记股票的情况下，交易所代理收到“代理消息”，并且如果是公司证书连同传送函和第2.2(A)(I)节规定的所有文件，应按照其中的指示及时、完整和有效地签署，以及交易所代理可能合理要求的其他文件。根据第2.2(F)节和第5.4节的规定，该等股份的持有人有权就其在紧接生效时间 前持有的每股公司普通股股份收取每股合并代价。如发生未登记于本公司转让纪录内的公司普通股所有权转让，直至按照本第2.2(B)条的规定交出为止， 每股公司普通股(包括与此有关的任何公司股票)应于 起及之后的任何时间被视为仅代表于交出时有权收取根据第1.5(B)条有关该等股份的每股合并代价的权利。交回任何公司股票或公司账簿股份时，任何应付现金将不会支付或应计利息 。

(C) 不再拥有公司普通股的所有权。在转换任何公司普通股时，按照本细则第二条的条款支付的每股合并对价应被视为已全部发行并支付与该等公司普通股有关的所有权利。如果在生效时间之后，由于任何原因向母公司或交易所代理出示了以前代表公司普通股或任何公司账簿记账股票的任何公司证书， 应按照本条款第二条的规定注销和交换。

(D) 终止外汇基金。除非预扣税裁决另有规定，否则外汇基金 的任何部分(包括与此相关的任何利息)在截止日期(“交易所基金终止日期”)后十二(12)个月内仍未分配给公司普通股或公司股票期权持有人的，应交付给母公司，而任何公司普通股持有人此前未遵守本条款II的，此后应仅向母公司寻求支付其每股合并对价的索赔。此后，与向该持有人支付每股合并对价有关的任何扣缴应按照以下第2.2(F)节概述的程序进行。

(E) 不承担任何责任。本公司、母公司、合并附属公司或交易所代理均不对任何人就外汇基金根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何部分承担责任。 公司股票持有人或公司证据持有人在生效时间后五(5)年内(或紧接在外汇基金以其他方式欺骗任何政府实体或成为任何政府实体财产的较早日期之前)，仍未被公司股票持有人或公司证据持有人认领的外汇基金任何部分，应在适用法律允许的范围内，成为父母的财产，不受任何先前有权享有权利的人的所有索赔或利益的影响。

(F) 扣押权。

(I) 每个尚存的公司、母公司和交易所代理及其各自的关联公司(每个“付款人”) 各自有权从根据本协议支付给公司普通股或公司股票期权持有人的代价中扣除和扣留，或导致扣减和扣留根据条例、守则(如果适用)或以色列或非以色列税法的任何其他适用条款 需要扣缴或扣除的任何金额。根据下文第2.2(F)(Ii)节的规定。 在扣缴金额并汇给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

(2)以色列扣留程序。

(A)在生效时间或生效时间之前，母公司应根据第2.1条向交易所代理存入或安排存入足够支付合并对价的现金。除预扣税裁决中任何其他与以色列税收相反的规定外，合并对价应由交易所代理为公司普通股或公司股票期权持有者的利益保留十二(Br)个月，并由交易所代理根据本2.2(F)(Ii)的适用条款支付，除非ITA明确指示母公司或交易所代理，(在此期间，任何付款人不得向公司普通股或公司股票期权的任何持有人支付任何款项，并根据本协议从可交付付款中扣留任何以色列税款 ，但以下规定除外)，在此之后，外汇基金应根据本协议第2.2(D)条 终止。

(B)如果在截止日期前获得预扣税裁决，则不得在该日期(不得迟于外汇基金终止日期(“预扣税撤销日期”)前三(3)个营业日)向持有公司普通股或公司股票期权的持有人支付下列文件(或预扣税裁决要求的其他文件，视情况而定)，(X)对于5%的持有人(或根据其条款未包括在预扣税裁决中的任何其他持有人)、有效的 纳税证明(或任何适用税法所要求的其他表格)或税务居住证，或(Y)关于预扣税裁决涵盖的任何持有人的 。不得为5%的持有者)以附表2.2(F)(Ii)(B)的形式为以色列预扣税目的进行的 申报(“纳税申报”)，除非预扣税裁决的条款要求不同的申报形式，以及预扣税裁决可能要求的任何证明文件(视情况而定)。

(C)如果 截止日期仍未获得预扣税裁决，则不得在该日期(不得晚于预扣交割日)之前向公司普通股或公司股票期权持有人支付任何款项，如果该持有人向交易所代理人或母公司指示的任何其他付款人交付了以下文件(视情况而定)：(X)对于5%的 持有人、有效的纳税凭证(或任何适用税法所要求的其他表格)或纳税居住证； 或(Y)就非5%持有人的任何持有人而言，是一份税务声明。

(D)在各持有人及时满足第2.2(F)(B)或2.2(F)(C)条的适用要求的情况下，交易所代理商应立即向持有人支付可分配给该持有人的合并对价，而不扣除或扣缴以色列税款(或根据预扣税裁决要求的扣除额，或根据有效的纳税证明，如果适用，由Payor合理确定，并随后向ITA汇款)。如果持有人未能在外汇基金终止日期前交付第2.2(F)(B)条或第2.2(F)(C)条所要求的文件，但已在其他方面遵守第2.2(A)条的要求，则交易所代理应立即向该持有人支付可分配给该持有人的合并对价 ，但须按照预扣税裁决所要求的扣除，或根据第2.2(F)(I)条(视适用情况由付款人合理决定)支付。以及随后向ITA的汇款)。 除非预扣税裁决中另有规定，否则以新以色列谢克尔为单位对本协议项下以美元支付的任何预扣，应根据实际向任何 收款方付款之日的折算率计算，任何货币折算佣金将由适用的收款方承担，并从支付给该收款方的付款中扣除。

(E) 本协议项下向公司普通股或公司股票期权持有人支付的任何款项应由美国交易所代理交付(除非预扣税裁决另有要求)。

本协议项下向受益人支付的任何款项应从以色列外汇代理机构交付给构成美国外汇代理机构的实体。

(Iii) 如果在本合同日期之后，本合同双方根据与交易所代理的讨论或根据预扣税裁决，真诚地确定本合同各方必须按照以上关于其中规定的预扣和缴纳程序以外的方式行事，本合同各方同意采取一切必要或适当的行动，以按照所要求的扣缴和缴纳程序行事。

(Iv) 尽管本协议有任何相反规定，赋予付款人的扣押权和/或义务也应适用于根据本协议有权接受与公司股权相关的对价的任何人。

(G) 证书丢失。如任何公司证书已遗失、被盗或损毁，在声称该公司证书已遗失、被盗或损毁的人士就该事实作出誓章(包括就该公司证书作出的惯常弥偿)后，交易所代理须发出每股合并代价，以换取该等遗失、被盗或损毁的公司证书。

(H) 不得随后转让公司普通股。生效时间后，本公司股票转让账簿上不得转让在生效时间之前已发行和发行的公司普通股股份。

第三条

公司的陈述和保证

本公司声明并向母公司保证，本条款III中包含的陈述是真实和正确的，但在 所披露的范围内除外：(I)在本协议日期前三(3)年内提交或提供给美国证券交易委员会的、在本协议日期前三(3) 天前可在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开获得的任何公司美国证券交易委员会文件(包括通过引用并入其中的证物和其他信息，但在各种情况下不包括，“风险因素”标题下的任何披露以及任何预测性、警告性或前瞻性披露 ，包括“前瞻性声明”标题下的披露或任何类似的预防措施，以及其中包含的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露)；或(Ii)本公司在签署和交付本协议之时或之前向母公司提交的披露时间表(“公司披露时间表”) ，该披露仅在提及本条款III的特定章节或小节 ，或(除本公司披露附表第3.14节所披露的事项外)从披露表面上合理地明显看出，该披露符合或适用于本条III的另一章节或 小节的陈述或保证。

第3.1节。 组织、地位和权力。根据组织所在司法管辖区的法律，本公司及本公司每家附属公司均已妥为组织、有效存在及 信誉良好(就良好声誉而言，在该司法管辖区 承认该概念的范围内)，但就本公司附属公司而言，若未能按此方式组织、存在或信誉良好， 个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司及本公司附属公司均拥有所有必需的权力及授权，并拥有所有必要的政府特许、许可证、许可、 授权、变更、豁免、命令及批准(统称为“许可”)，使本公司能够拥有、租赁或以其他方式持有其物业及资产，并按目前进行的方式经营其业务(“本公司许可”)， 除非未能个别或合共拥有该等权力或授权或未能拥有本公司的许可， 并未及不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司及本公司附属公司均具备正式资格或许可在其业务性质或其物业的所有权或租赁需要的每个司法管辖区开展业务 ，但在该等司法管辖区除外，在该等司法管辖区内，未能个别或合共取得上述资格或许可，并没有亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。在签署本协议之前，本公司已向母公司交付或提供了一份真实的、完整的公司注册证书副本(“公司注册证书”)以及修订和重述的公司章程(“公司注册证书”)。 该公司注册证书和章程是完全有效的，公司没有，也没有违反公司注册证书或该等章程的任何规定。

第3.2节。 本公司的子公司。公司披露明细表第3.2节规定了每个公司子公司的组织名称和管辖权，以及每个公司子公司所有股本的所有持有人的姓名。本公司各附属公司的已发行股本已有效发行，已缴足股款且不可评估，并由本公司、另一家本公司附属公司或本公司及另一家附属公司拥有，不受任何重大质押、留置权、押记、按揭、信托契据、首次要约权或优先购买权、期权、产权负担及任何性质的担保权益(统称为契诺、条件、限制、地役权、侵占、所有权保留协议或其他任何种类或性质的第三方权利或产权瑕疵，“留置权”)的影响。除允许的留置权外，且不受任何其他实质性限制(包括对投票、出售或以其他方式处置此类股本、有投票权的证券或其他股权的任何限制)，适用证券法施加的限制除外。

第3.3节。 大写。

(A) 截至本协议日期，公司的法定股本包括：(I)500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“公司普通股”)，其中33,231,927股公司普通股已发行和发行(包括0股以国库形式持有)；及(Ii)50,000,000股优先股 ，每股面值0.0001美元(“公司优先股”)，其中50,000股已被指定为“A系列初级参与优先股”，于本协议日期并无发行任何公司优先股及 流通股。 根据任何公司奖励计划发行的所有已发行股本，以及根据任何公司奖励计划可能发行的所有股票，当根据其各自条款发行时，将是 正式授权和有效发行的、已足额支付和不可评估的，且不存在优先购买权。本公司的附属公司并无拥有任何 股本公司的股本(但本公司的附属公司以受托人、代表人或代表其他人士的身份持有的任何股份除外，不论是否以独立账户持有)。

(B) 截至本协议日期：(1)563,447股公司普通股将根据已发行公司股票期权发行 其中22,815股公司普通股将根据已发行公司股票期权发行，行使价低于每股5.50美元；(2)2,098,295股公司普通股将根据已发行公司RSU奖发行；(3)695,269股公司普通股将根据已发行公司 PSU奖发行；(Iv)预留3,233,178股公司普通股以供未来根据公司奖励计划进行奖励；及(V)已发行的公司可转换票据本金总额为115,000,000美元(于本协议日期的转换比率为每千美元本金相当于60.1504股公司普通股)。公司 已向母公司或其法律顾问交付或提供涵盖截至本协议日期所有公司股权奖励的公司激励奖励计划副本，以及适用的股票期权协议、限制性股票奖励、限制性股票单位授予协议和/或基于业绩的限制性股票单位授予协议(“公司股权协议”)的形式(“公司股权协议”)、证明该等公司股权奖励的 任何个别公司股权协议，以及任何个别公司股权协议，但该等个别公司股权协议中的条款与形式协议中所述的条款不同。每项公司购股权均获授予行使权 ，行使价不低于授出日公司普通股相关股份的公平市价，该价格由公司董事会根据守则第409A节全权酌情厘定。除公司披露明细表第3.3(B)节所述外，每个公司股票期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励均不受准则第409a节的约束。

(C) 除第3.3(A)节所述和第3.3(B)节所述的期权、权利、证券、票据、义务和计划外，截至本协议日期，没有：(I)本公司已发行或已发行股本， (Ii)未偿还认购、认购、催缴、认股权证或收购本公司或任何附属公司股本的任何股份的权利。或(Iii)可转换或可交换为本公司或本公司任何附属公司股本的任何 股份的未偿还证券、文书或债务；或(Iv)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)，或根据该计划，本公司或本公司任何附属公司有责任或可能有责任出售或以其他方式 发行其股本的任何股份或任何其他证券。

(D) 就本公司或本公司任何附属公司的任何股份或其他股权的投票或登记，并无本公司或本公司任何附属公司为一方的有表决权信托或其他合约，或据本公司所知，任何其他人士亦无参与其中。

(E) 成交后，根据本公司契约的条款，本公司可换股票据将只能转换为 现金，金额为正予转换的本公司可换股票据本金每1,000美元，相等于(I)当时有效的兑换 利率(定义见本公司契约)及(Ii)每股合并代价的乘积(为免生疑问，包括根据本公司契约第5.07节对该等兑换利率的任何增加)及(Ii)每股合并代价。交易完成后， 假设每股合并代价仅以现金支付且少于13.30美元，且自本协议日期以来并无任何事件导致 根据本公司契约第5.07(B)节进行调整，则不会根据本公司契约第5.07节增加 换算率。为免生疑问，根据本协议完成合并本身并不会导致根据本公司契约第5.07(B)节作出调整。

3.4. 授权；执行和交付；可执行性。

(A) 公司拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的合并和交易所需的一切必要的公司权力和授权，但须经公司股东批准。 公司董事会在正式召集和举行的会议上，按照DGCL和公司注册证书以及公司章程的要求，经全体董事一致表决，通过了决议：(I)批准本协议的签署、交付和履行；(Ii)确定订立本协议符合本公司及其股东的最佳利益；(Iii)宣布本协议及本协议拟进行的交易为可取的；及(Iv)建议 本公司股东投票赞成采纳本协议，并指示将采纳本协议提交本公司股东大会批准。截至本协议日期，此类决议 未被修改或撤回。除本公司股东批准外，本公司不需进行任何其他公司程序以授权、采纳或批准(视乎适用而定)本协议或完成合并及本协议拟进行的其他交易 (DGCL要求提交适当的合并文件除外)。本公司已正式签署及交付本协议，假设母公司及合并附属公司已妥为授权、签署及交付，则本协议构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

(B) 截至记录日期公司普通股过半数流通股持有人的赞成票 公司股东大会亲自或委托代表出席公司股东大会并进行表决，批准通过本协议(“公司股东批准”)是公司任何 类别或系列股本持有人批准和通过本协议、合并和完成本协议拟进行的其他交易所必需的唯一一票。

第3.5节。 没有冲突；同意。

(A) 公司签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议规定的合并和其他交易，不会与 违反或导致任何违反或违约(有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生要求获得任何同意、批准、清除、放弃、许可或命令(“同意”)或付款、终止、取消或加速任何义务的权利。有义务作出或使任何第三方能够作出要约， 购买或赎回任何债务或股本，或在公司或任何附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或导致任何实质性利益的损失，或使任何人有能力实质性推迟或阻碍公司根据(I)公司注册证书的任何规定完成合并或其他交易的能力，公司章程或任何公司子公司的类似章程或组织文件 (假设已获得公司股东批准)；(Ii)本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的任何合约、租赁、许可证、契据、票据、债券、协议、特许权、特许经营权或其他文书，不论是口头或书面的，(“合约”)是本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束的，并会被视为本公司的主要合约，或以其他方式合理地预期对本公司及本公司附属公司整体具有重大意义； 或(Iii)在符合第3.5(B)节提及的备案和其他事项的情况下，适用于本公司或本公司任何附属公司或其各自财产或资产(假设已获得本公司股东批准)的任何判决、命令或法令(“判决”) 或法规、法律(包括普通法)、条例、规则或法规(“法律”)在每种情况下均适用；但不适用于合理预期不会对本公司产生重大不利影响的合同、判决或法律除外。

(B) 任何联邦、国家、州、省或地方(无论是国内还是国外)、政府或任何有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府或监管机构或机构(无论是国内的)或其他机构的同意或向其作出的登记、声明、通知或备案，外国或超国家(“政府实体”) 需要由公司或任何公司子公司或与其有关的信息获得或作出，涉及签署和交付本协议或履行本协议项下的义务，或完成合并和本协议预期的其他交易，但(I)(A)向美国证券交易委员会提交委托书除外；以及(B)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)及据此制定的规则和条例，向美国证券交易委员会提交与本协议、合并和本协议计划进行的其他交易有关的报告和遵守情况；(Ii)遵守《高铁法案》、《贸易促进法》及根据任何外国反垄断、竞争、投资、贸易法规或类似法律而须遵守、作出或取得的其他合规、意见书、注册、声明、通知或文件，包括提交《国际军火贩运条例》第22 C.F.R.122.4(B)条所规定的通知。(Iii)向特拉华州州务卿提交合并证书以及向公司和母公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当文件；(Iv)根据各州的证券或“蓝天”法律，与发行每股合并对价有关而须作出或取得的协议、登记、声明、通知或备案文件；。(V)与合并及本协议拟进行的其他交易有关而须提交纳斯达克及纽约证券交易所的文件；。及(Vi)该等其他协议如不存在，将不会对本公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期该等其他协议不会对本公司造成重大不利影响，或妨碍或重大延迟完成合并。

第3.6节。 美国证券交易委员会文件；未披露的负债。

(A) 自2020年12月31日以来，公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交了其要求 提交或提供的所有表格、报表、附表、文件和报告，以及SOX规定的所有证明(该等表格、报表、附表、文件和报告及其任何证物和附表以及通过引用并入其中的其他信息，称为“公司美国证券交易委员会文件”)。公司任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交或提供任何报告、时间表、表格、声明、招股说明书、注册声明或其他文件。

(B) 本公司的每份美国证券交易委员会文件(I)在提交之时(或者，如果在本协议日期之前提交的申请经修订或取代，则在该修订或被取代的提交之日)或生效之日(视属何情况而定)， 在所有重要方面均符合SOX和交易法或证券法(视情况而定)的要求，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所适用于该等公司美国证券交易委员会文件的规则和规定；和(Ii)在提交时(或者，如果在本协议日期之前通过提交而被修订或取代，则在该修订或被取代的提交之日)或在其生效之时(视属何情况而定)，未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中要求陈述或为了陈述陈述而必需陈述的重要事实，且不具有误导性。本公司的合并财务报表以引用方式纳入或纳入本公司 美国证券交易委员会文件在提交时在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的 与此相关的美国证券交易委员会规章制度，本公司财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，该等会计原则于所涉期间(附注中可能注明的情况除外)按一致基准适用，并在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其营运的综合业绩及所列期间的现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。截至本协议日期，(I)本公司或其律师从美国证券交易委员会收到的评议函或其他函件中并无对本公司或美国证券交易委员会提交的本公司美国证券交易委员会文件 悬而未决的评论；及(Ii)据本公司所知，美国证券交易委员会并无对本公司进行任何正式或非正式的调查。自2020年12月31日以来，本公司在所有重大方面 一直遵守(I)SOX的适用条文及(Ii)纽约证券交易所适用的上市及企业管治规则及规例。

(C) ，但以下情况除外：(I)反映在公司截至2024年3月31日的综合资产负债表(或其附注)中，以抵销《公司美国证券交易委员会》文件(“最近的公司资产负债表”)所载的；(Ii)负债和在正常业务过程中产生的与2024年3月31日以来的惯例一致的或与本协议预期的或 相关的负债和义务；及(Iii)于第(Ii)及(Iii)条所涵盖的负债及责任不超过最近一份公司资产负债表所反映的负债及责任的百分之五(5%)的情况下，本公司或本公司任何附属公司概无任何性质的负债或责任(不论应计、绝对、到期、或将到期、已厘定或可厘定、或有或有)。

(D) 本公司或本公司任何附属公司均不是或承诺成为以下各项的一方：(I)任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(包括与本公司与本公司任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排)，以及任何未合并的关联公司，另一方面包括 任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或(Ii)任何“表外安排”(如《交易所法》S-K条例第303(A)项所界定))。

(E) 自2023年12月31日以来，本公司、本公司独立会计师、本公司董事会(或本公司董事会审计委员会)均未收到任何口头或书面通知，说明(I)本公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)本公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺诈行为，不论是否重大，这涉及在公司财务报告的内部控制中有重要作用的公司管理层或其他员工，除美国证券交易委员会文件中明确描述的外，并无此类规定，截至2024年3月31日也不存在“重大缺陷”或“重大缺陷”。 就本协议而言，术语“重大缺陷”和“重大缺陷”应具有上市公司会计监督委员会审计准则第5号赋予它们的含义，自本协议之日起生效。

(F)本公司维持一套“财务报告内部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，足以为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与维持记录有关的政策及程序，以合理详细、准确及公平地反映公司资产的交易及处置；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制 财务报表，且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。除美国证券交易委员会文件中所述外，(1)截至2024年3月31日，本公司的财务报告内部控制没有重大漏洞(无论是否得到补救)；(2)自2023年12月31日以来，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响，或很可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(G) 本公司采用的《披露控制和程序》(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)经过合理设计，以确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)，并酌情将所有需要披露的信息累计并传达给公司管理层。以便及时决定所需披露的信息，并使公司的首席执行官和首席财务官能够就此类报告进行交易所法案所要求的认证。

(H) 本公司已向母公司或其顾问提供自2020年12月9日起美国证券交易委员会员工就本公司美国证券交易委员会文件及截至本协议日期 为止本公司对美国证券交易委员会文件的所有书面意见函件的真实完整副本。据本公司所知，截至本协议日期，美国证券交易委员会没有任何问询或调查， 也没有任何其他政府问询或调查、内部调查悬而未决或受到威胁 公司的任何会计操作。

第3.7节。 提供的信息。在提交时和公司股东大会时，公司或任何公司子公司或其任何代表提供或将提供的以引用方式纳入或纳入委托声明中的任何信息均不会，包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述任何需要的重要事实 其中所述或使其中的陈述不具有误导性所必需的。

第3.8节。 未发生某些更改或事件。

(A) 自2024年3月31日至本协议日期为止，未发生任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，无论是个别或整体而言，均未对本公司造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

(B) 自2024年3月31日起至本协议日期止，除与引起本协议及本协议拟进行的交易的事件及讨论及谈判有关的事件外，本公司及其附属公司 在所有重大方面均按照过往惯例按正常程序处理各自的业务。

(C) 自2024年3月31日至本协议日期，除本公司披露附表第3.8(C)节所述外，本公司或本公司任何附属公司均未 采取任何 行动，如在本协议日期后采取行动，将构成违反第5.1(B)节规定的行为，或须经母公司同意。

第3.9节。 员工福利计划。

(A) 公司披露日程表第3.9(A)节列出了每个材料公司福利计划的完整、准确的清单。就本协议而言，“公司福利计划”是指每个员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，无论是否受ERISA约束，也不论是否针对美国境内或境外的员工或服务提供者，以及每个奖金、股票、股票期权或其他基于股权的薪酬安排或计划、激励、延期补偿、退休或补充退休、遣散费、就业、控制权变更、利润分享、公积金 (包括养老基金、经理保险单、继续教育基金或其他类似基金)。度假、食堂、家属护理、医疗、员工援助计划、教育或学费援助计划，以及每个保险和其他类似的附带福利或员工福利计划、政策、计划、协议或安排，在每种情况下，都是为了公司或公司任何子公司或其任何附属公司或其任何附属公司的现任或前任员工、董事、顾问或其他个人服务提供商(或其任何家属或受益人)的利益，并由其赞助，由本公司或本公司任何附属公司维持及/或出资，或与本公司或本公司任何附属公司对其负有或可能负有任何义务或责任(不论实际或可能)的 有关，但不包括由政府实体赞助的任何计划、计划、协议、合同、政策或安排。尽管如上所述，如果雇佣协议或聘书 (X)与年薪总额不超过250,000美元的员工有关，或(Y)(A)与在美国境外工作的员工有关，则《公司披露时间表》第3.9(A)条 不需要标明雇佣协议或聘书。

(B)不提供超过90天或适用法律可能要求的更长期限的任何遣散费或通知期。对于每个重要的公司福利计划，公司已向母公司或其顾问(公司美国证券交易委员会文件除外)提供以下各项的正确而完整的副本： 在每种情况下，在适用的范围内，(I)管理计划文件及其所有修正案；(Ii)与此类计划和任何相关信托协议相关的简要计划说明和重大修改摘要；(Iii)过去三(3)计划年度的表格5500和无歧视测试结果 ；(Iv)最近的财务报表和精算估值，(V)过去三(3)年与任何政府实体的所有重大、非常规文件和通信(包括但不限于与任何审计或调查有关的 )，(Vi)实施 每个此类公司福利计划的所有重大相关协议、保险合同和其他协议，以及(Vii)最新的美国国税局裁定函。

(B) 每项公司福利计划在所有重大方面均已按照其条款及适用法律(包括雇员退休保障制度、守则及在每种情况下的法规)运作、管理及提供资金。本公司、本公司附属公司或其各自的任何ERISA联营公司并无根据ERISA标题 IV承担任何尚未完全履行的责任，且据本公司所知，并不存在任何可能导致本公司、本公司任何附属公司或其任何ERISA联营公司产生任何该等责任的情况。除尚未或不会对本公司构成重大不利影响外，本公司或本公司附属公司根据各本公司利益计划就本年度或先前计划年度所须作出的所有 供款、保费及/或其他金额，已根据公认会计原则或适用的国际会计准则及时支付或累算。本公司并无或据本公司所知，代表或针对任何本公司福利计划或与此相关的任何信托基金提出任何重大索偿、行动、调查或审计(除例行福利索偿外)。对于任何公司 福利计划，未发生任何公司 福利计划的非豁免 “禁止交易”(符合ERISA第406节和守则第4975节的含义)，也未发生ERISA中定义的与公司福利计划相关的可报告事件。

(C) 在过去六(6)年内没有任何公司福利计划，且本公司、任何公司子公司或其任何附属公司在过去六(6)年内均未就(I)ERISA第3(37)节所界定的多雇主计划、 受ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412节所界定的多雇主计划或其他退休金计划作出贡献、目前作出贡献或承担任何责任或义务。(3)《守则》第501(A)(9)节所述的自愿雇员福利联合；(4)《守则》第413(C)节所述的多雇主计划；或(4)《雇员权益法》第3(40)节 所界定的多雇主福利安排。本公司、本公司附属公司及其各ERISA联营公司在所有重大方面均遵守并一直遵守守则第4980B节的适用 规定及任何类似的州法律。本公司及其子公司 在所有重要方面都遵守并一直遵守2010年患者保护和平价医疗法案的适用要求 。

(D) 公司福利计划或合同没有规定，公司或任何公司子公司也没有义务为退休或其他服务终止后的现任或前任服务提供者提供健康或福利保险，包括人寿保险或医疗福利(无论是否投保)，但修订后的1985年综合总括预算 调节法或其他法律规定的保险除外，其全部费用由适用的服务提供商或此类服务提供商的家属或受益人承担。

(E) (I)根据守则第401(A) 节的定义拟为“合格”的每个公司福利计划均已收到有关其资格的有利决定函件或可能依赖预先批准的计划意见书，及 (Ii)据本公司所知，并无任何现有情况或已发生的事件会合理地 预期会对任何该等计划的合格状况造成重大不利影响。已向母公司或其顾问提供或提供每份此类有利决定函或意见信。

(F)除《公司披露日程表》第3.9(F)节规定的 外，本协议的签署和交付，或本协议计划进行的合并或其他交易的完成(单独或与任何其他 事件一起进行)，都不会或可以合理地预期：(I)应支付给任何现任或前任员工(董事)的任何重大付款(包括遣散费和失业赔偿、免除债务或其他)或福利； 任何公司福利计划下的公司或任何公司子公司的顾问或其他个人服务提供商或其他 ；(Ii)大幅增加支付给任何现任或前任雇员、董事、顾问或本公司或本公司任何附属公司的其他个人服务提供商的任何福利或补偿；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付、资金或归属时间的加快，或任何债务豁免； (Iv)导致违反或违反本公司或任何公司子公司修改、修改、终止或转让任何公司福利计划资产的权利，或(Br)导致向任何“丧失资格的个人”(如财政部条例第1.280G-1节所定义)支付任何款项(无论是现金或财产或财产归属)，该款项将单独或与任何其他此类付款一起支付，构成“超额降落伞付款”(见《守则》第280G(B)(1)节的定义)。

(G) 本公司或其任何附属公司所属的任何服务供应商的每项“无保留递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节及适用法规) 本公司或其任何附属公司 均已在所有重大方面遵守守则第409a条及条例及根据守则颁布的其他指引而维持及运作。

(H) 本公司或本公司任何附属公司均不是任何公司福利计划的一方，亦无任何义务赔偿任何人士根据守则第499条应付的消费税或根据守则第409A条应付的额外税款 。

(I)除非不会， 个别或总体合理地被排除在构成公司重大不利影响之外，在美国境外维护的每个公司福利计划， 如果有，(I)在存在或运作该公司外国福利计划的司法管辖区内，以及在相关的范围内，符合与此类计划有关的适用法规或政府法规和裁决， (Ii)符合特殊税收待遇的所有要求，以及(Iii)根据合理的精算 假设，根据合理的精算假设，拟提供资金或保留账簿的项目为全额资金或保留账簿。除公司披露明细表第3.9(I)节规定或法律另有规定外，任何公司 外国福利计划均不是固定福利养老金、养老金、工龄保险费、解雇赔偿金、公积金、酬金、长期服务、延年金或类似计划或安排。

第3.10节。 劳工事务。

(A) 公司已附上一份真实、正确和完整的清单，列出截至公司或公司任何子公司规定的日期的所有雇员，包括正在休假的任何雇员，无论是带薪或无薪、授权或未经授权的， 并为每个此类个人列出以下内容：(I)地点；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)； (Iii)状态(即小时、受薪、随叫随到、临时、非正式)；(Iv)聘用或保留日期；(V)当前年度基本补偿率或合同费用或当前小时工资或比率(视情况而定)；(Vi)根据联邦公平劳动标准法和适用的州法律被列为豁免或非豁免的当前分类，以及过去三(3)年内此类分类的任何变化或挑战；(Vii)佣金、奖金或他们参与的任何其他补偿协议或安排；(Viii)该员工与公司之间以任何方式与其雇佣条款有关的任何协议或安排(不包括在正常业务过程中签署的保密协议、按公司标准表格和公司员工手册签署的惯例福利安排或聘书)、(Ix)任何尚未支付的公司股权奖励、(X)任何应计带薪假期、(Xi)参加任何工会或劳资委员会 ；及(Xi)截至本协议日期向该等个人提供的附带福利的描述。 截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司因在本协议指定日期或之前提供的服务而应付予本公司或本公司任何附属公司的所有员工的所有薪酬，包括工资、佣金、花红、手续费及其他补偿，已悉数支付，而本公司并无就任何薪酬、佣金、花红或 费用达成任何尚未履行的协议、谅解或承诺，但根据上一句披露的情况除外。除本公司披露日程表第3.10(A)节所述外，本公司或适用附属公司可随意终止聘用本公司或任何附属公司的每名员工，而不会对本公司或任何附属公司产生任何罚款、遣散费或其他责任或义务。

(B) 公司已向母公司提供了一份名单，其中列出了截至本协议之日，公司或任何子公司聘用的所有顾问或独立承包商的年薪或年化时薪超过50,000美元的个人名单， 是否作为一个实体开展业务，并为每个人列出以下内容：(I)个人或实体的名称；(Ii)地位(即，顾问、独立承包商、销售代表、特许经销商)；(Iii)聘用或合同开始的日期；(4)聘用或合同的期限；(5)对所提供服务的付款或其他补偿的说明。截至本合同日期，本公司及其子公司应支付给所有独立承包商、个人顾问或其他个人非雇员服务提供商的所有款项 已在所有实质性方面全额支付，且公司或任何子公司未就任何其他任何类型的付款达成任何未完成的协议、谅解或承诺。 除本公司披露明细表第3.10(B)节所述外，每个独立承包商的聘用、 本公司或本公司任何附属公司的个人顾问或其他非雇员服务提供者可由本公司或适用的附属公司随意终止，而不会因本公司或任何本公司附属公司而招致任何罚款、遣散费或其他责任或义务，但不超过30天或适用法律可能要求的较长时间的通知期或持续付款义务除外。

(C) 本公司或本公司任何附属公司均不是任何集体谈判协议、工会谅解备忘录或与工会、劳工组织或类似机构签订的涉及其任何员工或员工代表的其他合同(“集体谈判协议”)的一方，也不受其约束。本公司或本公司任何附属公司 在过去三(3)年内均不受罢工或停工影响，据本公司所知，不存在涉及本公司或本公司任何附属公司的待决罢工或停工。没有代表 的劳工组织，据公司所知，没有任何劳工组织声称代表或试图代表公司的任何 或任何公司子公司的员工。在过去三(3)年中，没有或在过去三(3)年中，没有任何组织运动、 请愿书或其他有关成立集体谈判单位的活动，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的员工受到威胁。

(D) 本公司及其子公司在过去三(3)年中一直遵守与雇佣有关的所有适用法律，包括劳动、雇佣、终止雇佣、附带福利、移民、公平雇佣做法、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、骚扰、歧视、报复、独立承包商分类、社会保障支付、豁免和非豁免地位、远程工作、限制性契约、补偿和福利、工资和工作时间、加班、休息日工作、向 员工发出通知、新冠肺炎措施、任何国家支付的津贴或补贴的接受、服务提供商的聘用、劳工法律的执行 在每种情况下，除非此类不遵守行为尚未或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。除《公司披露日程表》第3.10(D)节所述外，公司或公司任何子公司的每位员工均为(I)美国公民，(Ii)美国国民，(Iii)合法的美国永久居民，或(Iv)被授权专门为公司或其子公司或任何美国雇主在美国工作的外国人。

(E) 在过去三(3)年中，并未发生影响任何雇佣地点的“大规模裁员”或“工厂关闭”事件 或WARN法案所界定的与本公司或本公司任何附属公司有关的任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或营运单位，本公司或本公司任何附属公司均未根据WARN或任何类似的州或当地法律承担任何责任。母公司的任何关联公司(包括但不限于本公司)不会因本协议拟进行的交易或可能全部或部分基于在交易结束前发生的任何裁员或雇佣终止而根据WARN或任何类似的州/州或当地法律承担任何责任。除《公司披露日程表》第3.10(E)节披露的情况外，在关闭前六(6)个月内，本公司或本公司任何附属公司的任何员工均未发生《警告法案》所界定的“就业损失”。本公司已向母公司提供了在过去三(3)年内本公司或本公司任何子公司的任何前雇员的所有非自愿终止雇佣的地点、日期、 和原因的清单。

(F) 本公司或任何附属公司的现任或前任员工、顾问或独立承包商均未违反任何 保密或专有信息协议或任何限制性契约协议，除非该等违规行为 没有、也不会合理地预期对本公司产生重大不利影响。除了 没有也不会合理地预期对公司产生重大不利影响外， 没有任何诉讼待决，截至本协议日期，公司或任何公司子公司都不打算就涉嫌违反任何保密或专有信息协议或任何限制性契约协议对公司或任何公司子公司的任何现任或前任员工、顾问或独立承包商或任何公司子公司提起任何诉讼。

(G) 除本公司披露明细表第3.10(G)节所述外，在过去三(3)年内，并无任何针对本公司或本公司任何附属公司的诉讼悬而未决，或据本公司所知，因聘用本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包人而威胁由或向任何政府实体或仲裁员提起或提起的诉讼。本公司或本公司的任何附属公司均不参与与任何政府实体就适用法律下产生的与雇佣有关的 事项颁布的任何同意法令，或由任何政府实体援引的任何同意法令，或以其他方式受其约束。

(H) 在过去三(3)年内，本公司或据本公司所知，并无任何针对本公司或本公司任何附属公司的书面骚扰、歧视、性侵犯或性行为不当的指控，或涉及本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任管理层员工的 ，本公司或本公司任何附属公司 均未因任何有关骚扰、歧视、性侵犯或性行为不当的书面指控而与任何现任或前任管理层员工 订立任何和解协议。

(I)公司已将公司及各子公司采用的适用于员工的所有书面人事政策、规则和程序提供给母公司。

(J)据本公司所知，在截止日期后六(6)个月期间内，本公司或本公司任何附属公司的高级职员、年薪总额或年薪超过250,000美元的高级职员、以下职员或本公司或任何附属公司的雇员均无意终止受雇于 公司或任何本公司附属公司，本公司或本公司任何附属公司目前亦无意在截止日期后六(6)个月内终止雇用本公司或任何本公司附属公司的任何该等高级职员或雇员或雇员 或任何附属公司。

第3.11节。 诉讼；产品缺陷和保证。

(A) 除本公司披露明细表第3.11节所述外，在任何法院、仲裁员或行政、政府或监管机构、国内或国外的任何法院、仲裁员或行政、政府或监管机构 或机构面前或由任何法院、仲裁员或行政、政府或监管机构 或机构进行的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司、本公司任何现任或前任高级管理人员、董事或雇员，或对本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产，并无任何未决或据本公司所知的针对本公司或任何本公司附属公司的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查。在任何此类损害赔偿索赔的情况下，寻求超过250,000美元的损害赔偿(或在任何一组相关的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查中，或在类似事项或情况下)，或 试图阻止或限制公司业务或资产使用的任何部分，或 试图以任何方式阻止、禁止、改变或实质性推迟本协议拟进行的合并或任何其他交易，但索赔除外。一份或多份保险单所涵盖的诉讼或调查，保险人已以书面方式表明其意图抗辩并支付最高达索赔金额的损害赔偿。

(B) 自2021年12月31日以来，本公司的所有产品均按照本公司及本公司子公司适用的合同承诺、保修和规格提供，除非个别或总体上没有也不会 合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(C) 截至最近的公司资产负债表日期，公司资产负债表上反映的公司保修准备金足以支付公司或任何公司子公司在最近的公司资产负债表日期之前 向各自客户销售的任何公司产品的未到期保修责任。自最近一份公司资产负债表发布之日起，母公司并未对其保修准备金的计算方法进行实质性修改。据本公司所知，截至本协议日期，其现有保修准备金足以支付本公司或本公司子公司在本协议日期前向各自客户出售的任何公司产品的未到期保修责任，但 个别或整体而言，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.12节。 遵守适用法律。

(A) 本公司及其各附属公司自2020年12月31日起，在所有重要方面都遵守所有适用的法律和本公司的许可证，包括任何政府实体的所有适用的规则、法规、指令或政策。任何政府实体或之前并无任何行动、要求或调查待决或据本公司所知受到威胁 声称本公司或本公司附属公司未实质遵守任何适用法律或本公司许可，或 质疑或质疑本公司许可持有人的任何权利的有效性。

(B) 本公司自2019年4月24日以来一直遵守、且从未、也没有违反任何适用的国际贸易法或制裁法律。本公司或本公司的任何子公司均未收到来自任何政府实体的任何实际或威胁的命令、通知或其他通信，说明任何实际或潜在的重大违规行为或重大未能遵守任何国际贸易法或制裁法律 。

(C) 在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司、本公司附属公司、本公司或本公司附属公司的任何董事、高级职员或雇员分别代表本公司或任何本公司附属公司行事，均不是受制裁人士。本公司、本公司附属公司或本公司或本公司附属公司的任何董事、高级职员或雇员分别代表本公司或本公司任何附属公司行事，或在过去五(5)年中， 在受制裁国家或受制裁人士内或涉及受制裁国家或受制裁人士，直接或间接从事或曾经从事交易或交易。

(D) 在过去五(5)年中，本公司、本公司任何附属公司、其各自的任何董事和高级管理人员均不知道本公司、任何其他股东、雇员、代理人或代表本公司或本公司任何附属公司行事的其他人士 (I)将任何公司或其他资金用于非法捐款、付款、礼物或娱乐；与政府官员或其他人的政治活动有关的任何非法支出 ，或建立或维持任何非法或未记录的资金；(Ii)违反反腐败法，从公司资金中直接或间接向任何外国或公共或国内政府官员或雇员支付或授权任何直接或间接非法付款；或(Iii)接受或接受任何非法捐款、付款、礼物或支出。

(E) 公司及其各子公司维护并执行合理设计的政策和程序，以促进遵守国际贸易法、制裁和反腐败法。

第3.13节。 环境问题。除了个别或总体上没有也不会合理地 预期会对公司产生重大不利影响的事项：

(A) 本公司和本公司的每一家子公司现在和过去三(3)年一直遵守所有环境法律，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何人的书面通信，声称本公司或本公司的任何子公司违反了任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证，或根据任何环境法或根据环境法颁发的许可证 负有责任或义务；

(B) 本公司及其各子公司已获得并遵守适用于本公司、本公司子公司和本公司不动产的任何环境法所要求获得的所有许可证，所有该等许可证 均有效、信誉良好，据本公司所知，不会因本协议预期进行的交易而受到修改或撤销；

(C) 没有悬而未决的环境索赔，或者据本公司所知，没有针对本公司或本公司任何子公司的威胁，本公司或本公司任何子公司也不知道此类环境索赔的任何依据；

(D) 据本公司所知，没有任何有害物质的发布可合理预期构成针对(I)本公司或本公司任何附属公司的任何环境索赔的依据，或(Ii)本公司或本公司任何附属公司根据合同或法律的实施已经或可能已经或可能已经保留或承担该等环境索赔责任的任何个人。

(E) 本公司或本公司任何附属公司均未根据合同或法律实施保留或承担任何可合理预期构成针对本公司或本公司任何附属公司的任何环境索赔基础的责任或义务；及

(F) 本公司已向母公司交付由本公司或本公司附属公司(或本公司或本公司附属公司所知的第三方)或代表本公司或本公司附属公司(或本公司或本公司附属公司所知的第三方)展开或进行的所有环境第一阶段报告及其他调查、研究、审计、测试、检讨或其他分析的真实及完整副本，涉及本公司或本公司附属公司或 本公司或本公司附属公司(或其或其前身)目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产，托管或控制本公司或本公司子公司。

第3.14节。 合同。

(A) 《公司披露日程表》第3.14(A)节规定，截至本协议之日，本公司已向母公司提供真实完整的清单(包括与之有关的所有材料、修改、延期、续订、时间表、展品或附属协议)：

(I)根据《证券法》S-K条例第601(B)(10)项的规定，公司须作为“重要合同”提交的每份合同；

(Ii) 本公司或本公司任何附属公司为当事方的每份合同，涉及2024年或其后任何一年超过250,000美元的预期年度收入或预期 年度支出；

(Iii)  规定由任何人或任何企业或从任何个人或任何企业获取或处置资产或证券的每份合同(或规定与上述任何一项有关的选择权、优先购买权或要约或类似权利的任何合同)(A) 涉及或将合理预期涉及就该合同或一系列相关合同支付总计超过500,000美元的对价的每一份合同，或(B)包含(或将包含)在期权的情况下，优先购买权或要约或类似权利)持续的陈述、保证、契诺、赔偿或其他 义务(包括“盈利”、或有价值权利或其他或有付款或价值义务)，涉及公司或其任何附属公司的收款或付款或发行任何股权证券，每种情况下的预期价值均超过500,000美元；

(IV)本公司或本公司任何子公司作为当事方的每一份合同，在任何实质性方面限制本公司或本公司任何子公司(A)竞争或从事任何业务或与任何地理区域内的任何人竞争或从事，(B)销售、供应或分发本公司提供、使用或强制执行由本公司或本公司任何子公司拥有或独家许可的任何材料的任何材料 知识产权，(C)招揽任何 (潜在或实际的)客户或供应商，或(D)在其他情况下对本公司、本公司子公司或其各自的任何关联公司(包括生效时间后的母公司及其关联公司)在任何地理区域内开发、营销或分销本公司产品的影响；

(V) 本公司或本公司任何子公司为一方并要求本公司或任何本公司子公司以优惠或排他性方式与任何第三方开展业务，或包含或明确声称包含对本公司或本公司任何子公司具有约束力的重大排他性或“最惠国”义务、优先购买权、重大权利的实质性权利、重大认沽或赎回权或其他类似条款的每份合同，或 将在生效时间后对母公司或其任何附属公司具有约束力的 ；

(Vi) (A)每项借款及信贷协议、合约、票据、债券、契据、按揭、担保协议、质押或其他类似协议，根据该等协议，本公司或本公司任何附属公司(或欠本公司或本公司任何附属公司)的任何超过250,000美元的债务未清偿或可能产生，但本公司与本公司一间或以上全资拥有的附属公司之间及(B)管辖或修订、修改、补充 或与公司契约有关的其他事项(包括与此相关而订立的任何对冲义务)；

(Vii) 本公司或本公司任何子公司为当事方的每一合伙企业、合资企业或类似合同，与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制，或与本公司全资子公司以外的任何实体或商业企业的任何股权的所有权有关的 ；

(Viii) 本公司或本公司任何附属公司作为当事方的每份合同，其中包含可合理预期会导致本公司或本公司任何附属公司支付超过250,000美元的未来付款的契诺、赔偿或其他 持续义务(包括“收益”或其他或有付款义务)；

(Ix) 根据这些合同，本公司或本公司子公司从任何第三方获得对本公司和本公司子公司作为一个整体的任何知识产权材料的许可或类似权利，这些合同不是：(A)在正常业务过程中授予的非排他性许可；(B)许可开放源码技术的合同；或(C)在正常业务过程中与现任或前任员工和服务提供商签订的合同；

(X)与本公司或本公司任何附属公司为缔约一方的政府实体签订的每一份合同，根据该合同，本公司或本公司任何附属公司负有任何重大未来义务，但按照以往惯例，在正常业务过程中提供公司要约除外；

(Xi)限制就本公司或本公司任何附属公司的任何股权证券支付股息或作出分配，或限制回购或赎回本公司或任何本公司附属公司的任何股权证券的任何 合约；及

(Xii) 自本合同生效之日起，任何人士有权收购本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产的每份合同(不包括购买本公司产品的正常过程承诺)。

本第3.14(A)节所述类型的每项协议、谅解或承诺在本合同中称为“公司材料合同”。

(B) 除个别或总体上没有也不会合理预期对公司产生实质性不利影响的事项外，(I)公司的每一份材料合同(就本协议第3.14(B)节而言，包括在本协议日期后签订的任何合同，如果该合同在本协议日期 存在，则为公司材料合同)是公司或公司子公司(视情况而定)的有效、具有约束力和可法律强制执行的义务，并且据公司所知，除在每一种情况下，强制执行可能受到破产、破产、重组或类似法律的限制外，一般影响债权人权利的法律和一般的衡平法除外；(Ii)该等公司的每一份材料合同均已完全生效；(Iii)本公司或本公司的任何附属公司均未(不论有或无通知或逾期)违反或违反任何该等公司的材料合同，而据本公司所知，该等公司的任何其他一方亦无违反或失责(不论是否有通知或延时，或两者兼有)；(Iv)据公司所知，公司材料合同的其他各方已履行了该公司材料合同要求其履行的所有材料义务；及(V)本公司重大合约并无订约方向本公司或本公司任何附属公司发出 书面或口头通知，表示有意取消、终止、更改任何本公司重大合约项下的权利范围或未能续签任何本公司重大合约，而本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知， 任何其他订立本公司重大合约的一方并无(以口头或书面)否认其任何重大条款。不能合理预期任何公司材料合同 会阻止或实质性延迟完成合并或本协议预期的任何其他交易 。

第3.15节。 知识产权。

(A) 《公司披露日程表》第3.15(A)节规定了一份真实、正确和完整的清单，其中包括：(I)已注册的公司知识产权；和(Ii)包含在所拥有的公司知识产权中的重大未注册商标。

(B) 除非已经不会也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则：(I)公司知识产权 构成公司开展业务所需和充分的所有知识产权， 公司子公司目前进行的或据公司所知计划进行的；(Ii)公司或适用的公司子公司是所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，拥有公司知识产权，免费 ，并且没有所有留置权(允许留置权除外)；以及(Iii)根据有效的书面协议，材料公司许可的知识产权有效地许可给公司或适用的公司子公司。本协议的签署和交付，或本协议预期的合并或其他交易的完成，均不会导致材料公司许可知识产权许可给公司或适用的公司子公司的任何 协议终止或失效。

(C) 目前进行的本公司产品及本公司及其附属公司的业务行为并不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯(且过去并未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反)任何人士的知识产权，但从未及不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知，亦无任何诉讼待决或据本公司所知 威胁涉及(I)公司所拥有的任何知识产权的任何声称无效；或(Ii)本公司或本公司任何附属公司涉嫌侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权。除公司披露明细表第3.15(C)节所述的 外，据本公司所知，在过去三年中，没有任何人侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反，或目前正在侵犯、稀释、挪用或违反所拥有公司知识产权的任何 ，除非此类侵权、稀释、挪用或其他侵权行为不会合理地预期 会对公司产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未以书面威胁或已 对任何声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有公司知识产权的任何人士提出任何索赔或提起任何诉讼或其他程序。

(D) 本公司及本公司附属公司已采取商业上合理的措施，以保护本公司或适用本公司附属公司视为重大商业秘密的任何所拥有的公司知识产权的机密性。本公司或本公司任何附属公司的前任或现任雇员或高级管理人员或任何前任或现任顾问或承包商均未声称或据本公司所知 声称拥有任何公司知识产权的所有权。

(E) 公司披露日程表第3.15(E)节列出了截至本协议日期有效的所有合同、许可或其他安排，根据这些合同、许可或其他安排，公司或任何公司子公司已向任何第三方许可、授予或向任何第三方转让任何权利、所有权或权益(在正常业务过程中授予客户的非独家许可除外) 给公司或任何子公司的竞争对手。

(F)除本公司披露附表第3.15(F)节所述的 外，本公司或本公司任何附属公司均无义务就本公司或本公司附属公司使用任何知识产权而向 任何人士支付任何重大使用费、手续费、佣金或其他金额。

(G) 公司知识产权不受任何契约或其他条款的约束，该契约或其他条款以任何实质性方式限制或限制公司(I)在世界任何地方提供、使用、进口、销售、要约出售或推广公司产品的能力；或(Ii)在世界任何地方使用、开发、主张或执行公司知识产权的任何材料 。

(H)据本公司所知，没有第三方对本公司或本公司任何附属公司的任何知识产权的权利、所有权或权益 提出质疑，或对注册公司知识产权中包括的任何专利的有效性、可执行性或权利要求的解释提出质疑。据本公司所知，对于已注册公司的任何知识产权，没有任何未披露的反对、注销、诉讼或涉及第三方的反对待决。参与创建各自知识产权的公司或公司子公司的每个 高级管理人员、员工、承包商或顾问已签署并向公司或适用的公司子公司提交了一份关于保护专有信息的协议。本公司或本公司子公司的所有现任和前任高级管理人员及员工、顾问和独立承包商，在公司知识产权的创建或开发方面做出了贡献。 权利公司与本公司或适用的公司子公司签署了一份有效且可强制执行的书面协议，将任何和所有该等知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司或适用的公司子公司，并且在适用的范围内，不可撤销地放弃此人在该等知识产权中的精神权利。 注册公司知识产权中包含的每项专利和专利申请的清单是正确的，并列出了其所有发明人 。

(I)包括在注册公司知识产权中的注册和发布仍然存在，并且完全有效。目前与已注册知识产权相关的所有 必要的注册、维护和续展费用已全部支付，且据母公司所知，已向美国或其他司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局(视具体情况而定)提交了与此相关的所有必要文件、记录和证书，以维持和续展此类权利，除非未能采取任何此类行动(I)被认为在正常业务过程中没有必要；或(Ii)不会对公司的业务造成重大影响。任何此类已注册公司知识产权的注册或申请不受任何付款、维护 费用或应缴税款、申请或诉讼的约束，包括但不限于提交使用宣誓书、续期、对正式行动的回应，或维护、完善、保全或续期此类已注册公司知识产权所需的其他行动。据本公司所知，本公司的实体地位已根据37 C.F.R.1.27(G)就注册的公司知识产权中包括的美国专利和专利申请进行了评估和更新，据本公司所知，除本公司披露时间表第3.15(I)节披露的情况外，已为注册公司知识产权中包括的每项美国专利和专利申请支付正确的费用 已根据37 C.F.R.1.27(G)对注册公司知识产权的实体状态进行评估和更新。

(J)本公司及其子公司严格遵守开放源码软件所有许可证的条款和条件。除《公司披露日程表》第3.15(J)节所述的 外，公司及其子公司在公司产品中使用开源软件的方式要求：(1)以源代码形式披露或分发；(2)为制作衍生作品而许可；或(3)可免费再分发。

(K) 本公司及本公司附属公司均遵守并在过去三(3)年内遵守所有(I)本公司资料保护要求及(Ii)本公司及本公司附属公司处理个人资料时适用的数据保护法所要求的任何同意，但个别或整体而言，合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司及本公司附属公司已根据适用的数据保护法制定及公布公司隐私政策 ，并已取得适用数据保护法所要求的所有同意，以处理本公司或本公司附属公司所拥有或控制的个人资料 。据本公司所知，本公司及本公司各附属公司(统称“本公司IT系统”)的资讯科技资产及设备，足以应付及运作本公司及本公司附属公司目前或计划进行的各项业务运作，且不存在任何病毒、缺陷、缺陷、漏洞、错误、禁用 机制、时间锁定、恶意软件、或旨在扰乱或禁用公司IT系统或损害公司及其子公司目前或计划进行的业务运营的其他计算机代码或污染物。在过去(3)年中，公司及其子公司均采取了商业上合理的措施，包括聘请第三方供应商对公司IT系统进行渗透测试和外部漏洞扫描，旨在确保由公司及其子公司或其代表维护的所有个人 数据、公司业务数据和公司IT系统受到 保护，防止丢失和未经授权访问、使用、修改或披露，并且，据公司所知，并未发生需要通知个人、执法部门、或任何政府实体根据 任何适用的数据保护法，或合理地预期将个别或总体产生公司重大不利影响 。在过去三(3)年内，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何政府实体的书面通知，声称本公司或本公司任何附属公司未遵守任何数据保护法律 ，但合理预期不会对本公司造成个别或整体重大不利影响的情况除外。

第3.16节。 不动产。除非合理地预期不会对公司造成个别或整体的不利影响，

(A) 公司及其子公司(A)对公司美国证券交易委员会文件中反映的最新经审计资产负债表中反映为公司或任何公司子公司所有或在其日期后收购的所有房地产拥有良好、可销售和有效的简单费用所有权，其真实、正确和完整的附表附于本公司披露附表 附表(“公司拥有的财产”)第3.16(A)节，无任何重大留置权，允许留置权除外；以及(B)公司或公司子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有房地产中的有效租赁房地产 反映在该等公司美国证券交易委员会文件中包含的或在其日期后收购的最新经审计报表中，其真实、正确和完整的附表作为本公司披露明细表第3.16(B)节附在本文件后(“公司租赁物业”，与公司所有的财产统称为“公司房地产”)，无任何重大留置权，但允许的留置权除外。本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方对任何该等租约或根据该等租约，不存在构成或在通知或经过时间后 合理预期会构成重大违约或失责的事件或情况，但如该等违约或失责， 个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。没有悬而未决的 ，或据本公司所知，威胁对本公司不动产提起谴责程序，除非有理由预计不会对本公司房地产产生重大不利影响。

(B) 就本公司不动产而言，除准许留置权及本公司披露附表第3.16(B) 节具体反映外，本公司及其附属公司(视何者适用而定)对本公司租赁物业的管有及安静享有并不受干扰，亦不存在与该等本公司租赁物业有关的争议。

(C) 据本公司所知，本公司不动产目前的使用和占用及业务运作 并无在所有重大方面违反影响本公司不动产的任何记录文件或其他未记录协议中的任何地役权、契诺、条件、限制或类似条文 。

(D) 据本公司所知，本公司并无就任何公司租赁物业缴交保证金或其部分，而该等租约的违约或失责行为并未全数再缴存。

（e） 据公司所知，公司房地产中包含的改进、结构和建筑系统状况良好， 已维修。

第3.17节。税金。

（a） 除非尚未对公司造成且合理预期不会对公司造成单独或总计造成重大不利影响：

(i)公司和公司子公司的每个 都已及时提交或代表其及时提交了其要求提交的所有纳税申报表 ，并且所有此类纳税申报表都真实、完整、准确，并且在各方面均符合 所有适用法律的规定。所有税款（无论纳税申报表上是否显示到期）均已及时缴纳。

(Ii) 本公司及本公司各附属公司(A)已(A)就已支付或应付给任何雇员、个人独立承包商、其他服务供应商、股权持有人或其他第三方的款项，及时扣缴及支付与任何雇员、个人独立承包商、其他 服务提供者、股权持有人或其他第三方有关的所有款项，并向有关税务机关及时预扣及支付所有款项，及(B)以其他方式遵守所有有关代扣代缴、代收及汇出税款的适用法律(包括资料申报规定)。

(Iii) 政府实体并无针对本公司或本公司任何附属公司提出、声称或评估任何税项不足之处，亦无要求豁免评估任何此等税项的请求待决。

(Iv)目前并无针对本公司或本公司任何附属公司的任何税务或税务资产的审核、程序或调查待决 ，且本公司或本公司任何附属公司均未收到任何有关拟就任何该等税务或税务资产进行的审核、程序或调查的书面通知。

(V) 本准则第7121条(或州、当地或非美国法律的任何对应或类似规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决未由本公司或本公司子公司的任何税务机关订立或发布，该协议或裁决将在截止日期后 生效。

(Vi) 本公司或本公司任何附属公司均未放弃有关税务的任何诉讼时效，或同意就评税或欠税延长任何时间 。

(Vii) 本公司或本公司任何附属公司的资产并无任何税项留置权(尚未到期及应付的当期税项除外)。

(Viii) 本公司或本公司任何附属公司均没有或曾经是任何“须申报交易”的一部分，或可能根据守则第6011、6111或6112条(或任何州或地方法律下的任何类似条文)或其下的库务条例而产生任何清单维护义务的任何交易的“重要顾问” 。

(Ix) 在截至本协议日期的两(2)年内，在声称或拟受守则第355条管限的交易中，本公司或本公司任何附属公司均非分销公司或受控公司。

(X) 本公司或本公司任何附属公司(I)均不是提交综合、合并、关联、单一或类似纳税申报表的关联集团的成员(其共同母公司为本公司或本公司任何附属公司的集团除外)，或 (Ii)根据财务法规 第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式不承担任何人(本公司或本公司任何附属公司除外)的任何税项责任。

(Xi) 过去三(3)年，本公司或本公司任何附属公司未提交报税表的司法管辖区内的任何税务机关均未提出书面申索，表明本公司或该公司附属公司正或可能须由该司法管辖区就将成为该报税表标的的税项 作出任何尚未解决或撤回的申索。

(Xii) 本公司或本公司任何附属公司均不是任何税收分配、分税或税务赔偿或类似协议的订约方 (除(I)在正常业务过程中订立的主要与税收无关的商业合同中所包括的协议，或(Ii)仅由本公司或其他公司附属公司参与的协议除外)。

(Xiii) 为了美国联邦所得税的目的，本公司一直被视为公司。公司披露明细表第3.17(A)(Xiii) 节规定了公司或任何公司子公司根据财务条例 第301.7701-3节作出的所有选择，并且，除非第3.17(A)(Xiii)节另有说明，否则每个公司子公司自成立或组建以来一直具有适用的分类 。

(Xiv) 本公司或本公司任何附属公司均未利用任何与新冠肺炎有关的减免、递延或税务抵免拨备，或任何与微博有关的营业净亏损或类似税项的结转，以供联邦、州、地方或外国的税务用途，包括《CARE法案》。

(Xv) 本公司美国证券交易委员会文件中包含的最新财务报表反映了截至该财务报表日期的所有应纳税期间及部分应缴税款的充足准备金(不包括任何反映账面和税项之间的时间差异的递延税款准备金)。

(Xvi) 本公司及其各附属公司仅在其成立的司法管辖区内为税务居民。本公司及其子公司 是并一直是一家非以色列居民公司，在以色列境内没有活动、资产或常设机构(在适用税务条约的含义 范围内)，其活动在以色列境外受到控制和管理。本公司的董事、高级管理人员、经理和总经理均不是以色列居民。据本公司所知，为税务目的，以色列居民持有本公司所有已发行及已发行股份总数不超过25%。

(Xvii) 就相关转让定价法而言，本公司与本公司子公司之间提供任何财产或服务的价格和条款是保持一定距离的，并且该等法律要求的所有相关文件都已及时准备或获得，并在必要时予以保留。

(Xviii) 本公司或本公司任何附属公司均不需要在截止日期后开始的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目(br})(A)由于下列原因：(I)在截止日期或之前的应纳税期间发生任何变化或使用不当的会计方法；(Ii)守则第7121节所述的《结算协议》(或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国所得税法)在截止日或之前执行，(Iii)公司间交易或财政部条例第(Br)1502节规定的任何超额亏损账户(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)，(Iv)在截止日或之前进行的分期付款销售或未结交易，或(B)任何(I)在截止日或之前收到的预付金额或应计的递延收入 ，(Ii)守则第951条所指的“F分部收入”(或任何相应的州、地方或非美国法律的相应规定)或(Iii)守则第951a条(或法律的任何相应或类似规定)所指的公司或任何公司附属公司可归因于截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)的“全球无形低税收入”，由于本公司或本公司子公司在关闭前在正常业务过程之外采取的行动 。

(Xix) 本公司或本公司任何附属公司将不会因本公司或该等附属公司根据守则第965(H)条作出选择而于截止日期后无须缴交任何税款。

(Xx) 任何非美国公司子公司在任何时候都没有或在任何时候对《守则》第956(B)节所指的“美国财产”进行过投资。

(Xxi) 非美国公司子公司不是或在任何时间都不是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，本公司或任何公司子公司也不是被动外国投资公司的直接或间接股东。

(B) 根据《美国财政部条例》第301.7701-5(A)条规定，公司子公司不是在美国成立或组织，使其作为国内实体在美国纳税的 任何公司子公司都不是或曾经是守则第7874(A)(2)(B) 条所指的“代理外国公司”，或根据守则第7874(B)条被视为美国公司。每个非美国公司子公司都是，而且自成立以来一直是 仅出于税务目的在其注册司法管辖区内的税务居民，并且不是也不被视为在其注册司法管辖区以外的任何司法管辖区内拥有 常设机构(在适用税收条约的含义内)、分支机构或应税存在。

(C) 本公司或本公司任何附属公司均未采取任何行动或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期会导致母公司在合并后被视为(I)以色列以外任何司法管辖区的税务居民的任何事实或情况。(2)因《守则》第7874(B)节适用而产生的“国内公司”(该词在《守则》第7701条中定义)或(3)《守则》第7874(A)(2)(B)条所指的“代理外国公司”在截止日期后。

(D) 用于购买或收购公司普通股(I)的未偿还公司股票期权或认股权证(如有)均不是由本公司(或任何现有或前任公司关联公司)发行的，其行使价低于公司股票期权或认股权证发行时可行使的相关公司普通股(或附属股)的公允价值 股票期权或认股权证 股票期权或认股权证发行时，(Ii)出于美国联邦所得税的目的，(Ii)被或曾经被适当地视为股票， 或(Iii)的发行条款可合理地预期该等认股权证持有人在经济上会被迫 行使该等认股权证。

第3.18节。 关联交易。截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司之间，一方面，没有交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也没有目前提出的任何交易或一系列关联交易。及本公司任何现任或前任董事或“行政人员”(定义见交易法规则3b-7)或公司任何附属公司或实益拥有(定义见交易法规则 13d-3和13d-5)5%(5%)或以上的已发行公司普通股(或联属公司、联营公司或“直系亲属”(定义见交易法第12b-2和16a-1条) ) 的任何人士，根据交易法颁布的S-K条例第404项规定须在任何公司美国证券交易委员会文件中报告的类型，但尚未如此披露，也未就此向美国证券交易委员会备案任何相关合同。

第3.19节。 保险。除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响的情况外，于本协议日期，(A)本公司及本公司附属公司的所有现行保单均完全有效及 生效，且有效及可强制执行，并承保在所有重大方面对规模相若的公司在所有重大方面的惯常风险 在相同或相似的业务范围内，及(B)已支付根据本保单应付的所有保费。本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何第三方保单或合同的取消或终止通知(除与任何此类保单或合同的正常续期有关的 以外)，而此类取消或终止将合理地 预期对本公司产生重大不利影响。

第3.20节。 经纪人手续费和开支。除公司披露明细表第3.20节所述外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据公司或代表公司作出的安排，获得与合并或本协议拟进行的任何其他交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第3.21节。财务顾问的意见。本公司已收到本公司财务顾问Stifel，Nicolaus&Company Inc.的书面或口头意见(在这种情况下，该意见将随后以书面形式确认)，大意是， 截至该意见发表之日，根据书面意见中提出的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，支付给公司普通股持有人的每股合并对价对公司普通股持有人(公司除外)是公平的。任何直接或间接全资拥有的 公司子公司、母公司或合并子公司)。

第3.22节股权；反收购法规；权利协议。于本协议日期，本公司或本公司任何附属公司概无实益拥有(按《证券交易法》第13条及其下颁布的规则及规例的涵义所指)母公司的任何股本或可转换为、可交换或可行使母公司股本的其他证券，且本公司或本公司任何附属公司概无权利收购母公司的任何股本(本公司或其任何附属公司以受托、代表或其他身份代表其他人士持有的任何证券除外，不论是否以独立账户持有)。假设母公司的陈述和担保的准确性如第 4.10节所述，公司董事会已采取一切必要行动，包括但不限于批准本协议、本协议摘要中提及的投票协议、合并和本协议拟进行的其他交易，以使 本协议、本协议摘要中提及的投票协议、合并和拟进行的其他交易不适用于本协议、合并和其他交易 在此提出的任何收购法规或公司注册证书中的任何收购或反收购条款。除DGCL第 203条外，任何其他收购法规均不适用于或声称适用于本协议、本协议摘要中提及的表决协议、合并或本协议预期的其他交易。本公司与大陆股份转让及信托公司作为权利代理人(定义见该协议)于2023年5月26日订立的权利协议，经日期为2023年10月9日的权利协议修订 于2023年10月9日营业时间结束时终止。

第3.23节。 不提供其他陈述或保证。除母公司在第四条中作出的陈述和保证外，公司承认母公司、母公司子公司或代表母公司的任何其他人士均未就本协议预期的交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证。特别是，在不限制上述承认和免责声明的情况下，母公司、合并子公司或任何其他人士都不会或已经就以下事项向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或担保：(A)与母公司、合并子公司、任何母公司子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(B)除母公司在第四条中作出的陈述和保证外，在对母公司和合并子公司进行尽职调查、谈判期间或在本协议拟进行的交易过程中向本公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司声明并向公司保证，本文第四条所包含的陈述真实无误，但下列情况除外：(I)在本协议日期前三(3)天前三(3)年内向美国证券交易委员会提交或提供的任何 母公司文件(包括通过引用并入其中的证物和其他信息，但在每一种情况下，不包括在“风险因素”标题下包含的任何披露和任何预测性信息，警告性或前瞻性披露，包括 在“前瞻性声明”标题下或任何类似的预防条款下包含的披露，以及其中包含的具有预测性、警告性或前瞻性的任何其他披露)；或(Ii)母公司在签署和交付本协议之时或之前向公司提交的披露明细表(“母公司披露明细表”) ，该披露仅在涉及本条款IV的特定章节或小节的范围内，或在披露的表面上合理地表明该披露符合或适用于本条款IV的另一章节或小节的范围内，才对陈述或保证进行限定。

4.1. 组织、地位和权力。母公司已按以色列法律正式组织、有效存在且信誉良好。 母公司在本协议签署前已向公司交付或提供了截至本协议日期有效的母公司章程(“现行母公司章程”)的真实完整副本。此类母公司的现行章程和母公司的组织章程大纲完全有效，母公司没有、也没有违反其现行母公司章程的任何规定。母公司并不是以色列《公司法》所定义的“违规公司”。

第4.2节。合并子公司。合并 成立子公司的目的仅为执行和交付本协议并完成拟进行的交易 。除与其公司组织及本协议及本协议预期的其他协议及文书的签署及交付有关的活动外，合并子公司并无从事任何业务或活动，亦无任何资产或 负债，除非为此目的而有需要。

第4.3节权力；执行和交付；可执行性。母公司和合并子公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成合并和本协议预期的交易所需的所有必要公司权力和授权 。母公司董事会(或其任何委员会，如适用)在正式召开并符合以色列公司法和现行母公司章程规定的会议上，经全体董事一致表决通过决议 (I)批准签署、交付和履行本协议，并在遵守本协议所载条款和条件的前提下完成合并；(Ii)确定签订本协议符合母公司及其股东的最佳利益；及(Iii)宣布本协议及本协议拟进行的交易是可取的。截至 本协议日期，此类决议未被修改或撤回。母公司不需要任何其他公司程序来授权、采纳或批准(视情况适用)本协议或完成合并和本协议所设想的其他交易(除DGCL要求提交适当的合并文件和预扣税裁决外)。母公司和合并子公司已各自正式签署并交付了本协议，假设本公司适当授权、签署和交付， 本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对各自强制执行。

第4.4节。 没有冲突；同意。

(A) 母公司签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务以及完成合并和本协议所设想的其他交易，不会与或导致违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或使任何人有能力实质性推迟或阻碍母公司根据(I)当前母公司章程或任何母公司子公司的可比章程或组织文件完成合并的能力；(Ii)母公司或任何母公司附属公司为立约一方的任何合约，或根据该等合约， 彼等各自的任何财产或资产均受约束，而该等合约可合理地预期对母公司及母公司附属公司整体具有重大影响；或(Iii)在第4.4(B)节所述的备案及其他事项的规限下，适用于母公司或任何母公司附属公司或其各自财产或资产的任何判决或法律， ，除非该等判决或法律 不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

(B) 在签署和交付本协议或履行本协议项下的义务或完成合并和本协议预期的其他交易方面， 不需要获得或获得任何政府实体的同意，或向或向任何政府实体进行登记、声明、通知或备案，但(I)根据《交易法》和《证券法》及其规则和条例向美国证券交易委员会提交此类报告以及遵守这些报告除外。根据与本协议、合并和本协议预期的其他交易有关的可能要求 ；(2)遵守和提交《高铁法案》、《贸易促进法》以及根据任何外国反垄断、竞争、投资、贸易条例或类似法律规定必须遵守、作出或取得的其他遵守、协议、登记、声明、通知或备案，包括提交《国际军火贩运条例》第22 C.F.R.122.4(B)条规定的通知；(Iii)向特拉华州州务卿提交合并证书和向母公司和本公司有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局提交适当文件；(Iv)向纳斯达克和纽约证券交易所提交与合并和本协议拟进行的其他交易有关的必要文件；(V)该等其他异议如个别或整体缺席，本不会亦不会合理地 预期会对母公司造成不利影响或妨碍或重大延迟完成合并，及(Vi)根据以色列公司法有关完成合并的其他 通知或文件。

第4.5节。 提供的信息。母公司或其任何代表所提供或将提供以供纳入委托书或以引用方式纳入委托书的任何资料，在提交文件时及本公司股东大会 时，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何须在委托书内陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而必需的 。

第4.6节。 未发生某些更改或事件。自2024年3月31日至本协议日期，母公司或母公司子公司均未采取任何行动(母公司披露明细表第4.6节所述除外)，如果在本协议日期之后采取任何行动，将构成违反第5.2(A)节，或需要本公司同意。

第4.7节诉讼。除母公司披露附表第4.7节所述外，并无任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或(据母公司所知，对母公司或任何母公司子公司构成威胁)(I)由母公司的任何股东作出或提起，或(Ii)寻求直接或间接阻止、禁止、更改或实质性推迟本协议拟进行的合并或任何其他交易。

第4.8节。 经纪人手续费和开支。除母公司披露明细表第4.8节所述外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据母公司或其代表作出的安排，获得与合并或本协议预期进行的任何其他交易有关的任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第4.9节。合并董事会的建议。合并子公司董事会已正式通过决议(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对母公司作为合并子公司的唯一股东是公平和最有利的；(Ii)按照本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)；(Iii)指示将本协议提交母公司作为合并子公司的唯一股东通过；以及(Iv)推荐该母公司为合并的唯一股东。

第4.10节。 股权。截至本协议日期，母公司或合并子公司均未实益拥有(符合《交易法》第13条及其颁布的规则和法规的含义)本公司任何股本或可转换为、可交换或可行使本公司股本的其他证券，且母公司或任何母子公司均无权收购本公司的任何股本(由本公司或其任何子公司以受托、代表或其他身份代表他人拥有的任何此类证券除外)。母公司、合并子公司或其各自的任何“关联公司”或“联营公司”(该术语在第203条中定义)在本合同生效日期前三(3)年内的任何时间都不是，也不是该术语在第203条中定义的本公司的“有利害关系的股东”。假设本公司第3.22节所载陈述及保证的准确性 如适用，母公司董事会已采取一切必要行动，使本协议及本协议拟进行的交易不再适用于本协议及本协议拟进行的任何交易，包括现行母公司章程细则中的任何收购条例或任何收购或反收购条款。

第4.11节。 融资。母公司有财政能力履行其在本协议下的义务，并使合并子公司 履行其在本协议下的义务。在生效时间或之前，母公司有或将有足够的资金支付合并对价。

第4.12节。 没有其他陈述或担保。除本公司在第三条中作出的陈述及保证外，母公司确认本公司、本公司附属公司或代表本公司的任何其他人士并无就本协议拟进行的交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证。特别是，在不限制上述承认和免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均不向母公司或其任何关联公司或代表 就(A)与本公司、本公司任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息作出或作出任何陈述或保证。或(B)除本公司在第三条中作出的陈述和保证外，在母公司或其任何关联公司或代表对本公司进行尽职调查、本协议谈判过程中或在本协议拟进行的交易过程中向其提供的任何口头或书面信息。

第五条

与经营业务有关的契诺

第5.1节。 公司的业务行为。

(A) 普通课程行为。除非(A)公司披露明细表第5.1(A)节所述，或本协议以其他方式明确允许或明确预期；(B)适用法律要求；或(C)经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，自本协议生效之日起至 本协议生效时间和有效终止之日(“成交前期限”)中最先发生之日为止，公司应并应促使各子公司采取商业上合理的努力，以(X)按照在所有重要方面符合过去惯例的正常程序开展业务；以及(Y)原封不动地保留其业务组织和有利的业务关系，并保持其现任高级管理人员和关键员工的服务，并保持其与主要客户、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他与其有重大业务往来的人的关系。

(B)具体事项。此外，在不限制第5.1(A)节的一般性的情况下，除非(A)如公司披露明细表第5.1(B)节所述，或本协议明确允许或明确预期的，包括但不限于公司股东批准中包括的行动；(B)适用法律所要求的； 或(C)经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟，除非涉及第5.1(B)(I)(A)、5.1(B)(I)(C)和5.1(B)(Ii)、(Vii)、(Viii)、(X)、 (Xi)、(Xvi)和(Xviii)条规定的行动，在这种情况下，母公司可在关闭前的时间内自行决定是否给予此类同意)，本公司不应、也不允许本公司的任何子公司做下列任何事情：

(I) (A)宣布、搁置或支付任何股息，或就其任何股份、其他股权或有投票权的证券(或任何其他股本)作出任何其他分派(不论以现金、股份或财产或其任何组合)，但本公司直接或间接全资附属公司向本公司或另一直接或间接全资附属公司派发股息及分派除外；(B)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本股份或可转换为其股本或可交换或可行使的证券，或发行或授权发行任何其他证券以取代或取代其股本，或(C)回购、赎回或以其他方式收购、或要约购回、赎回或以其他方式收购其或其联属公司的股本的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何证券，但收购、或当作收购除外。与(1)公司股票期权行权价格的净行权支付，(2)与公司股权奖励的行使、归属或结算相关的预扣税款，(3)公司没收 股权奖励，(4)回购其员工持有的公司普通股，并在雇佣终止时获得以公司为受益人的回购权利；以及(5)根据公司契约条款，公司根据可转换票据要求进行的任何分配或支付(包括在任何转换结算时)；

(Ii)发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式对本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份施加任何留置权(准许留置权除外)，包括但不限于授予任何新的奖励，或修改或修改任何未决奖励的条款，根据任何公司激励奖励计划和/或采取任何行动加速授予或取消任何公司激励奖励计划下的限制或支付薪酬或福利(发行公司普通股除外)(1)根据公司契约条款转换公司可转换票据，和(2)行使、归属或结算公司股权奖励(视情况而定，在本协议日期交易结束时尚未完成) 并根据其有效条款)；

(Iii) 修订公司注册证书或公司章程(无论是通过合并、合并或其他方式)，或 在任何实质性方面修订公司子公司的章程或组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)；

(4) 采取全部或部分清算、解散、资本重组或重组计划(本公司全资子公司之间的交易除外)；

(V) 本公司或本公司任何附属公司对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但经其独立公共会计师批准的GAAP变更可能需要的情况除外。

(Vi)以任何方式改变或修改与应收账款和应付账款有关的现有信贷、收款和付款政策、程序和做法，包括(A)加快应收账款的催收(包括利用提前付款的折扣、要求提前付款或其他方式)和(B)与过去的做法相比，到期不付款或延迟付款 (包括继续过去关于提前付款的做法，以获得任何付款折扣的好处)；

(Vii)与任何人合并或合并，或在任何交易中直接或间接获取任何人的任何股权或业务；

(Viii) 出售、租赁(作为出租人)、许可、抵押、出售和回租或以其他方式阻碍或受制于任何留置权(允许的留置权除外)，或以其他方式处置任何财产或资产(在正常业务过程中销售产品或服务除外)或其中的任何权益；

(Ix) 授权、作出或招致与此相关的任何资本支出或债务或负债；

(X) 产生任何债务或为任何债务再融资，但(A)本公司与任何全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的任何债务；(B)本公司可换股票据项下须支付的款项，包括但不限于本公司可换股票据到期时的注销或偿还(连同所有应计利息、手续费及其他开支) ；或(C)与过桥贷款融资有关的任何债务。

(Xi) 向任何其他人提供任何实质性贷款、垫款(与以往惯例一致的正常业务费用除外)或对其进行的投资，但贷款、垫款、出资或投资除外：(A)本公司向其一个或多个全资附属公司提供或在其中进行的贷款、垫款、出资或投资；(B)本公司的任何附属公司向本公司或本公司的任何全资附属公司 或本公司的任何全资附属公司(如适用)提供或在其中进行的任何实质性贷款、垫款、出资或投资；(C)根据《公司注册证书》或《公司章程》预支费用，或(D)按照以往惯例在正常业务过程中进行现金等价物投资；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序，但豁免、免除、转让、和解 或仅涉及支付金钱损害赔偿的妥协除外：(A)等于或少于公司美国证券交易委员会文件中包含的资产负债表中为此特别保留的金额；或(B)总计不超过250,000美元；

(Xiii) 自愿终止、暂停、废除、修改、让公司许可的任何重大事项失效或修改，使其对公司及其子公司整体造成重大不利 ；

(Xiv) (A)转让、放弃、受制于留置权(允许的留置权除外)、转让所有权(全部或部分)、独家许可或授予公司或任何公司子公司所拥有或独家许可的材料知识产权的任何权利或其他许可，但在正常业务过程中放弃知识产权或向客户授予非独家许可除外；或(B)签订许可或协议，就材料公司许可的知识产权对公司或其任何附属公司施加实质性限制；

(Xv) (A)修改、修改、放弃或终止公司的任何重要合同，在每种情况下，如果此类修改、修改、放弃或终止将对公司和公司子公司产生个别或总体重大的不利影响， 作为一个整体，或(B)签订任何合同，如果该合同是在本合同的日期之前签订的(但不包括(X)第3.14(A)(Ii)节所述的任何合同)，(Y)在正常业务过程中按照以往惯例订立的任何合同，(Y)在正常业务过程中按照以往惯例订立的任何采购或销售公司产品或服务的合同，以及(Z)采购订单、发票、工作说明书 和按照以往惯例在正常业务过程中达成的保密协议或类似协议)；

(十六) 在现有业务之外进入任何新的业务范围或终止任何现有业务范围；

(Xvii) (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)更改任何年度税务会计期间，(C)更改任何税务会计方法，(D)订立任何有关税务的结算协议，(E)结算或退回或以其他方式让步，终止或解决任何税务申索、审计、调查或评估，(F)向任何税务机关申请裁定，或(G)在 正常营业过程之外采取任何行动，造成本公司或本公司任何附属公司在截止日期后的任何期间的纳税义务大幅增加 ，或本公司或本公司任何附属公司在截止日期存在的任何税务属性大幅减少 ；

(Xviii) 除任何公司福利计划或集体谈判协议另有规定外，在本协议生效之日，(A)向公司或公司任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员或董事 授予或宣布任何现金或股权奖励、遣散费或解雇工资、留任奖金、交易奖金或控制权变更奖金或任何工资、工资或其他薪酬的增加，但(1)根据实际实现适用的业绩目标支付已完成业绩期间的现金激励薪酬除外，(2)基薪按年增加；但条件是，在任何情况下，在正常业务过程中并与以往做法一致的情况下，任何个人因(B)款不禁止的晋升或头衔变更而获得的基本薪酬年增幅不得超过该个人上一年度基本薪酬的3%(3%)，以及(3)现金薪酬机会的增加；(B)雇用、解雇(非因由解雇)或提拔任何雇员或高级职员，但在正常业务过程中按照过去的惯例 雇员或高级职员的年薪总额不超过每名雇员或高级职员250,000美元的除外； (C)在任何实质性方面建立、采用、订立、修订、修改或终止任何集体谈判协议或重大公司福利计划(不包括在正常业务过程中按照以往惯例对健康或福利福利计划的任何公司福利计划的年度修改)；(D)采取任何行动或同意或承诺(无论是否有条件) 加快支付给公司或公司任何子公司的任何现任或前任雇员、高管或董事的任何权利、福利或任何限制的失效，或任何付款或福利的资金；或(E)修订任何未偿还公司 股权奖励的条款；

(Xix) 修改、修改、补充或终止公司契约，或采取任何行动导致转换利率发生变化(第6.14节所设想的除外)或导致公司可转换票据的赎回加速；

(Xx) 公司交易费用合计超过15,000,000美元；或

(XXI) 同意采取或作出任何承诺，采取本5.1(B)节禁止的任何行动。

(c) 某些被禁止的交易。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得，也不得促使其关联公司直接或间接(无论是通过合并、合并或其他方式)收购、购买、租赁或许可或以其他方式与 拥有一种或多种产品的任何业务、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门进行交易(或同意收购、购买、租赁或许可或以其他方式进行交易)，无论该业务、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门拥有一个或多个产品，无论是在市场上还是在开发中，并且如果商业化将竞争，就母公司或其任何附属公司的一项或多项重大 产品或重大服务而言，如可合理预期(I)实施任何重大 延迟，或大幅增加不符合第6.7节所载条件的风险(就任何反垄断法或CFIUS而言)，(Ii)大幅增加任何政府当局作出禁止或禁止完成合并的命令的风险，或(Iii)以其他方式阻止或大幅延迟完成合并。

(d) 运营控制。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在生效前控制公司及其子公司运营的权利，这违反了反垄断法。

第5.2节。 母公司的业务行为。

(a) 普通课程行为；具体事项。除非(A)如《母公司披露日程表》第5.2(A)节所述，或本协议明确允许或明确预期；(B)适用法律要求；或(C)经本公司事先书面同意，在收盘前期间，(I)母公司董事会不得就批准对当前母公司章程的修订或在任何实质性方面修改任何母公司子公司的章程或组织文件 以阻止或推迟本协议所拟进行的合并或交易的完成 征求委托；(Ii)除非适用法律或政府实体发布的任何命令、裁决或法令要求，否则母公司董事会不得(A)采用完全或部分清算或解散的计划；或(B)同意采取或作出任何承诺，采取本第5.2(A)节禁止的任何行动。

(b) 运营控制。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在违反反垄断法的生效时间之前控制或指导母公司和母子公司运营的权利。

第5.3条。 就业至关重要。

(a)在紧接生效时间之前提供给该连续员工；在其他事项中，(I)在基本同等的基础上对待处境相似的员工，并考虑所有相关因素，包括 职责、地理位置、任期、资历和能力，以及(Ii)在生效时不歧视受父母福利计划 覆盖的员工和受公司福利计划覆盖的员工。

(b) 就资格、参与、归属和福利水平而言(除(I)根据 任何固定福利养老金计划或退休人员医疗计划应计福利，(Ii)根据任何股权或基于股权的补偿计划进行归属，(Iii)至 此类信用将导致福利重复的程度，或(Iv)在任何祖辈福利计划、公司福利计划和新福利计划下)，本公司及本公司附属公司 或其任何前身为本公司及本公司附属公司的雇员提供的服务或其任何前身在紧接生效时间前 受雇于或继续受雇于母公司及母公司附属公司(包括尚存公司及其附属公司)的雇员 在生效时间后(每名“继续受雇的母公司雇员”)应视为为母公司及母公司的附属公司提供服务，其处理程度与在生效 时间前根据类似的公司福利计划将该服务计算在内的程度相同。

(c) 对于任何公司福利计划、母公司福利计划或新福利计划，如果任何连续的母公司员工或持续的公司员工在生效时间或之后首次有资格参加，并且这些员工在生效时间之前没有参加 ，母公司应采取商业上合理的努力：(I)放弃适用于该等员工及其合格家属的所有预先存在的条件、排除 和等待期， 除非该等预先存在的条件，豁免或等待期将适用于类似的父母福利计划或公司福利计划，视情况而定，以及(Ii)为每个此类员工及其合格受抚养人提供在生效时间之前支付的任何自付款项和免赔额的信用 (或，如果在生效时间之后，在该雇员开始参加 母公司福利计划或公司福利计划(与根据类似的母公司福利计划或公司福利计划给予的抵免相同的程度)之前，满足任何 公司福利计划、母公司福利计划或新福利计划下的任何适用的免赔额或自付要求，而该员工在生效时间 之后首次有资格参加该计划。

(d) 本节5.3中的任何内容不得解释为(I)修改或以其他方式修改或终止任何公司福利计划、母公司福利计划或其他员工福利计划或安排，(Ii)限制母公司、 公司或其各自子公司修改、终止或以其他方式修改任何公司福利计划、母公司福利计划或其他员工福利计划或安排的权利，(Iii)不得解释为在任何连续的母公司员工、持续的公司员工中创建任何第三方受益人权利，或任何其他现任或前任雇员或服务提供者或其各自的任何 受益人，或(Iv)根据适用法律，被解释为限制母公司或母公司或本公司或本公司附属公司在每种情况下终止雇用任何连续的母公司雇员、连续的公司雇员或任何其他雇员或服务提供者的权利。

第5.4节。 税务问题。

(a) 母公司应在实际可行的情况下尽快指示其以色列律师、顾问和会计师 准备一份申请并向ITA提交裁决申请，要求(I)(A)免除母公司、合并子公司、交易所代理、尚存的公司及其各自的代理在源头扣缴以色列税款的任何义务，包括根据本协议应支付或以其他方式交付的任何代价，包括合并对价，或澄清不存在此类义务，或(B)明确指示母公司、合并子公司、交易所代理、幸存的公司及其各自的代理人关于如何实施这种预扣的来源，特别是关于将被预扣税款的公司普通股的类别或类别 ，适用的一个或多个预扣费率，以及如何识别任何此类非以色列居民和(Ii)在适用的范围内，对于证书持有者，(A)豁免母公司、合并子公司、交易所代理、幸存的 公司及其各自的代理人不承担从源头扣缴以色列税款的义务，包括根据本协议支付给交易所代理人的任何对价或以其他方式交付的任何对价，包括合并对价，或澄清不存在此类义务，或(B)明确指示母公司、合并子公司、交易所代理人、尚存的公司及其各自的代理人如何在源头扣缴以色列税款，特别是关于公司 股票持有人的类别或类别(如果有)拟适用的一项或多项扣缴比率；或指示母公司、合并子公司、 交易所代理商、幸存公司及其各自的代理人关于如何在源头执行此类预扣、适用的一个或多个预扣费率以及如何识别任何此类非以色列居民(“预扣税裁决”)。 母公司应做出合理的商业努力，以在交易结束前获得预扣税裁决。

(b) 在不限制上述‎的一般性的情况下，公司和母公司的每一方应 促使各自的以色列律师、顾问和会计师协调所有重要活动，并相互合作， 在准备和提交此类申请以及准备任何书面或口头陈述时，这些书面或口头陈述可能是获得预扣税裁决所必需、适当或可取的。

(c)在交易结束当天或之前(但不超过三十(30)天)，公司应向母公司提交一份宣誓书，证明公司的权益不是“美国不动产权益”(按守则第897节的含义)、不是截止日期、经伪证处罚签署的、以及财务条例1.1445-2(C)和1.897-2(H)条所要求的形式和实质内容的权益。连同《国库条例》1.897-2(H)(2)节要求向国税局发出的通知。

第5.5条。 现金报告。

(A)在可获得的情况下，并无论如何在本合同日期后每个日历月结束后三(3)天内，本公司应向母公司提供(I)本公司及本公司附属公司的每月现金报告，列明本公司及本公司各附属公司截至该日历月末的现金总额(“每月现金结余”)及(Ii)本公司及本公司附属公司截至该月最后一日的所有银行账户的银行对帐单副本 (“每月现金报告”)。

(b) 在交付月度现金报告后，公司应让母公司及其代表有机会 审查母公司审核月度现金报告所合理需要和适当的任何证明文件，公司应应母公司的合理要求并在正常营业时间内提供参与编制月度现金报告的公司及其子公司的适当代表 。母公司应有权在收到每月现金报告后四(4)个工作日内出于善意对月度现金报告中规定的月度现金余额提出争议，母公司和公司应本着善意，在合理可行的情况下尽快解决任何此类争议，并在必要的情况下，每月现金余额以反映公司和母公司书面商定的任何变化(但公司和母公司均不得无理扣留、条件或 推迟该协议)。

第六条

其他协议

第6.1节。 请勿征集。

(a) 公司未进行任何征集。除非本协议另有允许，否则公司不应也不应促使 其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并应尽合理最大努力使其其他 代表不直接或间接地(I)征求、发起、诱导、促进或知情地鼓励与公司有关的任何收购提案或任何可合理预期导致 此类收购提案的询价、利益表达、提案或要约；(Ii)采取任何行动，使任何收购法规的规定(包括批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或根据DGCL第203条成为“有利害关系的股东”的第三方)不适用于与本公司有关的收购建议所预期的任何交易。(Iii)订立、参与、维持或继续与本公司有关的任何 沟通、讨论或谈判，或向任何人士交付或提供任何与 有关构成或可合理地 导致有关本公司的收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约有关的任何非公开资料，或采取任何其他行动；(Iv)订立任何意向书或任何其他合约、协议、谅解备忘录、与公司有关的任何收购建议的承诺或其他安排(无论是否具有约束力)；(V)终止、修订、免除、修改或未能执行任何保密、停顿或类似 协议的任何条款(包括任何停顿或类似条款)，或根据任何保密、停顿或类似协议授予任何许可、豁免或要求；或(Vi)解决、提议或同意执行任何前述事项。本协议签署后，本公司应立即 并应促使本公司子公司，并应促使其及其各自的董事和高级管理人员，并应尽合理的 最大努力促使其其他代表立即停止并终止与任何人在此之前就任何收购建议进行的所有现有讨论或谈判，或可合理预期 导致对本公司的收购建议的任何查询或提议。尽合理的最大努力要求立即归还或销毁本公司在本协议日期之前就收购提案进行讨论时提供的所有机密信息 如果公司有权退还或销毁此类文件，应立即终止 以前授予任何此等人员或其代表的所有实体和电子数据室访问权限。尽管第6.1(A)款有上述规定，但在获得公司股东批准之前，第6.1(A)款不应禁止本公司向任何 任何人提供有关本公司的信息，或与任何 人进行讨论和谈判，条件是：(A)本公司应已从该人那里收到善意的书面收购建议，公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定是或将合理地预期 导致更高的建议(且该建议尚未被撤回)；(B)该收购建议不是征求、发起、诱导、促成或故意鼓励的，违反了本6.1(A)节(在本判决生效后)； (C)公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认为，如果不采取此类行动，将有理由认为违反了公司董事会根据适用法律承担的职责；(D)在提供任何此类信息或进行此类谈判或讨论之前，公司从该人那里获得一份已签署的保密协议，其中包含至少与紧接本协议签署前生效的保密协议的条款一样对公司有利的条款(包括保密条款和使用限制)，并向母公司提供该协议的副本；及(E)在向该人士提供任何资料的同时，如该等资料以前并未由本公司向母公司提供或向母公司提供，则本公司同时向 提供该等资料或向母公司提供该等资料。

(b) 向公司发出收购建议通知。除6.1(A)节规定的公司义务外， 公司应立即并无论如何在收到后24小时内，口头和书面通知母公司任何(I)与公司有关的收购建议；(Ii)任何查询、利益表达、建议、沟通、获取与公司或公司子公司有关的非公开信息的请求，或构成或可能合理预期导致收购建议的要约；(Iii)任何人士正考虑就本公司提出收购建议的任何其他通讯或通告。该等通知应包括任何该等收购建议、询价、利益表达、建议、要约、通知或要求(包括对该等重大条款及条件的任何更改)的重大条款及条件，以及提出任何该等收购建议、查询、利益表达、 建议、要约、通知或要求的人的身份。公司应(A)以合理的最新情况为基础，在所有重要方面随时向母公司通报任何收购建议、询价、利益表达、建议、要约、通知或请求的状况和细节(包括对其条款和条件的任何重大变化(包括价格或交换比率的任何重大变化)，并(B)在收到后尽快(但在任何情况下不得超过24小时)向母公司提供(公司或公司任何子公司或其任何代表之间交换的所有重大通信和其他书面材料的副本，一方面， 及已就本公司提出收购建议的任何人士或其任何代表，查询、表达利益、建议、要约、通知或要求，而该等条款或条件描述该等收购的任何条款或条件(br}建议)。本公司同意，自本协议生效之日起，本公司不得签订任何协议，禁止本公司履行第6.1(B)款规定的义务。

第6.2节。 准备委托书和退市。

(a)母公司及本公司将迅速向另一方提供有关其、其各自附属公司及作为母公司或本公司(视何者适用而定)的股本持有人的有关数据及资料，并可合理地要求将该等 数据及资料纳入委托书，以及在每种情况下对其作出任何修订或补充。

(b) 本公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交委托书，内容涉及在 公司股东大会上征求委托书，以通过和批准交易建议以及其他与公司股东大会上的交易建议合理相关的事项(“委托书”)，所有这些均符合、 并根据公司注册证书和公司章程(视情况而定)以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何 适用规则和条例的要求。本公司须在各重大方面遵守根据DGCL、公司注册证书及 本公司章程适用于本公司股东大会的通知规定。母公司和公司均应尽最大努力促使委托书遵守美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定，并对美国证券交易委员会或其 员工的任何评论迅速做出回应。公司应尽其合理努力，在美国证券交易委员会审查完成后，尽快将委托书邮寄给公司股东。在收到美国证券交易委员会提出的修改委托书或对委托书的评论及其回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的任何请求后，公司将立即通知母公司，母公司和公司应迅速共同准备，公司应提交对该评论或请求的任何回复，公司 同意允许母公司(在可行范围内)及其外部律师参加与 美国证券交易委员会就委托声明举行的所有会议。尽管有上述规定，在邮寄委托书(或对委托书的任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会对委托书的任何评论之前，公司将(A)向母公司提供合理的机会 审查和评论该文件或回应(包括该文件或回应的建议最终版本)；以及(B)包括 母公司合理和及时提出的所有评论。本公司在(A)和(B)条款中的上述义务不适用于与遵守第6.4(A)节的条款而作出的关于公司建议变更的任何披露相关的或与此相关的披露 。

(c) 母公司和公司应根据证券法和交易法以及适用的蓝天法律及其下的规则和法规，就本协议根据证券法和交易法拟进行的合并和其他交易提交所有必要的文件。

(d) 如果在生效时间之前的任何时间，发生了与母公司或公司有关的任何事件，或与母公司或公司提供的包括在委托书中的信息有关的任何变化，或与母公司或公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息应被母公司或公司发现，而这些信息是 要求描述或应在委托书的修订或补充中列出的，为使该等文件 不包括任何对重大事实的错误陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实， 鉴于该等文件是在何种情况下作出的且不具误导性，发生该事件的一方或发现该等信息的 该等信息应迅速通知另一方，并应在适用法律要求的范围内迅速向美国证券交易委员会提交描述该等信息的适当修订或补充文件，并向本公司股东传播。

(e) 本公司应与母公司合作，尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纽约证券交易所适用的法律、规则和政策作出或 安排作出其方面根据适用法律、规则和政策作出的一切合理必要、适当或可取的事情，以使公司普通股能够在有效时间后尽快从纽约证券交易所退市和根据交易所法案取消注册 。

第6.3节。 公司股东大会。本公司应尽其合理最大努力，并应根据适用法律及本公司的公司注册证书及附例(视情况而定)采取一切必要行动，以便在美国证券交易委员会通知本公司其对委托书没有进一步意见的日期后，尽快在切实可行的范围内尽快召集、发出通知及召开股东大会，以寻求本公司股东批准本协议所规定的交易建议 (“公司股东大会”)。在符合第6.4(B)条的规定下，公司应通过公司董事会向公司股东推荐给予公司股东批准，并应将该建议包括在委托书中(公司董事会建议公司股东投票同意给予公司股东批准，简称为“公司董事会推荐”)，公司应在符合第6.4(B)条的规定下， 尽其合理的最大努力从公司股东那里征集足够的委托书以支持本协议的通过 并采取所有其他必要或可取的行动以确保公司股东的批准(包括聘请国家认可的委托书征集公司)。尽管本协议有任何相反规定，公司在与母公司协商后，只能：(A)确保适用法律要求的对委托书的任何补充或修订及时提供给公司股东；(B)如果截至公司股东大会原定召开时间 ，公司普通股股份不足以构成开展公司股东会议业务所需的法定人数，则公司可在与母公司协商后将公司股东大会延期或延期。或(C)如为取得公司股东批准而需要额外时间征集代表委任代表；但(br}除非适用法律另有规定，否则任何一次延期不得超过30天，及(Ii)所有该等延期合计不得导致公司股东大会日期少于结束日期前十(10)个营业日 。

第6.4节。 建议更改。

(a) 推荐中的公司更改。除第6.4节的其他条款另有规定外，公司董事会或其任何委员会不得直接或间接：(I)以不利于母公司(或公开提议这样做)的方式扣留或撤回公司董事会建议，或以不利于母公司董事会建议的方式对其进行限定、修改或修订；(Ii)未能在母公司书面要求采取此类行动后十(10)个工作日内(或如果更早，至少在公司股东大会前五(5)个工作日)重申或重新公布公司董事会建议；(3)未在与公司普通股有关的要约收购或交换要约正式开始后的十(10)个工作日内或在要约对价发生变化后 未公开宣布公司董事会建议拒绝该要约或交换要约的声明。(Iv)公开宣布公司董事会已向本公司推荐、采纳或批准任何收购建议(上述条款“(I)”至“(Iv)”中所述的每项行动均称为“公司建议的变更”)或(V)采取任何行动或作出任何“暂停”、“控制股份收购”、 “公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”或“企业合并法规”或其他类似的特拉华州反收购法律和法规，包括DGCL的第203条，不适用于任何第三方或任何收购建议。

(b) 公司上级提案；中间事件。尽管本协议第6.4节或本协议其他部分有任何相反规定，但在获得公司股东批准之前的任何时间，公司董事会可在以下情况下实施或 使公司实施建议变更：

(i) (A)公司并未违反第6.1条规定的义务，该义务与下列条款“(B)”中提及的收购建议有关；(B)在本协议签订之日后，善意的，书面收购建议已向本公司提出，且未被撤回；(C)公司董事会在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后，根据其善意判断，确定该收购建议构成了一项上级建议；(D)公司应提前五(5)个工作日向母公司发出书面通知，通知母公司它打算对建议进行修改，并合理详细地说明理由，其中书面通知应包括与该上级建议有关的所有文件的副本；(E)在上述五(5)个工作日期间，如果母公司提出要求，公司将与母公司进行真诚谈判，以修改本协议，以使被确定为更高报价的收购提案不再构成更高报价；(F)在该五(5)个营业日期间结束时，该收购建议并未撤回，且在公司董事会的善意合理判断下， 继续构成更优建议(考虑到母公司因“(E)”条款所要求的谈判或其他原因而提出的对本协议条款的任何更改)；以及(G)在五(5)个工作日结束时，公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后真诚地确定，根据该上级建议，公司未能作出建议变更将合理地预期构成违反公司董事会根据适用法律所承担的职责；但是，如果对适用的收购建议进行任何重大修订(包括价格或交换比率的任何变化)，公司应被要求向母公司发出新的书面通知，并再次遵守关于该新书面通知的第6.4(B)(I)节的要求(包括上文提到的五(5)个工作日)；或

(Ii) 对于与公司有关的中间事件，如果公司董事会在公司股东批准之前的任何时间，在咨询其外部法律顾问后确定，鉴于此类中间事件，未能对公司建议进行公司更改，将合理地预期 构成违反公司董事会根据适用法律的职责，则公司董事会可在建议中对公司进行更改。但条件是：(A)公司应提前五(5)个工作日向母公司发出书面通知，通知母公司它打算在建议 中实施公司变更，并合理详细地说明原因；(B)在五(5)个工作日期间，如果母公司提出要求，公司应真诚地就本协议的任何变更或修改进行谈判，以允许公司董事会 不在建议中做出此类公司变更；及(C)在该五(5)个工作日结束时，本公司董事会在征询其外部法律顾问意见后，诚恳地决定，考虑到母公司因(B)款所要求的谈判或其他原因而对本协议条款提出的任何修改，如未能按照建议 作出本公司修改，将合理地预期构成违反适用法律下本公司董事会的职责。

(c) 本协议不得禁止公司或公司董事会(I)向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)所设想的立场；(Ii)根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)向公司股东进行任何“停止、查看和监听” 通信；或(Iii)根据适用法律或证券交易所规则或上市协议的规定，向本公司股东作出任何 披露，而在第(I)至(Iii)条的 情况下，该等行动不应构成或被视为构成本公司更改推荐意见，只要该等披露 (X)包括明确重申本公司董事会的建议，而不作任何修订、撤回、更改、修改或限制；及(Y)不包括构成或以其他方式构成本公司 建议更改的任何陈述。

第6.5条。 信息访问；保密。在符合适用法律的情况下，公司应在收盘前期间并在收到合理的事先通知后，应并应促使其各自子公司允许母公司及其代表 合理访问其各自的所有财产、账簿、合同、承诺书、人员和记录，在此期间，公司应 并应促使其各自子公司迅速向母公司提供(A)每份报告、时间表、在此期间根据联邦或州证券法的要求提交的注册声明和其他文件，但在美国证券交易委员会的EDGAR(或后续)系统中公开提供的要求除外；和(B)母公司可能合理要求的与其业务、财产和人员有关的所有其他信息；但条件是：(I)公司可扣留任何 文件或信息，这些文件或信息(A)受截至本协议日期 生效的与第三方签订的保密协议条款的约束(但扣留方应尽其商业上合理的努力，以获得该第三方对此类访问或披露所需的同意)；或(B)享有任何律师-委托人、律师工作产品或其他类似的特权(但扣留方应尽其合理的最大努力，以不导致丧失该等律师-委托人、律师工作产品或其他类似特权的方式，允许这种访问或披露(或尽可能多地进行))； 和(Ii)如果根据公司的合理判断，任何适用于公司的法律(包括反垄断法)要求公司或其关联公司限制或禁止访问任何此类财产或信息，则公司或其关联公司可因此 限制或禁止此类访问，包括根据双方达成的习惯清洁团队保密协议将此类信息指定为“仅限廉洁团队”或“仅限外部律师”。如果 公司根据前一句的但书扣留了任何材料，公司应告知母公司扣留的内容的一般性质，公司应尽合理最大努力达成替代安排，包括“清洁团队” 协议，根据该协议，可在不违反相关适用法律的情况下共享此类信息。根据本第6.5条交换的所有信息应遵守母公司与公司之间的保密披露协议，日期为2022年11月17日(“保密协议”)。

第6.6条。 更改通知。公司和母公司应在合理可行的情况下，迅速口头通知对方，并以书面形式通知对方自本协议日期以来发生的任何变更或事件，无论是个别变更还是总体变更和事件 (I)已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响(视情况而定)；

第6.7条。 必需的操作。

(a) 监管审批。在与另一方协商和合作的情况下，并在本协议签署之日后，尽快向美国司法部(DOJ)和美国联邦贸易委员会(FTC)提交根据《高铁法案》要求的与合并有关的任何文件(但在任何情况下不得晚于本协议日期后15个工作日，除非双方律师另有协议)，根据《加拿大投资法》提交的文件，以及向意大利和德国相关政府当局提交的与合并有关的外国直接投资文件，以及有待进一步分析的其他所需文件；(Ii)准备并提交一份CFIUS通知草案，在收到母公司和公司都合理接受的确认后，母公司和公司应在实际可行的情况下尽快提交CFIUS通知草案，确认CFIUS对CFIUS通知草案没有进一步的评论或查询。(Iii)在合理可行的情况下，向反垄断、竞争、外国直接投资、贸易条例或类似法律规定的其他政府实体，准备并提交与合并有关的其他必要和可取的登记、声明、通知、请愿书、申请和备案文件，包括《国际军火贩运条例》第22 C.F.R.122.4(B)条规定的通知，或在提交方无法控制登记、声明、通知、请愿书、申请或提交的时间的情况下，启动提交前磋商程序，向此类政府实体提交的任何登记、声明、通知、请愿书、申请和备案(此后提交任何其他所需材料，并在合理可行的情况下尽快答复任何补充信息或文件材料的请求)；(Iv)获得任何政府实体或其他个人的所有同意或不采取行动，这些同意或不行动是根据任何其他反垄断、竞争、外国直接投资、贸易法规或类似法律要求获得的，与完成合并和本协议中设想的其他交易有关，包括 CFIUS批准(统称为“所需的监管批准”)；(V)寻求避免或阻止由任何政府实体或在其面前发起的任何调查、查询、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或法律程序，以挑战本协议拟进行的合并或其他交易的完成；及(Vi)向另一方提供任何此类登记、声明、通知或备案所需的一切协助、合作和信息，以实现前述第(I)款和第(V)款所述的效果。

(b) 与所需监管审批相关的操作。在不限制第6.7节中明确规定的进一步要求的情况下，各方应尽其合理的最大努力解决任何政府实体可能对合并和本协议预期的其他交易提出的任何异议。在不限制前述一般性的原则下，本公司及本公司各附属公司及母公司及母公司附属公司(视情况而定)应(I)建议、协商或提出实施、同意或承诺出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或其他产权负担，或分开持有任何资产、许可证、营运、权利、产品线、业务或其中的权益(统称为“剥离”)，以取得所需的监管批准。以及(Ii)采取或同意采取 任何其他行动，同意或同意就任何条件或要求作出任何让步，或允许或容受存在任何条件或要求，对任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益作出行动自由的任何限制或限制，或对任何资产、许可证、运营、权利、产品线、业务或其中的权益进行更改(统称为“补救办法”)；但前提是，尽管本协议中有任何相反规定，任何一方或其子公司均不需要 就资产剥离或补救采取上述任何行动，除非其有效性以生效时间的发生为条件。此外，母公司应并应促使其附属公司采取或促使采取一切必要的行动以获得CFIUS的批准，以实现关闭，包括提供CFIUS可能要求或施加的所有必要保证，包括但不限于就公司的业务和资产订立缓解协议、担保函、国家安全协议、代理协议、信托协议或其他类似安排或协议；但前提是，尽管本协议中有任何相反规定，母公司不应被要求完成本协议所设想的交易，条件是与CFIUS批准相关的任何条件将有效禁止或限制母公司董事会对本公司和本公司子公司的任何业务部分行使控制权，而这些业务合计占本公司2023财年综合收入或2024年迄今收入(受影响业务)的10%(10%)以上(但前提是，已确认并同意， (I)母公司披露时间表第6.7(B)节规定的补救措施，或(Ii)与CFIUS批准有关的任何条件，允许母公司直接或间接选举多数个人进入该董事会或其他管理机构，均不应被视为有效地禁止或限制母公司董事会对受影响企业的控制)；此外，母公司应同意 受影响企业维持完全由美国公民组成的董事会或其他管理机构的任何要求，条件是这些美国公民被允许在任何其他国家拥有双重国籍。公司应尽最大努力协助母公司获得美国外国投资委员会的批准。母公司应，并应促使其附属公司采取必要的任何和所有行动 以：(1)反对或抗辩任何政府实体阻止或禁止完成合并的任何调查、调查、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或程序。以及(2)推翻任何此类政府实体为阻止完成合并而发布的任何监管命令，包括为任何此类政府实体提起的任何调查、调查、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼或诉讼进行辩护，以避免进入或已撤销、推翻、终止或上诉任何原本具有阻止或实质性推迟完成合并或本协议预期的其他交易的完成的命令。

(c) 监管部门的请求。如果任何一方或其各自子公司收到任何政府实体关于本协议所设想的合并或任何交易的信息或文件材料的请求 ，则该方应在合理可行的情况下，在与另一方协商(在适用法律允许的范围内)后，在任何情况下，在政府实体允许的时间内，立即对该请求作出回应。 双方在撤回和重新提交或同意撤回和重新提交任何HSR申请之前，应真诚地相互协商。 CFIUS通知或其他备案，或与任何政府实体同意在任何时间内不完成合并，或 同意与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体达成任何时间协议。

(d) 协调和信息共享。每一方应(I)在与本协议拟进行的合并或交易有关的任何提交或提交以及与 有关的任何调查或其他询问中相互进行各方面的合作；(Ii)迅速将其或其任何附属公司(或其各自的代表)从任何政府实体收到的与本协议拟进行的合并或交易有关的任何重要通信通知另一方，并向其他各方通报任何此类请求、询问、调查或通信的状态；(3)在符合适用法律的情况下，并在切实可行的范围内，允许另一方事先审查并真诚考虑另一方对其向任何政府实体提出的任何材料通报、提交或提交的意见；(Iv)不同意 与任何政府实体就本协议或本协议拟进行的合并或交易的任何备案、调查或询问参加任何会议或讨论，除非事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予另一方出席的机会；以及(V)向另一方提供他们与其附属公司及其各自的代表以及任何此类政府实体或其工作人员之间关于本协议或合并或本协议所拟进行的交易的所有重要通信、文件和书面通信的副本。根据本第6.7节要求提供的材料可根据需要进行编辑或隐瞒，以(I)删除与当事人估值有关的引用，(Ii)根据需要遵守合同安排，以及(Iii)根据需要维护律师-委托人或其他法律特权。每一方都认为是可取和必要的，可以将根据本条款6.7向另一方提供的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，除非事先获得指定此类材料的一方的明确书面许可。

(e) 令人沮丧的行为。如果就任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支订立协议，或完成该等收购、合并或合并，或采取任何其他类似行动，则本公司不得、亦不得促使本公司附属公司、母公司及 透过合并或合并、或购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织的部分或全部资产或股权，或采取任何其他类似行动，收购或同意收购、收购或同意收购。有理由预计：(I)在获得所需的监管批准方面造成任何重大延误，或大幅增加无法获得所需监管批准的风险；(Ii)在任何 重大方面增加任何政府实体下达命令禁止完成本协议所述合并或交易的风险；(Iii)在任何重大方面增加在 上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险；或(Iv)阻止或实质性延迟完成合并或本协议所预期的交易。

第6.8条。 收购法律。公司和公司董事会以及母公司和母公司董事会应尽其各自合理的 最大努力：(A)确保任何州的任何潜在适用的收购法，包括任何“暂停”、“控制 股份”、“公平价格”、“收购”或“利益相关者”或类似的反收购法， 包括但不限于DGCL第203条(“收购法规”)，适用于或成为适用于本协议或本协议预期的任何交易；以及(B)如果任何收购法规适用于本协议或本协议预期的任何交易，则确保合并和本协议预期的其他交易可在实际可行的情况下按本协议预期的条款迅速完成，并采取其他行动消除或最大限度地减少任何收购法规对合并的影响。

第6.9节。 赔偿、赦免和保险。

(a) 母公司同意，在本协议生效日期之前或之前发生的行为或不作为的责任方面，所有获得赔偿、垫付费用和免除责任的权利，在公司和公司子公司各自的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)所规定的最大限度内，以及公司或任何公司子公司在本协议日期有效的任何赔偿或其他类似协议中，应在合并后继续有效，并应继续按照其条款发挥全部效力。

(b) 如果合并后，尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或 (Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，尚存公司应作出适当拨备，使尚存公司的继承人和受让人承担本第6.9节规定的义务。

(c) 自生效时间起六(6)年内，母公司应促使尚存的公司对生效时间之前发生的作为或不作为保持与公司注册证书的规定相当的免责、赔偿和垫付费用 ，不得以任何方式修改、废除或以任何方式修改任何此类规定，从而对任何受补偿人的权利产生不利影响。

(d) 在生效时间之前或生效时，公司应购买一份为期六(6)年的预付“尾部”保单，其条款、条件、保留期和责任限额与公司现有的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的承保范围大体相当。对于在生效时间之前或在生效时间之前发生的事项(包括与本协议和本协议预期的交易或行动有关的事项)， 母公司应促使该保单在其全部期限内保持全面有效。并促使尚存公司履行其项下的所有义务 ；然而，本公司不应支付或同意支付，且尚存公司不需支付超过本协议日期前本公司就该“尾部”保单支付的最后年度保费的300%，如果该“尾部”保单的成本将 超过该最高金额，则本公司应在合理可行的范围内购买最高金额的保险。

(e) 本第6.9节的规定在合并完成后继续生效，旨在使每一位现任或前任董事或本公司高管、其继承人及其代表 受益，并可由其强制执行，并且是对任何此等人士可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是取代。

第6.10节。本公司及母公司的每一方应迅速通知另一方于本协议日期当日或之后针对本公司或其董事、母公司或其董事或高级管理人员(视何者适用而定)就合并及本协议拟进行的其他交易而提起的任何股东诉讼或索偿(“交易诉讼”)。此外，本公司及母公司均同意就本公司或其董事或高级管理人员或母公司或其高级管理人员及董事(视何者适用而定)的任何其他股东诉讼或索偿 合理地可能影响合并及本协议所拟进行的其他交易(包括完成交易的时间)，向另一方作出合理通知。公司应 (I)让母公司有机会(由母公司承担费用)参与任何交易诉讼的辩护或和解， (Ii)让母公司有权审查和评论公司将就任何交易诉讼提出的所有申请或回应，并将本着善意考虑这些意见，以及(Iii)在未经母公司事先书面同意的情况下，不同意解决任何交易诉讼，同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延。仅在 任何此类交易诉讼可合理预期会严重延迟或阻止母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的范围内，母公司应尽商业上合理的努力给予公司 审阅和评论母公司将就任何此类交易诉讼提交的所有文件或回应的权利，并且 将真诚地考虑此类意见。尽管如上所述，对于 一名或多名母公司股东发起的交易诉讼，试图限制、推迟或阻止各方完成本协议所设想的交易，并将公司或其任何高管或董事列为一方(“母股东诉讼”)， 母公司应(I)让公司有机会(由公司承担费用)参与针对公司或其任何高管或董事在此类母股东诉讼中提出的任何索赔的抗辩或和解。以及(Ii)让公司有权审查和评论母公司就在母公司股东诉讼中针对公司或其任何高管或董事提出的任何索赔的抗辩或和解而提出的所有文件或回应，并将真诚地 考虑这些意见；但是，(X)母公司有权就该母公司股东诉讼为公司选择法律顾问，该法律顾问应为公司合理接受，并且 (Y)母公司应控制在该母公司股东诉讼中对公司或其任何高管或董事提出的任何索赔的辩护 除非存在实际的法律冲突，禁止母公司根据法律或真诚的道德义务承担辩护责任；此外，在未经另一方事先书面同意的情况下，母公司和本公司均不得同意解决在该等母股东诉讼中针对本公司或其任何高级管理人员或董事提出的任何索赔， 不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。

第6.11节。 第16条很重要。母公司董事会应于生效时间前批准发行与合并有关的母公司美国存托凭证或其他 本公司任何雇员，而该等雇员因在生效时间当日或之后与本公司的关系而须受或将受交易所法令第16条的申报规定所规限，而根据美国证券交易委员会第16B-3条，该等发行为豁免收购所必需者。在生效时间 之前，公司董事会应批准公司董事和高级管理人员在符合《交易所法》第16条报告要求的情况下处置与合并相关的公司股权证券(包括衍生证券)，以使该处置根据美国证券交易委员会规则16b-3成为豁免处置。

第6.12节。 延长停顿时间。自本协议生效之日起至根据本协议条款终止本协议之日起至 较早者为止的期间内，母公司和本公司同意，除非根据本协议规定的条款进行合并，否则母公司和公司不会(A)以任何方式收购、同意收购 ，或提出任何建议或要约，直接或间接收购对方的任何证券或财产；(B)建议或要约 直接或间接进行涉及另一方的任何合并或企业合并，或直接或间接购买另一方资产的重要部分；(C)直接或间接“征求”、参与或与任何 个人一起“征求”任何“代理人”(此类术语在《证券法》中有定义)投票，寻求 就另一方的任何有表决权证券的表决向任何人提供建议或施加影响，但合并、获得公司股东批准以及本协议另有设想的除外；(D)单独或与他人合作采取其他行动，以寻求控制、影响或改变管理层、董事会或另一方的政策；(E)公开或私下披露任何与上述任何一项不一致的考虑、意图、计划或安排；或(F)就上述事项向任何一方提供建议、协助或鼓励，或与他人合作。

第6.13节。 公告。除公司更改建议(或与之相关的事项)外，母公司和 公司应在发布与本协议预期的交易(包括合并)有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予对方审查和评论的机会，并且不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非该方可能合理地得出结论，根据适用法律、法院程序或与任何国家证券交易所的上市协议，义务可能要求 ； 前提是各方均可在未经协商的情况下发表与之前的新闻稿、公开披露或任何一方根据本第6.13节所作的公开声明相一致的声明。母公司和本公司同意，就本协议预期的交易发布的初始新闻稿应采用双方迄今商定的格式 。

第6.14节。在生效时间之前，在本公司契约条款所要求的期限内，本公司应，并应安排其代表采取本公司在生效时间或之前因完成合并和本协议拟进行的交易而可能要求本公司采取的一切行动和适用的法律，包括(I)发出本公司可能要求的与完成合并或本协议拟进行的交易有关的任何通知；(Ii)准备完成合并或拟进行的交易所需的任何补充契据 (可包括母公司作为交易一方)，并在交易完成时或之前以令母公司合理满意的形式和实质提交受托人，以及(Iii)提交要求在完成日期前交付的任何大律师意见和任何高级人员证书或其他文件或文书，以遵守公司契约与合并有关的所有条款和条件，但任何补充契约，为遵守与合并有关的本公司契约的所有条款及条件而可能需要提交的律师、高级人员证书及/或本公司契约所需的其他文件或文书的意见，应由母公司及其律师在交易结束时或之后提交。

第6.15节。 结账前贷款。应本公司的要求，在2025年1月7日之后的任何时间，母公司应 或应安排其一家关联公司在签署公司与母公司(或其适用关联公司)共同同意的最终贷款文件的前提下，向本公司提供2000万美元的多笔定期贷款信贷安排(“过桥贷款”)，根据公司披露明细表(“过桥贷款条款表”)第6.15节规定的条款和条件(或本公司和母公司可能以其他方式书面商定的条款)，本公司和母公司在此同意真诚合作，在执行本协议后30天(或母公司和 公司可能同意的较晚日期)内立即协商、商定和签署贷款文件 (定义见过桥贷款条款表)。

第七条

条件先例

第7.1节。 双方完成合并的义务的条件。每一方实施合并的各自义务取决于在完成日期或之前满足或放弃以下条件：

(a) 股东批准。应已获得公司股东的批准。

(b) 监管审批。(I)根据《高铁法案》适用于合并的任何等待期(及其延长)应已终止或应已到期；(Ii)与美国司法部或联邦贸易委员会达成的不完成公司和母公司作为一方的合并的任何协议应已到期或终止；(Iii)应已获得外国投资委员会的批准；和(br}(Iv)母公司披露时间表第7.1(B)节所列的所有其他监管批准和条件应已获得或满足，并应保持完全有效，或适用于该等监管批准的适用等待期(及其任何延期)应已到期。

(c) 没有禁令或限制；非法。(I)任何法院或具有司法管辖权的政府实体发布或颁布的任何法律、命令、禁令(临时或永久)或法令或其他类似的法律约束不得生效， 任何法院或具有司法管辖权的政府实体发布的禁止或阻止完成合并或本协议预期的其他交易的法律、命令、禁令(临时或永久)或法令或其他类似法律约束均不应生效，以及(Ii)任何具有司法管辖权的法院或政府实体为完成本协议预期的交易而发布的任何命令、 禁令或法令或其他类似法律约束的所有条件均应得到满足。

(d) 最终调整报表。双方应按照第(Br)1.5(C)节的规定以书面形式同意《最终调整声明》。

第7.2节。 母公司和合并子公司的义务条件。母公司和合并子公司各自完成合并的义务 还受以下条件的限制：

(a) 陈述和保修。(I)第3.8(A)节所述公司的陈述和担保在截止日期应在各方面真实和正确，如同在该时间和截止之时所作的一样，或导致违反第3.8(A)节的事实、情况、影响、变更、事件或发展在截止日期时不应继续 ；(Ii)本公司在第3.3(A)节、第3.3(B)节 和第3.3(C)节(每种情况下仅针对本公司及其子公司)所作的陈述和保证应是真实和正确的 (但不真实和正确的除外极小的)，在每一种情况下，在截止日期和截止日期，犹如在 和截止时间一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，截至该较早日期)；(Iii)第3.1节、第3.4节和第3.20节中规定的公司陈述和担保在截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该时间作出的一样(但在较早日期明确作出的除外)。在此情况下)和(Iv)条款III中规定的公司的所有其他陈述和保证应在截止日期和截止日期时真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制)(除非 在较早日期明确作出，在此情况下为截至该较早日期的范围)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。母公司应已收到代表公司首席执行官或首席财务官签署的证明。

(b) 履行公司义务。本公司应已于截止日期或之前在所有重要方面履行或遵守本协议规定其须履行或遵守的义务及契诺，而母公司 应已收到代表本公司行政总裁或首席财务官签署的证书，表明此 意思。

(c) 无公司重大不良影响。自本协议生效之日起，不应发生任何公司重大不利影响。 本协议继续生效。

(d) 破产。本公司或本公司任何附属公司均未经历过破产。

第7.3条。 公司义务的条件。公司完成合并的义务还受 以下条件限制：

(a) 陈述和保修。(I)第4.2节中规定的父母的陈述和保证应 真实和正确(但不真实和正确的除外极小的)，在每一种情况下，在截止日期和截止日期，犹如是在该时间和截至该时间作出的一样(除非在较早日期明确作出，在这种情况下，以该较早日期作出)；第4.1节、第4.3节和第4.8节中所述的母公司的陈述和保证在截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该时间作出的一样(但在较早日期明确作出的除外，在此情况下)和(Iii)第四条所述母公司的所有其他陈述和保证应在截止日期和截止日期时真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“母公司材料不利影响”的任何限制)(除明确截至较早日期的范围外)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，没有也不会有合理的预期会对母公司产生不利影响。公司应已收到代表母公司首席执行官或首席财务官签署的证书，表明这一点。

(b) 母公司和合并子公司履行义务。母公司及合并附属公司应已于完成日期或之前履行或遵守根据本协议规定须履行或遵守的义务及契诺，并已收到代表母公司行政总裁或财务总监签署的证书。

第八条

终止、 费用和开支、修改和豁免

第8.1条。 终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止(无论是在收到公司股东批准之前或之后，除非特别规定如下)，如下所述：

(a) 经公司和母公司双方书面同意；

(b) 本公司或母公司向另一方发出书面通知：

(i) 如果合并未在2025年1月31日(“结束日期”)或之前完成；但如截至2025年1月31日，7.1(B)节所列任何条件仍未满足，但第七条所列合并完成所需的所有其他条件已满足(或者，如果任何条件从本质上讲将在合并结束时得到满足，则本公司或母公司可通过书面通知另一方将截止日期延长至2025年3月31日(根据本第8.1(B)(I)条的任何延期)。 本协议中提及的结束日期应指延长后的结束日期)；但是，如果任何一方违反其在本协议项下的义务是导致合并未能在终止日期或之前发生的主要原因或主要原因，则任何一方不得享有根据本条款第8.1(B)(I)款终止本协议的权利。

(Ii) 如果(A)任何必须给予母公司披露时间表第7.1(B)节所列监管批准的政府实体拒绝批准合并，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的；(B)任何法院或具有管辖权的政府实体应已发布最终且不可上诉的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或阻止完成合并，或(C)任何以色列法院应已发布命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止施加母公司无法接受的条件；但是，如果任何一方违反其在本协议项下的义务是 未能获得所需的监管批准或发布该命令、禁令、法令或其他适用的法律约束的主要原因或主要原因，则任何一方均不享有根据本协议第8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利。

(Iii) 公司股东大会表决未获公司股东批准的(除非该公司股东大会已有效延期或延期，在此情况下是在最后一次休会或延期时)；

(c) 如果母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或协议， 或者如果母公司或合并子公司的任何陈述或担保不是真实和正确的，则违反或 违约(A)与母公司或合并子公司的所有其他违规行为或母公司的 和合并子公司的陈述和担保不属实，将导致第7.3(A)节 或第7.3(B)节所述条件的失败。视属何情况而定；以及(B)如果合理地能够治愈，在母公司收到本公司关于该违约的书面通知后30天(或截止日期之前的较短天数)之前未治愈，且本公司当时未违反本协议中包含的任何契诺或协议，且本协议中包含的对公司的陈述或担保不真实和正确，从而不能满足第7.2(A)条 或第7.2(B)条(视情况而定)中规定的条件；

(d) 如果母公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或协议，或者如果本协议中包含的公司陈述或担保中的任何 不真实和正确，则违反或未能(A)单独或与公司的所有其他违规行为一起，或公司的陈述和保证不属实，将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节所述条件的失败，视情况而定。以及(B)如果合理地能够治愈，则在公司收到母公司关于该违约的书面通知后30天(或截止日期之前的较短天数)之前未治愈，且如果母公司当时未违反本协议中包含的任何契约或协议，且本协议中包含的母公司的任何陈述或担保不真实和正确，从而不能满足第7.3(A)节或第7.3(B)节(视情况而定)中规定的条件；

(e) 在公司股东批准之前，如果公司董事会或其任何委员会对公司的推荐做出了改变，由母公司提出；

(f) 母公司：(I)在截至2024年9月30日的公司 财政季度开始的任何财政季度内，公司的现金消耗超过20,000,000美元，或(Ii)在公司已动用过桥贷款工具的范围内，发生了贷款文件中的任何“违约事件”(无论是否加快了对其下任何未偿还贷款的偿还)；

(g) 如本公司或本公司任何附属公司(I)申请、同意委任或以其他方式委任其财产的任何接管人、受托人、托管人或清盘人，(Ii)书面承认其无力偿还到期的债务， (Iii)为债权人的利益作出一般转让，(Iv)提交破产呈请，或寻求重组或与债权人达成安排的请愿书或答辩书，或以其他方式利用任何破产、重组或根据任何破产、重组而被置于破产状态，破产或清盘法律或法规，或提交答辩书，承认在根据任何该等法律或法规进行的任何诉讼中针对本公司提出的请愿书的重大指控，或(V)在任何具司法管辖权的法院发出裁定其破产或委任其资产受托人的命令、判决或法令后六十(Br)(60)天届满(第(I)至(V)款中的每一项，“破产”)。

第8.2节。 终止的效果。如果公司或母公司按照第8.1条的规定终止本协议， 本协议应立即失效，不具任何效力(第6.5条、第6.13条、第8.2条和第8.3条的最后一句除外，这些条款在终止后继续有效)，公司、母公司或合并子公司或其任何子公司不承担任何责任或义务 ，但故意违约除外(为免生疑问，第8.2条不予免除)。

第8.3条。 费用和开支。

(a) 如果公司或母公司根据第8.1(B)(Iii)条终止本协议，则公司应在终止之日起五(5)个工作日内，通过电汇当日资金的方式向母公司支付终止费用。

(b) 如果母公司根据第8.1(E)款终止本协议，或母公司或母公司根据第8.1(B)(Iii)款终止本协议，而母公司根据第8.1(E)款有权终止本协议，则公司应在终止之日起五(5)个工作日内以当日电汇的方式向母公司支付公司终止费。就本协议而言，“公司终止费”指相当于7,875,000美元的现金费用。

(c) 如果(I)在本协议日期之后和公司股东大会之前，公开提出或披露与本公司有关的收购提案(且未在 公司股东大会召开前至少两(2)个工作日撤回)，(Ii)本协议由公司或母公司根据第8.1(B)(Iii)、 和(Iii)条在终止后十二(12)个月内终止，完成与公司有关的收购建议或签订关于公司收购建议的最终协议后，公司应以当日电汇的方式向母公司支付，公司终止费(减去公司 以前支付给母公司的任何终止费用)在(X)收购建议完成之日和(Y)该最终协议生效之日之前(以较早者为准)(但为此目的，收购建议定义 中提及的15%(15%)应改为指50%(50%))。

(d) 如果公司或母公司(I)根据第8.1(B)(Ii)(C)款终止本协议，原因是母公司认定任何以色列法院施加的任何条件对母公司不可接受，或(Ii)根据第8.1(B)(I)款终止本协议的时间仅由于母公司确定以色列法院施加的任何条件对母公司不可接受而未能完全满足第7.1(C)节规定的条件，但第VII条所载完成合并的所有其他条件已于当时满足(或如任何条件因其性质而须于完成时符合，则母公司应于终止日起五(5)个营业日内以电汇方式向本公司支付母公司终止费。就本协议而言， “家长终止费”应指相当于5,000,000美元的现金费用。

(e) 除适用的公司或母公司故意违约外，公司或母公司在根据本协议的条款终止后，按照第8.3条的要求，在根据本协议的条款到期的情况下，支付公司或母公司的解约费或母公司解约费，以及根据第8.3条应支付的任何金额。应是本协议项下接受方的唯一和排他性补救办法。尽管本协议有任何相反规定 ，但在不限制任何一方在本协议允许的范围内追讨债务或损害赔偿的权利的情况下，在任何情况下，公司或母公司均不得被要求向公司或母公司支付一次以上的终止费或母公司终止费(应理解为，在符合第8.3(B)条的前提下，公司终止费可在公司向母公司支付交易费用后根据第8.3(C)条支付)。

(f) 公司和母公司承认并同意，第8.3节中包含的协议是本协议所预期交易的组成部分，为获得该付款，欠款一方提起诉讼、诉讼或其他诉讼，导致判决胜诉，则欠款一方应向欠款一方支付与该诉讼、诉讼或其他诉讼程序相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)，连同上述付款金额的利息，自要求付款之日起至按最优惠利率付款之日为止，如中所述华尔街日报，自要求付款之日起生效。

(g)每一方 还承认，公司终止费和母公司终止费(视情况而定)不是一种惩罚，而是合理金额的违约金，在公司终止费或母公司终止费(视情况而定)应支付给适用一方的情况下，将补偿适用一方在谈判本协议期间所付出的努力和所花费的资源以及失去的机会 依赖于本协议并预期本协议预期完成 。

(h) 如果适用，如果母公司合理地确定需要从母公司解约费或与其相关的费用中扣缴金额，母公司应在作出决定后，在合理可行的范围内尽快将这一决定通知公司，如果公司提出书面要求，应为公司提供合理的时间(但在任何情况下不少于六十(60)天)，以获得有效的纳税证明或纳税申报单和税务居留证明，允许母公司支付母公司终止费，而不扣缴任何费用。或降低预扣税率，因为以色列 税。如果公司如上所述要求延长时间，则本协议中所有提及支付母公司终止费的内容应被视为规定推迟支付母公司终止费的时间，而不会限制母公司终止本协议或与此终止相关的任何权利。

第8.4条。 修正案。本协议可在收到公司股东批准之前或之后，经双方书面同意随时修改或修改；但是，在收到公司股东批准后，根据适用法律或根据纽约证券交易所的规则，未经公司股东进一步批准，不得进行任何修改或修改 。除非由双方代表签署的书面文书签署，否则不得修改或修改本协议。

第8.5条。 延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，双方可(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，(C)放弃遵守本协议中包含的任何契诺和协议，或(D)放弃满足本协议中包含的任何条件。除非法律或任何相关证券交易所的规则规定须获得批准，否则母公司的延期或豁免不得获得母公司股东的批准，而本公司的延期或豁免不得要求 本公司的股东批准，除非法律或任何相关证券交易所的规则规定须获得批准。关于任何此类延期或放弃的一方的任何协议，只有在代表该一方签署的书面文书中载明时，才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，并不构成放弃此类权利。

第九条

其他

第9.1条。 交易费用。除以下规定或在终止费用、公司终止费或母公司终止费由公司支付的情况外，与合并和本协议拟进行的其他交易有关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论该等交易 是否完成。尽管如上所述，母公司和本公司应各自支付高铁法案、DPA和任何其他反垄断、竞争、投资、贸易法规或类似法律规定或根据高铁法案、DPA和任何其他反垄断、竞争、投资、贸易法规或类似 法律要求提交的任何和所有应得申请费的50%。

第9.2节。 定义。就本协议而言：

“5%(Br)持有人”是指持有本公司5%(5%)或以上股本的持有人。

“收购(Br)提案”是指，就公司而言，善意的对 任何交易或一系列交易(本协议预期的交易除外)提出、要约或询价，不论是否以书面形式进行，涉及(I)由任何个人或团体(本协议一方或其任何子公司除外)直接或间接收购、独家许可或购买一项业务或资产，该业务或资产占该方及其子公司的综合净收入、净收入或资产(基于其公平市场价值)的15%(15%)或更多。(Ii)由任何个人或团体(本协议一方或其任何附属公司除外)直接或间接收购或购买该方或其任何附属公司的股权证券或股本，其业务占该一方及其附属公司综合净收入、净收入或资产的15%(15%)或以上，之后该个人或该集团将持有此类股权证券的15%(15%)或以上；或(Iii)合并、合并、重组、转让资产或其他企业合并、出售股份或股本、要约收购、股份交换、交换要约、资本重组、股票回购计划或其他类似交易，如完成，将导致任何个人或团体(除本协议一方或其任何子公司外)实益拥有该方或其任何子公司任何类别股权证券的15%(15%)或以上，其业务占综合净收入的15%(15%)或更多。该方及其子公司的净收入或资产 作为一个整体。

“任何人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。

“反腐败法”是指适用于当事人及其子公司的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及类似的反贿赂和反腐败法律。

“母美国存托股份均价”是指截至(含)交易日的连续十(10)个交易日的平均交易价，该交易日是指交易日结束前三(3)天的前一天。

“桥梁 贷款工具对价调整金额”是指产品的商(A)反映在最终调整报表中的期末贷款余额 除以(B)$2500,000及。(Ii)$0.10，但前提是，在任何情况下，过渡性贷款工具对价调整金额不得超过0.80美元。

“营业日”指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律授权或要求在美国纽约市或以色列特拉维夫关闭银行及储蓄和贷款机构的日子以外的任何日子。

“股本”是指任何和所有股份、权益、有投票权的证券、参与、权利或其他等价物，无论如何指定， 包括普通股或优先股。

“现金” 指截至适用计量日期营业结束时公司手头和银行中的所有现金，并根据公认会计原则(在与之一致的范围内使用会计政策)确定。为免生疑问，现金应(I)按已发行但未结清的支票及汇票净额计算，并应包括支票、ACH交易及其他电汇及汇票 已存入或可供存入本公司账户的现金，及(Ii)不包括受限现金或现金等价物。

“现金消耗”是指，就公司每个会计季度而言，(A)每月现金报告中列出的截至该会计季度第一天前一个月最后一天的每月现金余额 经公司和母公司根据第5.5(B)节最终商定的正差额(如有)较少(B)公司和母公司根据第5.5(B)节最终商定的截至该会计季度最后一天的月度现金报告中规定的每月现金余额；然而， 然而，在计算任何财政季度的现金消耗时，(I)本公司或本公司任何附属公司根据过桥贷款机制收到的任何现金，(Ii)本公司就本公司可换股票据支付的任何利息，及(Iii) 本公司或本公司任何附属公司因出售或剥离本公司或任何附属公司的任何资产、业务单位或 附属公司而收到的任何现金，在每种情况下均不计入计算范围 。

“外国投资委员会”是指以这种身份行事的美国外国投资委员会及其每一成员机构。

“CFIUS 批准”是指(A)CFIUS确定本协议预期的交易不构成DPA项下的“担保交易”的书面通知，(B)CFIUS已完成对本协议预期的交易的审查或调查，并确定本协议预期的交易没有悬而未决的国家安全问题 的书面通知，以及DPA项下的所有行动已经结束。或(C)CFIUS已 向美国总裁报告了本协议拟进行的交易，并且(I)美国总裁已决定不暂停或禁止此类交易，或(Ii)美国总裁自收到CFIUS报告之日起15天内未采取任何行动。

“CFIUS通知”是指双方根据《外国投资促进法》的要求准备并提交给CFIUS的关于本协议拟进行的交易的联合通知和所有附带材料。

“期末贷款余额”是指过渡性贷款工具项下未偿还的本金总额，以及截至期末的应计和未付利息。

“结账 公司交易费用”是指截至结账时所有未支付的公司交易费用。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“公司业务数据”是指在公司及其子公司的业务过程中由公司IT系统或其他方式处理的任何和所有业务信息和数据(无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者、供应商、供应商、服务提供商或其他人员，也无论是电子或任何其他形式或媒体)。

“公司可转换票据”是指公司根据公司契约发行的2027年到期的6.0%可转换优先票据。

“公司 数据保护要求”指所有适用的(I)数据保护法律；(Ii)公司隐私政策；以及(Iii)公司及其子公司与个人数据处理有关的任何协议的条款。

“公司股票奖”是指公司股票期权、公司RSU奖和公司PSU奖。

“公司激励奖励计划”是指修订后的桌面金属公司2020年激励奖励计划、修订后的Make Composites，Inc. 2018年股权激励计划和修订后的桌面金属公司2015年股票激励计划。

“公司契约”是指公司与全美银行信托公司之间的某种契约，日期为2022年5月13日。

“公司 知识产权”是指公司或公司子公司拥有、使用或实践、持有以供使用或实践的任何知识产权，包括纳入、体现或以其他方式使用或实践、或持有以供使用或实践、或持有以供使用或实践的任何知识产权，与公司产品相关(或由公司或任何公司子公司计划纳入或以其他方式使用或实践、或持有以供使用或实践)。

“公司 许可的知识产权”是指不属于公司知识产权的所有公司知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何影响、变更、事件、情况、状况、发生或发展，无论是单独的还是合计的，已经或将合理地预期对公司及其子公司的整体业务、财产、运营结果或财务状况产生重大不利影响；但公司 重大不利影响不应被视为包括以下影响：(I)在本协议日期之后，在公认会计原则或适用的监管会计要求方面的变化；(Ii)适用法律的变更，或法院或政府机构对其解释的变更；(Iii)变更后的全球、国家或地区政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发，或任何冲突的升级)或经济、市场(包括股权、信贷和债务市场，以及利率的变化)或影响本公司及其子公司所在行业的其他一般行业状况的变更。(Iv)本协议或本协议预期的交易的公告、存在、遵守、待决或履行，或本协议各方或其任何关联方的身份(但第(Br)条第(Iv)款中的例外不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决在本协议下签署或履行或完成本协议所产生的后果，且不适用于使用商业上合理的努力在正常过程中运作的任何契约)；(V)本公司股本交易价格下跌，但不包括根据第(I)至(Ix)款除外的任何潜在原因；(Vi)任何自然灾害、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他类似事件；(Vii)任何流行病、疾病爆发或大流行(包括新冠肺炎(以及，为免生疑问，因新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而导致或与之相关的任何客户、供应商、订单、合同或其他业务关系的损失))，突发公共卫生事件或传染病或其他天灾的广泛发生； (Viii)公司或其任何子公司应母公司书面要求采取的任何行动；以及(Ix)本公司任何现任或前任股东或股东(或代表本公司或代表本公司)因本协议或本协议拟进行的交易而对本公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的诉讼或索赔。 除第(I)至(Iii)、(Vi)及(Vii)款所指的影响、改变、事件、情况、状况以外，发生或发展对本公司及其附属公司整体的业务、物业、经营业绩或财务状况造成不成比例影响的情况 与本公司及其附属公司所在行业的其他公司相比，属例外。

“公司产品”是指由公司或公司任何子公司或代表公司或任何子公司销售、提供、许可、提供、销售、分销或以其他方式提供的任何重大产品或服务，以及公司或公司任何子公司目前正在开发(或已开发)的任何产品或服务。

“公司隐私政策”是指与公司及其子公司处理个人数据有关的所有已公布和张贴的协议和政策。

“PSU公司奖”是指根据公司激励奖励计划授予的与公司普通股股票有关的每一次基于业绩的限制性股票单位奖励 ，该奖励在紧接生效时间之前尚未完成。

“公司奖励”是指与根据公司激励奖励计划授予的公司普通股股票有关的每个限制性股票单位的奖励，而不是公司PSU奖励，该奖励计划在紧接生效时间之前尚未完成。

“子公司”是指本公司的每一家子公司。

“公司股票期权”是指根据公司激励奖励计划授予的购买公司普通股股票的每一种期权，该计划在紧接生效时间之前尚未完成。

“公司 交易费用”指在不重复的情况下，(A)本公司或任何本公司子公司在任何时候因本协议拟进行的交易而产生或应付的费用、成本和支出总额，包括：(I)所有经纪人或寻找人的费用，(B)递延融资费，(C)法律顾问、顾问、投资银行家、会计师、审计师、专家和其他代表和顾问的费用和开支，由其或代表其发生或将由其支付的(包括投资银行费用)，本公司或本公司任何子公司因执行本协议或完成本协议预期的交易(包括工资、雇佣或类似税费的雇主部分)而欠现任或前任董事、高管、员工或个人服务提供商的任何销售、保留、控制权变更、交易或类似的 付款，或一次性遣散费或其他与解雇相关的其他付款， 不包括由于任何母公司、任何母公司子公司、本公司或任何公司子公司在关闭时或之后触发终止雇佣或聘用而应支付给任何上述现任或前任董事、高级管理人员、员工或个人服务提供者的任何遣散费或其他金额，如果此类终止或聘用并非应 母公司明确书面请求以外的 关闭之前触发的，(Iii)准备和提交委托书以及召开 公司股东大会的费用，(Iv)适用的所有转让税，提供, 然而，，公司或任何公司子公司因任何母股东诉讼(且公司遵守第6.10节的适用规定)而发生或支付的费用、成本和支出应从公司交易费用的定义中排除。

“公司 交易费用对价调整金额”是指产品(I)(A)关闭公司的商数 反映在最终调整报表中的交易费用除以(B)$2500,000及。(Ii)$0.10，但前提是， 在任何情况下，公司交易费用对价调整金额不得超过0.60美元。

“控制”、 “控制”和“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式来指导某人的管理和政策的权力。

“转换率”具有公司契约中自本合同生效之日起生效的术语所赋予的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府实体在与“新冠肺炎”及其任何变异或变化有关或作为回应而提出的任何检疫、“原地避难”、“待在家中”、社会距离或类似要求。

“数据保护法”是指与数据处理、数据隐私、数据安全、数据泄露通知、 和个人数据跨境转移有关的任何适用法律。

“DPA”指修订后的1950年《国防生产法》第721条，以及根据该条发布并生效的所有实施条例。

“环境索赔”是指由任何人提出的任何行政、监管或司法行动、诉讼、命令、要求、指令、索赔、留置权、调查、不遵守规定、违规行为、责任或义务的书面或口头通知，或由任何人提出的任何类型或性质的索赔，其原因是：(A)任何地点存在或释放或暴露于任何有害物质；或(B)任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证。

“环境法”系指任何和所有国际、联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、条例、条约、政策、指导方针、规则、判决、命令、令状、法院裁决或普通法规则、规定、禁令、同意法令、许可证、限制和许可证，它们(A)规定或与环境的保护或清理有关；使用、处理、 储存、运输、搬运、处置或释放有害物质，保全或保护土壤、底土、水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源；或人身或财产的健康和安全，包括但不限于保护员工的职业健康和安全；或(B)对任何前述事项承担责任或责任，并在任何时候生效。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节和/或ERISA第(Br)4001(B)(1)节要求被视为单一雇主的个人以外的任何实体(无论是否注册成立)。

“交易所比率”是指(A)每股合并对价除以(B)美国存托股份母公司平均价格所得的商。

“最终测量日期”是指截止日期前三(3)个工作日。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他行政区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他机构，无论是联邦、州、地方、国内、外国或跨国机构，行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能，或与政府及其任何行政官员有关的其他职能。

“危险材料”是指任何污染物、化学物质和任何有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃的化学品或化合物，或固体、液体或气体的危险物质、材料或废物，受任何环境法的管制、管制或补救，包括但不限于任何数量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯、全和多氟烷基物质、有毒霉菌、氡气、原油或其任何馏分， 所有形式的天然气、石油产品或副产品或衍生产品。

“HSR 法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“负债”指，就任何人而言，不重复地指(1)该人就借入的款项或就其任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，包括任何适用的罚款(包括任何预付款项)、利息及保费(不包括设备存款或垫款)；(2)该人以债券、债权证、契据、票据或类似票据证明的所有义务；(Iii)该人的所有资本化租赁债务或该人支付延期和未支付的财产和设备购买价格的债务；(Iv)该人对延期购买财产价格的所有债务(按照以往惯例在正常业务过程中的贸易应付款或应计项目除外)，包括： 为免生疑问，任何溢价、扣留或成交后调整付款，不论是否或有；(V)该人根据证券化或保理方案或安排承担的所有义务；(Vii)该人维持或安排维持他人的财务状况或契诺，或购买他人的债务或财产的所有义务或承诺；(Viii)该人根据掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或终止时将须支付的协议或安排(假设该等协议已于终止之日终止)而须支付的现金支付净额。或(Ix)由该人或其代表订立的信用证、银行担保及其他类似的合同义务。

“知识产权”是指在全球任何适用司法管辖区内得到承认的任何种类或性质的知识产权， 包括所有美国和外国(I)专利和待决专利申请，以及所有相关的延续、部分延续、 分割、重新发布、重新审查、替代和延伸(“专利”)；(Ii)商标、商标申请、注册商标、服务标记、服务标记申请、注册服务标记、商业外观、徽标、商号、公司名称和与其相关的商誉(“商标”)；(Iii)版权；面具作品、作者作品和精神权利以及上述任何内容的任何注册、应用、续订、扩展和恢复；(Iv)软件和技术方面的所有权利；(V)商业秘密和所有其他机密信息、诀窍、发明、专有过程、 公式、模型和方法；(Vi)前述内容的注册和注册申请；以及(Vii)URL 和域名注册。

“国际贸易法”系指(A)由美国政府强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括但不限于《美国出口管理法》、《美国出口管理条例》(15 C.F.R.第730-774部分)、《美国军火出口管制法》(22 U.S.C.§1778)、《2018年出口管制改革法》(第50 U.S.C.§4801-4861节)、《国际军火贩运条例》(22 C.F.R.第120-130部分)、《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701-1706节)、《以色列与敌人贸易法》、美国海关法和条例以及《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)、(B)经修订的《以色列刑法》、《以色列控制产品法》和《1974年服务宣言(加密)》；以色列国防出口管制法，2007年；以色列进出口令(监督两用货物、服务和技术出口)，2006年；反伊朗核计划斗争法、第5772-2012号《防止分销和资助大规模毁灭性武器法》、第5778-2018号《防止分销和资助大规模杀伤性武器法》以及可能由以色列财政部和国防部实施的任何额外的经济制裁计划，以及(C)由任何其他国家实施、实施或执行的其他适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。

“介入 事件”指在本协议日期后首次发生、引起或引起公司董事会注意的任何重大事件或发展，或情况的重大变化 (I)公司董事会不知道该等事件、发展或情况变化，且在本协议日期或之前，公司董事会亦无法合理预见； 及(Ii)与收购建议或上级建议或与此相关的任何查询或通讯无关。

“美国国税局” 指美国国税局。

“以色列公司法”系指经不时修订的以色列公司法，包括根据公司法颁布的条例，或可能取代公司法的任何其他法律，包括对其所作的所有修订。

“ITA”指以色列税务局。

“非个别人士的知识” 就任何有关事宜而言，是指该人的任何行政人员 在作出适当查询后的实际知识。

“最高美国存托股份金额”是指代表母公司普通股数量的母公司美国存托凭证的数量等于(A)在紧接生效时间之前，不超过已发行母公司普通股数量的19.9%或已发行母公司普通股投票权的19.9%减号(br}(B)该数目的母公司普通股预留作结算或根据替代RSU奖励的条款进行其他发行)。

“合并对价”是指根据本协议的条款和条件，根据本协议就公司普通股和公司股票期权的所有股份支付的每股合并对价总额。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“净 股份”指就一项公司购股权而言，按(A)每股合并代价除以该公司购股权的每股行权价格的超额(如有)乘以(Ii)在紧接生效 时间前受该公司购股权既有部分规限的公司普通股股份数目乘以(B)每股合并代价所得的商数。

“开源软件”是指以任何方式(全部或部分)包含或派生自任何软件、代码或库的任何软件、代码或库的任何软件、代码或库，这些软件或库作为自由软件或开源软件分发，或在类似于 开源的任何许可或分发模式下分发，包括但不限于根据或受制于要求向后续被许可人或分被许可人提供源代码的条款(无论许可证是否限制以修改的形式分发源代码)或可能对个人的知识产权施加任何其他义务或限制的任何软件。 包括但不限于根据或受艺术许可、Mozilla公共许可、GNU Affero GPL、GNU GPL、GNU LGPL、开放源码倡议定义为“开放源代码许可”的任何其他许可、 以及任何类似许可或分发模式许可的任何软件。

“条例”指第5721-1961年修订的以色列所得税条例新版及其颁布的规则和条例。

“拥有的公司知识产权”是指所有已注册的公司知识产权和所有其他公司知识产权，或由公司或任何公司子公司拥有或声称拥有，或有义务转让给公司或任何附属公司。

“母公司 美国存托股份”是指母公司的美国存托股份，代表一(1)家母公司普通股的实益权益。

“母公司 重大不利影响”是指任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展，无论是单独的或总体的，已经或将合理地预期会对母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力造成或将会造成重大损害或阻碍。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值5.00新谢克尔。

“母公司 子公司”指母公司的每一家子公司。

“允许的留置权”是指(1)尚未到期和应缴的税款留置权，或正在通过适当程序真诚抗辩的税款留置权 ，并且已按照公认会计准则在母公司的最新财务报表中按照公认会计准则为其设立了充足的准备金，该留置权包括在母公司的美国证券交易委员会文件中或公司美国证券交易委员会文件中(视情况而定)；(2)对供应商、承运人、仓库工人、维修工、机械师、工人、材料工人、建筑商或类似的留置权，这些留置权是指因法律的实施而产生的法定留置权；(3)影响受益于所拥有的房地产的任何地役权的设保人利益的留置权，以及附加在房地产、固定装置或租赁改进上的记录留置权，该留置权不会对房地产在经营其上的业务中的使用造成实质性损害；(4)截至本协议日期存在的债务留置权(该债务在母公司 美国证券交易委员会文件或公司美国证券交易委员会文件(视情况而定)中进行了描述)，包括根据管理此类债务的文件的条款而不时需要的留置权；(V)留置权，无论是单独的还是合计的，不会或不会合理地预期 会对一方及其子公司按照目前进行的方式开展业务的能力造成重大干扰；(Vi)担保过桥贷款融资的留置权 ；以及(Vii)就任何知识产权而言，任何对外非排他性许可。

“每股合并对价”意味着5.50美元较少(I)过渡性贷款融资对价调整金额(如果有)，(Ii) 公司交易费用对价调整金额(如果有)和(Iii)桌面金属的任何参与者，公司披露明细表第1.6(A)(Ii)节所载的遣散费计划尚未签署离职信协议(截至本公告日期，其格式与其他参与者签署的离职信协议基本相同) 截至本公司根据第1.5(C)节、$0.0325、 向母公司提交最终调整声明之日，上述情况(I)、(Ii)及(Iii)中的每一种情况下，均须预扣任何税款。

“个人”指任何自然人、商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、政府实体或其他实体或团体(定义见《交易法》)。

“个人 数据”是指(A)与已识别或可识别的个人有关的信息和(B)任何其他类似的信息或数据，每个信息或数据都被数据保护法定义为“个人数据”、“个人信息”、“个人可识别信息”或类似术语。

“处理” (以及“已处理”和“处理”的推论术语)就数据而言，应指此类数据的收集、使用、存储、转移、披露、处置或其他处理。

“已注册的 公司知识产权”是指(I)公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的所有已颁发的专利、未决专利申请、商标注册、商标注册申请、版权注册、版权注册申请、外观设计注册申请、工业品外观设计注册申请和域名注册申请， 和(Ii)任何其他申请、注册、由或代表公司或任何公司子公司 (或由公司或任何公司子公司授权或以公司或任何子公司的名义)提交的关于公司任何知识产权的记录和备案 。

“释放”是指任何实际或可能发生的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、抽水、浇注、废弃、丢弃、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的迁移。

“代表”是指任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、会计师、律师和其他顾问、代理人、债务融资来源 和个人的其他代表。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是全面制裁目标的国家或地区(截至本协定之日、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁人员”是指(A)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织、居住的任何人；(C)受制裁国家政府或委内瑞拉政府；或(D)由任何该等人士拥有或控制或为该等人士或该等人士行事的任何 人50%或以上拥有或控制的任何人。

“制裁”指(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“离职信协议”是指截至本协议签署之日，由公司与公司某些 员工签署的以及公司与某些员工之间签订的每份函电协议，这些函电协议修改了Desktop Metals，Inc.遣散费计划中与此类员工有关的某些条款。

“软件”是指所有(1)计算机程序和其他软件，包括算法、模型和方法的软件实施， 以源代码、目标代码或其他形式，包括库、子程序及其其他组件；(2)计算机化的数据库和其他计算机化的数据或信息汇编和集合，包括此类数据库、汇编或集合中包含的所有数据和信息；(3)屏幕、用户界面、命令结构、报告格式、模板、菜单、 按钮和图标；(Iv)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图、架构、开发工具和其他材料；以及(V)与上述任何内容相关的所有文档，包括开发、诊断、支持、用户和培训文档。

“源代码”是指程序的设计、逻辑、结构和处理方法可由训练有素的人员阅读的形式的计算机软件，包括但不限于所有源代码、脚本、数据定义、流程图、文件布局、程序叙述和程序列表。

“萨班斯-奥克斯利法案”指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“附属公司”就任何人而言，是指该人直接或间接以实益方式或登记在案地拥有(A)该实体的 数额的有投票权证券或其他权益，足以使该人选出该实体的董事会或其他管治机构的多数成员，或以其他方式控制该实体的管理；或(B)该实体未偿还的 股权或财务权益的多数。

“高级建议书”是指，就本合同一方而言，任何善意的书面收购建议书(在其定义中提到15%(15%)被视为被视为被50%(50%)取代)，其条款由该方董事会真诚地确定(在咨询该方的财务顾问和外部法律顾问之后，并在考虑到该收购建议书的所有法律、监管、财务和其他方面以及提出该收购建议书的人的身份之后)。(X)从财务角度而言，(Br)对有关一方的股东或股东(视何者适用)更为有利，及(Y)合理地有可能根据其条款及考虑该等收购建议的所有相关财务、法律及监管方面(包括提出该等收购建议的人士的身份)，及时完成不可撤销的完成(如获接纳)。

“税收”或“税收”是指政府实体征收的所有联邦、州、地方或外国收入、总收入、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、失业、工资、保费、预扣、替代或附加的最低金额、从价税、转让税或消费税、关税、征税、关税、以色列增值税、费用或其他类似评估或收费，以及该政府实体就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费。

“税务居住证书”是指持有该证书的人所在的税务机关出具的确认该证书持有人为该州税务居民的证书，该证书在交易所代理向该持有人支付合并对价的纳税年度 内有效。

“纳税申报表”是指所有纳税申报单、声明、报表、报告、附表、表格和资料申报单，以及在每种情况下与税收有关的、由政府实体提交或要求提交的任何经修订的纳税申报单。

“技术”是指所有软件、内容、网站、技术数据、子程序、工具、材料、发明披露、改进、设备、创作、作者作品和其他类似材料，以及所有记录、图表、图纸、报告、分析、文档、用户手册和其他著作，以及前述内容的其他有形实施例，无论是否在本文中明确列出。

“终止费用”是指由母公司及其子公司或其代表在本协议所述交易中发生或支付的、或与授权、准备、谈判、执行和履行本协议有关的合理的、有文件记录的费用和支出，总计不超过6,000,000美元，在每种情况下，包括律师事务所、商业银行、投资银行公司、融资来源、会计师、专家和母公司及其子公司的顾问的费用和费用。

“交易日”是指母公司美国存托凭证在纳斯达克上交易的那一天。

“交易 建议”指(一)根据适用法律及纽约证券交易所规则及法规采纳及批准本协议及合并，(Ii)采纳及批准美国证券交易委员会(或其职员)在其对委托书或与此相关的函件的评论中所表示的任何其他建议，(Iii)采纳及批准母公司及本公司就本协议拟进行的 交易而合理同意的任何其他建议，及(Iv)根据第(Br)6.13节准许的公司股东大会续会。

“有效的 税务证书”是指，就付款人而言，由ITA出具的有效证书或裁决，其形式和实质为尚存的公司、母公司和交易所代理合理地接受，并且令付款人合理满意：(A)免除该 付款人就适用付款扣缴以色列税款的责任；(B)确定从适用付款中扣缴以色列税款的适用税率；(C)就适用付款提供关于付款或扣缴的任何其他指示，或(D)税务居留证明。

“VWAP” 指彭博社报道的母公司美国存托凭证的成交量加权平均价格，或者，如果彭博社没有报告该信息，则指经双方真诚商定的第三方服务。

“故意违反”或“故意违反”是指由于违约方故意采取(或没有采取)且实际知道或合理预期会违反或导致违反本协议的 故意采取的行动或故意不采取行动而造成的实质性违约。

第9.3节。 解释。如果使用特定语言来举例说明本文所包含的一般性声明(例如通过使用“包括”一词)，则此类特定语言不得被视为以任何方式修改、限制或限制与其相关的一般性声明的结构。当本协议中提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应指本协议的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。此处使用的“包括”和“包括”以及其他类似含义的词语不应被视为限制条款，而应被视为在每一种情况下都后跟“无限制”一词。此处使用的“if”一词和其他类似含义的词语 在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”一词。在本协议中，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他部分。此处提及的“美元”或“$”应指美元。“自本协定之日起”和类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协定序言中所列的本协定日期。术语“或”不是排他性的。“范围”一词和“到该范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该词或短语不应简单地表示“如果”。对任何特定规范章节或任何其他法律的任何提及将被解释为包括对该章节的任何修订或继承，无论其编号或分类如何，此处对政府实体的任何提及应被视为包括对其任何继承者的提及。凡提及文件 向一方或其顾问“提供”或“提供”，即表示该文件在本协议日期前至少一个工作日已包含在适用一方建立的虚拟数据库中，并且 在本协议日期前至少三个工作日已获准访问另一方及其顾问，或在本协议日期前至少三个工作日公开提交的 公司美国证券交易委员会文件或母公司美国证券交易委员会文件中。

第9.4节。 声明和保修不复存在。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议或其他规定而产生的任何权利，均不在截止之日 继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括所有此类权利，均应在生效时间发生时终止和失效(并且在结束后不再承担任何责任)。除 (A)本公约和协议所载的条款明确适用于关闭后的全部或部分，以及(br}则仅适用于关闭后发生的任何违规行为和(B)本第九条。

第9.5条。 通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在(I)当面送达或通过电子邮件发送(未收到送达失败的邮件)时，或(如果未在营业时间内的营业日送达)在下一个营业日，(Ii)通过挂号信或挂号信发送后的第五个营业日，或(Iii)通过全国隔夜快递发送的下一个营业日，在每一种情况下(或在类似通知所指明的一方的其他地址)：

(a) 如果对本公司，则：

Desktop 金属公司
63 3^研发大道
马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803
电子邮件：eg.broderick@desktopmetal.com
注意：梅格·布罗德里克

将 份不构成通知的副本发给：

Latham &Watkins LLP
主街811号，3700套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
电子邮件：ryan. lw.com和Daniel. lw.com
注意：瑞安·迈尔森和丹尼尔·霍夫曼

和

Shibolet & Co.
4伊扎克·萨德街
特拉维夫6777504
以色列
电子邮件：l. shibolet.com和maya@shibolet.com
注意：Lior Aviram和Maya Koubi Bara-nes

(b) 如果是母公司或合并子公司，则是：

纳米 维度有限公司
2伊兰·拉蒙
内斯·齐奥娜
7403635
以色列
电子邮件：zivi. nano-di.com
注意：齐维·内迪瓦

将 份不构成通知的副本发给：

Sullivan & Worcester Tel-Aviv（Har-Even & Co.）
HaArba ' a Towers - 28 HaArba ' a St.
北塔，35楼
以色列特拉维夫，6473925

电子邮件：ohareven@sullivanlaw.com和tchagal@sullivanlaw.co.il
注意：Oded Har-Even和Tamir Chagal

和

格林伯格 Traurig LLP
东拉斯奥拉斯大道401号
Suite 2000
Ft.佛罗里达州劳德代尔
电子邮件：marchb@gtlaw.com和perezf@gtlaw.com
注意：布鲁斯·马奇和弗洛拉·佩雷斯

第9.6节。 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则或法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和有效 ，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成实质性不利 任何一方放弃其在本条款9.6项下对此的权利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式实现本协议的目的，从而尽可能地实现本协议预期的交易。

第9.7节。 对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效。使用公认的电子签名技术(例如DocuSign或Adobe Sign)通过电子传输(包括使用公认的电子签名技术，例如DocuSign或Adobe Sign)交换完全签署的协议(副本或其他格式)，应足以约束双方遵守本协议的条款 和条件。

第9.8节。 整个协议；没有第三方受益人。本协议连同公司披露日程表和母公司披露日程表、本协议计划的投票协议、本协议的附件和保密协议，(A)构成整个协议，并取代双方之间关于合并和本协议计划进行的其他交易的所有先前的书面和口头协议和谅解。及(B)除第6.9条及本公司股权持有人根据本协议条款及在符合本协议条件的情况下收取第1.5条及第1.6条所述代价的权利外，并无意图赋予订约方以外的任何人士任何权利或补救 。

第9.9节。 依法治国。本协议以及可能直接或间接引起、引起、与本协议或与本协议相关的其他协议、本协议或此类其他协议的签署或履行、或本协议预期的交易的所有索赔、诉因(无论是合同、侵权行为还是法规)或其他事项，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州的法律解释。不适用会导致适用任何其他州法律的法律冲突原则；但前提是，就母公司的公司事务作出的任何决定应根据以色列国的法律确定。

第9.10节。 论坛。本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果(且仅在此情况下)该法院发现其缺乏管辖权，则在因任何相关事项而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何上诉法院中，合同各方均不可撤销且无条件地接受、接受或执行与之有关的任何判决，且双方均不可撤销且无条件地(I)同意不启动任何此类诉讼或程序，除非是在特拉华州衡平法院，或者，如果(且仅当)这种法院认为它没有管辖权，在特拉华州开庭的美利坚合众国联邦法院和任何上诉法院除外；(Ii)同意关于任何此类诉讼或程序的任何索赔可在特拉华州衡平法院进行审理和裁定，或者，如果(且仅在此情况下)该法院认为其没有管辖权，则可由设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院进行审理；(Iii)在其合法和有效的最大限度内放弃其现在或今后可能对在此类法院进行任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见；以及(Iv)在法律允许的最大范围内，放弃对在此类法院维持此类诉讼或程序的不方便的法庭的辩护。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方都不可撤销地同意按照第9.5节中规定的通知的方式在第9.10节所指法院的领土管辖范围内或管辖范围外送达程序文件。 本协议中的任何规定都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第9.11节。 具体表现。双方承认并同意，如果本协议的任何条款 没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救措施。因此，双方同意，在根据第8.1款终止本协议之前，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权 按照本协议的规定具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害 (双方特此放弃与该补救措施相关的任何担保或张贴任何保证书的要求)，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。双方还同意不断言具体强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，也不断言金钱损害赔偿将为任何此类违约提供适当的补救办法。

第9.12节。 放弃陪审团审判。在因本协议或本协议预期进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

第9.13节。 作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务；但合并子公司可在未经本公司事先书面同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给母公司的任何直接全资附属公司。任何声称未经同意的转让均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第9.14节。 标题。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

[签名 下一页]

兹证明，本协议项下双方已于上文所述日期正式签署本协议。

附表 2.2（f）（ii）（B）

以色列所得税制度的声明

您 作为xxx__ Inc.普通股（“股份”）持有人，正在收到这份表格的“以色列所得税地位声明”。（“Target”），一家根据法律组建的公司 [ _____](the“公司”），与 有关 [协议名称]公司与塔吉特之间是一家根据法律组建的公司（“协议”）。

通过 以证明您有资格免除以色列预扣税的方式填写此表格，您将允许 Target、Target的付款代理人、您的经纪人或任何其他预扣税代理人或其授权代表免除您的 以色列预扣税。

仅当您证明(A)您不是“以色列居民”(根据以色列所得税条例第1节的定义)时，此表格才有意义。[新版]，5721-1961(“条例”)(见附录A)就该条例而言，(B) 你在本公司首次公开招股当日或之后(即在该日或之后)购入你的股份(C)阁下(直接或间接)实益拥有本公司少于5%的已发行股份。 为清楚起见，如阁下为登记股东(即阁下持有本公司普通股 于本公司股份登记册上的登记持有人)或阁下的代价超过500,000美元，则本表格并不相关。

请 注意，除了填写本声明外，您还需要提供(I)如果您是个人，您的有效非以色列护照的副本(或者，如果您没有非以色列护照，则提供有效的政府颁发的身份证)；以及(Ii)如果您的 费用超过300,001美元或如果您是以色列公民，还需要提供您居住国家的适用税务机关的税务居留证明 。

股数：_

执行 版本

机密

第6.15节

条款和条件摘要

2000万美元的过桥融资安排

2024年7月2日

以下是一份具有约束力的条款说明书 ，列出Nano Dimension Ltd.(“贷款人”) 就贷款人与公司之间拟议的合并交易(下文进一步定义为“合并交易”)以及与之相关的贷款文件(定义见下文)向Desktop Metals，Inc.(“公司”或“借款人”)提供的过渡性融资工具的主要条款和条件。贷款人和借款人签署本条款说明书应构成贷款人承诺提供贷款(如下所述)并执行有关贷款的贷款文件，在每种情况下均按 条款，且仅受本文所述条件的约束。借款人和贷款人在签署本条款说明书后，承诺并同意真诚合作，在签署本条款说明书后30天内(或双方可能同意的较晚日期)，立即协商、商定和执行贷款文件。

已接受并已同意，截止日期为

上面写的第一个日期 ：

桥梁融资机制约束性条款表的签名页

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