证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 6-K

外国私人发行商报告

根据规则13a-16或15d-16

根据《1934年证券交易法》

对于 月份：2024年7月(第2号报告书)

委托 文档号：001-37600

纳米 尺寸有限公司。

(将注册人姓名翻译成英文)

2伊兰·拉蒙

奈斯·齐奥纳7403635以色列

(主要执行办公室地址 )

勾选登记人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告。

表格 20-F表格40-F☐

目录

合并 协议

于2024年7月2日，Nano Dimension Ltd.(“本公司”)与本公司、特拉华州Nano US I，Inc.及本公司的间接全资附属公司Nano US I，Inc.(“合并”)及特拉华州的Desktop Metals，Inc.(“Desktop Metals”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并Sub将与 合并并并入Desktop Metals，合并完成后，Desktop Metals的普通股(定义见下文)将从纽约证券交易所退市，并将根据修订后的1934年交易法取消注册。

合并 考虑。根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时(“生效 时间”)，台式金属(“普通股”)的A类普通股每股流通股(面值每股0.0001美元) (不包括(I)台式金属优先股每股面值0.0001美元(“优先股”)、(Ii)台式金属作为库存股持有或由台式金属子公司直接持有的股份、本公司或合并附属公司、和(Iii)桌面金属股东持有的普通股 ，根据《特拉华州公司法》第262条规定，并已按照《特拉华州公司法》第262条的规定，且已适当要求对该等股份进行评估， ， 将自动转换为可获得相当于每股5.50美元的现金的权利(“每股合并对价”)， 不计利息，但可向下调整。减去一笔款额(“代价调整额”)，该款额(“代价调整额”)相等于(A)在过渡性贷款机制(定义见下文)下的未偿还本金总额，连同截至成交时的应计及未付利息除以$250万，及(B)$0.10的乘积(但在任何情况下，根据本协议第(Br)至(X)项的调整不得超过$0.80)，加上(Y)(A)截至交易完成时所有未支付的公司交易费用(定义见合并 协议)除以2.5万美元，以及(B)0.1美元(前提是根据本协议(Y)进行的调整在任何情况下都不会超过0.6美元)，加上(Z)桌面金属的某些参与者在交易完成时或之前的金额为0.0325美元。遣散费 本计划并未与本公司签署有关同意某些事项的离职信协议(定义见合并协议)， 须遵守任何适用的预扣税款。于生效时间，每股优先股、每股持不同意见股份及 于转换为收取每股合并代价的权利时，每股普通股将被注销，并将 不复存在，而以前代表该等普通股的每张股票此后将只代表收取每股合并代价的权利。

股票 期权。根据合并协议，于生效时间，于紧接生效时间前尚未行使、已归属及未行使的每项购买普通股的期权(“桌面金属 期权”)将被注销，而桌面金属期权的持有人 将有权收取该桌面金属期权所涵盖的每股净股份(定义见合并协议)的每股合并代价(定义见合并协议)，而无须支付利息及较少适用的扣缴税款。所有未授出的桌面金属期权，若既有桌面金属期权并无涵盖股份净额(定义见合并协议 )，则该等桌面金属股票期权将会注销，而该持有人 将不会就该等桌面金属期权获得任何代价。

限制性股票 单位奖。在紧接生效时间之前未归属和未偿还的每个桌面金属(每个，“桌面金属RSU”)受限股票单位将自动注销，并由公司授予受限股份 单位(“替换RSU”)，其条款和条件与紧接生效时间之前的 相关桌面金属奖励计划下适用于桌面金属RSU的条款和条件类似。除替换RSU将在交易结束后的三(3)年内按比例授予(前提是桌面金属RSU的某些持有人将有权 维持其根据Desktop Metal的遣散费计划有权获得的任何归属加速，且此类保护应 继续适用于替换RSU，但须遵守与 该持有人签订的任何离职信协议中规定的条款和限制)。公司普通股数量，每股面值5.00新谢克尔(“普通股”)，基础的 替换RSU将通过以下方式确定：将桌面归属时可发行的普通股股数乘以商数：(A)每股合并对价除以(B)公司美国存托股份(代表一(1)普通股的实益权益)的成交量 截至(并包括)紧接交易日之前的交易日，即收盘前三(3)天的连续十(10)个交易日，向下舍入到最接近的整数股数，并遵循一定的惯例 减持。

绩效 股票单位奖。每个桌面金属性能受限库存单位(每个都是“桌面金属PSU”)在有效时间之前未完成的 仍未授予的将自动完全终止，自有效时间起生效。 每个桌面金属期权、桌面金属RSU和桌面金属PSU在生效时间或之后将不再具有任何效力和效果。

债务回购桌面金属的本金约为1.15亿美元，未偿还的6.0%可转换优先债券(“可转换债券”)将于2027年到期。交易完成后，公司必须提出以现金购买价格回购所有未偿还的可转换票据，回购价格等于可转换票据的本金金额1.15亿美元，外加回购之日的应计和未付利息。

董事会 代表和治理。根据合并协议，Desktop Metals董事会将 辞任，自生效时间起生效，合并子公司的董事会将成为Desktop金属的董事会。除非本公司另有决定，否则在紧接生效时间前的桌面金属高级职员将继续 继续担任桌面金属高级职员。

条件 到收盘。合并的完成取决于惯常的完成条件，其中包括：

陈述、 保修和契诺。合并协议包含通常用于此类交易的各方的陈述、担保和契诺，其中包括：(I)在交易结束前，Desktop Metals和本公司及其各自子公司的业务开展；(Ii)Desktop Metal和本公司尽其合理最大努力 获得所有必要的监管批准；(Iii)规定桌面金属公司和公司合作准备一份将由桌面金属公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的代理 声明(“委托书”) ，内容涉及在桌面金属公司的股东大会上征求桌面金属公司股东的委托书以通过和批准交易建议；(Iv)要求桌面金属公司向公司提供有关桌面金属公司现金余额的每月报表 ；以及(V)要求桌面金属不得就替代交易 招揽或与第三方谈判，遵守某些相关限制，并停止关于替代交易的讨论。

终止合并协议 。除某些有限的例外情况外，合并协议可通过以下方式终止：

终止 费用和开支。如果合并协议因桌面金属股东在会议上投票表决后未能获得交易提议所需的批准而终止，桌面金属将被要求支付 公司合理的、有文件记录的自付费用和开支，但不得超过600万美元。

在遵守合并协议的条款和条件的情况下，如果(I)公司因桌面金属董事会的建议变更而终止合并协议，或者(Ii)任何一方因未能获得桌面金属股东的批准而终止合并协议，将需要向公司支付787.5万美元的终止费 。 在桌面金属的股东会议上进行表决后，且在终止时，由于Desktop Metals董事会的建议发生变化，本公司有权终止合并协议。

在符合合并协议的条款和条件的情况下，如果：(I)合并受到法院命令、强制令或法令的禁止、禁止或阻止，或者该等命令、强制令或法令对合并施加了公司无法接受的条件，公司将被要求向Desktop Metal支付500万美元的终止费 ；或(Ii)合并协议拟进行的交易并非于结束日期(或其任何适用延期)当日或之前完成，纯粹是由于本公司确定所施加的任何条件为本公司不可接受，但截止日期前的所有其他条件已获满足。

合并协议的上述描述由合并协议全文所限定，合并协议作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本文。附上合并协议旨在向投资者提供有关其条款的信息 。它不打算提供有关公司的任何其他事实信息。具体地说，合并协议中包含的陈述和保证中包含的断言 受台式金属和本公司各自提供的与签署合并协议相关的保密披露时间表中的信息或双方向美国证券交易委员会提交的文件和报告中的信息的限制。此外，合并协议中的某些陈述和保证 用于在Desktop Metals和公司之间分摊风险，而不是将事项 确立为事实，并且仅在合并协议日期(或合并协议中指定的其他一个或多个日期)作出。 因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为有关公司的实际 状态的表征。合并协议中的陈述、担保和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的。有关申述、保证及契诺标的事项的资料可能会在合并协议日期后 更改，其后的资料可能会或不会在本公司的公开披露中全面反映。

过桥贷款安排

根据合并协议，本公司同意于2025年1月7日之后，应Desktop Metals的要求，随时并由 不时向Desktop Metals提供2,000万美元的多支取定期贷款(“Bridge”，以及定期贷款项下的每一次支取，“支取”)。受制于签署本公司与Desktop 共同同意的最终贷款文件(“信贷协议”)，以反映合并协议所附的单独条款单(“贷款条款单”)所载的条款和条件，或按本公司与Desktop Metals可能以其他方式书面商定的条款，并在任何情况下于生效日期起计30天内(或本公司与Desktop Metals可能同意的较后日期)。 过渡贷款融资旨在持续补充Desktop Metals的营运资金和流动资金，以过渡至 合并完成。

过渡性贷款机制下的借款将按年利率10%计息，并将于(A)完成合并，(B)2025年3月31日，(C)紧随合并协议终止日期，或(D)因信贷协议下的违约事件而加速履行债务的日期(以较早者为准)到期。如贷款条款表中所述，每笔抽款都要满足某些条件。

前述贷款条款说明书的全部内容由贷款条款说明书全文所限定，该贷款条款说明书作为合并协议的附表包括在 中。

投票 和支持协议

作为公司订立合并协议的诱因，于2023年7月2日，(A)Desktop Metals首席执行官Ric Fulop，(B)KPCB Holdings，Inc.，(C)Khaki Campbell Trust，(D)Bluebird Trust，(E)Jonah Myerberg，(F)Audra Myerberg，(G)Hsieh Hsieh 及(H)红尾鹰信托((A)至(H)，统称为“股东”)，他们共同实益拥有Desktop Metals约19%的投票权，与本公司订立表决及支持协议(统称为“表决协议”)，据此，股东同意除其他事项外，对其证券进行表决(I)赞成批准及采纳合并协议，(Ii)反对任何收购建议(定义见合并协议)， (Iii)反对对Desktop Metals公司注册证书或章程的任何修订，而该等修订合理地预期会阻止、 阻碍或实质延迟合并的完成，(Iv)赞成任何将Desktop Metals股东会议延期或押后至较后日期的建议(如无足够票数批准及通过合并协议)及(V)反对 任何合理预期会导致合并协议项下任何陈述、担保、契诺、协议或其他责任遭重大违反的行动、协议、交易或建议，或合理预期会阻止、阻碍或重大延迟完成合并的任何行动、协议、交易或建议，惟须受表决协议所载条款及条件规限。

投票协议的前述描述由投票协议的全文所限定，其副本作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。

按 释放

于2024年7月3日，本公司与台式金属发布联合新闻稿，宣布签署合并协议，并于此提供合并协议副本，作为附件99.1。

通过引用合并

本公司向美国证券交易委员会备案的F-3表(档案号333-255960、333-233905、333-251155、333-252848、333-251004、333-249184、333-278368)和S-8表(档案号333-214520、333-24819、333-269436)的注册书中引用了外国私人发行人本报告的内容(不包括本报告的附件99.1和99.2)。 自本表格6-K提交之日起成为表格的一部分，但不得被随后提交或提交的文件或报告所取代。

前瞻性陈述

本表格6-K包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。

此类 前瞻性陈述包括与公司和桌面金属之间的拟议交易有关的陈述，包括有关交易收益和交易预期时间的陈述，以及有关公司和桌面金属业务的信息，包括对前景和所有潜在假设的预期，公司和桌面金属的目标、计划和战略，与公司和桌面金属经营市场的经营趋势有关的信息，包含运营结果或财务状况预测的陈述，以及除涉及活动的历史事实陈述之外的所有其他陈述。公司或桌面金属公司打算、预期、计划、相信或预期未来将发生或可能发生的事件或发展。此类陈述基于管理层的信念和假设，基于管理层目前可获得的信息。除历史事实陈述外，本新闻稿中的所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用“展望”、“指导”、“预期”、“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“估计”等词语来识别。这些前瞻性陈述涉及 已知和未知的风险和不确定因素，可能会导致公司或桌面金属公司的实际结果和表现与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

可能影响未来业绩和业绩的因素和风险 包括但不限于在公司截至2022年12月31日的年度报告20-F表格中的第3.D项 “关键信息-风险因素”、第4项“公司信息”和第5项“经营和财务回顾及展望”以及在分别提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度报告10-K表格中的第1部分第1A项“风险因素”中描述的那些因素和风险。以及在该公司和桌面金属公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中。这些因素包括但不限于：本公司与桌面金属公司之间拟议交易的最终结果，包括桌面金属股东拒绝拟议交易的可能性；宣布拟议交易对本公司和桌面金属公司经营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响；提议交易的时间；可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；在完成拟议交易前满足成交条件的能力(包括任何必要的股东批准)；与完成拟议交易及相关行动相关的其他风险；对公司或桌面金属产品和服务的需求变化 ；全球市场、政治和经济状况，特别是公司和桌面金属运营所在国家的市场、政治和经济状况；政府法规和批准；3D打印市场总体增长幅度；全球宏观经济环境，包括通胀造成的逆风、利率上升、不利的货币汇率和潜在的衰退条件；公司或桌面金属销售的产品的价格或利润率变化的影响，或公司或桌面金属提供的服务的影响，包括转向利润率较低的产品或服务；近期涉及货运公司和其他第三方的全球中断和延误可能对公司或桌面金属的供应链和分销网络造成的潜在不利影响，因此， 公司或桌面金属成功销售现有和新推出的3D打印产品的能力；诉讼和 监管程序，包括可能对公司或桌面金属提起的与拟议交易相关的任何诉讼；添加剂制造行业的快速技术变化的影响，这要求公司和桌面金属 继续开发新产品和创新以满足不断变化的客户需求，这可能对市场 采用公司或桌面金属的产品产生不利影响；以及公司或桌面金属的信息技术系统中断 。

这些 风险以及与拟议交易相关的其他风险将包括在委托书中。虽然此处列出的因素列表 被认为具有代表性，但任何此类列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参考公司和桌面金属公司分别提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件，包括公司和桌面金属公司分别在Form 20-F和Form 10-K年报中确定的风险因素，以及公司于2024年6月3日提交给美国证券交易委员会的公布截至2024年3月31日的季度业绩的Form 6-K报告 。和桌面金属公司最新的季度报告Form 10-Q。本新闻稿中包含的前瞻性 陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除法律另有规定外，公司和桌面金属公司均不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

未提供或邀请

本通知的目的不是也不应构成购买或出售任何证券的要约或征求购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不会在任何司法管辖区内进行任何证券出售，在任何司法管辖区内，此类要约、征求或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年《美国证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

有关交易的其他 信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，Desktop Metals打算向美国证券交易委员会提交委托书。Desktop Metals还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代委托书或桌面金属公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终的委托书(如果可用)将邮寄给Desktop Metal的 股东。敦促投资者和证券持有人仔细阅读委托书和可能提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充 如果这些文件因包含或将包含有关拟议交易的重要信息而可以获得，请仔细阅读其全文。投资者和证券持有人将能够免费获得委托书(如果可用)和其他文件的副本，这些文件包含有关桌面金属和拟议交易的重要信息 ，一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站提交给美国证券交易委员会 在http://www.sec.gov.公司向美国证券交易委员会提交的文件副本可在公司网站上免费获取，网址为：https://investors.nano-di.com/sec-filings-1/default.aspx.

征集活动的参与者

公司、台式金属及其若干董事和高管可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息，包括对他们通过持有证券或其他方式获得的直接或间接利益的描述，载于公司于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告 中。有关桌面金属董事和高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式， 在桌面金属2024年股东年会的委托书中阐述，该声明于2024年4月23日提交给美国证券交易委员会，桌面金属在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中阐述，该报告于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会。委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在委托书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将提交给美国证券交易委员会有关拟议交易的其他材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读委托书 。您可以使用上述来源从公司 或桌面金属获得这些文档的免费副本。

附件 索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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