《信贷协议》第十五条修正案

于2024年6月21日，由Axalta Coating Systems Holding B B.V.(F/k/a Flash Dutch 2 B.V.)签署的信贷协议第15条修正案(本“第15条修正案”)由Axalta Coating Systems Holding B B.V.(F/k/a Flash Dutch 2 B.V.)执行，该私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)根据荷兰法律组织成立，其公司所在地位于荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处注册编号为55948308(“母借款人”)，Axalta Coating Systems U.S.Holdings，Inc.。(F/k/a美国涂料收购公司)，一家根据特拉华州法律成立的公司(“美国借款人”，与母公司借款人一起统称为“借款人”)，Axalta Coating Systems U.S.，Inc.(F/k/a Co.U.S.Inc.)，一家根据特拉华州法律成立的公司(“美国控股”)，Axalta Coating Systems Ltd.，一家百慕大豁免有限责任公司(“控股”)，新循环贷款机构(定义见下文)，本协议的担保方，本协议的担保方和巴克莱银行(Barclays)，作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)和作为抵押品代理(以该身份，称为“抵押品代理”)。除非另有说明，本文中使用的但未另有定义的所有大写术语应具有修订后的信贷协议(定义如下)中为该等术语提供的各自含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、U.S.Holdings、Holdings、不时出借方(“贷款人”)、行政代理和抵押品代理是2013年2月1日生效的信贷协议(在此日期之前修订、修改或补充的“信贷协议”和经本第十五修正案修订的“修订信贷协议”)的当事各方；

鉴于借款人希望(A)(I)根据信贷协议(“新循环信贷”)的条款取得总额为800,000,000美元的新优先担保循环信贷融资，而所得款项将由借款人用于一般企业用途(包括准许收购及其他准许投资及受限制付款)及(Ii)终止信贷协议项下的循环信贷承诺，并偿还其下所有未偿还循环信贷贷款(如有)及其应计及未付利息，(B)支付与新的循环融资有关的费用和开支；及(C)修订信贷协议，以设立新的循环融资，并按经修订的信贷协议对信贷协议作出某些其他更改；

鉴于根据《信贷协议》第2.14节和第2.20节，借款人可根据《信贷协议》的条款和条件，通过设立指定的再融资循环信贷承诺和增加循环承诺等方式获得新的循环融资；

鉴于在第十五条修正案生效之日，借款人应从第十五条修正案中被指定为“新循环贷款机构”的本修正案各方获得新的循环贷款，包括300,000,000美元可用于美元借款的部分(“新美元循环承诺”)和500,000,000美元可用于美元和替代货币借款的部分(“新的多币种循环承诺”，以及与新美元循环承诺一起的“新循环贷款承诺”)。

并根据《信贷协议》第2.14和2.20节的规定，各新循环贷款机构各自同意提供新循环贷款的总金额，相当于本协议附表一所附“新美元循环承付款”和“新的多币种循环承付款”标题下与其名称相对的数额；

鉴于，构成信贷协议项下所需循环贷款人的贷款双方和新的循环融资贷款方(在紧接第1条所述交易完成后，于第15条修订生效日确定)，希望在第15条修订生效日，根据信贷协议第10.01条修订信贷协议；以及

鉴于，巴克莱银行、德意志银行证券公司、摩根大通证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、Truist证券公司、加拿大皇家银行资本市场1、法国巴黎银行证券公司、高盛银行美国公司和M&T银行将各自担任第15修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人(统称为“第十五修正案主要安排人”)。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分的对价--商定如下：

第1节新的循环设施。

(A)根据信贷协议第2.14节，并在满足本协议第3节所述条件的情况下，在第十五次修订生效日，(I)各新循环贷款机构分别按照本协议及经修订的信贷协议中所述的条款，并在符合本协议所述条件的情况下，向借款人提供(X)新美元循环承诺，金额相当于本协议所附附表一“新美元循环承诺”项下与该新循环安排贷款人名称相对的金额；(Y)向借款人提供一项新的多币种循环承诺，金额相当于本协议所附附表一“新的多币种循环承诺”标题中与该新循环安排贷款人名称相对的金额；及(Ii)各L/信用证发行人按本协议及经修订的信贷协议所载条款及受本协议所列条件的限制，各自同意：向借款人提供L信用证承付款，金额与本合同附表一“L信用证承付款”项下与该L信用证发放人姓名相对的金额相同。

(B)新的美元循环信贷承诺及新的多币种循环信贷承诺应分别具有经修订的美元循环信贷承诺及多货币循环信贷承诺的信贷协议所载条款(每种情况下，定义见经修订信贷协议)。自第十五修正案生效日期起及之后，经修订信贷协议中提及的美元循环信贷承诺及多币种循环信贷承诺将分别指新美元循环信贷承诺及新多币种循环信贷承诺。除文意另有所指外，(I)每个新的循环信贷贷款人应构成一个“循环信贷贷款人”和一个“贷款人”，(Ii)每个新美元循环承诺应构成一个“美元循环信贷”

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

(3)每项新的多币种循环信贷承诺应构成“多币种循环信贷承诺”和“循环信贷承诺”，据此发放的贷款应构成“循环信贷贷款”和“贷款”；(4)每个新的美元循环信贷承诺应构成“美元循环信贷贷款人”；及(5)每个新的多币种循环信贷承诺的新循环贷款人应构成“多币种循环信贷贷款人”，在每一种情况下，用于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的。

(C)在第十五修正案生效日期，根据信贷协议签发的信用证应被视为根据经修订信贷协议未偿还的信用证，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动，其中(I)以美元计价的信用证被视为已根据新美元循环承诺签发，(Ii)以任何替代货币计价的信用证被视为根据经修订信贷协议下的新的多币种循环承诺(视情况而定)签发。各新循环贷款机构同意，其应受经修订信贷协议第2.03节的适用条款约束。各L信用证发行人特此同意本条款第一款所规定的交易。

(D)在第十五修正案生效日，L/C预付款和周转额度贷款的参与权将自动被视为根据经修订的信贷协议第2.14(E)节转让和承担，而无需进一步行动。

第二节信贷协议修正案。在满足(或放弃)本合同第3节规定的条件的前提下，双方同意，自第十五次修正案生效之日起，(A)对信贷协议进行修改，以删除本合同附件A所列的受损文本(以与以下示例相同的方式在文字上表示：省略文本)，增加下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，并修改省略文本和/或带下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：省略文本和/或带下划线文本)，如附件A所示，(B)显示A-1，现修订信贷协议D和M-1，并将其全部替换为作为附件B的本第十五条修正案的附件。(C)现修订附表1.01(K)和2.01，并将其全部替换为作为附件C的本第十五条修正案的附件。

第三节本修正案生效的条件。本第十五条修正案将于下列条件得到满足(或由行政代理全权决定放弃)的日期(该日期，即“第十五条修正案生效日期”)生效：

(A)签立对手方：每一借款人、U.S.Holdings、Holdings、行政代理、抵押品代理、构成信贷协议项下所需循环贷款人的新循环贷款机构一方(在第15修正案生效日期，紧接第1条所述交易完成后确定)，以及本合同的其他担保方应已签署本合同的对应方(无论是相同的还是不同的对等方)，并应已向行政代理的律师Cravath，Swine&Moore LLP交付(包括以.pdf或其他电子传输的方式)副本；

(B)费用、成本和开支：借款人应已通过电汇立即可用的资金，(I)向行政代理支付根据借款人和第十五修正案牵头安排人之间与本第十五条修正案有关的任何费用或聘书应支付的所有费用，(Ii)应付行政代理、第十五修正案牵头安排人和贷款人的所有费用(包括但不限于，根据下文第4节要求支付的费用)，以及(Iii)应支付给行政代理、第十五修正案牵头安排人和每一贷款人的当时应支付的任何其他补偿，对于费用，在第十五修正案生效日期之前至少两(2)个工作日开具发票；

(C)没有失责；陈述和担保：(I)在第十五修正案生效日不存在违约或违约事件，或在第十五修正案生效日生效后立即发生违约或违约事件，以及(Ii)信贷协议第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的所有陈述和担保在第十五修正案生效日及截至第十五修正案生效日在所有重要方面都应真实和正确(如果任何该等陈述或担保已经受到重大程度的限制)，除非该等陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已具有重大程度)，但(X)信贷协议第5.05(A)及5.05(B)节所载的陈述及保证应分别被视为指根据信贷协议第6.01(A)及(B)节提供的最新财务报表，及(Y)第5.07节所载的陈述及保证应视为经修订的信贷协议所载者；

(D)官员证书：行政代理应已从美国借款人那里收到一份由美国借款人的负责官员签署的证书，该证书由美国借款人代表以借款人代表的身份签署，(I)证明符合前述(C)和(Ii)条的要求，并合理详细地证明了截至第十五修正案生效日期按形式计算的增量金额；

(E)偿付能力证书：行政代理应已从控股公司的首席财务官或类似官员或经理那里(在合并的基础上)收到一份偿付能力证书(紧接在《第十五修正案》生效和在第十五修正案生效日期设立新的循环融资机制之后)，基本上采用《信贷协议》附件一的形式；

(F)组织程序、文件等：应已向行政代理交付(A)每一国内贷款方的每份组织文件的副本，(B)经适用的政府当局在适用的范围内核证的截至最近日期的每一国内贷款方的董事会或类似管理机构的决议的副本，该决议批准和授权本第十五修正案和经修订的信贷协议的执行、交付和履行，经主管官员核证，该决议在第十五修正案生效之日是完全有效的，未作任何修改或修改；以及(C)良好的信誉证书或其同等效力，境内贷款当事人所在地区的境内贷款当事人；

(G)法律意见：行政代理应已收到(I)借款人和控股公司的特别法律顾问Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的意见，(Ii)Walkers的意见

(百慕大)有限公司、百慕大控股的法律顾问及(Iii)行政代理的荷兰法律顾问Clifford Chance LLP，仅就母借款人而言，每一项均以行政代理、抵押品代理和贷款方的形式和实质合理地令行政代理满意；

(H)母公司借款人和控股公司的组织文件：行政代理应收到与母公司借款人和控股公司有关的下列文件：

(1)母借款人的公司章程(成文法)和公司章程副本(Oprichtingsakte)，以及母借款人的荷兰商业登记簿(HandelsRegister)的摘录(Uittreksel)；

(Ii)公司注册证书、组织章程大纲及公司章程副本一份；

(Iii)母借款人的董事总经理董事会及控股集团董事局的决议副本一份，该决议批准母借款人作为一方的贷款文件的条款及拟进行的交易，并议决该公司签立其作为一方的贷款文件；及

(四)母借款人股东(S)决议案副本。

(I)新的循环贷款预付费用：行政代理应已从借款人收到(由新循环贷款机构承担)的预付费用，其数额为：(I)就任何贷款人的新循环贷款承诺总额而言，最高不超过该新循环贷款机构在紧接第十五修正案生效日期前的信贷协议下的循环信贷承诺总额，即该部分循环信贷承诺的0.10%；及(Ii)就任何新循环融资贷款机构的循环承诺而言，超过第(I)款所规定的金额。其新循环融资承诺中这一部分的0.25%；

(J)《爱国者法案》和《实益所有权证明》：如果出借方在第十五条修正案生效日期前不少于五(5)个工作日以书面形式提出要求，行政代理应在本第十五修正案生效前收到：(I)监管机构根据适用的《了解你的客户》和反洗钱规则和条例所要求的关于借款人的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和(Ii)《联邦判例汇编》第31节1010.230节所要求的关于借款人实益所有权的证明；

(K)抵押：对于每一项改进的抵押财产，联邦紧急事务管理署的标准洪水危险确定应为“贷款寿命”；

(L)借款通知：如适用，行政代理应已收到以修订信贷协议附件A-1的形式填写妥当的承诺贷款通知，请求根据修订信贷协议第2.02(A)节的要求在修订生效日期借入新循环融资项下的贷款；但是，如果不抵挡修订信贷协议中任何相反的规定，该承诺贷款通知可以不晚于修订信贷协议交付给行政代理

下午12：00以下(纽约市时间)第十五修正案生效日期前一个工作日；以及

(M)终止通知：根据信贷协议第2.06(A)节的规定，行政代理应已在第十五修正案生效日期收到关于信贷协议项下循环信贷承诺的终止通知。

行政代理应将第十五条修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第四节成本和费用。每一贷款方在此再次确认其根据信贷协议第10.04条的义务，向行政代理支付和偿还与本第十五修正案和与此相关的所有其他文件和文书的谈判、准备、执行和交付所产生的所有合理成本和开支(包括但不限于Cravath、Swine&Moore LLP的合理费用)。

第五节补救措施。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本第十五条修正案应构成贷款文件。

第六节陈述和保证。为促使行政代理和本合同的贷款方订立本第十五条修正案，本合同的每一方当事人在第十五条修正案生效之日向本合同的行政代理和贷款方作出声明并保证，在每个情况下：

(A)该第十五条修正案已由其正式授权、签立和交付，该第十五条修正案和信贷协议中的每一条均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受下列条件限制者除外：(I)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或类似的普遍适用的法律，这些法律一般涉及或限制债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑，以及(Ii)为建立或完善贷款当事人授予抵押品的留置权而必需的备案和登记的需要；和

(B)截至第十五修正案生效之日，在紧接第十五修正案生效之前和之后，均不存在违约或违约事件。

第七节生效后的承诺。在本合同附表II规定的适用日期或之前(该日期可由行政代理在其合理的酌情权下延长)，控股公司应并应促使对方借款方采取本合同附表II规定的行动。

第8节信贷协议和贷款文件的参考和效力。

(A)于第十五项修订生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似字眼时，凡提及经修订信贷协议，即指经修订信贷协议，而任何贷款文件中对信贷协议的任何提及，均指及提及经修订信贷协议。本第十五条修正案应构成根据下列条件生效的《再融资修正案》

信贷协议第2.20节以及设立循环信贷承诺的修正案根据信贷协议第2.14节增加。

(B)经本第十五条修正案特别修订的信贷协议，现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面予以批准及确认。每份抵押品文件和所有其他贷款文件应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。在不限制上述一般性的情况下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品确实并将继续保证债务(包括与新循环融资有关的债务)的偿付，以及根据该等抵押品文件明示或声称已担保的其他债务和债务，所有留置权在本第十五修正案生效后继续完全有效和有效。

(C)本第十五条修正案的执行、交付和效力，除本修正案明确规定外，不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救办法，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。本第十五条修正案不应构成信贷协议或其他贷款文件的更新。

第九节确认和确认。借款人和本协议的其他借款方中的每一方都承认本第十五条修正案的条款，并在此为担保各方的利益，在本第十五条修正案生效后，立即就其所属的每份贷款文件同意和/或确认：

(A)其在每份此类贷款文件下的所有义务、债务和债务，包括保证和赔偿义务以及因本第十五条修正案而产生的任何新的义务、债务和债务，应继续完全有效和有效；

(B)每份贷款文件中所载的其所有担保义务和所有赔偿义务，均延伸至因本第十五修正案(包括但不限于经修订的信贷协议)而根据贷款文件承担的任何新义务；及

(C)根据每份该等贷款文件所产生及产生的所有留置权及担保权益在此明确确认，并持续保持十足效力及效力，而每项该等留置权及担保权益在经修订信贷协议第5.18节所规定的范围内的完善地位及优先权继续全面有效及持续有效，不受减损、未中断及未解除，作为其在经修订信贷协议及其在贷款文件中的担保项下的义务、负债及债务的抵押品担保，以及根据该等贷款文件明示或声称已根据该等贷款文件担保的其他负债及义务。

第10节联合牵头安排人和联合簿记管理人。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，联合牵头安排人不具有本第十五修正案规定的任何权利、权力、义务、责任或义务。借款人在此确认并同意，每个联合牵头安排人及其关联方的行为应遵守信贷协议第10.05条下的赔偿条款，该条款在作必要的必要修改后并入本文作为参考。

第11款实施法律；司法管辖权等。第十五条修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不实施其法律冲突原则，但包括纽约州一般债务法的第5-1401条。此外，信贷协议第10.15(B)条、第10.15(C)条、第10.16条和第10.17条的规定在必要时应视为通过引用并入本合同。

第12条对应物。本第十五条修正案可以任何数量的副本执行，也可以由本修正案的不同当事方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时应为原件，但所有这些副本应共同构成同一份文书。应向美国借款人和行政代理提交一套完整的副本。

第13条电子执行。本第十五条修正案或本修正案的任何修正案或其他修改或修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本第十五条修正案或其任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)的任何签名可通过传真、电子邮件(包括.pdf)或符合2000年美国联邦ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法(包括但不限于统一电子交易法或其他适用法律，例如www.docusign.com)的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。

[此页的其余部分故意留空。]

特此证明，双方已使本第十五修正案于上述首次写下的日期正式签署。

阿克萨尔塔涂装系统有限公司，AS控股

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

    

Axalta涂层系统荷兰控股公司，作为母公司借款人

作者：/s/ Tobias Kamphausen

姓名：托比亚斯·坎普豪森

标题： 董事总经理

    

Axalta涂层系统美国公司，AS
美国控股公司

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

Axalta Coating Systems美国控股公司作为美国借款人

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

仅根据本十五修正案第9节：

Axalta涂层系统IP公司。有限责任公司

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

Axalta涂层系统美国有限责任公司

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

Axalta涂层系统美国控股公司。

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

Axalta涂层系统有限责任公司

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

美国Axalta粉末涂料系统公司

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

U-POL美国公司

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

阿拉巴马州杜拉涂层产品公司。

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

杜拉涂层产品有限公司。

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

Axalta涂层系统比利时BV

作者： /s/安东尼·梅西

姓名：安东尼·梅西

北京时间标题：董事

Axalta涂层系统百慕大金融1有限公司。

作者： /s/卡尔·安德森

姓名：卡尔·安德森

职务：高级副总裁兼首席财务官

官

阿克萨尔塔涂层系统加拿大公司

作者：/s/ Brent Jamieson

姓名： 布伦特·贾米森

主办方：总裁

德国Axalta涂装系统控股有限公司千克

由其普通合伙人代表
Axalta涂装系统Verwaltungs GmbH

作者： /s/ Götz-Georg Tautz

姓名： 格茨-格奥尔格·陶茨

标题： 董事总经理

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 普罗库主义者

Axalta涂层系统德国Beteiligungs GmbH

作者： /s/ Götz-Georg Tautz

姓名： 格茨-格奥尔格·陶茨

标题： 董事总经理

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 普罗库主义者

        

阿克萨尔塔涂层系统德国有限公司。千克

由其普通合伙人代表
德国Axalta涂装系统控股有限公司千克
其本身由其普通合伙人代表
Axalta涂装系统Verwaltungs GmbH

作者： /s/ Götz-Georg Tautz

姓名： 格茨-格奥尔格·陶茨

标题： 董事总经理

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 普罗库主义者

    

Axalta涂装系统Verwaltungs GmbH

作者： /s/ Götz-Georg Tautz

姓名： 格茨-格奥尔格·陶茨

标题： 董事总经理

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 普罗库主义者

    

Axalta涂层系统融资1 S.？R.L.

有限责任公司

63，rue de Rollingergrund，L-2440卢森堡

皇家海军编号：B173442

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 董事总经理

Axalta涂层系统融资2 S.？R.L.

有限责任公司

63，rue de Rollingergrund，L-2440卢森堡

皇家海军编号：B174719

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 董事总经理

Axalta涂层系统公司为3 S.？R.L.

有限责任公司

63，rue de Rollingergrund，L-2440卢森堡

皇家海军号码：B192339

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 董事总经理

Axalta涂层系统卢森堡控股2 S.？R.L.

有限责任公司

63，rue de Rollingergrund，L-2440卢森堡

皇家海军号码：B173385

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 董事总经理

Axalta涂层系统卢森堡控股公司

有限责任公司

63，rue de Rollingergrund，L-2440卢森堡

皇家海军号码：B171370

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 董事总经理

Axalta涂层系统亚洲控股公司。

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 董事总经理

Axalta涂装系统比荷卢公司

作者： /s/ Hermannus Lodewijk Verschoor

姓名： 赫尔曼努斯·洛德维克·韦尔肖尔

标题： 董事总经理

Axalta涂层系统荷兰控股公司

作者： /s/托比亚斯·坎普豪森

姓名： 托比亚斯·坎普豪森

标题： 董事总经理

    

Axalta涂层系统EMEA Holding B.V.

作者： /s/ Hermannus Lodewijk Verschoor

姓名： 赫尔曼努斯·洛德维克·韦尔肖尔

标题： 董事总经理

    

梅塔拉克B.V.

作者： /s/ Hermannus Lodewijk Verschoor

姓名： 赫尔曼努斯·洛德维克·韦尔肖尔

标题： 董事总经理

        

Axalta涂层系统瑞士有限公司

作者： /s/克劳斯-格奥尔格·加斯特

姓名： 克劳斯-格奥尔格·加斯特

标题： 董事总经理

Axalta涂装系统有限公司

作者： /s/克劳斯-格奥尔格·加斯特

姓名： 克劳斯-格奥尔格·加斯特

标题： 管理总裁

安德烈科赫股份公司

作者： /s/ Fabien Boschetti

姓名： 法比安·博舍蒂

标题： 董事局主席

Pearl Investment AG

作者： /s/ Fabien Boschetti

姓名： 法比安·博舍蒂

标题： 董事局主席

Axalta涂层系统英国(2)有限公司

作者： /s/法雷尔·多兰

姓名： 法雷尔·多兰

标题： 主任

Axalta涂层系统英国(3)有限

作者： /s/法雷尔·多兰

姓名： 法雷尔·多兰

*标题：中国建设董事

Axalta涂层系统英国控股有限公司

作者： /s/法雷尔·多兰

姓名： 法雷尔·多兰

标题： 主任

阿克萨尔塔涂装系统英国有限公司

作者： /s/法雷尔·多兰

姓名： 法雷尔·多兰

标题： 主任

阿克萨尔塔粉末涂料系统英国有限公司

作者： /s/约翰·里奇韦

姓名： 约翰·里奇韦

标题： 主任

U-POL FinCo Limited

作者：/s/ Michael Howard Pentecost

姓名： 迈克尔·霍华德·五旬节

职务：总监

U-POL BIDCO有限公司

作者：/s/ Michael Howard Pentecost

姓名： 迈克尔·霍华德·五旬节

职务：总监

U-POL收购有限公司

作者：/s/ Michael Howard Pentecost

姓名： 迈克尔·霍华德·五旬节

职务：总监

U-POL Bond Limited

作者：/s/ Michael Howard Pentecost

姓名： 迈克尔·霍华德·五旬节

职务：总监

U-POL夹层有限

作者：/s/ Michael Howard Pentecost

姓名： 迈克尔·霍华德·五旬节

职务：总监

U-POL产品有限公司

作者：/s/ Michael Howard Pentecost

姓名： 迈克尔·霍华德·五旬节

职务：总监

U-POL受限

作者：/s/ Michael Howard Pentecost

姓名： 迈克尔·霍华德·五旬节

职务：总监

U-POL控股有限公司

作者：/s/ Michael Howard Pentecost

姓名： 迈克尔·霍华德·五旬节

职务：总监

BARCLAYS BANK PLC，作为行政代理人、抵押代理人、新循环贷款贷方、信用证发行人和摇摆线贷方

作者： /s/ Kevin Crealese

姓名： 凯文·克雷莱斯

标题： 董事总经理

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：德意志银行纽约分行

作者：/s/ Philip Tancorra

姓名：菲利普·坦科拉

标题：董事

作者：/s/ Suzan Onal

姓名：苏珊·奥纳尔

标题：董事

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：摩根大通银行，不适用

作者：/s/ James Shender

姓名：詹姆斯·申德

职务：董事高管

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：美国银行，不适用

作者：/s/穆克什·辛格

姓名：穆凯什·辛格

标题：经营董事

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：花旗银行，不适用

作者：/s/ David Jaffe

姓名：大卫·贾菲

职务：总裁副

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：TRUIST Bank

作者：/s/ Alexander Harrison

姓名：亚历山大·哈里森

标题：董事

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：加拿大皇家银行

作者：/s/ Sinan Tarlan

姓名：西南·塔兰

标题：授权签字人

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：法国巴黎银行

作者：/s/ Victor Padilla

姓名：维克多·帕迪拉

职务：总裁副

作者：/s/ Miko McGuire

姓名：米科·麦奎尔

职务：总裁副

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：GOLDMAN SACHS BANK USA

作者：/s/ Andrew Vernon

姓名：安德鲁·弗农

标题：授权签字人

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：M & T Bank

作者：/s/Donna J. Emhart

姓名：唐娜·J·埃姆哈特

标题：董事

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：亨廷顿国家银行

作者：/s/Josie Counts

姓名：乔西·计数

职务：总裁副

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：UNICRDIT BANK GMBH，纽约分公司

作者：/s/ Edward Herko

姓名：爱德华·赫科

标题：董事

对于任何需要第二行签名的机构：

作者：/s/ Peter Daugavietis

姓名：彼得·多加维蒂斯

标题：董事

签名页至第十五页

修正案日期自第一天起

上写，致Axalta涂层

荷兰控股系统B. V.和

Axalta涂层系统美国控股，

Inc.信贷协议

作为新循环贷款贷方和信用证签发人执行本协议：

机构名称：联合银行

作者：/s/ Edward J. Goedecke

姓名：爱德华·J·戈德克

头衔：高级副总裁

附表I

[向管理代理提交文件]

附表II

[向管理代理提交文件]

附件A

请参阅附件。

    

信贷协议

日期：2013年2月1日

其中

Axalta涂层系统荷兰控股公司(F/k/a Flash Dutch 2 B.V.)

和

Axalta涂层系统美国控股公司(F/K/a美国涂料收购公司)，

作为借款人，

阿克萨尔塔涂装系统有限公司

作为控股公司，

Axalta涂层系统美国公司(F/K/A涂料公司)美国公司)，

作为美国控股公司，

巴克莱银行，

作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/信用证的发行人，

本合同的其他贷款方，

巴克莱银行，
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，
花旗集团全球市场公司，
花旗银行，北卡罗来纳州
花旗集团美国公司，
花旗集团北美公司，
德意志银行证券公司
摩根士丹利高级基金有限公司
瑞银证券有限责任公司，
杰富瑞金融有限公司

和
三井住友银行

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

花旗集团全球市场公司，

花旗银行，北卡罗来纳州

花旗集团美国公司

和

花旗集团北美公司，

共同作为协同内容代理

和
德意志银行证券公司

和
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

作为共同文档代理

目录

页面

第一条定义和会计术语见下表1

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节说明了其他解释规定；第8882条。

第1.03节是荷兰的术语；卢森堡的术语是第9084节，第1.04节是荷兰的会计术语，第9286节是卢森堡的。

第1.05节：*9386

第1.06节引用了与之相关的协议和法律。第1.07节引用了《纽约时报》第1.387节。

第1.08节规定了付款或履约的时间安排：9387。

第1.09节介绍了货币等价物，一般为9387。

第1.10节介绍了货币政策的变化：9488

第1.11节：信用证金额：9488。

第1.12节：预测计算：9588。

第1.13节介绍了9589个篮子的计算。

第1.14节规定了某些担保和安全原则；第1.15节规定了借款人代表；第9689条规定了担保和安全原则。

第1.16节：外国担保人条款：第1.9690节。

第1.17节是澳大利亚银行业务守则的第1.18节，是第9690节的第1.18节，是第9690节的分部。

第1.19节规定了适用于9790的某些测试。

第二条.第2.01条第2.01款规定的承诺额和信贷展期适用于第9891条规定的贷款

第2.02节规定了贷款的借款、转换和续期，第9993节规定了第2.03节和第2.03节，第2.03节规定了贷款人的借款、转换和续期，第9993节规定了10295。

第2.04节：周转额度贷款：112106。

第2.05节规定，提前还款不超过115109。

第2.06节规定终止或减少承诺额：121115；第2.07节：偿还贷款：123116

第2.08节规定利率为123117美元。

第2.09节：收费：125119美元。

第2.10节：利息和手续费的计算；适用利率的追溯调整：125119

第2.11节提供了负债的证据：126120。

第2.12节适用于一般支付；行政代理的追回适用范围适用于127121年第2.13节适用于支付分担的适用范围：29123。

第2.14节提供增量设施：130124美元

第2.15节：保留135129元人民币。

第2.16节：保留135129美元。

第2.17节：新的增量票据：：135129

页面

第2.18节：现金抵押品：137131

第2.19节禁止违约贷款人：138132。

第2.20节规定的再融资债务比例为140134。

第三条：税收、增加的成本保护和违法性：143136

第3.01节：税费：143136美元。

第3.02节规定了货币等价物：150144。

第3.03节禁止违法性罚款151144第3.04节禁止无法确定151145的利率。

第3.05节增加了成本，减少了回报；资本充足率增加了160151，3.06节减少了融资损失，减少了162152。

第3.07节规定了适用于所有赔偿请求的事项；第3.08节规定了在某些情况下更换贷款人；第3.08节规定了赔偿要求；63153节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。

第四条信贷展期的先决条件：166156

第4.01节：第一节。[已保留]    166156

第4.02节规定了166156年中所有信贷延期的条件。

第167157条：陈述和保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律167157

第5.02节授权；不得违反第167157条

第5.03节政府授权；其他异议：167157

第5.04节具有约束力：168158。

第5.05节财务报表；没有实质性不利影响：168158；第5.06节诉讼；168158

第5.07节收益的使用：168158美元

第5.08节财产所有权；169159美元的留置权

第5.09节环境合规性：169159

第5.10节税额为170160美元

第5.11节员工福利计划：170160

第5.12节子公司；股权：171161

第5.13节保证金规定；《投资公司法》：172162

第5.14节披露：172162。

第5.15节遵纪守法：172162

第5.16节知识产权；许可证等包括172162第5.17节偿付能力173163

第5.18节完美性等：173163

第5.19节反恐怖主义法；外国资产管制处：174163

第5.20节反腐败法：174164版

第5.21节中央管理；主要利益中心：174164

页面

第六条--175165年前的平权公约

第6.01节财务报表：175165

第6.02节证书；其他信息：176166；第6.03节：通知；178168

第6.04节纳税：179169美元

第6.05节：保存存在等。179169。

第6.06节物业保养：179169。

第6.07节保险费的维护：179169

第6.08节遵纪守法：180170

第6.09节书籍和记录：180170。

第6.10节检验权：180170

第6.11节收益的使用：181171美元

第6.12节保证义务和给予担保的公约：181171

第6.13节遵守环境法律：183173

第6.14节 进一步保证 183173

第6.15节 评级维持 184174

第6.16节 收盘后承诺 185175

第6.17节主要利益中心 185175第6.18节 与附属机构的交易 185175

第七条.否定契诺 186176

第7.01节 留置权 186176

第7.02条 投资 191181

第7.03节 负债 195185

第7.04节 根本性变化 199189

第7.05节 处置 201191

第7.06节 受限制付款 203193

第7.07节 业务性质的变化 207197

第7.08节：第一节。[已保留]    207197

第7.09节 繁重的协议 207197

第7.10节 保留 209199

第7.11节 财务契诺 209199

第7.12节 会计变更 209199

第7.13节 债务预付款等;修正案 209199

第八条.违约事件和补救措施 210200

第8.01节违约事件210200

第8.02节违约事件的补救措施213203

第8.03节儿童的治愈权：214204

第8.04节--资金的运用：--215205

页面

第九条。行政代理和其他代理：217207美元

第9.01节：关于代理人的指定和授权217207

第9.02节规定了218208年中的职责下放。

第9.03节规定了代理人的法律责任：219209。

第9.04节介绍了代理商的信任度：220210。

第9.05节：违约通知：221210。

第9.06节：信贷决定；代理人信息披露：221211

第9.07节：221211年度代理人的赔偿

第9.08节以个人身份任职的代理：222212美元

第9.09节继任代理人：222212

第9.10节行政代理可将索赔证明存档至224214第9.11节第9.11节抵押品和担保事项第225215节第9.12节[已保留]    226216

第9.13节[已保留]    226216

第9.14节其他代理人；安排人和管理人负责226216第9.15节有担保的现金管理协议和有担保的对冲

226216美元的协议额

第9.16节规定了补充代理人的任命：226216节规定了9.17节规定的预扣税金规定：228218

第9.18节规定了ERISA的某些事项：228218

第十条.其他项目：229219

第10.01条修正案等适用于229219。

第10.02条通知；第233223条电子通信；第10.03条无豁免；累积补救；第236226条执行；第10.04条费用和税费第237227条

第10.05节借款人对238228美元的赔偿第10.06节从239229美元拨备的付款

第10.07节继承人和受让人：240230。

第10.08节保密规定：247237

第10.09节抵销248238美元

第10.10节利率限制：249239

第10.11节对应部分：249239。

第10.12节整合；有效性评估：249239

第10.13节陈述和保证的存续：250240第10.14节可分割性：250240第10.15条管辖法律；管辖权；等等：250240

第10.16节法律程序文件的送达：251241第10.17节放弃由陪审团审判的权利：252241第10.18节具有约束力：252242

第10.19节不承担咨询或受托责任252242第10.20节关联活动：253242

第10.21节转让和某些其他事项的电子签立

文件数量：253243。

第10.22节：《美国爱国者法案》：253243

第10.23节规定借款人的连带责任：254244节：第10.24节：判决货币：256246。

第10.25节 放弃主权豁免 256246

第10.26节 承认并同意对受影响的金融机构进行救助 257247

第10.27节 有关任何支持的QFC的确认 257247第10.28节 从属地位 258248

第10.29节 许可 248

第Xi条贷方损失分担中间人协议 258249第11.01节 定义的术语 259249

第11.02节 发生时适用于贷方的特殊规定

重新分配事件 259249

附表

1%的外国担保人

1.01（e） 禁止子公司担保的合同1.01（f） [已保留]

1.01(K)修订现有信用证

2.01 承诺和按比例分享4.01（a）（x） [已保留]

5.08(B)业主拥有的房地产

5.09    [已保留]

5.12%控股子公司和其他股权投资

5.16*知识产权事务

6.16 收盘后承诺

6.18%与关联公司达成交易

7.01%保留现有留置权

1.2.现有投资

1.3.现有债务（包括现有信用证）

7.09%签署了繁琐的协议

10.02 行政代理办公室，某些通知附件

表格

1.1.承诺贷款通知

1.2.信用证信用延期请求

B银行发布摆动额度贷款通知

1.1. B-6项注释

1.2.循环信用票据

1.3.摇摆线笔记

D 合规证明

1.1.任务和假设

1.2.行政调查问卷

6保证

7安全协议

8抵押形式

9偿付能力证书

10公司间隶属协议

1.1.美国税务合规证书

1.2.美国税务合规证书

1.3.美国税务合规证书

本信贷协议(“本协议”)日期为2013年2月1日，由Axalta涂层系统荷兰控股公司(F/k/a Flash Dutch 2 B.V.)和Axalta涂层系统美国控股公司签订，该协议是一家根据荷兰法律组织和成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处注册编号为55948308(“母借款人”)。(F/k/a美国涂料收购公司)，一家根据特拉华州法律成立的公司(“美国借款人”，与母公司借款人一起，统称为“借款人”)，Axalta Coating Systems U.S.，Inc.(F/K/A涂料公司)美国公司)，一家根据特拉华州法律成立的公司(美国控股公司)，Axalta Coating Systems Ltd.，一家百慕大豁免有限责任公司(“控股”)，每一贷款人不时与本协议当事人(统称为“贷款人”，个别为“贷款人”)、巴克莱银行、花旗全球市场公司、花旗银行、花旗美国公司、花旗北美公司、德意志银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、瑞银证券有限责任公司、Jefferies Finance LLC和三井住友银行为联合牵头安排人和联合簿记管理人，花旗全球市场公司，花旗银行，N.A.，花旗美国公司。和Citicorp North America，Inc.共同担任德意志银行证券公司的辛迪加代理。和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为联席文件代理，巴克莱银行作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/C发行人。

初步陈述

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

第1.01节列出了定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“调整后的欧洲货币利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币利率借款而言，其年利率等于：(A)就以欧元计价的任何欧洲货币利率借款而言，(I)根据“欧洲货币利率”定义(B)条款对该利息期间的欧元借款的欧洲货币利率，以及(Ii)仅就任何循环信贷贷款而言，0.00%的年利率，以及(B)就以任何替代货币(欧元除外)计价的任何欧洲货币利率借款而言，(I)根据“欧洲货币利率”定义(C)的欧洲货币利率，就该利息期间的该其他替代货币而言，以较大者为准；及(Ii)仅就循环信贷贷款而言，年利率为0.00%。

“调整后期限SOFR”是指，（a）对于B-6美元贷款的任何利息期，每年的利率等于该利息期的SOFR期限;（b）对于任何

循环信用贷款的利息期，年利率等于（i）该利息期的SOFR期限加上（ii）SOFR期限调整;前提是（x）仅针对B-6美元期限贷款，如果如此确定的调整后期限SOFR始终低于0.50%，则调整后期限SOFR应被视为0.50%，并且（y）仅就循环信用贷款而言，如果如此确定的调整后期限SOFR小于0.00%，则调整后期限SOFR应被视为0.00%。

“行政代理人”是指巴克莱银行以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，通过其指定的附属公司或分支机构行事，或本条款允许的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址和附表10.02所列的账户(如适用)，关于该货币，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指基本上采用附件E-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理人相关人员”是指每一代理人及其关联方。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、安排人、辛迪加代理人、共同文件代理人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”具有第10.24节规定的含义。

“全额收益率”指，就任何债务而言，这类债务的收益率，无论是以固定利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、指数下限或其他形式，在每一种情况下，此类债务的借款人一般应向此类债务的贷款人支付；但原始发行贴现和预付费用应等同于假定期限为四年至到期的固定利率或保证金，且不包括安排费用、结构费、计价费用、承诺费、未使用的额度费用、包销费以及任何修订和类似费用(不论是全部或部分支付给此类债务的贷款人)。

“替代货币”指的是欧元、澳元、加元、英镑和日元。

“预期治愈期限”具有第8.03(A)节规定的含义。

“适用承诺费”是指每年的百分比，该百分比等于(A)从第十八条修正案生效之日起至紧随根据第6.02(B)节交付合规性证书之日之后的第一个营业日的第一个营业日为止，就第十八条修正案生效日期之后结束的第一个完整财政季度而言，每年0.25%，以及(B)此后，行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规性证书中规定的参考第一留置权净杠杆率确定的每年适用百分比：

因第一留置权净杠杆率变化而导致的适用承诺费的任何增减，应自根据第6.02(B)节交付适用的合规证书之日后的第一个工作日起生效；然而，在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节要求交付任何年度或季度财务报表但未交付(或根据第6.02(B)节要求交付与该财务报表相关的合规证书但未交付)之日之后的任何时间，从紧接该日期之后的第一个营业日开始至紧接该财务报表之日之后的第一个营业日(或如果较晚，则持续到紧接该财务报表之日之后的第一个营业日)，在不考虑第一个留置权净杠杆率(X)的情况下适用该定价水平。与该等财务报表有关的合规证书)，或(Y)如果违约事件已发生且仍在继续，则在任何时候交付。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)对于B-6美元定期贷款，SOFR定期贷款年利率为2.00%，基本利率贷款年利率为1.00%；

(b)    [保留区];

(C)就循环信贷安排而言，自第十八项修正案生效日起至紧接根据第6.02(B)节交付符合证书之日后的第一个营业日之后的第一个营业日为止，(A)对于欧洲货币Term基准贷款和SONIA利率贷款或定期SOFR贷款，(A)年利率为1.50%，以及(B)基本利率贷款和(C)SONIA利率贷款的年利率为0.50%，

1.5326%(包括周转额度贷款)和加拿大最优惠贷款，以及(Ii)此后的任何一天，行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规证书中规定的参考第一留置权净杠杆率确定的每年适用百分比如下：

由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；然而，在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节要求交付任何年度或季度财务报表但未交付(或根据第6.02(B)节要求交付与该财务报表相关的合规证书但未交付)之日之后的任何时间，从紧接该日期之后的第一个营业日开始至紧接该财务报表之日后的第一个营业日(或如果较晚，则持续至紧接该财务报表之日之后的第一个营业日)，在不考虑第一留置权净杠杆率(X)的情况下适用。与该等财务报表有关的合规证书)，或(Y)如果违约事件已发生且仍在继续，则在任何时候交付。

尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.10(B)节的规定。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何期限B-6美元贷款或循环信贷贷款，对该贷款有承诺或在此时分别持有期限B-6美元贷款或循环信贷贷款的贷款人，(B)对于信用证的升华，(1)每个L/C发行人，和(2)如果已根据第2.03(A)节签发任何信用证，循环信贷贷款人，(C)对于循环额度贷款，(I)循环额度贷款人及(Ii)如根据第2.04(A)节有任何未偿还的循环额度贷款，循环信贷贷款人；(D)就任何新期限贷款而言，当时持有新定期贷款的贷款人；及(E)就任何指定再融资债务而言，持有特定再融资定期贷款或指定再融资循环贷款的贷款人。

“认可银行”具有“现金等价物”定义第(D)款规定的含义。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“安排人”是指巴克莱、CS Securities、花旗、德意志银行证券公司、MSSF、UBS Securities LLC、Jefferies和SMBC各自作为独家联合牵头安排人和簿记管理人的每一家。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指实质上以附件E-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和实质进行的转让和假设。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁按资本租赁入账)的资本化金额。

“澳元银行票据利率”是指，对于任何利息期间以澳元计价的任何借款，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的澳大利亚银行票据掉期参考利率(BID)，其期限与适用的路透社屏幕页面(当前为BSY页)上显示的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，在其他商业信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)，截至上午11：00。(悉尼时间)；但如如此厘定的澳元银行汇票年利率低于0.00%，则该利率应视为年利率0.00%。

“澳大利亚银行业务守则”系指澳大利亚银行家协会发布的“银行业务守则”。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚PPSA”指澳大利亚的“2009年个人财产证券法”(Cth)(不时修订)。

“自动延期信用证”具有第2.03(C)(Iii)节规定的含义。

“AWG”具有第5.19节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行税”是指任何接受者或其任何关联公司根据或与其资产负债表或资本基础、该人的任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合有关而应支付的任何金额，包括但不限于2011年《金融法》中规定的银行税，以及在任何司法管辖区以类似基础或类似目的征收的任何其他税或税，或2011年2月22日欧盟委员会关于金融业征税的咨询文件或欧盟7月15日第806/2014号条例建立的单一解决机制所设想的任何金融活动税(或其他税)。在每一种情况下，在第11条修正案生效日对本协议的任何贷款方有效的范围内，(X)按第11条修正案生效日的利率，或(Y)在第11条修正案生效日对任何非本协议一方的贷款方的利率，在该贷款方成为本协议项下的贷款方的日期的利率。

“巴克莱”指的是巴克莱银行。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，其等于(A)该日的联邦基金利率加1%的1/2，(B)该日的最优惠贷款利率，(C)就定期SOFR贷款而言，在该日(或如果该日不是营业日，则为下一个前一营业日)公布的调整后期限SOFR，其利息期为一个月加每年1%，以及(D)(I)仅就循环信用贷款而言，年利率为1.00%；及(Ii)仅就B-6美元贷款而言，年利率为1.50%。

“基准利率贷款”是指以美元计价、以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“BBR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的BBR贷款。

“BBR贷款”是指以澳元银行票据利率为基础计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人转让和假设”是指由美国借款人、任何新的母公司借款人签订的转让和假设协议，并得到行政代理和抵押品代理的确认，基本上采用本合同附件O的形式，或以行政代理合理满意的形式和实质，并经不时修改、补充或以其他方式修改。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款方”是指控股公司、借款方、担保人和其他受限制的子公司的统称，“借款方”是指其中任何一方。

“借款人代表”是指根据第1.15节被指定代表借款人行事的实体。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”是指：

“营业日”是指(1)除星期六、星期日或其他日以外的任何日子，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭，或实际上关闭在该管辖区内；以及

但(A)在用于任何期限SOFR贷款时，“营业日”一词也不包括任何非美国政府证券营业日的日子；(B)当用于以欧元计价的贷款或用于计算或计算EURIBO利率时，“营业日”一词也不包括任何不是目标日的日子；(C)当用于以澳元计价的贷款或与计算或计算澳元银行票据利率有关的日期时，“营业日”一词也应不包括银行的任何日期

(D)当用于以加元计价的贷款或用于计算或计算期限Corra时，术语“营业日”也应不包括银行在多伦多不接受存款交易的任何日期，以及(E)当用于以日元计价的贷款或与计算或计算Tibo利率有关时，术语“营业日”也应不包括银行在东京不接受存款交易的任何日期，以及(Ii)当用于(Ii)和(A)项时。[保留区];

(B)如该日与以欧元或英镑以外的替代货币计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则任何以该替代货币计价的资金和支出，以及就任何该等欧洲货币利率贷款而言，或就任何该等欧洲货币利率贷款而以该替代货币进行的任何其他交易，指上文第(I)款所述的任何该等日期，亦指银行在伦敦银行间市场以该等替代货币进行存款交易的日期；

(C)如果该日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，就任何此类欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或就任何此类欧洲货币利率贷款根据本协定进行的任何其他欧元交易，指上文第(I)款所述的任何此类日，也是目标日；

(D)如该日与以欧元或英镑以外的替代货币计价的欧洲货币利率贷款有关，则以该替代货币计价的任何资金、支出、结算或付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款(任何利率设定除外)而以该替代货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所属国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期；

(E)如该日在任何方面与任何贷款文件下以英镑计价的任何索尼娅利率贷款有关，或与Daily Simple SONIA的计算或计算有关，则“营业日”指除(IA)星期六、(IIB)星期日或(IIIC)伦敦银行一般业务休市的日子外的任何日子；及

(F)除非该日与任何SOFR定期贷款有关，否则“营业日”一词亦不包括任何非美国政府证券营业日的日子。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠”一词用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，(A)加拿大银行公布为加拿大“最优惠利率”的利率，或如果该利率不是

较长时间公布的利率，由加拿大银行公布的任何类似利率(由行政代理决定)和(B)在公布的一个月利息期间之前两个工作日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%的年利率。加拿大最优惠汇率的任何变化应与上文(A)款或术语CORA(视适用情况而定)中所述的一个或多个相应变化同时生效。如果如上所述确定的加拿大最优惠利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

“资本支出”是指截至当时适用期间结束的任何日期，借款人各方在合并基础上在该期间的所有资本支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)，需要根据公认会计原则资本化(包括在该期间以现金方式进行的知识产权收购，其成本根据公认会计准则被视为资本化支出)；但资本支出不应包括下列支出：(A)第7.02节允许的投资(但应包括借款方以此类投资的收益进行的所有资本支出)，(B)在本协议允许的范围内，(I)根据第2.05(B)(Ii)或(Ii)节对任何处置或意外伤害事件的现金净收益进行再投资，或(Ii)购买财产，(C)经营或资本租赁的资本化利息，(D)因在该期间重新使用或开始重新使用该资产的账面价值作为资本支出，而在该期间内没有实际作出相应的支出；(E)任何反映为财产增值的非现金金额；(F)Holdings、母公司借款人或任何受限制附属公司作为资本开支而实际支付或偿还(包括透过Holdings、母公司借款人或任何受限制附属公司发行股权的方式)的开支，而Holdings、母公司借款人或任何受限制附属公司并没有或无须直接或间接向该等人士或任何其他人士提供或产生任何代价或责任(不论在该期间之前、期间或之后)。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或必须记录为资本化租赁的所有租赁；但任何人士根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务或责任，而该等义务须按截止日期时现有的公认会计原则下的营运租约分类及入账，并因截止日期后通用会计原则的改变而重新定性为资本化租赁，则就任何目的而言，不得视为本协议项下的资本化租赁，而应视作就所有目的而言，根据截止日期生效的通用会计原则所确定的本协议下的营运租赁。

“现金上限增量融资”具有第2.14(A)节规定的含义。

“现金抵押”是指为行政代理人、L/信用证出票人或周转额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将其质押和存入或交付给行政代理人，作为L/信用证债务、与周转额度贷款有关的债务、或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务的抵押品(视上下文而定)、现金或存款账户余额(就L/信用证债务而言，以适用的L/信用证债务计价的一种或多种货币)，或者，如果是行政代理人，从此类抵押品中受益的L/C发行人或摆动额度贷款人应自行决定同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均应根据令(A)行政代理和(B)适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视适用情况而定)合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)同意其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”指由控股公司、母借款人或任何受限制的子公司拥有的下列任何类型的投资：

(A)美元；

(B)购买任何替代货币；

(C)由美国或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或工具发行的、到期日不超过自取得之日起12个月的可随时出售的债务，或由美国或其任何机构或工具直接、充分担保或担保的可随时出售的债务；但须以美国的全部信用和信用作为担保；

(D)在(I)发行(或其母公司发行)被穆迪评为至少P-2级(或当时的同等评级)的商业票据或被S普尔评为至少A-2级(或当时的同等级别)的商业票据，以及(Ii)拥有至少250,000,000美元(或如属任何非美国银行，则为在厘定日期时相当于另一种货币)的综合资本及盈余至少250,000,000元(如属任何非美国银行，则为相等于厘定日期的替代货币)的本地或外国商业银行的定期存款、受保存款证或银行承兑汇票，(任何该等银行为“认可银行”)，每一种情况下的到期日均不超过自购置之日起的360天；

(E)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或同等评级)或穆迪更佳评级的境内公司发行或担保的任何浮动利率票据，每种票据的到期日均不超过自取得该等票据之日起计270天；

(F)一个有市场的短期货币市场和类似的基金(包括将部分资产投资于市政证券的基金)，分别从穆迪或S那里获得至少P-2或A-2的评级(或，如果在任何时候穆迪和S都不会对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(G)任何人与资本和盈余超过250,000,000美元的银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商(或在任何非美国银行的情况下，为美国政府或美国任何机构或工具发行的直接债务或由美国的任何机构或工具完全担保或担保的替代货币等值)订立的回购协议，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日，回购债务金额的100%以上的公平市价；

(H)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案中，根据公认会计准则被归类为控股公司、母借款人或任何受限制附属公司的流动资产，这些投资由资本至少为250,000,000美元(或如属任何非美国银行，则为确定之日的替代货币等值)的金融机构管理，其投资组合受到限制，使至少95%的此类投资具有本定义(C)至(G)款所述的性质、质量和到期日；

(I)政府投资基金将至少95%的资产投资于上文(C)至(H)款所述的证券类型(包括信贷质量和期限)；以及

(J)仅就作为外国子公司的任何借款方而言，(X)该外国子公司在正常业务过程中不时开展业务所在国家的当地货币，以及(Y)具有与上述(C)至(I)项所述类似期限和信用质量的投资，这些投资通常用于该外国子公司经营短期现金管理的国家。

“现金管理协议”是指向任何贷款方提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用、购买或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指(I)在签订现金管理协议时是贷款人或其代理人或其关联公司，(Ii)就在截止日期或之前生效的任何现金管理协议而言，在截止日期或其后30天内是贷款人或其代理人或关联公司与现金管理协议的一方，或(Iii)在签订适用的现金管理协议后30天内成为贷款人或贷款人或代理人的关联公司的任何人，以该现金管理协议一方的身份。

“意外事故”指任何导致控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司收到任何意外保险收益或赔偿的事件，或导致政府当局就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改善)采取行动以更换、恢复或修理或补偿该等设备、固定资产或不动产的损失的任何事件。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“控制权变更”指：(A)出于任何理由，控股公司将不再直接或间接拥有任何借款人的100%股权，或(B)出于任何原因，任何“个人”或“集团”(不包括任何雇员福利计划及以受托人、代理人或其他受托机构或管理人身份行事的任何人士或实体)将实益拥有当时尚未行使的表决权股权中超过50%的实益拥有权。

“花旗”系指花旗集团全球市场公司、花旗银行、花旗美国公司、花旗北美公司和/或花旗确定为适合提供本协议所述服务的任何附属公司。

“截止日期”是指2013年2月1日。

“联合文件代理”是指德意志银行证券公司和希尔思证券。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或类似术语)，以及根据抵押品文件条款规定须受留置权约束的所有其他财产和资产，以(1)担保代理人为担保当事人的利益和/或(2)担保当事人在适用法律要求的范围内以担保代理人的身份(或以其任何身份)为受益人的留置权。

“抵押品代理”是指巴克莱以任何贷款文件下抵押品代理的身份，通过其指定的关联公司或分支机构行事，或本条款允许的任何后续抵押品代理。

“抵押品文件”统称为：(A)《担保协议》、(B)《知识产权担保协议》、(C)抵押、(D)控股公司或任何外国子公司作为缔约方的担保协议、质押协议或其他类似协议，这些协议或协议在第十一修正案生效之日生效，设立或声称设立以(I)担保代理人的利益为受益人的留置权，和/或(Ii)在适用法律要求的范围内，以担保代理人的身份(或任何此类担保协议除外)作为担保当事人。(E)根据第6.12、6.14或6.16节向抵押品代理人交付的每项抵押、抵押品转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充、担保协议或其他类似协议；及(F)其他每项协议、文书或

在适用法律要求的范围内，以(I)担保代理人为担保当事人的利益和/或(Ii)担保当事人的身份(或其中任何一方)为受益人而设立或声称设立留置权的文件。

“承诺”系指定期承诺和/或循环信贷承诺，视情况而定。

“已承诺贷款通知”是指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(D)继续使用欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA利率贷款的通知，这是根据第2.02(A)节规定的期限基准借款，如果是书面借款，应基本上采用附件A-1的形式。

“公司竞争对手”是指不时与控股公司、借款人及其子公司的业务构成竞争的任何人。

“合规证书”是指基本上以附件D的形式或借款人代表和行政代理之间可能商定的其他形式的证书。

“综合现金税”是指截至该日止的适用期间内，借款方在合并基础上根据收入、利润或资本支付的所有税款的总和(包括(I)联邦、州、特许经营权、消费税和类似税种及国外预扣税，(Ii)与此类税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及(Iii)与汇回资金有关的税款)，超过在确定该期间综合净收入时扣除的税额。

“合并流动资产”对任何人来说，是指该人及其受限附属公司在合并基础上的流动资产。

“合并流动负债”是指在合并基础上对任何个人及其受限制附属公司按照公认会计原则在该个人的综合资产负债表上归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)在该个人的综合资产负债表上反映为负债的债务的当前部分(包括任何掉期合同的掉期终止价值)，(B)利息的当前部分，(C)基于收入或利润的本期或递延税项的应计项目，(D)与重组准备金有关的任何成本或费用的应计项目，(E)递延收入，(F)托管账户余额和(G)任何L/信用证债务、周转额度贷款或循环信用贷款以及任何其他循环信贷安排下的信用证债务、周转额度贷款或循环贷款。

“综合EBITDA”是指：

(I)用于本协议或任何其他贷款文件中规定的除计算第一留置权净杠杆率以外的所有目的，以确定(I)遵守第

本协议，(Ii)适用的承诺费，(Iii)关于循环信贷安排的适用费率，以及(Iv)仅与循环信贷安排有关的“综合EBITDA”的任何其他使用或应用(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条，统称为“循环信贷规定”)，就任何个人及其受限制的附属公司在任何期间的综合净收入，指此人在任何期间的综合净收入：

(1)在每种情况下，在计算该综合净收入(且无重复)时，在扣除和不加回的范围内，收入均增加：

(A)根据收入、利润或资本，包括已支付或应计的联邦、州、特许经营权、消费税、财产税和类似税以及国外预扣税，包括执行与此有关的任何罚款和利息，以及代替营业费(包括营业执照费用)和工资税抵免、所得税抵免和类似税收抵免的州税，并包括相当于该人或其受限制子公司或该人或其受限制子公司的任何直接或间接母公司就上述期间向股权持有人实际分配的税款的数额(在每个情况下，在可归因于该人及其受限制附属公司的业务的范围内)，应计入该等数额，如同该人或其受限制附属公司直接作为所得税支付一样；加号

(B)支付该人的综合利息开支；加上

(C)包括所有折旧和摊销费用和支出，包括为与任何合同签署和签署奖金及奖励付款有关的预付款记录的摊销或费用；

(D)支付任何少数股权支出的数额，其中包括可归因于第三方在该人的不是该人的全资拥有的受限制附属公司的任何受限制附属公司中的少数股权权益的附属收入；加上

(E)支付与任何收购或其他投资有关并在适用期间内支付或应计的其他赚取债务；

(F)支付与管理层持有的权益展期、加速或支付有关的所有费用、费用、开支、应计项目或储备，以及与向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人作出任何分派有关或因向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人作出任何分派而向该人或其任何直接或间接母公司的普通股权益中的期权或其他衍生权益的持有人支付款项有关的所有损失、费用及开支，而该等分派是为补偿该等购股权持有人而作出的，犹如该等购股权持有人在进行该项分派时是权益持有人并有权分享该等分派一样；

(G)承担所有非现金损失、费用和支出，包括任何注销或减记；但如果任何此类非现金费用代表未来四个会计季度期间潜在现金项目的应计或准备金，(I)该人可决定在计算综合EBITDA的期间内不将该非现金费用加回，以及(Ii)如果该人决定加回该非现金费用，则在该未来四个会计季度期间与该非现金费用有关的现金支付将从该未来四个会计季度的综合EBITDA中减去；

(H)支付在计算综合净收入时尚未排除的与开业前和开业以及关闭和/或合并设施有关的所有费用和开支；

包括其他重组费用、应计或准备金和业务优化费用，包括与任何收购有关的任何重组费用和整合费用、启动费用(包括进入新市场/渠道和提供新服务)、与关闭、搬迁、重新配置和/或合并设施有关的费用和搬迁员工的费用、整合和交易费用、留用费用、遣散费、合同终止费用、招聘和签约奖金和费用、未来租赁承诺、系统建立费用、转换费用和超额养恤金费用和咨询费，可归因于实施节约成本举措的费用，与税务项目/审计有关的费用，以及与上述任何一项有关的专业咨询费或其他费用；加号

(J)节省预计费用；加上

(k)     [保留区]；加上

(L)就应收账款融资向获准应收账款子公司出售应收账款及相关资产的亏损或贴现金额；加上

(M)就不是受限制附属公司的任何合资企业而言，仅在综合净收入因此而减少的范围内，相当于上文(A)、(B)和(C)款所述与该人的项目和受限制子公司在该合资企业的综合净收入中所占比例的比例的数额；

(2)减去(无重复，并在一定程度上增加该期间的综合净收入)：(I)非现金收益或收入，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表在计算截至2020年11月24日之后的任何前期的综合EBITDA时扣除(且未加回)的预期现金费用的任何应计或现金储备，以及(Ii)由可归因于任何非全资子公司的第三方少数股权的子公司亏损组成的任何少数股权收入的金额(但不得从该期间的综合净收入中扣除)；

(3)在没有重复的情况下，已增加(关于亏损)或减少(关于收益)的任何已实现损益净额，涉及(1)因应用FASB ASC 830而以外币计价的金额(包括公司间余额和资产负债表项目汇率波动的已实现损益净额，扣除相关掉期合同(在正常业务过程中达成或与以往做法一致)的已实现损益)或(2)任何其他以外币计价或以其他方式调整的金额，以提供类似于以外币计价的会计处理；以及

(4)与掉期合同(不包括在正常业务过程中订立的掉期合同或按照以往惯例订立的掉期合同除外)有关的损益增加(相对于亏损)或减少(相对于收益)，但不重复；

但如任何项目在任何财政季度的个别金额少于1,000,000美元，则控股公司可全权酌情决定不根据上述第(1)至(4)款对任何项目作出任何调整；及

(Ii)仅就计算循环信贷拨备的第一留置权净杠杆率而言，就任何人及其受限制附属公司而言，截至该日为止的任何适用期间的综合基础上的总和为：

(A)美元综合净收入；

加

(B)表示在确定该期间的综合净收入时已扣除(且未加回)(或如属根据下文第(Vii)条规定的数额，则尚未包括在综合净收入中)的数额，而不重复，

(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额(在计算综合净收入时，包括(A)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费，(C)非现金利息支付，(D)资本化租赁的利息部分，(E)根据债务利率互换合同支付的净额(减去已收到的净额，如有)，(F)摊销或注销递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和开支，包括承诺额、信用证以及与贷款和根据本协议允许发生的其他债务有关的行政费用和收费，(G)任何过渡性费用、承诺费和其他融资费的支出，但不包括与合成租赁债务有关的利息支出总额)，以及为对冲利率风险而进行的套期保值债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入或此类对冲债务的收益后的净额，以及与融资活动有关的担保债券成本(无论是摊销的还是立即支出的)，

(Ii)根据控股和受限制附属公司的收入、利润或资本计提的税项准备金，包括在此期间支付或应计的联邦税、州税、特许经营税、消费税和类似税以及外国预扣税，包括(A)与此类税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及(B)关于汇回的资金，

(三)扣除折旧及摊销费用和减值费用(包括无形资产摊销(包括商誉)和递延融资费用或成本)；

(4)扣除不寻常或非经常性的费用、费用或损失(包括应付款项和(A)行政人员雇用协议、遣散费、搬迁费用、签约、留用和完工奖金，以及(B)在正常业务过程之外处置财产而变现的损失，而不重复本条(B)项下的其他调整)；

(5)扣除其他非现金费用、费用或损失(不包括任何此类非现金费用、费用或损失，只要它代表任何未来期间现金费用的应计或准备金、前期已支付的预付现金费用的摊销、或与流动资产有关的注销、减记或准备金，但包括：(A)因存货重估而产生的任何非现金费用增加(包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括资本化和差异的变化)；(B)因采用FASB ASC 715而确认的与退休后福利有关的费用，或调整固定福利养恤金费用以仅反映服务成本所需的其他费用；(C)任何人拥有的少数股东权益的损失；(D)会计变更或重述的非现金影响；(E)投资中的非现金公允价值调整；(F)“直线”租金支出中的非现金部分和(G)根据公认会计原则和相关解释规定的适用准则所要求的公允价值会计产生的任何其他非现金损失和费用)，所有这些都是在综合基础上确定的，

包括重组费用、应计或准备金和业务优化费用，包括在截止日期后与任何获准收购有关的任何重组费用和整合成本、项目启动成本、与关闭、搬迁、重新配置和/或整合设施有关的成本和搬迁员工的成本、整合和交易成本、留用费用、遣散费、合同终止成本、招聘和签约奖金和支出、未来租赁承诺、系统建立成本、转换成本和超额养老金费用和咨询费，可归因于实施节约成本举措的支出。与税务项目/审计相关的成本，以及与上述任何一项有关的专业咨询或其他费用的成本，

(Vii)扣除借款人代表真诚预计由于控股或任何受限制子公司采取或将采取的行动而实现的净成本节约、运营费用减少、其他运营改善和收购协同效应的金额(按形式计算，就好像这些项目是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间实现的实际收益，否则这些收益将包括在计算综合EBITDA中；但条件是：(A)由借款人代表的一名负责官员签署的正式填写的证书应与第6.02节规定交付的合规证书一起交付给行政代理，证明该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同作用是事实可支持的，并由借款人代表真诚地确定，并且合理地预计将在任何运营变更或收购或处置完成后18个月内实现，该等变更或收购或处置预期将导致该等成本节约、费用削减、运营改进或协同作用；(B)没有成本节约、运营费用削减、运营费用减少、运营

应根据第(Vii)款增加改进和协同效应，范围为以其他方式增加到该期间综合净收入的任何费用或收费，无论是通过形式调整或其他方式，以及(C)在根据本条计算综合EBITDA时，不再增加预计金额(尚未实现)；(Vii)在为实现该等预计成本节约、运营费用减少、运营改进和协同作用而采取的具体行动后六个完整会计季度以上的范围内，

(Viii)根据书面计划或协议向控股公司、借款人或任何受限制附属公司的雇员或其他服务提供者、借款人或任何受限制附属公司提供任何员工福利或管理层薪酬计划或授予股票及股票期权及其他股权及基于股权的权益所产生的非现金开支(包括在截止日期前授予股票及股票期权及其他股权及基于股权的权益所产生的开支)，或根据可变计划会计处理该等期权及其他股权及基于股权的权益；

(九)调查结果。[保留区],

(X)包括(A)管理费、咨询费和咨询费、终止费、交易费和第6.18条允许的支出，以及(B)与支付给控股公司或任何母公司的股票期权或其他基于股权的补偿性奖励的持有人，或由于向该人或其直接或间接母公司的股权持有人或单位持有人进行任何分配而支付的费用的金额，这些支付是为了补偿基于股权的奖励的持有人，就像他们在有权参与该分配时是股东或单位持有人一样，在本协议允许的范围内，

(Xi)不计根据任何管理层股权计划或股份或单位购股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或股份或单位认购或股东或类似协议而招致的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由拨入Holdings资本的现金收益或任何发行Holdings(或其任何母公司控股公司)的股权(不合资格股权除外)的现金收益净额支付，而该等收益是拨入Holdings或Holdings的任何受限制附属公司的资本，

(Xii)在本协议允许的范围内，支付与任何投资、任何债务发行、任何股权发行、任何处置、任何意外事故、资本重组或贷款文件、高级票据或高级担保票据的任何修订或豁免相关的任何交易费用和支出或其摊销，以及与此相关的允许再融资，无论是否完成，

(十三)扣除来自业务中断保险的其他收益(在综合净收入中未反映为收入或收入的部分，以及在确定综合净收入时扣除相关损失的部分)，

(Xiv)在第三方赔偿或承保的范围内支付费用、亏损、利润损失、费用或注销，包括赔偿条款所涵盖的与允许的收购或第7.02节允许的任何其他收购或第7.04节允许的任何交易有关的费用，在每种情况下，只要承保范围没有被拒绝，并且只要在根据第(Xiv)条首次将相关金额添加到综合EBITDA后的一年内，该等金额实际以现金偿还给控股或任何受限制的子公司(如果在一年内没有这样偿还，这笔金额应在下一个测算期内从合并EBITDA中扣除)，

(Xv)所有合成租赁债务，在该期间作为费用扣除的范围内，

(Xvi)赔偿在正常业务过程之外处置财产而变现的任何损失，

(Xvii)在任何期间不包括在综合EBITDA中的其他现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(C)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(Xviii)因应用FASB ASC 830以外币计价的净已实现亏损(包括公司间余额和资产负债表项目汇率波动造成的已实现亏损净额，减去相关掉期合同的已实现收益)(在正常业务过程中达成或与过去的做法一致)，

(Xix)减少与赚取和类似债务有关的现金支出，

(Xx)扣除首次公开募股公司成本，

(Xxi)赔偿与掉期合约有关的任何损失(不包括在正常业务过程中订立的掉期合约或与以往惯例一致的掉期合约)；及

（xxii） 在计算综合净利润时扣除（而不是加回）的任何非控股权益支出金额，包括归属于任何非全资子公司第三方少数股权的子公司收入，不包括与此相关的现金分配。

减号

(C)在综合净收入的厘定中已计入的款额，

(I)在此期间应计入所有非经常性或非常收益和非现金收入，

(2)其他非现金收入或收益，包括(A)“直线”租金支出的任何非现金部分，(B)因适用FASB ASC 715而确认的与退休后福利有关的贷项，或调整固定福利养恤金收入以仅反映服务成本所需的其他贷项，(C)任何人拥有的少数股权的收益，(D)会计变更或重述的非现金影响，以及(E)投资中的非现金公允价值调整，但不包括(X)正常过程中的应计收入，(Y)在上一期间收到或将在未来期间收到现金的任何该等项目(如属在上一期间收到的现金，则指先前在该期间减少的综合净收入(并不会根据本定义第(B)款被要求加回))或(Z)任何该等项目，而该等项目代表该期间的任何应计项目或储备金，在不再需要应计或准备金的任何前期的预期现金费用(以及如果该应计或准备金先前减少了前期的综合净收入(并且根据本定义第(B)款不需要加回))和(F)根据GAAP和相关解释规定的适用准则所要求的公允价值会计产生的任何其他非现金收益和收入，所有这些都是在综合基础上确定的。

(3)包括在正常业务过程之外处置财产而变现的任何收益，

(4)扣除在该期间就上一期间的任何非现金收入或收益而收到的现金数额(以及该等非现金收入或收益先前增加的上一期间的综合净收入(根据本定义第(C)(二)款本不需要扣除))；

(V)与应用FASB ASC第830号产生的外币金额相关的净已实现收益(包括公司间余额和资产负债表项目汇率波动的已实现收益净额，扣除相关掉期合同的已实现亏损净额)(在正常业务过程中达成或与过去的做法一致)；以及

(Vi)扣除与掉期合约有关的任何收益(不包括在正常业务过程中订立的掉期合约或与以往惯例一致的掉期合约)。

尽管有任何相反的规定，在不重复上文(A)至(C)段规定的任何调整的情况下，只要该等金额包括在综合净收入的厘定中，综合EBITDA的任何计算均应在任何期间不计入该期间可归因于(I)债务、(Ii)任何掉期合约下的债务及(Iii)其他衍生工具提前清偿的任何收入(亏损)。

“综合资金优先留置权债务”是指以借款人当事人的任何资产或财产上的第一优先权留置权为担保的综合资金债务；但条件是：(1)这种综合资金债务不是按照书面协议明确地从属于债务的偿还权，或者(2)不是以明显低于担保债务的留置权的抵押品上的留置权来担保的。

“合并出资负债”是指个人及其受限制附属公司在合并基础上的债务定义(A)、(B)(I)和(F)款所述类型的所有债务，其数额将反映在根据公认会计原则在合并基础上编制的资产负债表中(但(X)不包括与任何准许收购相关的购买会计应用所产生的债务贴现的影响；及(Y)以折扣价发行的任何债务应根据其全部陈述本金金额计算，在不实施任何折扣或预付款的情况下)，不包括(I)与信用证(包括信用证)有关的义务，但以信用证项下未偿还的金额为限，以及(Ii)归属负债定义(B)款所述类型的归属负债。

“综合资金优先担保债务”是指以对借款人当事人的任何资产或财产的留置权为担保的综合资金债务；但这种综合资金债务不是根据书面协议明确从属于该债务的偿还权。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(1)扣除该人士及其受限制附属公司在该期间的利息开支合计(按公认会计原则综合计算)，但在计算综合净收益(包括实物利息支付、原始发行折扣摊销、融资租赁债务的利息部分及根据利率互换合约(与提前终止有关的除外)的综合净收入(包括实物利息付款、原始发行折扣摊销、融资租赁债务的利息部分及净付款及收入(如有))时扣除(且未加回)该等开支，但不包括可归因于债务、互换合约或其他衍生工具按市值计价的变动的任何非现金利息开支。递延融资费、债务发行成本、佣金、贴现、手续费和开支的所有摊销和注销，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费、担保债券的成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及与任何应收款融资相关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用)；加号

(2)减去被推荐人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化利息，不论是已支付或应计；

(三)标的人及其受限子公司在该期间的利息收入；

但如任何人在该四个季度期间开始后成为该人的受限制附属公司，则该人在成为该人的受限制附属公司的日期前以现金支付的利息开支将不计算在内。就本定义而言，融资租赁责任的利息将被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率即为该等融资租赁责任所隐含的利率。

“综合净收入”是指：

(I)就本协议或任何其他贷款文件(“综合EBITDA”定义第(Ii)条除外)所述的所有目的而言，就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的净收益(或亏损)的总和，该净收益(或亏损)是根据公认会计原则在综合基础上计算的，并在优先股权股息股息减少之前计算；但(不重复)：

(1)扣除所有税后非常、非经常性、罕有、非常或非常收益、亏损、收入、开支及收费净额，而在任何情况下，包括但不限于所有重组、遣散费、搬迁、保留及完成付款、合并、整合或其他类似费用及开支、合同终止费用、系统建立费用、转换费用、开办或关闭或过渡费用、与任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产作其他用途有关的开支、费用、开支或与削减有关的费用。养老金和退休后员工福利计划的结算或修改、与战略举措相关的费用、设施关闭和开业费用，以及与本协议允许的任何收购或投资有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款(包括2020年11月24日之前、当天或之后发生的任何与过渡有关的费用(包括与保留或交易有关的奖金或付款)，将不包括在内；

(2)除(I)完成任何股权发行、投资、收购交易、处置、资本重组、合并、合并、期权收购以及根据本协议允许发生的债务的发生、修改或偿还(包括与此有关的任何允许再融资债务)或根据协议与该等债务或类似交易有关的任何修订、豁免或其他修改而发生的交易费、成本和开支，以及(Ii)在不重复上述任何上述、非营业或非经常性专业费用、成本和支出的情况下，该期间将不包括在内；

(3)    [保留区];

(4)所有可归因于业务处置和资产处置的税后净收益、亏损、费用或费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股权，将不包括在正常业务过程中(由该人真诚确定)以外的所有税后净收益、损失、费用或费用；

(五)所有可归因于提前清偿或注销债务、掉期合同或其他衍生工具(包括递延融资成本和已支付保费)的税后净收益、损失、费用或费用将不包括在内；

(6)宣布所有可归因于债务、掉期合同或其他衍生工具按市值计价的变动的非现金收益、损失、费用或费用将不包括在内；

(7)不包括与货币汇率变动有关的任何非现金或未实现货币换算收益和损失(包括债务的重新计量和货币兑换风险掉期合约造成的任何净亏损或收益)；

(8)除(1)任何人在该期间的净收入，而该人不是被推荐人的受限制附属公司或按权益会计法核算，将仅计入在该期间以现金(或转换为现金)就上述股权向被推荐人或其受限制附属公司支付的股息或分配或其他付款的数额，以及(2)该期间的净收入将包括在该期间从上述任何人收到的有关此类股权的任何普通股息或分配或以现金(或转换为现金)支付的其他付款，其数额超过上述第(1)款所列数额；

(九)将会计原则变更和因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响排除在外；

(10)对于2020年11月24日之前或之后完成的任何收购，不包括因应用购买会计、公允价值会计或资本重组会计而产生的购买会计、公允价值会计或资本重组会计调整的影响(包括该等调整压低到被推荐人及其受限制子公司的影响)，其任何金额的摊销、减记或注销(扣除税款)将不包括在内；

(11)不包括所有非现金减值费用和资产减值、减记和核销，每种情况下均根据公认会计准则，以及因应用公认会计准则而产生的无形资产摊销；

(12)所有与股权或股权挂钩薪酬计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议相关或产生的非现金支出，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利，将不包括在内；

(13)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议向购股权持有人支付股息等值权利所产生的任何成本或支出将不包括在内；

(14)所有递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支、担保债券成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及任何桥梁、承诺或其他融资费用(包括与已进行但未完成的交易有关的费用)的摊销和注销，将不包括在内；

(15)*与任何获准应收账款融资相关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用(包括利息支出)将不包括在内；

(十六)：(一)剔除“直线”租金支出中的非现金部分，(二)计入“直线”租金支出中超出该租金支出金额的现金部分；

(17)与责任或伤亡事件或业务中断有关的其他费用和损失的利润，在保险承保的范围内将不予理睬并实际得到补偿，或者，只要该人善意地确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险公司补偿，但仅限于(I)适用承运人未以书面拒绝，以及(Ii)事实上在发现该赔偿责任或发生该意外事故或业务中断之日起365天内得到偿付(并扣除在该365天期间内未予偿付的任何如此补回的款项)；但上述报销的任何收益在收到后，将不计入综合净收入的计算，但以先前依据第(17)款予以报销的开支或亏损利润不予计算为限；

(18)在实际已偿付的范围内，或只要该人已确定存在合理的赔偿或偿还基础，但只有在确定该数额事实上在确定后365天内得到赔偿或偿还的情况下，与任何资产处置有关的赔偿或其他偿还条款所涵盖的损失、费用和开支将被排除在外(在适用的未来期间中扣除如此增加的任何数额，但在该365天内未如此赔偿或偿还的数额)；

(19)与调整递延税项资产估值免税额相关的其他非现金费用或收入将不包括在内；

(20)在上述期间收到的任何现金股息或来自投资的资本回报(该等资本回报并不减少标的投资的所有权权益)，将包括在该期间或2020年11月24日之后任何前期的综合净收入中；

(21)仅为确定与现金股息或投资回报有关的累计信用时，任何受限子公司(贷款方除外)在该期间的净收益(或亏损)将被排除在外，范围为：在确定之日，该受限子公司宣布或支付股息或类似分配未经任何事先的政府批准(未获得批准)，或直接或间接地通过其章程的实施或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但该人的综合净收入，须按该人或其任何受限制附属公司就该期间以现金实际支付的股息或其他分派或其他付款的款额(或在转换为现金的范围内)增加(如向另一受限制附属公司(贷款方除外)派发股息，则须受本条第(21)款所载的限制所规限)；

(22)将不包括放弃、关闭或停止经营的所有税后净收益、亏损、费用或费用，以及处置放弃、关闭或停止经营的任何税后净收益或亏损(以及所有相关费用)，但不包括在正常业务过程中(由该人真诚地确定)的任何税后净收益或亏损；以及

(23)对于任何非现金利息支出和非现金利息收入，只要在B-6美元贷款到期日之前没有相关的现金支出或收据(视情况而定)，全额支付B-6美元贷款以及与之有关的应计和应付的所有其他债务以及与此有关的承诺的终止，将不包括在内；

但如任何项目在任何财政季度的个别金额少于1,000,000美元，则控股公司可全权酌情决定不根据上述第(1)至(23)条对任何项目作出任何调整；及

(Ii)就“综合EBITDA”定义第(Ii)款而言，就任何个人及其受限制附属公司而言，在截至该日期为止的任何适用期间内，以综合基础计算的任何日期，净收益(不包括(I)非常项目、(Ii)可归因于任何非全资拥有的受限制附属公司、非受限制附属公司或合营企业的任何可归因于投资的任何款额(担保人或在截止日期按权益会计方法核算的任何人除外)，但在未被排除或扣除为少数股东权益开支的范围内，与第三方利益有关的付款应不包括在内)，前提是此类金额在适用期间内未以现金或现金等价物的形式分配给该人及其受限制的子公司；(3)(X)FASB ASC 815规定的公允价值会计产生的任何未实现净损益(包括掉期合约和其他衍生工具的债务按市值计价的结果)和(Y)因应用FASB ASC 830而产生的与外币计价金额有关的任何未实现净损益(包括公司间余额和资产负债表项目因汇率波动而产生的未实现净收益和损失)，在每种情况下，均应计入综合净收益，(Iv)任何人在成为受限制附属公司或与任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)(以备考方式计算综合EBITDA所需者除外)；。(V)为计算该期间或就任何未来期间的累积信贷，任何受限制附属公司(贷款方除外)在任何期间的净收益，该受限制附属公司就该人士及其受限制附属公司所持有的该受限制附属公司的股权以现金支付股息或作出任何其他现金分派的能力存在任何产权负担或限制，但在该期间内实际分配予该人士或该人士的受限制附属公司的现金本身不受任何该等产权负担或限制、(Vi)根据公认会计原则厘定的期间内会计原则变动的累积影响除外。任何期间的合并净收入应不计入GAAP和相关权威声明要求或允许的对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整以及递延收入的会计影响(包括此类影响

由于在截止日期前完成的任何收购、任何许可收购(或与许可收购类似的投资)、根据第7.02节允许的任何投资或其任何金额的摊销或注销，导致母公司借款人和/或受限制子公司的调整。尽管如上所述，仅就计算累计信贷而言，任何由不受限制附属公司或合营公司向母借款人或受限制附属公司作出的股息、偿还贷款或垫款或其他资产转移所构成的收入，以及由资本回报、偿还或处置或偿还投资所得的其他收益组成的任何收入，均须不包括在综合净收入内，而有关股息、偿还、转移、资本回报或其他收益将由借款方运用以增加累积信贷。

尽管如上所述，仅就计算累计信贷而言，因出售或以其他方式处置本协议所不允许的投资、回购或赎回本协议所不允许的任何投资、偿还构成本协议所不允许的投资的贷款或垫款、或来自不受限制的附属公司的任何股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转让资产而产生的收入应从综合净收入中剔除，但在每种情况下，该等金额均可增加累计信贷。

“综合计划资金债务付款”是指，在截至该日期的适用期间的任何日期，借款人各方在综合基础上以现金支付的所有计划本金的总和，构成有资金支持债务的综合计划资金债务(包括在计算综合净收入时未扣除的该期间资本化租赁应付款项的隐含本金部分)减去根据第2.05节自愿预付款或根据第2.05节规定的强制性预付款(每种情况均依照第2.05节适用)所减少的预定付款的总和。

“综合总资产”是指根据第6.01(A)或(B)节规定必须提交财务报表的最近一期，在控股公司的综合资产负债表上所列借款方的综合总资产。

“合同对价”具有“超额现金流量”定义第(B)(十五)款所赋予的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租赁、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、贷款协议、契据、按揭、信托契据或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使

投票权，无论是通过合同还是以其他方式，与“控制”和“被控制”都有相关的含义。

对任何人来说，“控制投资关联公司”是指：(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权投资的任何其他人。

“受控外国子公司”是指美国借款人的任何子公司，或者是本守则第957条所指的“受控外国公司”的国内子公司。

“承保方”具有第10.27节规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“瑞士信贷”系指CS、CS Securities及其各自的关联公司及其后继者。

“CS”指瑞士信贷股份公司通过其认为适当的关联公司或分支机构及其继任者行事。

“CS证券”指瑞士信贷证券(美国)有限责任公司。

“CTA”指英国2009年公司税法。

“累计贷方”是指在任何日期，在累计基础上确定的不少于零的金额，等于(无重复的)和：

(A)25,000,000美元，外加

(B)自2013年1月1日开始至最近一个财政季度结束的期间(作为一个会计期间)的综合净收入的至少50%，而符合证书已按本规定交付，或在该期间的综合净收入为赤字的情况下，减去该赤字的100%，加上

(C)披露在截止日期后任何许可股票发行的现金收益净额(除偿付金额外，但包括借款方在截止日期后欠或发行给借款方以外的人的债务或不合格股权的发行或招致的现金收益净额，视情况而定)，这些现金收益随后将被兑换或转换为控股公司或任何母公司的许可股权发行，而不应以其他方式使用

(D)如果累计信贷的全部或部分已根据第7.02节(S)就指定受限附属公司为非受限附属公司进行投资，则收购受限制子公司的股权

非受限制附属公司或收购任何投资，数额相等于控股公司或任何受限制附属公司以现金及现金等价物形式收到的总金额：(I)出售任何该等非受限制附属公司或任何该等投资的任何该等股权或任何该等投资减去根据现金收益净额定义第(A)(Ii)款应扣除的任何款额(如该项出售构成一项处置)；(Ii)任何该等非受限制附属公司就任何该等投资或(Iii)利息、本金回报所收取的任何股息或其他分派；任何此类不受限制的子公司的偿还和类似付款，或就任何此类投资收到的偿还和类似付款，

(E)如累计信贷的全部或部分已根据第7.02节(S)就一间受限制附属公司被指定为非受限制附属公司进行投资，而该非受限制附属公司其后被重新指定为受限制附属公司，或与任何受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让予任何受限制附属公司，或将其资产转让或转让至任何受限制附属公司，或被清算为该等受限制附属公司的投资的公平市场价值，则须支付相等于该等受限制附属公司在该等重新指定、合并或转让时(或已转让或转让的资产，视乎适用而定)的投资的公平市值；

(F)说明任何减少的数额；

因此，只要在该日期之前全部或部分累计信贷被用于在本协议允许的范围内对初级融资进行投资、限制性付款或预付款，则该金额应不时减少。

“治愈金额”具有第8.03节规定的含义。

“治愈权”具有第8.03节规定的含义。

“流动资产”对任何人来说，是指该人的所有资产，该等资产按照公认会计原则在经营与该人相同或类似的业务的公司的资产负债表上被归类为流动资产，但不包括(1)现金、(2)现金等价物、(3)掉期合同，条件是按市值计价的掉期终止价值将作为资产反映在该人的综合资产负债表上；(4)递延融资费；(V)支付递延税项(只要第(Iv)及(V)条所述项目为非现金项目)及(Vi)如准许应收账款融资于资产负债表外入账，(X)应收账款总额，包括受该准许应收账款融资约束的部分应收账款及其他相关资产减去(Y)该人士根据第(X)条出售的金额所收取的款项。

“每日简单SOFR”指在任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率，等于(A)在(A)如果该SOFR日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR日之前五个美国政府证券营业日的SOFR，或(B)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR之前的美国政府证券营业日的SOFR

在每一种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布：(B)仅就B-6美元贷款而言，0.50%；(C)仅就循环信用贷款而言，0.00%。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期也没有发生，则该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日而公布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日简单SONIA”是指，对于任何一天(“SONIA汇率日”)，年利率等于(A)在(I)该SONIA汇率日是营业日的情况下，该SONIA汇率日之前五个营业日的SONIA年利率，或(Ii)如果该SONIA汇率日不是营业日，则为紧接该SONIA汇率日之前的营业日和(B)0.00%中较大者。每日简单索尼娅因索尼娅更改而引起的任何更改，应自索尼娅更改生效之日起生效，而不会通知任何借款人。

“DCC”指荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek)。

“债务发行”是指任何人为借入的钱而发行债务。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减金额”具有第2.05(C)节规定的含义。

“拒绝出借人”具有第2.05(C)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指一种利率，该利率等于(判决后和判决前)：(A)就任何贷款的逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(但就欧洲货币利率贷款或定期SOFR基准贷款而言，适用利率的确定受第2.02(C)节的约束，前提是欧洲货币利率贷款或定期SOFRBenchmark贷款不得转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR基准贷款，或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，视情况而定)；以及(B)关于任何其他逾期的基准贷款

金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率，即定期贷款加2.00%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

除第2.19(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议要求其提供资金之日起三个工作日内履行其在信用证或周转额度贷款方面的贷款或参与，(B)已通知借款人或行政代理人，其不打算履行其融资义务，或已就本协议项下的融资义务或仅就循环信贷贷款人，根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理提出合理请求后的三个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务(但该贷款人应在行政代理收到此类确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)或(D)已经或具有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下的诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或为其指定的托管人的利益，(3)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因(X)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，(Y)发生(D)(I)款所述的任何事件，(D)(Ii)或(D)(Iii)在本协议生效之日或(Z)发生未披露的行政当局之前被解除或终止。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一位L/C出票人、每一位摆动额度贷款人和每一位贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.19(B)节的约束下)。

“指定非现金对价”指控股或任何受限附属公司根据第7.05节(S)作出的处置所收到的非现金代价的公平市场价值，该公平市场价值是在根据借款人代表的一名负责人的证书规定的公平市场价值(与任何处置的指定非现金对价金额根据第7.05节(S)的规定而减少到控股或任何受限子公司将其转换为现金或在适用处置结束后180天内的现金等价物)。

“指定优先股”是指在第十一修正案现金生效日期后发行的控股公司的优先股权益，指定为

根据高级职员在其发行日期的证书指定的优先股权。

“德意志银行”是指德意志银行开曼群岛分行、德意志银行证券公司和德意志银行纽约分行。

“指示”一词的含义与“不含税”一词的定义相同。

“处置”或“处置”指任何人士出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何出售及回租交易及该人士的受限制附属公司发行任何股权)，包括任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)任何票据或应收账款或与此相关的任何权利及索偿；但“处置”及“处置”不应视为包括由Holdings向另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由其持有人选择赎回(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要在控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利须预先全数偿还贷款及所有其他应累算和应付的债务)；。(C)规定按计划以现金支付股息；或。(D)在每种情况下，可转换为或可交换为债项或任何其他股权，而该等债项或其他股权会构成不合资格的股权权益，在发行被取消资格的股权时，即定期贷款部分的最后到期日后91天之前；但如该等股权是根据一项为控股公司(或任何母公司控股公司)、母借款人或任何其他受限制附属公司的雇员或其他服务提供者的利益而发行的计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等权益不应仅因控股、母借款人或任何其他受限制附属公司为履行适用的法定或监管责任或与该雇员或其他服务提供者的终止、身故或伤残有关而被要求回购而构成不合资格的股权。

“不合格机构”是指：

(1)在借款人提供的名单上列出每个被确定为“不合格机构”的人：(1)在B-6美元贷款银团全面启动之前，(2)在B-6美元贷款银团全面启动之后，但在第14天之前，B-6期限安排者

修正生效日期，在条款B-6的同意下(不得被无理扣留、附加条件或延迟)和(3)在第十四修正案生效日期及之后，在行政代理同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下不时向行政代理提供，

(2)包括借款人不时提供给行政代理的名单上确定的任何公司竞争对手，以及

(3)除上文第(1)和(2)款中每一项所提及的任何实体(“主要丧失资格机构”)外，任何该等主要丧失资格机构的联营公司不时以书面形式向行政代理指明，或以其他方式容易识别为此类联营公司，或由行政代理的营运团队知悉为此类联营公司，但不包括主要从事、或为基金或其他从事、作出、购买、购买或投资的基金或其他投资工具提供建议的任何联营公司(根据上文第(2)款被明确命名为不合格机构的任何联营公司除外)。在正常过程中持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷或证券延伸，而被取消资格的初级机构并不直接或间接地指导或导致该实体的指示；

但(A)前述允许的任何额外指定不得追溯适用于在转让或参与时根据本协议条款允许的任何贷款人或参与者的任何先前转让或参与，(B)“不合格机构”应排除借款人通过不时向行政代理递交书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人；(C)为免生疑问，根据上文第(1)或(2)款被取消资格的任何实体不得因其是现有贷款人的附属机构而成为合格受让人，(D)除非母借款人另有同意，否则不得向任何准贷款人或参与者披露或交付被取消资格的机构名单；及(E)只有在任何现有贷款人或参与者向行政代理提出书面要求时，才须向该贷款人或参与者提交被取消资格的机构名单，前提是该贷款人或参与者拟作出转让或出售参与权益。就上文第(1)和(2)款而言，对被取消资格的机构名单的删除或其他修改应在向行政代理交付后三(3)个工作日内生效。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元金额”是指在任何时候：

(A)关于任何以美元计价的贷款(包括就任何周转额度贷款而言，任何由资金参与的贷款)，当时未偿还的本金(或持有这种参与的本金)；

(B)就以替代货币计价的任何贷款而言，其当时未偿还的本金以相关替代货币计算，并根据第1.09节转换为美元；和

(C)关于任何L/C债务(或其中的任何风险分担)，(A)如果以美元计价，其金额；及(B)如果以替代货币计价，其金额根据第1.09(A)节和第2.21(A)节的规定转换为美元。

“美元循环信贷承诺”是指，对于任何美元循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(C)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)参与L/C债务的购买和(C)购买参与周转额度贷款，本金和/或面值总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的“美元循环信贷承诺”项下所列金额，或该贷款人根据其成为本合同一方时所依据的转让和假设中所列的金额。可根据本协议不时进行调整。在第十五修正案生效日，美元循环信贷承诺额应为200,000,000,300,000,000美元，该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“美元循环信贷贷款人”是指在任何时候有美元循环信贷承诺的任何贷款人。

“美元部分”是指根据美元循环信贷承诺发放循环信贷贷款、信用证或周转额度贷款的循环信贷安排的一部分。

“国内贷款方”是指美国借款人和作为国内子公司的每个担保人。

“国内子公司”是指符合以下条件的控股公司的任何子公司：(I)根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立，(Ii)不是受控外国子公司的子公司，(Iii)不是FSHCO。

“荷兰式拍卖”是指控股公司或其子公司为按照行政代理与借款人代表之间可能商定的下列程序或其他程序购买某一部分下的任何定期贷款(“购买”)而进行的拍卖(“拍卖”)：

(一)完善通知程序。在任何拍卖中，借款人代表应向行政代理提供将作为拍卖标的的该档定期贷款的通知(“拍卖通知”)(以便分发给适当的贷款人)。每份拍卖通知应采用行政代理合理接受的形式，并应指明(I)投标的总现金价值，最低金额为10,000,000美元，其最低增量为2,000,000美元(“拍卖金额”)和(Ii)票面折扣，应以

已发行部分定期贷款的票面本金金额(“贴现幅度”)，代表可在拍卖中支付的购买价格范围。

(二)完善回复程序。在任何拍卖中，各适用贷款人可自行酌情向行政代理提供参加拍卖的通知(“回标”)，该通知应为行政代理合理接受的形式，并应具体说明(I)必须以价格(“答复折扣”)表示的票面折扣，该折扣必须在折扣范围内；(Ii)该贷款人愿意出售的适用贷款的本金金额，其增量必须为2,000,000美元，或金额等于该贷款人全部剩余的适用贷款金额(“答复金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一份回购报价。除回标外，每个希望参与此类拍卖的贷款人必须以行政代理合理接受的形式签署并交付由行政代理托管的转让和接受协议。

(三)完善验收程序。根据行政代理收到的答复折扣和答复金额，行政代理将与借款人代表协商，确定拍卖的适用折扣(“适用折扣”)，该折扣应为控股或其子公司(如适用)能够按拍卖金额完成拍卖的最低答复折扣；但如答复金额不足以让Holdings或其附属公司(视何者适用而定)完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，即“失败拍卖”)，则Holdings或该附属公司应在其选择时(I)撤回拍卖或(Ii)以相当于最高答复折扣的适用折扣完成拍卖。控股或其附属公司(视情况而定)应以等于或大于按适用折扣计算的适用折扣(“合资格投标”)的回复折扣向每名适用贷款人购买适用贷款(或其各自部分)；但如果购买所有符合资格投标的适用贷款所需的总收益将超过该拍卖的拍卖金额，则控股或其附属公司(视情况而定)应根据该等合格投标的本金金额按适用折扣率购买该等贷款(须受行政代理指定的舍入调整)。各参与贷款人将在合理可行的范围内尽快收到合格投标的通知，但在任何情况下不得迟于返回投标截止日期起计五个工作日。

(D)增加额外程序。一旦由拍卖通知发起，控股公司或其子公司(视情况而定)不得撤回除失败拍卖以外的拍卖。此外，就任何拍卖而言，在贷款人提交合资格的出价后，贷款人将有义务以适用的折扣出售全部或其答复金额的可分配部分(视情况而定)。收购应根据并按照第10.07节完成，在本文未另有规定的范围内，应按照行政代理和借款人合理接受的程序(包括有关时间、舍入和最低金额、利息期和该控股公司或该子公司的其他通知)完成购买。

“EBITDA Grower Amount”是指借款方最近一次结束测试期间的综合EBITDA。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案”指借款人、美国控股公司、继任控股公司、行政代理、抵押品代理和贷款方之间对本协议的第八修正案，日期为第八修正案生效日期。

“第八修正案生效日期”是指2019年6月28日。

“第十一条修正案”是指借款人、U.S.Holdings、Holdings、借款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间对本协议的第十一条修正案，生效日期为第十一条修正案生效日期。

“第十一修正案生效日期”是指2022年12月20日。

“合格受让人”是指符合第10.07(B)节规定的受让人要求的任何人(取决于收到根据第10.07(B)(Iii)节将适用贷款和/或承诺转让给该人所需的同意(如果有的话))。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律，包括普通法、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证或政府限制，涉及污染、环境保护、人类健康(就接触危险材料而言)或安全，包括与危险材料、空气排放和向公共污染控制系统排放有关的法律。

“环境责任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)人类暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何实际或指称的违反环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)人类暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同直接或间接产生的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、监测或监督责任、罚款、罚款或赔偿)。对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他具有约束力的双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“股权发行”指任何人士以现金方式向任何其他人士发行(A)其股权、(B)根据行使期权或认股权证而持有的任何股权、(C)根据任何债务证券转换为股权而持有的任何股权、或(D)与其股权相关的任何期权或认股权证。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都被不时修订或修改。

“ERISA关联方”指与任何贷款方一起被视为本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节与本守则第412节相关规定的目的)或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联机构在一个计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联机构从多雇主计划中完全或部分退出，或通知多雇主计划破产(在ERISA第4245条的含义内)；(D)提交终止意向通知或根据《雇员权益法》第4041条或第4041a条将计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止一项计划或多雇主计划的程序；(F)根据《雇员权益保护法》第4042条，构成终止任何计划或多雇主计划或任命受托人管理任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(G)确定任何计划被视为《守则》第430节或《ERISA》第303节所指的风险计划；(H)确定任何多雇主计划被视为《守则》第431和432节所指的处于危险或危急状态的计划

(I)根据ERISA第304及305条规定须负上任何法律责任，但根据ERISA第4007条已到期但并未拖欠的PBGC保费除外；(J)根据守则第430(K)条或ERISA第303(K)条实施留置权的条件须已就任何计划获得满足；(K)任何外国受惠事件或(L)可能导致借款人或任何附属公司承担法律责任的任何其他事件或条件涉及该计划或多雇主计划。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币EURIBO利率”是指，就任何利息期内以欧元计价的任何借款而言：，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBO屏幕利率。

“EURIBO Screen Rate”是指每年的利率，等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在适用期间管理的欧元银行间同业拆借利率，该利率(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)显示在显示该利率(目前为EURIBOR01)的路透社屏幕页面上(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示，该利率应由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择)；但如上文所确定的EURIBO筛查率将低于0.00%，则就本文而言，EURIBO筛查率应被视为0.00%。

“EURIBOR借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的EURIBOR贷款。

(a)    [保留区]:

(B)在以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款的情况下：

(I)将年利率设定为等于行政代理确定的利率，该利率是路透社EURIBOR01页(或其任何后续利率)上显示的欧元存款(在该利息期的第一天交付)的报价利率，期限相当于该利息期，截至上午11点左右确定。(布鲁塞尔时间)在该利息期的第一天之前的两个工作日，或者，如果不同，则为欧洲银行间市场上的主要银行通常为在该利息期的第一天交付的欧元存款提供报价的日期；或

(Ii)即使上述第(B)(I)款中提及的利率没有出现在该页面或服务上，或者该页面或服务不可用，则年利率等于行政代理确定的该其他页面或其他服务上的报价利率，该其他页面或其他服务显示的是欧元存款的平均利率结算利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期，截至上午11点左右确定。(伦敦

时间)在该利息期的第一天之前的两个工作日，或者，如果不同，则为欧洲银行间市场的主要银行通常为在该利息期的第一天交付的欧元存款提供报价的日期；或

(Iii)即使没有上文第(B)(I)及(B)(Ii)项所述的利率，行政代理厘定的年利率由行政代理厘定为在该利息期的第一天交割的欧元存款的利率，其金额大致相当于行政代理作出、继续或转换的欧洲货币利率贷款，并由行政代理的伦敦联属公司于上午约11：00应银行的要求向欧洲银行间市场的主要银行提供相当于该利率期间的期限。(布鲁塞尔时间)在该利息期的第一天之前的两个工作日，或在不同的情况下，欧洲银行间市场上的主要银行通常提供有关货币存款的报价的日期，以便在该利息期的第一天交付；以及

(C)以欧元或英镑以外的其他货币计价的任何欧洲货币利率贷款：

(一)中国政府(X)[保留区]或(Y)仅就循环信用贷款而言，年利率等于管理代理确定的利率，该利率出现在路透社LIBOR01页(或其任何后续版本)上，显示ICE Benchmark Administration(或接管相关货币的该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率对以该替代货币(在该利息期的第一天交付)的存款的平均伦敦银行同业拆借利率，期限相当于该利息期，截至上午11点左右确定。(伦敦时间)在该利息期第一天之前的两个营业日，或者，如果不同，伦敦银行间市场上的主要银行通常会提供有关货币存款报价的日期，以便在该利息期的第一天交付；或

(Ii)英国政府(X)[保留区]或(Y)仅就循环信用贷款而言，年利率等于管理代理确定的利率，该利率出现在路透社LIBOR01页(或其任何后续版本)上，显示ICE Benchmark Administration(或接管相关货币的该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率对以该替代货币(在该利息期的第一天交付)的存款的平均伦敦银行同业拆借利率，期限相当于该利息期，截至上午11点左右确定。(伦敦时间)在该利息期第一天之前的两个营业日，或者，如果不同，伦敦银行间市场上的主要银行通常会提供有关货币存款报价的日期，以便在该利息期的第一天交付；或

(3)如果没有上述第(C)(I)和(C)(Ii)条所述的利率，则由行政代理确定的年利率，即在该利息期的第一天以该替代货币存入同日基金交付的利率，大约相当于欧洲货币利率贷款的金额

由行政代理作出、继续或转换，并以相当于该利息期的条款作出，将由行政代理的伦敦联属公司应伦敦银行间市场主要银行的要求于上午约11：00向其提供。(伦敦时间)利息期第一天前两个工作日，或伦敦银行间市场主要银行通常提供相关货币存款报价的日期，以便在该利息期的第一天交付。

(d)    [保留区].

“欧洲货币利率EURIBO贷款”是指以适用的调整后的欧洲货币EURIBO利率为基础计息的贷款。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，就任何超额现金流动期而言，不少于零的数额，等于：

(A)扣除(I)借款方在该超额现金流量期间的综合净收入，加上(Ii)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧、摊销和递延税项开支)，加上(Iii)控股公司和受限制附属公司在该超额现金流量期间处置的非现金亏损合计净额(正常业务过程中的存货销售除外)的总和，以达到该综合净收入时扣除的程度为限，加上(Iv)在确定综合净收入时未包括的部分，该期间可归因于掉期合约或其他衍生工具(商品掉期合约除外)的现金收入总额，减去

(B)在不重复的情况下(在每种情况下，在合并的基础上，对控股和受限制的附属公司)支付下列款项：

(I)在不重复根据下文第(Xv)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，在该期间以现金形式或应计的资本支出金额，但如该等资本支出的资金来源为控股或任何受限制附属公司发行或招致债务，或向其发行股权，或向其作出资本贡献，或使用正常业务过程以外的任何处置所得或不包括在综合净收入内的其他收益；

(2)合并预定供资债务付款(除用贷款以外的融资债务收益提供资金的范围外)，以及在未从综合净收入中扣除的范围内，合并现金税；

(3)在得出综合净收入时未扣除的范围内，禁止借款人各方在此期间以现金进行限制性付款，但此种限制性付款仅限于直接或间接使用计算综合净收入中包括的事件或情况所得的现金净额；

(4)披露借款人各方在此期间自愿或强制性永久本金支付或强制回购的总额(A)借款债务和(B)借款人各方资本化租赁的付款主要部分(在每种情况下，不包括债务和循环信贷承诺)；但条件是：(A)此种预付款或回购是根据本协议以其他方式允许的；(B)如果此种债务包括循环信用额度，则该信用额度下的承诺额永久性地减去该预付款项或回购的数额，以及(C)此种预付款或回购不是直接或间接地使用(1)收益、付款或未计入该期间综合净收入(包括任何负债收益)或(2)累计贷方的事件或情况而获得的任何其他数额；

(V)扣除(A)任何借款方在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总金额，这些款项是与任何借款方的任何预付款或清偿债务有关的(但由贷款以外的融资债务的收益提供资金的范围除外)，但在计算超额现金流量时，如此预付、清偿或清偿的金额不从综合净收入中扣除，以及(B)在确定综合净收入时所包括的范围：因提前清偿债务、互换合同或其他衍生工具(商品互换合同除外)而在该期间产生的任何收入(或亏损)的总额；

(Vi)支付借款人当事人在该期间为偿还非流动负债(不包括为借款支付的债务)而在该期间内支付的现金款项(以未扣除的范围为限)，而非直接或间接使用(1)收益、付款或因事件或情况而获得的任何其他款项，而该等收益、付款或任何其他款项并未包括在确定该期间的综合净收入(包括任何债务收益)或(2)累积贷方；

(Vii)在未扣除的范围内，支付借款方在此期间以现金支付的综合净收入、费用、支出和购买价格调整，在本协议允许的范围内，与第7.02节允许的任何投资、股权发行或债务发行(无论是否完成)相关，以及任何借款方根据第7.06(G)节以现金支付的任何限制性付款，以支付上述任何款项；

(Viii)除在计算综合净收入时未扣除的范围外，借款人各方在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用的支出)，条件是：(1)在该期间内未支出；(2)使用来自业务的现金；

(Ix)在不重复根据下文第(Xv)条在上一财政年度扣除的金额的情况下，包括借款人各方使用的或借款人各方承诺用于完成第7.02节所允许的允许的收购或投资的运营的现金；

(X)计算在该期间就养恤金和其他离职后福利支付的现金数额，但不得在计算综合净收入时扣除；

(十一)计算该财政年度与互换合同有关的现金支出数额，但不得超过在确定该期间综合净收入时支出的数额；

(Xii)计算在该超额现金流动期内根据第2.05(B)(Ii)节作出的定期融资的所有强制性预付款的本金总额，或根据第2.05(C)节提供并构成递减金额的任何金额，或以现金收益净额代替其进行再投资，只要适用的现金净收益净额导致该超额现金流动期的综合净收入增加(且不超过该增加)；

(Xiii)计算在该超额现金流动期内未以现金支付的现金支付(包括退休计划债务)的应计费用的数额；但在该超额现金流动期结束后的六个月内，这些数额将被添加到下一个超额现金流动期的超额现金流量中，但不得在该超额现金流动期结束后的六个月内扣除(就本定义而言，不得就未来任何期间以现金支付此类金额进行扣除)；

(Xiv)扣除任何非现金收益和信贷的净额合计，但不得计入综合净收入；以及

(Xv)在不重复从其他期间的超额现金流中扣除金额的情况下，控股公司或任何受限制子公司根据具有约束力的合同(“合同代价”)在该期间之前或期间订立的与允许收购(或类似投资)有关的现金支付的总代价，或在母公司借款人在该期间结束后连续四个会计季度期间完成或作出的资本支出；但在连续四个会计季度期间，实际用于为该等允许的收购(或类似投资)或资本支出提供资金的现金总额(除由控股或任何受限附属公司发行或招致债务、或向其发行股权或向其作出出资、或使用正常业务过程以外的任何处置的收益或未计入综合净收入的其他收益提供资金外)少于合同对价的范围内，该差额应计入连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中；减号

(C)扣除该超额现金流动期内营运资本净额的任何增加(以该超额现金流动期结束时的营运资本净额减去该超额现金流动期开始时的营运资本净额(如有))或长期应收账款的增加及该期间递延收入的长期部分的减少(控股公司或受限制附属公司在该期间收购或处置财产而导致的任何该等增加或减少(视何者适用而定)除外)，但由于将项目由短期重分类为长期或长期重分类所致者除外；

(D)扣除超额现金流动期内营运资本净额的任何减少(以超额现金流动期开始时的营运资本净额减去该超额现金流动期结束时的营运资本净额(如有))或长期应收账款的减少及该期间递延收入的长期部分的增加(控股或受限制附属公司于该期间完成的收购或处置物业所导致的任何有关减少或增加(视何者适用而定)除外)，除非项目由短期重分类为长期或长期重分类，反之亦然。

“超额现金流动期”是指借款人的任何会计年度，从截至2014年12月31日的会计年度开始。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，对于任何替代货币，这种货币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)当天在路透社世界货币页面上显示该货币的汇率；如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理与借款人可能达成的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(纽约市时间)在这样的日期购买美元，两个工作日后交货。

“除外财产”是指(A)(I)不构成实质性不动产的任何收费不动产和任何租赁或转租不动产，以及(Ii)包含位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪水危险区域”区域内的任何部分的实质性不动产，(B)受所有权证书限制的机动车辆和其他资产，合计价值不超过7,500,000美元的信用证权利(可通过提交UCC融资报表予以完善的信用证权利除外)和合计不超过7,500,000美元的商业侵权债权，(C)对这类资产的担保权益将导致重大不利税收后果的资产(包括因《守则》第956条或任何适用法域的任何类似法律或条例的实施而造成的)，(D)以抵押品代理人为受益人的某些资产的质押和担保权益，这是适用法律所禁止的；但条件是：(I)本条(D)中描述的对担保权益的任何此类限制

根据本条例授予的担保，仅适用于不能根据《UCC》或任何其他适用的法律或衡平法使其失效的情况，且不适用于其任何收益或应收款，其转让在《UCC》下被明确视为有效，且(Ii)在终止或取消任何适用法律所载的任何此类禁令的情况下，此类资产的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，并应作为抵押品；(E)任何政府许可证(但不包括其收益)或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，在该等许可证、特许经营权、特许经营权或授权中以抵押品代理人为受益人的担保权益在实施《统一商法典》适用的反转让条款后被禁止或限制的范围内，但其收益和应收款除外，其转让在《统一商法典》下被明确视为有效的，尽管有这种禁止；但(I)本条(E)中所述的对根据本条款授予的担保权益的任何此类限制仅适用于不能根据UCC或任何其他适用法律或衡平法原则使其无效的范围，以及(Ii)如果终止或取消任何适用的许可证、特许经营权、包租或授权中包含的任何此类禁止或限制，则此类许可证、特许经营权、特许经营或授权中的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，并应作为抵押品包括在内。(F)在任何人(控股公司的全资拥有的受限制附属公司除外)中的股权，但不得超过该人的组织文件的条款所准许的范围；。(G)就根据英格兰及威尔士、德国、瑞士、荷兰、卢森堡或比利时的法律组织的贷款方而言，在并非贷款方的任何人中的股权(根据证券司法管辖区的法律组织，其股份在紧接第11条修正案生效日期前的生效日期质押的任何此等人士除外)，。(H)任何租约。许可或其他协议或任何受本协议允许发生的购买款项担保权益或类似安排约束的财产，只要其中担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或购买款项安排无效，或在实施UCC的适用的反转让条款(其收益和应收款除外)后产生有利于任何其他当事人(贷款方或其全资子公司除外)的终止权，且其转让在UCC下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(I)“意向使用”商标申请，(J)根据准许应收账款融资出售的任何资产；(K)就国内贷款方而言，超过(A)任何受控外国附属公司或(B)任何FSHCO及(L)根据德国、瑞士、荷兰、比利时、卢森堡或英格兰及威尔士的法律组织的任何贷款方的任何资产，但不包括其在任何担保司法管辖区组织的直接附属公司的股权。如果行政代理机构和借款人书面商定，取得或完善此类资产上的担保权益的成本相对于作为抵押品的此类资产的价值而言过高，则其他资产应被视为“除外财产”。尽管本协议有任何规定或抵押品文件有相反规定，除外财产不应包括任何除外财产的任何收益(如UCC定义)、替代或替代(除非该等收益、替代或替代否则将构成上述除外财产)。

“除外子公司”是指下列任何子公司：(A)非限制性子公司，(B)并非由控股公司、母借款人、美国借款人或其各自的一个或多个全资拥有的受限子公司直接拥有，(C)非实质性子公司，(D)FSHCO或受控外国子公司，(E)根据第7.02(X)节设立或设立，并符合其但书的要求；但该子公司只能在紧接收购之前的一段时间内是被排除的子公司，(F)提供担保将合理地预期会导致违反或违反该非美国子公司的高级管理人员、董事或经理的受托责任或与之冲突的非美国子公司，(G)被适用法律禁止担保设施的子公司，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，在每一种情况下，只要行政代理应已收到控股公司负责人员的证明，证明存在此类禁止或同意、批准、许可或授权要求，(H)因截止日期存在并列于本协议附表1.01(E)的任何合同义务而被禁止担保设施的子公司(或对于任何新收购的子公司，在收购时已存在但未考虑到该合同义务)，(I)其对融资的担保将对控股公司、母借款人或由借款人代表合理确定的一家或多家受限子公司造成重大不利税收后果(由于守则第956条或任何相关规定除外)的子公司，(J)任何获准应收账款融资子公司，(K)非营利性子公司，(L)不是根据担保管辖区法律组织的控股子公司，(M)属于特殊目的实体的子公司，以及(N)任何其他子公司，在行政代理的合理判断中(通过书面通知借款人代表确认)，鉴于贷款人从中获得的利益，担保贷款的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高；但如果借款方以“担保人”身份履行担保，则其不应构成“被排除的子公司”(除非根据本协议及其条款解除其作为“担保人”的义务)；此外，如就任何再融资票据、任何新增额票据、高级票据、高级担保票据而言，控股的任何附属公司不是“除外附属公司”(或类似条款)，或在贷款方(控股公司除外)所招致的范围内，任何准许的额外债务(每种情况下的未偿还本金总额超过50,000,000美元)，则控股的任何附属公司均不是被排除的附属公司；此外，在任何情况下，借款人、控股公司或(X)直接或间接拥有母借款人的100%股权或(Y)直接拥有美国借款人的股权的任何其他实体均不得被排除为子公司；此外，控股公司的任何子公司如果在紧接第7.04(A)节计划进行的交易之前是或被要求为担保人，则不得因该交易的完成而停止作为担保人或成为被排除的子公司；但如某附属公司不再是全资附属公司，则该附属公司不会纯粹因为一项交易而成为被排除的附属公司，但如该项交易是真诚的，且并非为取得该项免除的主要目的而进行的，则属例外。

“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对收款人的净收入(不论面值如何)征收的税、特许经营税和分行利得税，在每种情况下，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：征收此类税收的管辖权，或(Ii)由于该接收方与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的任何其他联系而征收的联系(不包括仅因该接收方签立、交付、成为贷款文件一方、履行其义务、根据贷款文件收取款项、根据贷款文件收取或完善担保权益、根据贷款文件从事任何其他交易和/或强制执行贷款文件而单独产生的联系)，(B)贷款人(根据第3.08节任何贷款方的请求而成为贷款文件当事方的贷款人除外)，在贷款人成为本协议一方或变更其贷款办事处之日，根据现行法律征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，或在紧接其变更其贷款办事处之前，应向该贷款人的转让人或紧接其变更其贷款办事处之前的该贷款人支付与该税款有关的额外款项；(C)可归因于该受款人未能遵守第3.01(G)条规定的税款；(D)依据FATCA征收的任何税项；。(E)就借给英国借款人的贷款而言，因任何银行征费(或可归因于银行征费的付款或因银行征费而产生的负债)而蒙受或招致的税项；。(F)就向英国借款人提供的贷款而言，在下列情况下，联合王国对应付给贷款人或为贷款人账户征收的款项征收预扣税(“英国扣除税”)：(I)在付款到期之日，如果贷款人是符合资格的贷款人，则在没有英国税项扣减的情况下可以付款，但在该日，贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因不是在根据本协议成为贷款人的日期(或在解释中，管理、管理、或适用)任何相关税务机关的任何法律或英国条约或任何已公布的惯例或已公布的特许权；或(Ii)有关贷款人为英国条约贷款人，而支付款项的贷款方能够证明，如果贷款人遵守下文第3.01(G)(Vii)节规定的义务，则在没有英国税收减免的情况下本可以向贷款人付款；(G)对于贷款人对英国借款人的贷款(根据第3.07节任何贷款方的请求而成为本协议当事一方的任何贷款人除外)，根据该贷款人成为本协议当事方或变更其贷款办事处之日有效的法律实施的任何英国税收扣除(前提是英国借款人在该日是本协议的一方)，但在每种情况下，根据第3.01条的规定，如果转让、转让或变更没有发生，则应向该贷款人的转让人或转让人或通过其以前的贷款办事处行事的该贷款人支付与此类税款有关的额外金额；(H)有关贷款人纯粹凭藉“合资格贷款人”的定义第(3)款而成为合资格贷款人，及。(I)税务及海关总署人员已根据《国际税务局条例》第931条发出(而并非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从英国借款人收到该指示的核证副本；及。(Ii)假若没有作出该指示，有关贷款人本可向该贷款人作出付款而无须扣税；。(I)有关贷款人纯粹凭藉“合资格贷款人”的定义第(3)款而成为合资格贷款人；及。(I)有关贷款人并未向英国借款人发出税务确认书；及。(Ii)在下列情况下，有关贷款人本可在没有任何税务扣减的情况下向贷款人付款。

贷款人已向英国借款人发出税务确认书，理由是该税务确认书将使英国借款人有理由相信：(I)就《国际税法》第930条而言，该项付款是一项“例外付款”；(J)根据2005年12月23日卢森堡法律(经修订)对支付给卢森堡居民个人的某些款项要求扣除或预扣的任何卢森堡预扣税款；以及(I)根据荷兰《2021年有条件利息预扣税》(Wet Bronasting 2021)征收或预扣的任何税款。

“行政命令”系指2001年9月23日的13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))。

“现有L/信用证发行人”是指花旗银行或其在巴克莱的任何关联银行，作为现有信用证的发行人。

“现有信用证”是指在贷款方的任何信贷安排下开具的、已作为再融资的一部分进行再融资的、附表1.01(K)所列信用证。

“可展期过渡性贷款/中期债务”是指“过渡性”融资(包括“过渡性”贷款)、托管或类似安排，其条款将被转换为贷款或其他债务，且其到期日晚于当时未偿还的定期贷款的最新到期日，且加权平均到期年限长于当时未偿还的定期贷款的最新到期日。

“融通”系指术语融通、循环信贷融通、周转额度升华或信用证升华，视上下文而定。

“FASB ASC”指财务会计准则委员会颁布的会计准则规范，包括对该等准则的任何重新编号或财务会计准则委员会颁布的任何一个或多个后续或替代部分。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议之日根据守则第1471(B)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、非美国司法管辖区与美国之间实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关的法律、法规或其他官方行政做法、要求或指导)。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均年利率，由联邦储备银行公布。

但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率；及(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人于该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1/100的1%的整数倍)。

“第十五修正案生效日期”是指2024年6月21日。

“融资方”是指任何代理人、安排人或贷款人。

“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。

“融资租赁义务”指适用于任何人的与资本化租赁有关的任何义务(为免生疑问，不是直线租赁或经营性租赁)。在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额将为根据公认会计原则须在资产负债表(不包括附注)上反映为负债的金额。

“第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日期，借款方在综合基础上的(A)借款方在该日的综合资金第一留置权负债(减去借款方在该日期的无限制现金和现金等价物)与(B)借款方最近四个会计季度的综合EBITDA的比率，该四个会计季度的财务报表已根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)发布。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“固定费用承保比率”指于任何日期就任何人士而言，(1)该人士最近一段连续四个会计季度的综合EBITDA(已根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)提交财务报表)与(2)该人士在该期间的固定费用(按形式计算)的比率。如果控股或其任何受限附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后，但在计算固定费用覆盖率的事件开始之前，但在计算固定费用覆盖率的事件开始之前，发生、赎回或偿还任何债务(任何准许应收账款融资项下的循环信贷借款或循环垫款除外，除非相关承诺已终止，且该等债务已永久偿还且未被取代)，或发行或赎回任何优先股权或不合格股权，则固定费用覆盖率应按形式计算；但如控股公司须按第1.19节所规定的第7.03节(第7.03(B)(Xiii)节除外)的一项或多项条款，将在厘定日期发生的债务分类为部分已发生的准许额外债务，则在该日期根据本定义计算的任何定额收费(但不适用于以下任何未来的计算)

该日期)不应包括任何该等债务(且不得使任何偿还、回购、赎回、失败或从其所得收益中获得、偿还或清偿债务的行为生效)，以该定义的任何该等其他条款所产生的范围为限。

“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：

(1)支付该人在该期间的综合利息支出，以及

(2)扣除(A)就该人士及其受限制附属公司在该期间的任何一系列优先股权或不合格股权支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)及(B)分子为一而分母为一减该人士及其受限制附属公司当时的联邦、州及地方综合法定税率的分数的乘积，在每种情况下均以小数表示，以综合基础并按照公认会计原则表示。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国利益事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)政府当局收到关于打算终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)控股的任何附属公司根据适用法律，因该等外国计划全部或部分终止或任何参与计划的雇主全部或部分退出而招致任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止的交易，而该交易可合理地预期会导致控股的任何附属公司承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律而对控股的任何附属公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外国伤亡事件”应具有第2.05(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“外国处分”应具有第2.05(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国计划”是指任何养老金计划、福利计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划，根据美国以外任何司法管辖区的适用法律，必须由贷款方通过信托或其他筹资工具(政府当局专门维护的信托或筹资工具除外)提供资金，主要用于在美国境外就业和居住的员工的利益。

“境外子公司”是指控股公司不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“第十四条修正案”是指借款人、U.S.Holdings、Holdings、借款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间对本协议的第十四条修正案，生效日期为第十四条修正案生效日期。

“第四修正案”指借款人、U.S.Holdings、Holdings、行政代理、抵押品代理和贷款方之间对本协议的第四修正案，日期为第四修正案生效日期。

“第十四修正案生效日期”是指2024年3月18日。

“第四修正案生效日期”系指2016年12月15日。

“第四修正案牵头安排人”是指巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、N.A.、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及摩根士丹利高级基金公司各自以第四修正案牵头安排人的身份。

“欺诈性运输”具有第10.23(B)节规定的含义。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候，循环信贷安排的任何部分下有违约贷款人，(A)对于该部分项下的L/C发行人，该违约贷款人在该部分项下未偿还的L/C债务中的比例份额(该违约贷款人的参与义务已根据该部分重新分配给其他非违约贷款人或根据本条款抵押的现金)，以及(B)对于该部分项下的摆动额度贷款人，该违约贷款人在该部分下的回旋额度贷款(除该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他非违约贷款人的回旋额度贷款或根据本合同条款抵押的现金以外)的比例份额。

“FSHCO”是指美国借款人的任何子公司，(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立，(Ii)除一个或多个受控外国子公司的股权外，不拥有任何其他实质性资产。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

任何人的“有资金支持的债务”是指该人借入资金而欠下的债务，如(X)在设立之日后一年以上到期，或(Y)在任何确定之日起一年内到期，但(就第(Y)款而言)可由该人选择续期或延期至该日期后一年以上之日，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在该日期后一年以上期间提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指(1)在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或美国会计专业的相当一部分人可能不时批准的其他原则，或(2)如果母借款人选择这样做的话，国际财务报告准则；但在每种情况下，如果借款人代表(代表借款人)通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期后发生的任何变更(包括通过采用国际财务报告准则)对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过采用国际财务报告准则)发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱义务，或具有担保该等债务或其他金钱义务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金)

购买或支付)该等债务或其他金钱义务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该债务或其他金钱义务向债权人保证支付或履行该债务或其他金钱义务，(Iii)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他金钱债务向债权人保证已予偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱债务，不论该等债务或其他金钱债务是否由该人(或任何权利、或有或以其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，或在成交日期生效的习惯或合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”统称为控股公司，于第十一修正案生效日期，指附表1所列控股公司的附属公司(该等附属公司不包括任何被排除的附属公司)，以及根据第6.12或6.16节的规定须签署及交付担保或担保补充文件的控股公司的其他附属公司。

“担保”是指在第十一修正案生效之日，由控股及其控股一方的子公司代表被担保方以行政代理人为受益人的某些第二次修订和重新签署的担保协议，实质上是以附件F的形式作出的，可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，以及根据第6.12或6.16节交付的彼此担保和担保补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、材料或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、有毒霉菌、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他危险或有毒物质或废物。

“对冲银行”是指：(1)在订立掉期合约时，身为贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联人；(2)在订立掉期合约后30天内，成为贷款人或代理人或代理人的关联人；或(3)就截至成交日期有效的掉期合约而言，在成交日期或成交日期后30天内是贷款人或代理人或其关联人的任何人

出借人或代理人和掉期合同的一方，在每一种情况下，以其作为掉期合同一方的身份。

“控股”是指(I)在第七修正案生效日期之前，Axalta涂层系统荷兰控股公司(F/k/a Flash Dutch 1 B.V.)，一家根据荷兰法律组织和成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，(Ii)在第七修正案生效日期当日或之后，控股公司(定义见本协议前言)或(Iii)在第七修正案生效日期之后，(A)控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司(“以前的控股”)的子公司(或附属公司)，(B)在行政代理以其合理酌情权批准的任何证券司法管辖区或任何其他司法管辖区纯粹为重新注册或重组控股而注册或组织的实体，或(C)在行政代理以其合理酌情权批准的任何证券司法管辖区或任何其他司法管辖区注册或组织的任何其他实体；或(C)在任何证券司法管辖区或行政代理以其合理酌情权批准的任何其他司法管辖区注册或组织的任何其他实体，以满足紧随其后的但书中规定的要求；只要(A)上述新控股公司直接或间接拥有借款人100%的股权，(B)新控股公司应明确承担以前控股公司在本协议项下的所有义务，并根据本协议或其补充文件，以行政代理和借款人代表合理满意的形式和实质，明确承担以前控股公司的所有义务；(C)如果行政代理机构提出合理要求，应代表行政代理机构向行政代理提交一份涵盖借款人合理要求事项的律师意见；(D)借款人的所有股本和以前控股公司的基本上所有其他资产均已出资或以其他方式转让，直接或间接向该等新控股公司，并承诺担保该等债务，(E)在该等替代交易发生时并未发生违约事件，且该违约事件仍在继续，且该替代并不会导致任何违约事件，(F)行政代理应已收到有关拟议交易及先前控股的至少五(5)个营业日的事先书面通知(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)，新控股和借款人应在交易完成前至少两(2)个工作日迅速提供任何贷款人或任何代理可以合理要求的所有信息，以满足其“了解您的客户”和其他类似要求，以满足该人遵守其关于建议的继任者新控股的内部合规性和监管要求所需的其他类似要求，以及(G)如果行政代理提出合理要求，(X)贷款各方应签署并提交与此相关的所有贷款文件、文书和协议的修订、补充和其他修改，以完善和保护新控股抵押品的留置权和担保权益。在每一种情况下，在形式和实质上与以前提交的文书和协议基本一致，或在合理程度上令行政代理满意；但经行政代理同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝)，该等修订、补充、修改、文书和/或协议可在此类替代之后签立和交付，并且不构成新控股替代控股的有效性的条件；以及(Y)贷款当事人应签署和交付任何合理必要的文件，以遵守适用司法管辖区的当地法律要求；此外，如果每一方

如上所述，以前的控股公司应自动解除其在贷款文件中作为“控股”的所有义务，而贷款文件中提及的“控股”应指新控股公司；此外，如果指定了任何“新控股”，并且作为该指定的直接结果，在紧接该指定之前是借款方的任何实体(“以前的借款方”)将不再是紧随该指定之后的借款方，则该先前的借款方可以(X)继续作为担保人和借款方，或(Y)遵守“不受限制的附属公司”的定义中提出的要求(包括但不限于，根据第7.02节的规定，在初始指定时由该非限制性子公司拥有的任何资产应被视为投资，并按其公平市场价值(由借款人代表在指定时善意确定)进行估值)，就本协议的所有目的而言，均应被视为非限制性子公司。

“荣誉日期”具有第2.03(D)(I)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指在最近一次测试期末，控股公司的任何子公司拥有(A)资产(X)分别等于或小于控股公司及其受限子公司合并总资产的5.0%，(Y)在扣除公司间债务后与所有其他非重大子公司的资产合并，等于或小于控股及其受限子公司合并总资产的10.0%，以及(B)该测试期内的收入既等于(X)任何子公司单独，等于或低于控股及其受限附属公司合并收入的5.0%及(Y)与所有其他非重大附属公司的收入合计，在扣除公司间债务后，相当于或低于该期间控股及其受限附属公司合并收入的10.0%；但就“排除的子公司”的定义和第6.12节的要求而言，任何不在担保管辖范围内设立的子公司不应被视为“非实质性子公司”。

“增加生效日期”具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)规定(I)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保，以及(Ii)由该人或为该人的账户签发或开立的保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付财产或服务延期购买价的所有债务(不包括(X)在正常业务过程中应付的贸易账款，(Y)任何赚取的债务，直至这种债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债，以及(Z)在正常业务过程中应计的费用)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)清偿所有可归因性债务；

(G)偿还该人就不符合资格的股权所负的一切义务；及

(H)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括(A)该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身是公司或有限责任公司或其等价物的合营企业除外)的债务，(I)除非该等债务明确地对该人无追索权，或(Ii)除非该人对该等债务的责任在追索权或金额上受到限制，(B)就控股及其受限制附属公司而言，不包括期限不超过364天(包括展期或延期)的所有公司间债务。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而征收或与之有关的所有税项(不包括的税项)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的所有其他税项。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“首次公开上市公司成本”对任何人来说，是指与2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求以及与此相关而颁布的规则和条例的相关成本，或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守证券法和交易法的规定有关的成本。

由公众持有股权证券的公司、拥有上市股权的全国性证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用报销、与投资者关系有关的费用、股东大会和向股东报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他执行费用、法律和其他专业费用以及上市费，每一种情况下的费用仅限于该人的股权证券在国家证券交易所首次上市所产生的费用；但在该人的股权证券或债务证券首次在国家证券交易所上市后，该人作为上市股权或其上市债务证券的持续运作所产生的上述成本，不应构成上市公司初始成本。

“内部期限篮子”指债务，由借款人选择的再融资票据、新贷款承诺或特定再融资债务的任何组合组成，相当于(A)783,000,000美元和(B)EBITDA成长者金额的100%较大者，相当于本协议期限内内部期限篮子内产生的所有债务的本金总额。

“知识产权担保协议”统称为“知识产权担保协议”，主要以担保协议附件B的形式，由适用的贷款方在本协议签订之日签订，连同根据第6.12、6.14或6.16节签署和交付的其他知识产权担保协议或知识产权担保协议补充协议。

“知识产权担保协议补充协议”统称为与任何知识产权担保协议有关并根据其条款订立的任何知识产权担保协议补充协议。

“公司间从属协议”是指基本上以本协议附件J的形式，或以行政代理合理满意的形式和实质，并经不时修订、补充或以其他方式修改的公司间从属协议。

“债权人间协议”是指借款人、抵押品代理和高级担保票据的抵押品代理之间的某些债权人间协议，日期为截止日期，并与日期为2016年4月28日的债权人间协议补充，加入Truist Bank(f/k/a SunTrust Bank)作为新的代理，并不时修订、补充或以其他方式修改。

“付息日期”系指：(A)对于基础利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和作出该贷款的贷款的到期日；但是，如果欧洲货币利率贷款或定期SOFRBenchmark贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落下的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)或加拿大最优惠贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及贷款的到期日(由2013年6月30日起计)。及(C)就任何索尼娅利率贷款而言，每个日期均为

借入或转换为该贷款的日期后一个月的历月(或如该月没有数字上对应的日期，则为该月的最后一天)。

“利息期”是指：(A)对于每笔SONIA利率贷款，适用的SONIA利息期；(B)对于每笔欧洲货币利率贷款，自该欧洲货币利率贷款被支付、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月结束，或在所有适当贷款人同意的范围内，在借款人代表在承诺贷款通知中选择的9个月或12个月(或所有贷款人可能同意的较短的利息期)结束；(C)就每笔期限SOFRBenchmark贷款而言，自适用的承诺贷款通知中规定的此类SOFR基准贷款借入、转换或延续之日起至借款人代表在承诺贷款通知中选择的日历月中相应的一天、三天或六个月后六个月(或所有适用贷款人和行政代理可能同意的其他期限)结束的期间；但就第(B)及(C)款而言，(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个历月，则该利息期间应在前一个营业日结束；(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的日期)开始的任何利息期间，应在该历月的最后一个营业日结束时终止；以及(Iii)任何利息期限不得超过贷款所依据的贷款的预定到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据该安排就该人士招致负债定义(H)款所指类型的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额(在作出时计算)，不会就该等投资的后续增减价值作出调整，但须落实该人士实际以现金形式收到的任何资本回报或分派或本金偿还(但有关该等投资的所有该等回报、分派及偿还的总金额不得超过该等投资的本金额及减去任何可增加累积信贷的金额)。

“知识产权”具有第5.16节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的L/信用证发行人和借款人代表(或如适用的借款方)或以L/信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“ITA”指英国2007年所得税法。

“Jefferies”指的是Jefferies Finance LLC。

“合资企业”是指(A)任何非控股子公司的人士，而该等附属公司将构成任何受限制附属公司的“权益法被投资人”，以及(B)除个人或控股附属公司以外的任何人士，(I)控股或任何受限制附属公司持有或取得超过该人士股权的10%的实益拥有权权益(以股权所有权或其他所有权证据的方式)，及(Ii)从事第7.07节所准许的业务。

“判定货币”具有第10.24节规定的含义。

“初级融资”具有第7.13节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款部分或循环部分的最晚到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环信用贷款人，该贷款人按照其按比例分摊的比例参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指在第2.03(D)(I)款规定的日期，借款人未偿还的信用证项下的提款所产生的信用证延期，或作为循环信用借款再融资。

“L信用证承诺”是指对每一位L信用证的出票人承诺签发本信用证项下的信用证的承诺。开证人L开出的每一张L信用证承诺额为

在附表2.01中列明，或在第十修正案生效日期后成为L/信用证出票人的任何贷款人，以书面协议列出该新指定的L/信用证出票人的L/信用证承诺；但如果借款人与该L/信用证出票人(各自自行决定)以书面方式约定，任何L/信用证出票人的L/信用证承诺可增加或减少，并通知行政代理。在第十五条修正案生效之日，L汇票承诺的总金额为150,000,000美元。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/法国巴黎银行”系指(A)巴克莱银行、美国银行、花旗银行、德意志银行纽约分行、摩根大通银行、德鲁斯特银行、加拿大皇家银行银行、法国巴黎银行、高盛美国银行和M&T银行各自以本信用证发行人的身份开立信用证(不言而喻，巴克莱银行、加拿大皇家银行银行和高盛美国银行均无义务在本信用证下开具任何商业信用证)。(B)借款人代表和行政代理同意据此签发信用证的任何其他合理可接受的贷款人，在任何情况下均以信用证发行人的身份，或以信用证的任何继任发行人的身份；及(C)现有的L/信用证发行人应为现有信用证的L/信用证发行人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.12节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括各L信用证发行人和摆动额度出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人代表和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指任何现有的信用证或根据本合同签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开具或修改信用证应采用L信用证发行人不时使用的格式，并附上L信用证延期申请书，主要以本信用证附件A-2的形式提出。

根据第2.03(A)(Iii)(C)条的规定，“信用证到期日”是指在适用循环付款的预定到期日之前五个工作日的前一天(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“信用证升华”是指等同于150,000,000美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何抵押、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担，具有担保、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排的效力(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何资本化租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款、特定再融资循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)担保、(Iv)抵押品文件、(V)公司间附属协议、(Vi)债权人间协议及根据本协议条款须订立的任何其他债权人间协议、(Vii)根据本协议第2.18节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议，以及(Viii)任何再融资修正案。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“当地时间”指以(A)欧元或英镑计价的欧洲货币利率贷款或索尼亚利率贷款，(A)欧元或英镑，伦敦的现行时间，(B)澳大利亚悉尼的现行时间，(C)美国东部的现行时间加元，以及(D)日本东京的现行时间。

任何部分的“多数贷款人”应指在本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还且与之有关的所有承诺均已终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人。

“市值”指的金额等于(I)于有关受限制付款宣布或作出日期，Holdings或其任何直接或间接母公司的普通股权益已发行及已发行股份总数乘以(Ii)紧接宣布或作出有关限制付款日期前连续30个交易日该等普通股权益的每股收市价的算术平均数。

“重大不利影响”是指(A)对借款人的业务、资产、财产、负债(实际的或有的)、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，作为一个整体；(B)对贷款当事人能力的重大不利影响

(C)对代理人或贷款人在贷款文件下的权利和补救产生重大不利影响。

“实质性不动产”是指贷款方在美国收取费用而拥有的任何不动产(公平市场价值低于20,000,000美元的地块除外)；但就本定义而言，根据行政代理人的合理决定权，一个或多个由贷款方收取费用并位于同一物业附近、毗邻、毗邻或接近的地块可被视为一个地块。

“重大附属担保人”是指(一)在下述司法管辖区组织的任何附属担保人：(A)在该司法管辖区组织的所有附属担保人的总价值至少占借款方最近完成的财政季度末总资产的10%，或(B)在该司法管辖区组织的所有附属担保人的总价值至少占借款方在最近完成的四个财政季度期间的综合收入的10%，以及(Ii)任何单独构成(A)至少占借款方综合总资产5%的附属担保人截至最近完成的财政季度末的总资产或(B)借款方在最近完成的四个财政季度期间的综合收入的至少5%。

“到期日”是指：

(A)关于循环信贷安排，(I)2029年5月11日、2029年6月21日和(Ii)根据第2.06(A)或8.02节全部终止循环信贷承诺、信用证承诺和周转额度贷款的日期，以及(Iii)B-3美元贷款到期日之前91天的日期(因为该日期可根据信贷协议的条款不时延长，并包括与其任何再融资有关的任何类似条款)；但如果B-3美元贷款到期日之前的第91天不是营业日，则根据第(Iii)款规定的“到期日”应为紧接其前一个营业日，并且

(B)关于B-6美元定期贷款，即B-6美元贷款到期日；

但与(I)根据第10.01节提出的贷款修改要约的标的的定期贷款和循环信贷承诺以及(Ii)根据第2.14或2.20节发生的定期贷款和循环信贷承诺有关的到期日，在每种情况下均应为贷款修改文件、增量文件或指定的再融资文件(视适用情况而定)中规定的最终到期日。

“最高固定回购价格”是指就任何没有固定回购价格的指定优先股而言，按照

该等指定优先股的条款，犹如该等指定优先股是在根据本协议须厘定总净杠杆率的任何日期购买的，而如该价格以该指定优先股的公平市价为基础或以该等指定优先股的公平市价衡量，则该公平市价应由Holdings合理及真诚地厘定。

“最高杠杆要求”是指，就(1)根据第二条提出的增加任何循环部分或任何定期贷款部分、新的定期贷款或发行新的增量票据的任何请求，或(2)根据第7.03节规定的最高杠杆要求而产生或发行的任何准许的额外债务，即在实施该项增加后，按形式规定，该等新贷款、该等新的增量票据或该等准许的额外债务(及在每种情况下，在实施与其同时完成的任何收购，并在计算时犹如任何循环部分或任何新的循环贷款的任何增加在其生效日期全额支取，但不影响当时发生的该等债务的现金收益)，在每种情况下，均截至最近结束的测试期的最后一天：

(1)除由抵押品与贷款同等担保的任何此类债务外，该测试期的第一留置权净杠杆率(以预计为基础计算)不会超过4.25：1.00(或对于与第7.02节允许的收购或投资相关的债务，该测试期的第一留置权净杠杆率以预计为基础计算，不超过(A)4.25：1.00和(B)紧接该债务发生前的第一留置权净杠杆率中的较大者)；

(2)除由初级抵押品担保的任何此类债务相对于贷款外，该测试期的高级担保净杠杆率(以预计为基础计算)不会超过4.25：1.00(或对于与第7.02节允许的收购或允许的投资相关的债务，按形式计算的该测试期的高级担保净杠杆率不会超过(A)4.25：1.00和(B)紧接该债务发生之前的高级担保净杠杆率中的较大者)；和

(3)对于完全由不构成抵押品或无担保的资产担保的任何此类债务，(X)该测试期的总净杠杆率(按预计基础计算)不会超过6.00：1.00(或就与第7.02节允许的收购或投资相关的债务而言，该测试期的总净杠杆率按预计基础计算，不得超过(A)6.00：1.00及(B)紧接该等债务发生前的总净杠杆率两者中较大者)或(Y)借款方在该测试期内的固定费用覆盖率，按形式计算不会低于2.00：1.00(或就将会产生的债务而言

根据第7.02节允许的收购或投资，借款方在该测试期内的固定抵押覆盖率将不低于(A)2.00：1.00和(B)借款方在紧接产生该等债务之前的固定抵押覆盖率之间的较小者(按形式计算)。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”统称为指贷款各方代表贷款人以抵押代理人的名义或为抵押代理人的利益而作出的信托契约、信托契据和抵押契约，这些契约基本上是以附件H的形式(按当地法律规定的惯例作出的改变)或以行政代理人合理满意的其他形式和实质作出的，在每一种情况下，均可不时予以修订、修订和重述、扩展、补充、取代或以其他方式修改。

“按揭保单”具有第6.14(B)节规定的含义。

“抵押财产”是指附表5.08(B)中确定的不动产地块，以及根据第6.12节的规定需要抵押的任何其他重大不动产。

“上海社会保障基金”系指摩根士丹利高级基金有限公司。

“多币种循环信贷承诺”是指，对于任何多币种循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(C)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)参与L/C债务的购买和(C)购买参与周转额度贷款，本金和/或面值总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的“多币种循环信贷承诺”项下所述的金额，或在该贷款人成为本合同一方时所依据的转让和假设中所列的金额，视情况而定。可根据本协议不时进行调整。在第十五修正案生效日，多币种循环信贷承诺的美元金额应为350,000,000,500,000,000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“多币种循环信贷贷款人”是指在任何时候有多币种循环信贷承诺的任何贷款人。

“多币种部分”是指根据多币种循环信贷承诺发放循环信贷贷款、信用证或周转额度贷款的循环信贷安排的一部分。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有或有义务向该计划作出贡献。

“现金净收益”是指：

(A)就任何借款方对任何资产的处置(准许应收款融资附属公司任何借款方对任何准许应收款融资资产的处置除外)或任何意外事故而言，(I)因该等处置或意外事故而收到的现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)的超额部分，但仅在收到时及就任何意外事故而言，由借款人任何一方收到或支付给借款人或为借款人的账户支付的关于该意外事故的任何保险收益或赔偿，包括因解除与该关联交易有关的任何相关掉期合同而收到的任何收益)超过(Ii)由受该等处置或意外事故影响的资产担保并须就该等处置或意外事故偿还的任何债务的本金金额(贷款文件中的(X)负债，如该资产构成抵押品，由此类资产担保的任何债务，留置权级别低于担保债务和高级担保票据的留置权，以及(Y)任何新的增量票据、再融资票据和高级担保票据，在第一留置权基础上由抵押品担保，并具有担保债务和高级担保票据的留置权，如果该资产构成的抵押品超过可评级部分(基于任何当时未偿还的定期贷款部分，(B)任何借款方因该等处置或意外事故而招致的自付费用(包括律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他实际招致的惯常费用)，(C)与该等产权处置或意外事故有关而合理估计须支付的所得税(或任何借款方可能因该等产权处置或意外事故而须作出的任何税项分配)，以及与适用纳税人收取该等收益有关的任何汇回费用；。(D)与解除任何与该等交易有关的掉期合约有关的任何费用；。(E)就(X)属该等产权处置标的之物业的销售价格而根据公认会计原则订立的任何调整准备金；及(Y)在该产权处置后由任何借款方保留的与该财产有关的任何负债，。包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务，以及(F)因此类处置而要求退还的任何客户存款，应理解为“现金收益净额”应包括但不限于：(I)任何借款方在处置任何此类交易中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物

处置和(2)上文(E)款所述的任何准备金的冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)；

(B)就控股公司(或母公司控股公司)、母公司借款人或任何借款方发行任何股权而言，超出(I)与发行有关及与解除任何与此有关的掉期合约而收到的现金及现金等价物的总和，超过(Ii)由控股公司(或母公司控股公司)招致的投资银行手续费、承销折扣、保费、佣金、其他自付开支及与此有关的其他惯常开支及费用，与此类发行相关的母借款人或借款方，以及与解除与此相关的任何相关掉期合同相关的任何费用；和

(C)就借款人任何一方产生或发行任何债务而言，(I)因该等债务产生或发行以及与解除任何与此有关的掉期合约而收到的现金总额超过(Ii)(X)投资银行手续费、承销折扣及佣金、保费、开支、应计利息及与此有关的费用、合理估计须支付的税款及其他自付开支及其他惯常开支的超额(如有的话)，借款方因此类发生或发行而产生的任何费用，以及与解除与此相关的任何相关互换合同的任何费用；(Y)在任何外国子公司负债的情况下，如果此类资金汇回美国，将以现金支付的任何预扣税(为避免怀疑，计算时考虑到根据守则第245A条(或联邦、州、地方或其他适用法律的其他类似规定)允许的任何扣除)；以及(Z)在任何子公司负债的情况下，任何预扣税或企业所得税，如果这些资金汇回荷兰(为避免怀疑而计算)，则是或将以现金支付，并考虑到荷兰国内、税收条约或非荷兰税法下适用的任何豁免、抵免、退款或扣除。

“净营运资本”是指综合流动资产减去综合流动负债后对借款方的净营运资本。

“新的增量票据”具有第2.17(A)节规定的含义。

“新增额票据契约”统称为发行新增额票据所依据的契约或其他类似协议，以及与之相关的所有票据和其他协议，并根据契约条款不时加以修订、补充或以其他方式修改，但仅限于贷款单据条款允许的范围。

“新的父母借款人”具有“父母借款人”的定义中所规定的含义。

“新期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“第九修正案”指借款人、美国控股公司、继任控股公司、行政代理、抵押品代理和贷款方之间对信贷协议的第九修正案，日期为第九修正案生效日期。

“第九修正案生效日期”系指2020年11月10日。

“非同意贷款人”具有第3.08(C)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的任何贷款人。

“未以其他方式运用”指任何交易或事件的任何收益，或超额现金流或累积信贷拟应用于特定用途或交易的任何收益，指该金额(A)根据第2.05(B)节不需要预付贷款，以及(B)以前并未(且未同时)应用于该特定用途或交易以外的任何其他用途或交易(包括根据第8.03节作为治疗权的任何应用)。

“票据”系指术语B-6票据或循环贷方票据或周转额度票据，视情况而定。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、绝对或有、到期或将到期、目前或以后产生的，并包括任何贷款方在根据任何债务人救济法提起的将该人列为该诉讼债务人的诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔；但(A)任何贷款方在任何有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议下的债务，只有在其他债务得到如此担保和担保的范围内，才应根据抵押品文件进行担保和担保，以及(B)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的任何行为，均不需要获得有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议下的债务持有人的同意。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件规定的贷款方的义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)任何贷款方根据第10.04款偿还前述任何款项的义务。

“组织文件”指(A)就任何公司、公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，

(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业、信托或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如适用)该实体的任何证书或组建章程或组织，以及(如适用)该实体的任何证书或章程或组织。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或与任何贷款单据有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，但不包括(I)对转让(根据第3.08节作出的转让除外)征收的任何此类税项(“转让税”)；但仅限于由于转让人或受让人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系(不包括因转让人或受让人签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易和/或强制执行)而产生的联系)和(Ii)因登记任何贷款文件而应支付的任何卢森堡登记税(免税登记)，而这种登记是或不需要的，以维护或维护该贷款文件下贷款人的权利。

“未清偿金额”是指：(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款、指定再融资循环贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括根据信用证或L/C信贷展期对未清偿提款的任何再融资)、指定再融资循环贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期任何部分的L汇票债务而言，在实施就该日期发生的L汇票信贷延期后该L汇票在该日期的债务金额，以及截至该日期该部分的L汇票债务总额的任何其他变化，包括由于对任何信用证项下未付提款的任何偿还(包括对信用证项下未付提款的任何再融资或L/C信用证延期项下作为该批循环信贷借款的任何再融资)，或对自该日起生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，联邦基金利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，适用替代货币的隔夜存款的年利率，其金额大致相当于该利率被确定的金额，该利率的分支机构或附属公司将在该日提供该利率

在适用的离岸银行间市场向银行间市场上的主要银行提供此类货币的行政代理。

“母公司借款人”是指(1)本协议导言段中规定的人或(2)通过合并、转换、法律延续、继续到外国管辖区或以其他方式成为母公司借款人(或以前的新母公司借款人，视情况而定)的继承人的任何其他个人(“新母公司借款人”)(“以前的母公司借款人”)；但：(A)新的母公司借款人应根据借款人的转让和假设明确承担以前的母公司借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务；(B)如果行政代理机构提出合理要求，应代表新的母公司借款人向行政代理机构提交一份涵盖其合理要求事项的律师的习惯意见；(C)以前的母公司借款人的几乎所有资产都直接或间接地出资或以其他方式转让，向该新的母公司借款人并承诺担保债务(除非根据本协议的条款允许处置以前的母公司借款人的某些资产)，(D)违约事件在该替代时不会发生且仍在继续，且该替代不会导致任何违约事件，(E)行政代理应已收到建议交易的至少十(10)个工作日的事先书面通知(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)，并在该书面通知的五(5)个工作日内收到所要求的范围，以前的母公司借款人和新的母公司借款人应在交易完成前至少三(3)个工作日迅速提供(X)任何贷款人或任何代理人可合理要求的满足其“了解您的客户”要求的所有信息，以及(Y)有关新母公司借款人的实益所有权证明(如果其符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格)，以及(在每种情况下)该人遵守其关于建议的继任者新母公司借款人的内部合规性和监管要求所需的其他类似要求，在每种情况下，均合理地令该贷款人或该代理人满意。(F)新的母公司借款人应是根据任何担保管辖区的法律组织或存在的实体，(G)在任何交易中，如果新的母公司借款人和以前的母公司借款人在形式上继续作为单独的实体存在，则以前的母公司借款人应(I)在以前的母公司借款人是担保人的情况下，继续作为担保人，和(Ii)如果以前的母公司借款人不是担保人，则在新的母公司借款人成为信贷协议当事人的日期，应成为担保人并遵守第6.12节的所有要求(以尚未满足的范围为限)。(H)如果行政代理人提出合理要求，(I)贷款各方应签署并交付对与此相关的所有贷款文件、文书和协议以及任何新的协议或文书的修订、补充和其他修改，并采取必要的其他行动，以建立、维持、完善和保护新的母公司借款人发行的股权和资产中的留置权和担保权益，在每种情况下，其形式和实质与以前交付的文书和协议基本一致，或合理地令行政代理人满意；但如贷款各方已作出商业上合理的努力，以使第(H)款与该项替代同时获得符合，但经该项替代后仍不能符合有关规定，则

使用商业上合理的努力(如在下文第(Ii)款中描述的证书中所证明的)，则第(H)款的此类要求应被要求尽快满足，且无论如何应在替换后5天内(或行政代理可自行决定的较后日期)内满足，且不构成新的父母借款人替换以前的父母借款人的有效性的条件；及(Ii)借款人代表应提交一份关于满足(A)、(C)、(D)条所述条件的负责官员的证书，(F)和(I)(Y)本定义中，(I)(X)每一担保人应已按照协议以令行政代理人合理满意的形式和实质确认其对债务(包括新父母借款人的义务)的担保，以及(Y)此种担保在实施替代后应继续完全有效，及(J)行政代理人可合理要求的文件和证明(包括组织文件和良好的信誉证书和登记册)以及根据适用法律所需、可取或习惯的其他文件；但是，如果上述各项都得到满足，(X)在任何交易中，如果新的母公司借款人和以前的母公司借款人在形式上继续作为单独的实体存在，则以前的母公司借款人应自动解除其在贷款文件中作为“母公司借款人”的所有义务，但应具有担保人的义务；和(Y)贷款文件中对“母公司借款人”的任何提及应指新的母公司借款人。

为免生疑问，任何贷款文件中对“荷兰借款人”的任何提及均应理解为对“母借款人”的提及。

“母公司控股公司”是指控股公司的任何直接或间接母公司实体，该实体不直接持有任何其他人的股权(任何其他母公司控股公司除外)。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(M)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”具有第10.22节规定的含义。

“付款”具有第10.02(F)节规定的含义。

“付款通知”具有第10.02(G)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》中关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，就在2006年《养恤金保护法》生效日期之前终止的计划年度而言，《守则》第412节和《雇员退休保障条例》第302条均在养恤金生效前有效。

2006年颁布了《保护法》，此后又颁布了《法典》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条。

“完美例外”是指任何贷款方不应要求(I)通过对借款方的证券账户和存款账户的“控制”(或类似安排)订立控制协议或以其他方式完善任何担保权益，(Ii)完善以下担保权益，但提交UCC融资报表、PPSA融资报表或在适用贷款方的司法管辖区提交类似申请除外，(1)信用证权利(UCC定义)和(2)商业侵权索赔(UCC定义)，(Iii)只要没有违约事件发生且仍在继续，则向账户债务人或其他合同第三方发出通知；(Iv)订立任何受资产所在司法管辖区法律管辖的担保文件，除非该司法管辖区也是授予该留置权的人的组织的司法管辖权(在每一种情况下，不包括股权质押，如属根据任何担保司法管辖区的法律组织的任何人的股权质押，则(X)(Y)如属非根据任何证券司法管辖区法律组织的任何人士的任何股权质押，则受纽约法律(如属根据百慕大或美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的贷款方)或安大略省或加拿大法律(如属根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的贷款方)或(V)交付业主免责书、禁止书或抵押品查阅函件。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“允许收购”具有第7.02(I)节规定的含义。

“允许的额外债务”是指优先担保或优先无担保、优先次级或次级债务(如有担保，(1)可用担保债务的抵押品作担保，(2)可用担保债务的留置权以“初级”抵押品作担保，或(3)可用不构成抵押品的资产作担保)，包括信贷协议、契约或其他类似协议或文书下的票据或贷款；但(A)(1)除可延展过桥贷款/中期债务和在产生时数额不超过内部到期日篮子的债务外，该等债务的条款并无规定在该等准许额外债务产生或发行时有效的最后到期日后91天前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金债务；(2)就贷款各方所招致的超过$50,000,000的任何该等债务而言，在该等债务是有保证的范围内，契诺、违约事件、根据当时的市场情况，此类有担保债务的担保和其他条款是类似债务的惯例(不言而喻，此类有担保债务在构成定期债务的范围内不应包括任何财务维持契诺，但可包括惯常的交叉违约和交叉加速条款，任何消极的契诺--

在任何情况下，作为一个整体(利率和赎回溢价除外)，对母借款人和受限制子公司的限制并不比本协议中规定的限制更大(前提是母借款人的责任人员至少在债务发生前五个工作日真诚地向行政代理交付一份证书，以及对这种债务的具体条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足前述第(2)款所述的要求，即为上述条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在上述五个营业日期间向母借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，以及(3)对于贷款方产生的超过50,000,000美元的任何此类债务，如果此类债务是从属债务，则就此类债务而言，融资应被指定为“指定优先债务”或其等价物，(B)此类债务是由担保本协议项下义务的抵押品担保的，担保这类允许的额外债务的留置权：(1)应在符合债权人之间合理满意的惯例安排的情况下发行；(2)管辖这种留置权的担保协议应与抵押品文件基本相同(有令行政代理合理满意的差异，或反映所产生的债务类型所需的差异)；以及(C)在紧接这种债务的临时生效之前和之后，只要在产生这种额外债务之日满足了最高杠杆要求，在每种情况下，都不应发生违约和持续违约；但仅为根据本定义计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率，在计算本协议条款下的任何净债务或负债时，根据本协议产生的所有此类允许额外债务的收益不应符合“借款人各方的现金或现金等价物”的资格。

“允许的产权负担”具有抵押贷款中规定的含义。

“许可股权发行”是指出售或发行控股公司的任何股权(不符合资格的股权除外)，其收益贡献给控股公司的普通股。

“许可应收款融资”指许可应收款融资子公司满足以下条件的任何应收款融资：(A)该等许可应收款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)一方面对控股的子公司(任何许可应收款融资子公司除外)在经济上总体上是公平合理的，另一方面，(B)许可应收款融资子公司的所有许可应收款融资资产的销售和/或贡献应以公平市场价值进行，(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应为类似交易的市场条款，并可包括标准证券化承诺和(D)此类允许的应收款融资是无追索权的，也不

债务、借款人或任何受限制附属公司，或其各自的财产或资产(应收账款资产除外)，以任何方式，而不是根据标准证券化承诺；但借款人代表的负责人应在此类许可应收款融资发生前至少五个工作日向行政代理提供一份证明，并合理详细地描述此类许可应收款融资的实质性条款和条件或与之相关的文件草案，说明借款人代表已真诚地确定该等条款和条件满足上述(A)、(B)和(C)款所述的要求。除非行政代理在这五个工作日内向借款人代表发出其反对的通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该证书应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据。

“准许应收账款融资资产”指受准许应收账款融资约束的应收账款，以及与应收账款证券化及控股或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何掉期合约有关的惯常转让或惯常授予担保权益的相关资产(包括合同权)及其收益。

“准许应收账款融资费用”指就与任何准许应收账款融资有关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式作出的合理及惯常的分配或付款，以及向并非准许应收账款融资附属公司的人士支付的其他费用。

“许可应收款融资子公司”是指控股公司(或为从事许可应收款融资而成立的另一人)的全资子公司，借款方中的任何一方在该子公司中进行投资，任何借款方将许可应收款融资资产转让给该子公司)，该子公司除为借款方的许可应收款融资资产、其所有收益及其所有权利(或有或有和其他)、抵押品和其他资产以及任何附带或与该业务相关的业务或活动提供融资外，不从事任何活动。及(A)债务或任何其他债务(或有)的任何部分(I)由借款人任何一方担保(但不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)，(Ii)对借款方(另一许可应收款融资附属公司除外)的任何借款方有追索权或对其承担债务，除非依据标准证券化承诺，或(Iii)借款方(另一核准应收款融资附属公司除外)的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式令借款方满意，但依据标准证券化承诺除外；(B)借款方(另一核准应收款融资附属公司除外)与借款方并无订立任何重大合约、协议、安排或谅解，但条款不低于

当时可能从母借款人的联营公司以外的人士处获得的，以及(C)借款方除另一家获准应收账款融资子公司外，没有任何义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩的债务。借款人代表的董事会的任何此类指定，应通过向行政代理交付借款人代表董事会决议的核证副本和由借款人代表的负责人员签署的证书来向行政代理证明，证明该指定符合前述条件。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或扩大；但(A)该债项的本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换、交换或延期的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但与该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期有关连的款额，不超过相等于应累算及未付利息及其合理溢价加已支付的其他合理款额，以及合理招致的费用及开支(包括原有发行折扣及预付费用)的款额，以及相等于在该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期方面的任何现有承担的款额；(B)除第7.03(B)(V)节以外，该项修改、再融资、退款、续期、更换、更换或延期的最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期、更换、更换或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于债务的加权平均到期日；(C)如被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务在偿付权上从属于该等债务，则该等修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期在偿付权上从属于在所有重要方面(如适用的话，在抵押品方面)对贷款人有利的条款下的债务，一如管限该债务被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期的文件所载者；(D)如被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务是无抵押的，则该等修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或延期是无抵押的，或(Ii)如以抵押品上的留置权作担保，则该等修改、再融资、替换、续期或延期的担保程度相同，包括就任何次要规定而言，并须受令行政代理人合理满意的债权人间安排所规限；(E)任何该等债务的修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期的条款及条件(如适用的话，包括抵押品)(但在本定义任何其他条文所准许的范围内或就利率、可选择的预付保费及期权赎回条款而言除外)，(A)(I)实质上与提供该等准许再融资的投资者的条款及条件(整体而言)相同或较差，或较正被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期的债项的条款及条件为差，提前还款保费和赎回保费)，对母借款人和受限制子公司的限制不比本协议中规定的限制更多，或者根据当前市场条件对类似债务的惯例(前提是

借款人代表的责任人员至少在发生此类债务的五个工作日前真诚地向行政代理提交的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，声明借款人代表已真诚地确定该等条款和条件满足(E)款中的要求，应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日期间将其反对意见通知借款人代表(包括对其提出反对的依据的合理描述)。但仅适用于最后到期日之后的期间的条款和条件除外；及(F)该等修改、再融资、退款、续期、更换、更换或延期，是由已获准或本应获准成为债务人或担保人(或其任何继承人)的人因债务被修改、再融资、退款、续期、更换或延期而招致的；及(G)在债务变更、再融资、退款、续期、更换或延期时，将不会发生并持续发生违约事件。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指由贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的、符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的、由贷款方或任何ERISA附属公司维持或出资的任何ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”(多雇主计划除外)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”是指担保协议和其他适用抵押文件中定义的“质押债务”（或类似术语）。

“质押权益”系指“担保协议”和各自适用的抵押品文件中定义的“质押权益”(或类似术语)。

“英镑”指的是英国的合法货币。

“优先股权”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预付款金额”具有第2.05(C)节规定的含义。

“预付款日期”具有第2.05(C)节规定的含义。

“以前的父母借款人”具有“父母借款人”的定义中规定的含义。

“最优惠贷款利率”是指在任何一天，巴克莱银行为该日所报的“美国最优惠贷款利率”；最优惠贷款利率的每一次变动都应在下列日期生效

这样的改变是有效的。最优惠利率不一定是任何金融机构向客户收取的最低利率。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效力”是指，就一项指定交易而言，该项指定交易及与之相关的下列交易(在适用范围内)应被视为自适用的契诺或规定的适用计量期间的第一天起发生：(A)可归因于受该项指定交易约束的财产或个人(如有)的历史损益表项目(不论是正的或负的)应(I)不包括(如处置任何受限制附属公司或任何部门的全部或实质所有股权，(Ii)包括(在购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有财产和资产或业务的情况下，或在构成该人的业务单位、业务线或部门的资产的情况下，或在构成某人的全部或基本上所有股权的情况下)，(B)任何债务的任何报废，以及(C)在本协议适用的范围内，控股公司或任何受限制附属公司发生或承担的任何债务(如果该等债务是浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该等债务应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过利用在有关厘定日期对该债务有效或将会生效的利率而厘定的)；但(A)任何指定交易的备考基准、备考合规和备考效力应以合理和可事实支持的方式计算，并由借款人代表的负责人员认证，(B)任何此类计算均应遵守综合EBITDA定义中规定的适用限制。

“预计成本节约”是指，在不重复“预计成本节约”定义中提及的任何金额的情况下，相当于成本节约、运营费用削减、运营改进(包括订立任何重大合同或安排)和收购协同效应的金额，在每种情况下，由于控股公司(或其任何继承者)或任何受限制的子公司所采取或将采取的行动，预计将实现的成本节约、运营费用削减、运营改进(包括订立任何重大合同或安排)和收购协同效应(按预计基础计算，如同此类项目已在该期间的第一天变现)。扣除在该期间已实现或预计将实现的实际收益，否则将计入此类行动的综合EBITDA；但该等成本节省、营运开支削减、营运改善及协同效应可合理地确定(由负责的财务或会计人员以其本人而非其个人身分，而非以其个人身分)合理地确定，并合理地预期可于预期可导致该等成本节省、开支削减、营运改善或协同效应的任何变更完成后24个月内实现；此外，只要与以其他方式增加到综合净收入或综合EBITDA的任何费用或费用重复的范围内，不应根据此定义增加成本节约、运营费用减少、运营改善和协同效应，无论是通过备考调整、不计入或其他方式。

“按比例分摊”指的是，就每个贷款人和任何贷款人或所有贷款人或所有贷款人或任何部分或所有部分(视属何情况而定)而言，在任何时间的一小部分(以百分比表示，执行到小数点后第九位，并可根据第2.19节的规定进行调整)，其分子是贷款人在适用的贷款或贷款或一批或多批贷款下的承诺额(如果是在适用借款日期之后的任何定期贷款部分，则指该贷款人在该部分下未偿还的定期贷款本金金额，且不重复)，在该时间)，其分母为在该时间根据适用的贷款或该等贷款或该等部分或多个部分作出的承诺总额(如属任何定期贷款部分且无重复，则为该部分下该部分的未偿还本金)；但如各贷款人提供贷款的承诺及各L/信用证发行人作出L/信用证信用展期的义务已根据第8.02节终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接终止前及根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的比例份额来确定。截至第十五修正案生效日期，每个循环信贷贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第10.27节中规定的含义。

“合格贷款人”是指：

(A)有实益权利(如属有关英国条约所指的联合王国条约贷款人)有权就贷款文件下的垫款而向该贷款人支付利息的贷款人，而就英国借款人而言：

(1)向贷款人提供贷款：

(A)是根据本协议垫款的银行(如为施行《国际贸易协议》第879条而界定的)，并须就就该项垫款而支付的任何利息向联合王国公司税缴税，或除《电讯协议》第18A条外，就该等付款须在该项缴税范围内的银行；或

(B)就一名在垫款作出时属银行(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定的)的人根据本协定所作的垫款，并在就该项垫款所支付的任何利息而向联合王国公司税征收的税项内，或就该等付款(除《电讯协议》第18A条以外)而言会在该等税项的收费范围内；或

(2)收购了一家英国条约贷款机构。

(3)提供以下贷款的贷款人：

(A)为联合王国税务目的向一家在联合王国居住的公司提供服务；

(B)建立一个合伙企业，每个合伙企业的成员是：

(I)注册一间如此居于联合王国的公司；

(Ii)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指者)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；

(Iii)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而应付的利息计算在内；或

(B)根据贷款文件垫款的建房互助会(一如为施行《国际建造业协会》第880条所界定)的贷款人。

“基于比率的增量贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“重新分配事件”是指(I)根据第8.01(F)和(G)节对任何借款人发生的任何违约事件，(Ii)宣布终止任何承诺，或加速任何贷款的到期日，在每种情况下，根据本条款第八条的规定，或(Iii)任何借款人未能在适用的到期日支付任何贷款的本金或利息或任何未偿还的金额。

“应收账款融资”指控股或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，控股或任何受限制附属公司可出售、转让或以其他方式转让予(A)获准应收账款融资附属公司(如由借款方转让)或(B)任何其他人士(如属准许应收账款融资附属公司转让)，或准许应收账款融资附属公司可授予任何借款方任何准许应收账款融资资产的抵押权益。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人。

“再融资修正案”是指借款人、行政代理和提供特定再融资债务的贷款人之间对本协议的修正，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以按照第2.20节的规定产生此类特定再融资债务。

“再融资票据”是指一个或多个系列的优先无担保票据，或以抵押品为担保的优先担保票据，以“平等和可评级”的第一留置权为基础担保债务，或优先担保票据以“初级”抵押品担保债务，在每一种情况下，借款人在行政代理人同意下(不得无理扣留、附加条件或延迟)根据任何一个或多个定期贷款部分就借款人的未偿债务进行再融资而发行的优先无担保票据或优先担保票据；但：(A)如该等再融资票据须予担保，(I)则该等再融资票据只可由担保正进行再融资的定期贷款部分的抵押品上的担保权益作担保，及(Ii)该等再融资票据的发行须符合令行政代理人合理满意的债权人间惯例安排(有一项理解，即债权人间协议的形式令行政代理人满意)；(B)除可延展过桥贷款/中期债务及再融资票据的初始到期日的金额不超过产生时的内部到期日外，任何再融资票据不得(I)在紧接实施该项再融资后生效的定期贷款的最后到期日后91天之前到期，或(Ii)在最终到期日前摊销，或受任何强制性赎回或预付条款或权利的规限(惯常出售资产或更改控制权条款除外)；(C)此类再融资票据的契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款是类似债务证券在发行时的惯例(不言而喻，再融资票据不应包括任何财务维持契约(包括以本协定交叉违约的方式间接包括在内)，但可以列入惯常的交叉加速条款，而与债务、投资、留置权或限制性付款有关的任何负面契约应以同现为基础)，在任何情况下，作为一个整体，不具有更大的限制性，向控股公司及受限制附属公司提供不同于本协议规定的条款(利率、预付溢价和赎回条款除外)，但仅适用于紧随此类再融资生效的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外(前提是借款人代表的责任人员的证书应在此类再融资票据产生前至少五个工作日善意地交付行政代理，以及对此类再融资票据或与之相关的文件草稿的实质性条款和条件的合理详细描述，说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(C)款规定的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五个营业日期间(包括对其反对依据的合理描述)向该母借款人发出其反对通知。(D)该等再融资票据的担保或留置权不得较适用于正进行再融资的债务的担保或留置权为大；及。(E)该等再融资票据的现金收益净额应实质上与其产生同时用于

按比例预付如此再融资的适用定期贷款部分项下的未偿还定期贷款。

“再融资票据契约”统称为发行任何再融资票据所依据的契约或其他类似协议，以及与之相关的所有文书和其他协议，并根据其条款不时修订、补充或修改，但仅限于贷款文件条款允许的范围内。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、代理律师、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关方”具有第3.01(H)(Ii)节规定的含义。

“相关交易”具有第2.05（b）（ii）条所规定的含义。

“可替换贷款人”具有第3.08(A)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定价事件”指，就B-6美元贷款而言，(I)用B-6美元贷款的任何部分的收益，或将B-6美元贷款的任何部分转换为，任何新的或替换部分的银团定期贷款，其利息收益率低于适用于该部分B-6美元贷款的综合收益率(该等比较收益率是根据行政代理根据普遍接受的财务惯例作出的合理判断确定的)和(Ii)任何降低适用于B-6美元贷款的综合收益率的条款B-6美元贷款的任何修订，前提是重新定价事件不得包括任何上述事件，其主要目的不是为了降低适用于该定期贷款的有效利息成本或加权平均收益率，包括但不限于：在涉及控制权变更或变革性事件的交易的上下文中。

“信用延期请求”是指(A)对于借款、转换或续贷，承诺的贷款通知；(B)对于L/C信用延期，a

信用证申请，以及(C)对于回旋额度贷款，一份回旋额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项总和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总金额被视为该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但(X)任何违约贷款人的未使用定期承诺额、未使用的循环信贷承诺额以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应被排除，以确定所需的贷款人，以及(Y)任何关联贷款人应被视为已投票的比例与非关联贷款人就该事项投票的比例相同。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额的50%以上的循环信贷贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对L/C债务和循环额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需的循环信贷贷款人，任何违约贷款人未使用的循环信贷承诺以及其持有或被视为持有的循环信贷余额总额应不包括在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、代表、董事经理、总裁、副总裁、常务副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书、授权签字人、实际受权人(以董事会或借款人代表授权为限)或其他类似人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限融资方”具有第5.20(B)节规定的含义。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指(I)在第七修正案生效日期前，母借款人的任何非受限制附属公司，及(Ii)在第七修正案生效日期或之后，控股公司的任何附属公司，不是非受限制附属公司。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“循环承诺增加贷款人”具有第2.14(E)节规定的含义。

“循环信贷借款”是指借入循环信贷安排的任何部分，包括同时发放相同类型和币种的循环信贷贷款，如属欧洲货币利率贷款，则为定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款，每一循环信贷贷款人根据第2.01(C)节提供相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指对于每个循环信贷贷款人，其美元循环信贷承诺和多币种循环信贷承诺。循环信贷承诺应包括所有增加的循环信贷承诺和指定的再融资循环信贷承诺。所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为400,000,000美元，在第十五修正案生效日结束时为800,000,000美元，该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“增加循环信贷承诺额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信用贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人(在所有循环信贷承诺终止后，持有循环信用贷款、循环额度贷款和/或L/信用证债务的任何未偿还金额的任何贷款人)。

“循环信用贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人发放的循环信用贷款而对该循环信用贷款人的债务总额。

“循环信贷准备金”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“循环部分”是指(A)美元部分、(B)多币种部分和(C)构成循环信贷安排承诺的任何特定再融资债务，在每种情况下，包括根据其作出的信贷延期。

“当日资金”是指以即刻可用资金支付和付款。

“制裁法律和条例”是指(I)由美国政府实施的任何适用的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据2001年9月23日爱国者法案13224号行政命令中规定的义务或权力实施的制裁或贸易禁运，该行政命令题为阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录§1及以下)、美国《叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、美国2010年《伊朗全面制裁、责任追究和撤资法案》或《伊朗制裁法案》2012年《国防授权法案》第1245节，或任何外国资产管制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，修订后)或OFAC执行的与此相关的任何其他法律或行政命令，以及任何类似法律、法规、或在本协议日期后在美国颁布的行政命令，以及(Ii)根据欧盟、英国或加拿大颁布的适用于借款人或受限制子公司的类似法律或法规施加的任何制裁或要求。

“S”系指麦格劳-希尔公司的全资子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人、U.S.Holdings、Holdings、行政代理、抵押品代理和贷款方之间对本协议的第二修正案，其日期为第二修正案生效日期。

“第二修正案生效日期”指2014年2月3日。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方和任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，但借款人代表以书面形式向行政代理指定的任何此类现金管理协议除外，该协议在截止日期或(如果较晚)在签订该现金管理协议时被指定为“无担保现金管理协议”。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间以及任何借款方与任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同，但借款人代表以书面形式指定为截至成交日期或(如果较晚)订立此类掉期合同时的“无担保对冲协议”的任何此类掉期合同除外。

“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、对冲银行(只要他们是一项或多项有担保对冲协议的一方)、现金管理银行(只要他们是一项或多项有担保现金管理协议的一方)，以及行政代理人或抵押品代理人根据第IX条不时委任的每名协理代理人或分代理人。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保协议”是指贷款方在本合同签订之日签署的担保协议，主要以附件G的形式签署，以及根据第6.12、6.14或6.16节签署和交付的其他担保协议和担保协议补充。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“安全管辖权”是指(A)美国、其任何州或哥伦比亚特区、(B)加拿大、其任何省或其任何领土、(C)百慕大、(D)德国、(E)瑞士、(F)荷兰、(G)比利时、(H)卢森堡以及(I)英格兰和威尔士。

“类似业务”指控股及其附属公司于第十一修正案生效日期从事或拟从事的任何业务，以及与该等业务类似、附属、互补、附带或相关的任何业务或其他活动，或对该等业务的延伸、发展或扩大。

“高级担保净杠杆率”是指在任何确定日期，就综合基础上的借款方而言，(A)借款方在该日期的综合资金优先担保债务(减去借款方在该日期的无限制现金和现金等价物)与(B)借款方最近根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“高级票据”统称为(I)母借款人根据2025年欧元票据契约于2016年9月27日发行的本金总额为450,000,000欧元的无抵押优先票据，(Ii)母借款人及Axalta Coating Systems，LLC的无抵押优先票据，本金总额为500,000,000美元，根据2027美元票据契约于2020年6月15日发行，及(Iii)Axalta Coating Systems，LLC的无抵押优先票据，本金总额为700,000,000美元，于2020年11月24日发行，本金总额为700,000,000美元。

“高级票据契约”统称为：(I)与2025年欧元票据有关的契约，日期为2016年9月27日，由威尔明顿信托协会作为受托人，Citigroup Global Markets Deutschland AG作为注册人，Citibank N.A.伦敦分行，母借款人作为发行方，以及担保方

(Ii)日期为2020年6月15日的与2027年美元纸币有关的契约，由作为受托人的Wilmington Trust National Association、作为共同发行人的母借款人和Axalta Coating Systems LLC及其担保方签署，以及(Iii)日期为2020年11月24日的与2029美元纸币有关的契约，由Wilmington Trust、National Association作为受托人、Axalta Coating Systems LLC作为发行方及其担保方签署，在每一种情况下，连同与此相关的所有文书和其他协议，经修订，在贷款文件未禁止的范围内，根据其条款不时补充或以其他方式修改。

“第七修正案”是指借款人、美国控股公司、Axalta Coating Systems Ltd作为后续持股、Axalta Coating Systems Holding A B.V.作为现有持股、行政代理、抵押品代理和出借方之间对本协议的第七修正案，日期为第七修正案生效日期。

“第七修正案生效日期”系指2018年10月31日。

“第六修正案”指借款人、美国控股、控股公司、行政代理、抵押品代理和贷款方之间对本协议的第六修正案，日期为第六修正案生效日期。

“第六修正案生效日期”是指2018年4月11日。

“SMBC”指三井住友银行通过其认为适当的关联公司行事。

“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，该隔夜融资利率由SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人及其受限制附属公司而言，在该日期(A)该人及其受限制附属公司的资产的整体公允价值大于该人及其受限制附属公司的负债(包括或有负债)总额，(B)该人及其受限制附属公司的资产目前的公平可出售价值大于或等于在贷款方的可能负债(包括或有负债)变为绝对和到期时需要偿付的总金额，(C)就该人及其受限制附属公司的业务而言，该人及其受限制附属公司的资本并非不合理地少

(D)该人士及其受限制附属公司并无、亦不打算、亦不会招致超出其偿还到期(不论到期或其他)债务及负债能力的债务或其他债务(包括流动债务)，及(E)该人士及其受限制附属公司作为一个整体，在适用于该人士的有关欺诈性转让及转让、低估价值交易、不公平优惠或同等概念的法律赋予该术语及类似条款的涵义内，属“有偿付能力”。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额，如果适用法律规定了不同的方法，则按此种法律规定的数额计算。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“SONIA管理人”是指英格兰银行（或英镑隔夜指数的任何继任管理人）。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅利率贷款”指以参考每日简单索尼娅确定的利率计息的任何贷款。

“索尼娅利息期”相对于任何索尼娅利率贷款而言，是指从发放或继续发放该索尼娅利率贷款之日(并包括)开始至(但不包括)之后一个月的期间；但(A)如任何SONIA利息期在营业日以外的某一天结束，则该SONIA利息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该SONIA利息期应在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该索尼娅利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何SONIA利息期应在该SONIA利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何SONIA利息期不得在适用贷款的最终到期日之后结束。

“SONIA利率”是指，对于任何一天(“SONIA利息日”)，是指(A)如果SONIA利息日是营业日，则该SONIA利率日；或(B)如果该SONIA利息日不是营业日，则为SONIA利息日之前的第五个营业日的SONIA；但如果SONIA利率应小于零，则SONIA利率应被视为零。由于SONIA的变化而引起的SONIA汇率的任何变化，应从SONIA的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“特定再融资债务”具有第2.20(A)节规定的含义。

“指定的再融资循环信贷承诺”具有第2.20(A)节规定的含义。

特定再融资循环贷款，是指构成循环贷款的特定再融资债务。

“特定再融资期限承诺”具有第2.20(A)节规定的含义。

“特定再融资定期贷款”是指构成定期贷款的特定再融资债务。

“特定陈述”是指借款人和控股公司在第5.01(A)和(B)、5.02(A)、5.04、5.13、5.17、5.18节(受习惯的“Sungard”限制语言的约束)和第5.19节(在每种情况下，在实施与产生适用债务相关的待完成的适用交易之后)中单独作出的陈述和担保。

“指明交易”指任何产生或偿还债务(不包括根据本协议以外的营运资金目的而产生的债务)或投资，以致某人成为附属公司，任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，任何准许收购或任何处置导致受限制附属公司不再是控股公司的附属公司，任何构成收购构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的投资，或任何业务单位、业务线或控股分部或任何受限制附属公司的任何处置，在每种情况下，不论是合并、合并、合并或其他方式，或任何借款方的任何实质性重组，或实施任何非正常业务过程中的倡议。

“标准证券化承诺”是指控股公司或任何受限制的子公司就允许的应收账款融资作出或提供的合理和惯常的陈述、担保、契诺和赔偿。

“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中(A)在董事、经理或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他股权的大部分股份(证券或权益除外，仅因发生或有事项而具有这种权力)当时是实益拥有的，或(B)其管理由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时控制，在(B)款的情况下，为会计目的被视为综合子公司。除另有说明外，在第七修正案生效日期前，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母借款人的一间或多间附属公司，而在第七修正案生效日期后，则指控股公司的一间或多间附属公司。

“附属担保人”是指作为担保人的受限制附属公司(借款人除外)；但即使本协议有任何相反规定，如果子公司就任何再融资票据、任何新的增量票据、优先票据或在贷款方发生的范围内的任何允许的额外债务提供担保(或被要求成为借款人或其他义务人)，且在每种情况下，未偿还本金总额超过50,000,000美元，则该子公司不应被排除为附属担保人。

“受支持的QFC”具有第10.27节中规定的含义。

“补充代理”具有第9.16(A)节规定的含义。

“供应商”具有第3.01(H)(Ii)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限，包括任何此等主协议下的任何义务或法律责任。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“摆动额度贷款人”是指巴克莱银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件B的形式。

“摆动额度票据”是指借款人应付给摆动额度贷款人或其登记受让人的本票，基本上以本协议附件C-3的形式，证明借款人因摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款而对摆动额度贷款人的债务总额。

“Swing Line Sublimit”是指等于（a）50，000，000美元和（b）循环信贷工具中较低者的金额。 Swing Line Sublimit是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”指的是花旗。

“合成租赁义务”是指一个人在所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁下的货币义务。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账（TARGET）支付系统（或者，如果此类支付T2”是指由Eurosystem运营的实时总结算系统（或者，如果此类系统停止运行，则由行政代理确定为合适替代品的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算的任何一天。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税务确认”是指贷款人确认有权根据贷款单据就垫款向该贷款人支付利息的受益人是：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)注册一间如此居于联合王国的公司；或

(Ii)注册一间并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指者)时，将因《电讯条例》第17部而属该公司就该项垫款而须支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并计入利息

在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时就该垫款支付的款项。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“第十修正案”指借款人、美国控股公司、行政代理、抵押品代理和贷款方之间的信贷协议第十修正案，生效日期为第十修正案生效日期。

“第十修正案生效日期”是指2021年5月11日。

“条款B-3美元贷款”具有第六修正案中规定的含义。

“B-3美元贷款到期日”指(I)2024年6月1日和(Ii)B-3美元贷款根据第8.02节宣布到期和支付的日期中最早的日期。

“条款B-5美元贷款”具有第十三修正案中规定的含义。

“术语B-6编排员”的含义与第十四修正案中“第十四修正案”中的术语“首席编排员”的含义相同。

“条款B-6美元承诺”具有第十四修正案中规定的含义。

“条款B-6美元贷款”是指与条款B-6美元部分有关的贷款。

“条款B-6美元贷款人”具有第十四修正案中规定的含义。

“条款B-6美元贷款”具有第十四修正案中规定的含义。

“期限B-6美元贷款到期日”指(I)2029年12月20日和(Ii)期限B-6美元贷款根据第8.02节宣布到期和支付的日期中最早的日期。

“条款B-6美元部分”是指条款B-6美元贷款及其任何特定的再融资债务。

“B-6期票据”是指借款人向任何B-6期美元贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以本合同附件C-1的形式，证明借款人因B-6期美元贷款人项下的B-6期美元贷款而欠该期B-6美元贷款人的债务。

“术语基准”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按SOFR条款确定的利率计息(但不完全由于

基本利率的定义)、EURIBO利率、澳元银行票据利率、术语Corra或TIBO利率。

“定期借款”是指从所有贷款人借入同一类型的单一部分定期贷款，这些贷款人在给定日期(或因在该日期进行一项或多项转换)对相应部分作出定期承诺，就欧洲货币利率贷款或定期SOFRBenchmark贷款而言，具有相同的利息期。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指(I)B-6美元的定期承诺、(Ii)增加的定期承诺、(Iii)新的定期承诺或(Iv)特定的再融资期限承诺。每一贷款人的初始期限承诺的金额如其定义所述，而每一贷款人的其他期限承诺的金额应如转让和假设中所述，或与贷款人应承担或作出的期限承诺(视情况而定)有关的修正或协议(包括任何同意协议)中所述，该等金额可根据本协议不时调整。

“期限承诺增加”具有第2.14(A)节规定的含义。

“定期Corra”指的是，就任何Corra借款期限而言，与适用利息期间相若的期限的Corra参考利率在该利率期间第一天之前的两个营业日(该日为“定期Corra确定日”)，该利率由Corra管理人公布；但如果如此确定的期限Corra年利率将低于0.00%，则该利率应被视为年利率为0.00%。如果适用男高音的术语Corra参考汇率在下午1：00之前尚未公布或替换为基准(多伦多时间)在任何定期期限CORA确定日期，则就上一句而言，术语CORA应为CRRA管理人根据本协议公布该期限CORA参考利率的前一个营业日所公布的该期限CORA参考汇率，只要该期限之前的第一个营业日不超过该定期期限CORA确定日期之前的三个工作日。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期Corra借款”是指由Corra定期借款组成的任何借款。

“定期Corra贷款”是指按参考Corra期限确定的利率计息的贷款。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“定期贷款”指(A)B-6美元贷款和(B)与任何定期贷款有关的任何其他贷款中的每一项，视情况而定。

“定期贷款人”是指在该时间持有B-6美元定期贷款和/或在该时间有B-6美元承诺的任何贷款人。

“定期贷款”指任何定期贷款人根据任何定期贷款提供的预付款。

“定期贷款部分”是指在发放本协议项下的定期贷款时所使用的相应贷款和承诺，包括(I)B-6期限美元贷款和(Ii)在第十四条修正案生效日期之后可能增加的额外部分，即新的定期贷款、指定的再融资定期贷款、新的定期承诺和指定的再融资定期承诺。

“术语SOFR”是指

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；

此外，条件是：(I)仅就B-6美元贷款条款而言，如果条款SOFR按上述规定确定(包括根据第(A)款或第(1)款的但书)

(I)如(A)项(B)项之规定(包括上文(B)项之但书)低于0.50%，则SOFR期限视为0.50%，及(Ii)仅就循环信贷贷款而言，若SOFR期限(包括根据上文(A)项或(B)项但书)厘定之SOFR曾低于0.00%，则SOFR期限应视为0.00%。

“期限调整”是指(A)一个月的利息期为0.11448%(11.448基点)，(B)三个月的利息期为0.26161%(26.161基点)，以及(C)六个月的利息期为0.42826%(42.826基点)。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR借款”一词，就任何借款而言，是指包括此类借款的SOFR借款。

“SOFR定期贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“测试期间”是指，在任何时候，控股公司连续四个会计季度的最近一段时间，在根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付财务报表的时间(视为一个会计期间)或之前结束。

“第三修正案”是指借款人、U.S.Holdings、Holdings、行政代理、抵押品代理和贷款方之间对本协议的第三修正案，日期为第三修正案生效日期。

“第三修正案生效日期”系指2016年8月1日。

“第十三条修正案”是指借款人、U.S.Holdings、Holdings、借款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间对本协议的第十三条修正案，生效日期为第十三条修正案生效日期。

“第十三修正案生效日期”是指2023年8月18日。

“TIBO利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何借款而言，大约上午11：00的TIBO屏幕利率。(东京时间)，在该利息期开始前两个工作日。

“TIBO Screen Rate”指的是一种年利率，该利率等于Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率的任何其他人)对适用期间的日元存款实施的东京银行间同业拆借利率，如路透社屏幕页面上显示的该利率

(目前为DTIBOR0)(或，如果该费率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务的适当页面上)；但如果如上所述确定的TIBO屏幕费率将低于0.00%，则在所有目的下，TIBO屏幕费率应被视为0.00%。

“总净杠杆率”指于任何厘定日期，就综合基础上的借款方而言，(A)借款方于该日期的综合融资负债(减去借款方于该日期的无限制现金及现金等价物)与(B)借款方最近根据第6.01(A)或(B)节编制财务报表的四个财政季度的综合EBITDA的比率。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款、周转额度贷款和L/信用证债务的未偿还金额之和。

“部分”是指任何定期贷款部分或任何循环部分。

“交易协议日期”具有第1.02(I)节规定的含义。

“变革性事件”指任何合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置，且(A)在紧接该等交易完成前贷款文件的条款所不允许的情况下，(B)在紧接该等交易完成前的贷款文件条款所允许的情况下，不会为控股及受限制附属公司在该等交易完成后继续及/或扩展其合并业务提供足够的灵活性，该等合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置的代价超过260,000,000美元及EBITDA成长者金额的33%，或(C)有超过260,000,000美元及EBITDA成长者金额33%的对价。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、欧洲货币利率术语SOFR贷款、EURIBOR贷款、BBR贷款、定期SOFRCORRA贷款或加拿大优质贷款、SONIA利率贷款或Tibor贷款。

“UBS”统称为UBS Loan Finance LLC和UBS Securities LLC。

“英国借款人”是指在英国注册成立的借款人。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人

当局，包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国非银行贷款人”是指(I)在英国借款人作为借款人成为本协议一方之日之后成为本协议一方并在其成为当事一方时签署的文件中作出税务确认的贷款人，或(Ii)在英国借款人作为借款人成为本协议一方之日已经是本协议一方的贷款人，并在英国借款人提出合理的书面请求时作出税务确认。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国条约贷款人”就英国借款人而言，指(I)就有关的英国条约而言被视为英国条约国家居民的贷款人；(Ii)不通过该贷款人参与贷款的有效关联的常设机构(该词是为有关的英国条约的目的而界定的)在英国经营业务的贷款人；及(Iii)符合有关英国条约的任何条件，而该条件是该贷款人必须符合或符合的，以根据有关的英国条约，获得英国就贷款文件下的垫款而向该贷款人征收的由英国就应付予该贷款人的利息征收的税款，但为此目的，须假定已符合下列条件，即(A)任何与有关贷款人与英国借款人之间或他们两者与另一人之间存在或不存在特殊关系的条件(明示或默示)及(B)完成任何必要的程序手续。

“英国条约国”是指与英国有双重征税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征英国对利息征收的税款。

“未披露的行政管理”是指监管当局或监管机构根据“2007年荷兰金融监督法”(经不时修订，包括任何后续立法)就贷款人任命管理人、临时清盘人、监管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“无资金垫款/参与”系指(A)就行政代理人而言，指(I)假设每一贷款人已向行政代理人提供第2.12(B)节所设想的该贷款人在行政代理人可获得的适用借款份额的情况下向借款人提供的总额，以及(Ii)借款人事实上并未将相应金额退还给行政代理人或由任何该等贷款人提供给行政代理人的相应金额；(B)就周转贷款而言，如有的话，如任何循环信贷贷款人未能将根据第2.04(C)及(C)节规定须由该贷款人就任何L/信用证发行人支付的任何款项记入行政代理的循环信贷贷款人的账户，则指根据信用证就下列各项提取的总款额(如有的话)

循环信用贷款人未按照第2.03(C)节的规定提供循环信用贷款或L/信用证垫款以偿还该L/信用证的发行人。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)节规定的计划福利负债超过该计划资产现值的部分，该数额是根据《守则》第412节为适用计划年度的计划提供资金所采用的假设而确定的。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（d）（i）节中规定的含义。

“非限制性附属公司”指(A)借款人代表通过书面通知行政代理而指定为非限制性附属公司的控股公司的任何附属公司(借款人或直接或间接拥有任何借款人100%股权的任何其他实体除外)；但借款人代表只可在第十一修正案生效日期后如此指定一间非受限制附属公司，且只要(I)第8.01(A)、(F)或(G)条所指的违约事件并无持续或会立即因此而导致，(Ii)该等附属公司或其任何附属公司并无拥有任何股权，或对任何借款人或任何其他非指定附属公司的受限制附属公司的任何财产拥有或持有任何留置权，(Iii)在不重复第(Iii)款的情况下，该不受限制的附属公司在初始指定时所拥有的任何资产，均应根据第7.02节的规定视为投资，并按其在指定时的公平市价(由借款人代表真诚地厘定)估值，并按其在指定时的公平市价(由借款人代表真诚厘定)作价。(V)根据任何再融资票据、任何新增额票据、高级票据契据及与该等票据有关的所有准许再融资，以及任何准许未偿还本金总额超过$100,000,000的准许额外债务，该附属公司须已或将迅速被指定为“无限制附属公司”(或以其他方式不受契诺规限)；。(Vi)紧接该项指定生效后，借款人将获准招致至少$1.00的额外无抵押债务，作为准许的额外债务；及。(Vii)借款人代表须已向行政代理人递交由控股公司的负责人员签署的证明书，证明符合前述第(I)至(Vi)及(B)款规定的非限制附属公司。于第十一修正案生效日期，控股并无不受限制的附属公司。

借款人代表可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为受限子公司(每个子公司均为“重新指定的子公司”)；但条件是：(A)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约；(B)在子公司重新指定时，适用子公司的任何债务及其财产的任何留置权应被视为新发生或设立(视情况而定)；(C)借款人代表应已向行政代理交付一份由借款人代表的负责人员签署的证书，证明符合前一条款的规定；(A)此外，根据子公司重新指定被指定为受限制子公司的不受限制子公司不得再次被指定为非受限制子公司。尽管本协议有任何相反规定，借款人、控股公司或直接或间接拥有任何借款人股权的任何其他实体均不得被指定为不受限制的子公司。

“美国借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国控股”具有本协议导言段落中规定的含义。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.27节规定的含义。

“美国税务符合性证书”具有第3.01(G)节中赋予该术语的含义。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收，以及(B)任何类似性质的任何其他税收，无论是在欧洲联盟成员国征收以取代或补充上文(A)段所述的此类税收，还是在其他地方征收，包括(为免生疑问)英国1994年增值税法案征收的增值税。

“有表决权的股权”是指对任何人而言，有权直接或间接指定该人的董事会(或同等管理机构)的人尚未行使的股权。

“到到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数(和/或部分年限)，除以：(A)年限之和

通过以下方式获得的产品：(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金的金额，包括最终到期日的付款，乘以(Ii)从该日期到支付该款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务的当时未偿还本金金额。

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司的所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“日元”是指日本的合法货币。

第1.02节解释了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本协议中对附件、附表、条款、章节、条款或子款的所有提及是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或子条款，或(B)在本协议中没有此类提及的情况下，指出现此类提及的贷款文件。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人。

(G)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”及“至”各字的意思是“至但不包括”；而“直达”一词则指“至并包括”。

(H)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(I)帮助衡量任何(X)投资或收购、合并、合并或类似交易的遵守情况，在每一种情况下，借款方不得因此类投资或收购(无论是通过合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)缺乏资金而终止其文件规定的义务，以及(Y)已就债务偿还、回购或再融资交付不可撤销的偿还通知(或类似的不可撤销通知)，每一种情况下的目的是确定：

(I)审查是否允许根据第7.03节的规定发生与这些债务的投资、收购或偿还、回购或再融资有关的任何债务(包括承担的债务)；

(Ii)审查是否允许根据第7.01节的规定产生与债务的投资、收购或偿还、回购或再融资有关的任何留置权，或为保证任何此类债务而发生的任何留置权；

(Iii)审查就债务的投资、购置或偿还、回购或再融资而进行或拟进行的任何其他交易是否符合本协定所载的契诺或协议；及

(Iv)对比率或篮子的任何计算，包括第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、高级担保净杠杆率、综合净收入、综合EBITDA和/或预计基础、预计合规和预计效果，以及参考综合EBITDA或综合总资产确定的指标篮子，以及是否存在与上述相关的违约或违约事件，

在借款人代表的选择下，该债务的投资、收购或偿还、回购或再融资的最终协议订立的日期(“交易协议日期”)可用作适用的确定日期(视属何情况而定)，在每种情况下，均可进行适当的形式上的调整，与“形式上的基础”、“形式上的合规”、“形式上的效力”或

“综合EBITDA。”为免生疑问，如借款人代表根据前述规定选择将交易协议日期用作适用的确定日期，(A)在决定是否有任何债务或留置权由交易协议日期至完成该等投资、收购或偿还、回购或债务再融资期间，母借款人自交易协议日期起至完成该等投资、收购或偿还、回购或债务再融资期间的首次留置权净杠杆率、总净杠杆率、高级担保净杠杆率、综合净收益、综合EBITDA、综合总资产及/或预计基础、预计合规或预计效果，将不会被考虑在内债务的收购或偿还、回购或再融资，或与控股或任何受限附属公司遵守贷款文件的任何其他规定或与该等债务的投资、收购或偿还、回购或再融资相关的任何其他交易有关的，允许发生；及(B)直至该等债务的投资、收购或偿还、回购或再融资完成或该等最终协议终止为止，债务的回购或再融资以及建议进行的所有与此相关的交易(包括债务的产生和留置权)在确定其他交易(包括与该等投资、收购或偿还、回购或债务再融资无关的债务的产生和留置权)的合规性时，将被赋予形式上的效力，这些交易是在交易协议日期之后、该等投资、收购或偿还完成之日或之前完成的。债务的回购或再融资以及任何此类交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)将被视为发生在最终协议订立之日，此后为计算贷款文件下的任何篮子或比率的目的，在该协议之日之后，在该债务的投资、购置或偿还、回购或再融资完成之前；但在计算综合净收入(以及其组成部分为综合净收入的任何定义术语)时，不应包括将在有关投资或收购中收购的个人或资产的综合净收入，用于与与该投资或收购有关的适用交易有关的用途以外的用途，直至该投资或收购实际完成。

第1.03节包括荷兰条款；卢森堡条款。

(I)在本协定中，凡涉及母借款人和根据荷兰法律组织的任何其他实体，指：

(A)除非有相反的指示，否则“董事”是指管理董事(银行)，而“董事会”是指其管理董事会(银行)。

(B)这些“组织文件”包括其公司章程(Akte Van Oprichting)、最近修订的组织章程(Statten)和荷兰贸易登记簿(HandelsRegister)中与这种实体有关的最近摘录；

(C)“留置权”包括任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、所有权保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Reentie)、货物取回权(Recht Van Reclame)，以及一般为提供担保而设定的任何对物权利(Beperkt Recht)(Goederenrechtelijke Zekerheid)；

(D)“清盘”、“破产管理”或“解散”包括借款人被宣布破产(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)；

(E)“成分”包括代用面包车；

(F)与自愿破产有关的任何“已开始的诉讼”包括荷兰借款人已根据荷兰1990年《税收征收法》(Invorderingswet 1990)第36节提交通知(不论是否根据《社会保险融资法》(Wet Finfinering Social Zekerheden)第60节)；

(G)如“接管人”包括一名馆长；

(H)“管理人”包括背信弃义者；

(I)“扣押”包括扣押令，而“扣押令”则包括一张普通的扣押令；以及

(J)“附属公司”包括DCC第2：24A条所界定的“子公司”。

(2)在不影响本协定任何规定的一般性的情况下，在本协定中，凡涉及借款方或借款人集团的任何成员，其主要利益中心在议会和理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例EU 2015/848(“破产条例”)所指的中心在卢森堡，和/或其中央行政机构(L的管理中心)在卢森堡，其所在地是1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律经修订的，除非似乎有相反的意图：

(A)清盘、解散、清算、管理、重组、暂停、无力偿债、债务重整、妥协、转让或安排包括与以下事项有关的任何程序或程序：实体破产(破产)、破产、自愿或司法清算(司法清算卷)、暂停或缓期付款(代理)、未经清算而行政解散(行政上不清算)、欺诈性转易(诉讼)、庭外相互协议(法庭外的相互协议)、以暂缓的形式进行司法重组以达成共同协议(存续)，

通过集体协议进行的司法重组(集体司法重组)、通过转移资产或活动进行的司法重组(通过转移资产或活动进行的司法重组)、调解(调解)或保护措施(企业措施)、与债权人的一般和解、重组或任何其他类似程序，这些程序一般影响到卢森堡法律下债权人的权利，并应被解释为包括任何同等或类似的清算或重组程序；

(B)清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人包括一名行政长官、L专员、委任法官或调解人、行政长官、行政但书、清算人或馆长；

(C)留置权或担保权益包括任何抵押权、担保、担保、特权、S、物权和任何类型的对物担保(S担保)或具有类似效力的协议或安排，以及以担保方式转让所有权；

(D)对无力偿还债务的人所说的，包括该人处于停止付款状态(Stop De Paiements)和已丧失其商业信誉(éBranlement de crédit)；

(E)扣押或类似的债权人程序包括执行扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(saisie arrèt)；

(F)抵销包括独立于与抵销有关的债务的任何警示、强制执行或任何被扣减；

(G)担保包括独立于担保所涉债务的任何被担保人，不包括2011年及以后条款所指的任何担保(警示)。《卢森堡民法典》；

(H)章程或章程文件包括其最新的(合并的)公司章程(《S章程》)或合伙协议；

(I)董事的管理人或高级人员包括一名管理人和一名行政人员，如属合伙企业，则包括该实体的普通合伙人(associéCommandité)和该普通合伙人的任何经理；

(J)所有股本包括部分社会活动；

(K)严重疏忽指的是严重过失；以及

(L)他说，故意的不当行为意味着玩忽职守或玩忽职守。

第1.04节介绍了会计术语。

(A)所有未在本文中具体或完全定义的会计术语的解释应与所有财务数据(包括财务比率和其他财务数据)一致

根据本协定要求提交的计算)应按照不时生效的GAAP编制。

(B)如果在任何时候GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中所列任何财务比率、篮子、要求或其他规定的计算或解释，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人代表应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化或其适用，修改该比率、篮子、要求或其他规定，以保留其原意(但须经所要求的贷款人批准，不得被无理扣留，有条件的或延迟的)(但影响第7.11节规定的比率计算的任何更改应仅经所需的循环贷款人(不得被无理扣留、有条件或延迟)和借款人批准)；但在作出上述修订前，(I)(A)该比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释应继续按照GAAP或其应用于该比率、篮子、要求或其他拨备的方式计算或解释，以及(B)借款人代表应在对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算之间，就该比率、篮子、要求或其他拨备的计算之间，向行政代理及贷款人提供一份形式及实质上令行政代理合理满意的书面对账，或(Ii)借款人代表可选择固定GAAP(为该比率、篮子、要求或其他拨备的目的)要求或其他规定)从另一个较晚的日期起，不时以书面形式通知管理代理。

(C)即使本文有任何相反规定，所有该等财务报表均应编制，而本文或任何其他贷款文件所载的所有财务契诺均应在每种情况下计算，而不影响根据FASB ASC 825(或任何类似会计原则)作出的任何选择，该等选择允许任何人按其金融负债的公允价值对其金融负债进行估值。

第1.05节为四舍五入。根据本协议，母公司借款人必须维持的任何财务比率，或为允许具体行动而满足的任何财务比率，应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第1.06节规定了对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的此类修改、重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法规和规章规定。

第1.07节是每日泰晤士报。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.08节规定了付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，此类付款或履行的日期(第2.12节特别规定或利息期间的定义中描述的除外)或履行应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.09节概述了货币等价物的一般情况。

(A)除本协议(第II、IX和X条或本节(B)段规定的金额外)或任何其他以美元计价的贷款文件中规定的任何金额外，还应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值金额将按照路透社世界货币页面上公布的替代货币在上午11：00的汇率确定。(伦敦时间)在该日(或如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，参考行政代理和借款人代表可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务)，或者，如果没有该协议，该汇率应改为行政代理当时正在就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，时间为上午10点左右。(纽约市时间)在该日期购买美元并在两个工作日后交付)；但任何美元金额的确定应根据第2.21节作出；但如果任何一篮子货币仅因上次使用该篮子后适用货币汇率的波动而超出，则该篮子不会被视为仅因货币汇率的波动而超出该篮子。

(B)根据为确定第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和总净杠杆率的目的，以美元以外的货币计价的金额将转换为美元，以便(A)根据第7.11节测试财务契约，按进行该计量的财政季度最后一天的汇率计算，以及(B)按计算日期的汇率计算任何总净杠杆率、高级担保净杠杆率和第一留置权净杠杆率(为确定是否符合第7.11节的目的而计算)，在负债的情况下，将反映在确定债务的美元等值之日，根据本协议允许的货币兑换风险的掉期合同对适用货币的货币兑换影响。

第1.10节说明了货币的变化。

(A)履行任何贷款方以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位付款的各项义务，应在采用欧元时将其重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则该明示基准应由以下内容取代

本公约或惯例自该会员国采用欧元为其合法货币之日起生效；但如在紧接该日之前以该会员国的货币借款，则该借款应在当时的本息期末生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.11节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在适用于该信用证的任何到期日生效后的规定金额；但是，就任何信用证而言，如果该信用证的条款或任何与此相关的发行人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.12节介绍了预计形式的计算。尽管本协议有任何相反规定(受第1.02(I)节的约束)，第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和总净杠杆率应按计算所涉及的适用的四个季度期间内和/或在该四个季度结束后但不迟于该计算日期的每笔特定交易的形式计算(包括第2.14和2.17节的目的)；但尽管有上述规定，在计算第一留置权净杠杆率时，为了(I)确定第2.05(B)节规定的超额现金流量的适用百分比，(Ii)适用的比率，(Iii)适用的承诺费和(Iv)确定实际遵守第7.11节规定的财务契约(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)，于适用的四个季度期末后发生的任何指定交易及于预计基准定义(及综合EBITDA定义的相应条文)中预期的任何相关调整，将不获给予预计效果。为了确定是否符合本协议中要求符合第7.11(X)节规定的财务契约的任何规定，如果在交付截至2013年9月30日的财务季度的财务报表后要求遵守任何此类合规性，则应参考根据第6.01节已交付(或要求已交付)财务报表的最近一财季允许的最高第一留置权净杠杆率来确定此类合规性，或(Y)如果在第(X)款所述交付之前要求遵守任何此类合规性

如上所述，此类形式合规应参考截至2013年9月30日的财政季度允许的最高第一留置权净杠杆率来确定。本协议的任何条款(第6.02(A)节或第7.11节的规定除外)要求遵守或形式上遵守第7.11节中规定的财务契约，无论当时父借款人是否根据第7.11节的条款被要求遵守该契约，均应要求遵守或形式上遵守。

第1.13节介绍了篮子的计算方法。如果本协定第七条规定的篮子中的任何一篮子仅由于最近完成的会计季度的综合总资产在上次根据第七条为任何目的计算此类篮子后的波动而超过，则此类篮子将不被视为仅因此类波动而被超过。

第1.14节规定了某些担保和安全原则。下列原则将反映在任何留置权条款中，作为外国子公司根据本协议提供的担保和担保的一部分：

(A)在此类概念或类似概念适用于适用的外国司法管辖区的范围内，此类留置权将排在第一位，但须符合(I)任何适用法律强制选择并根据第7.01节允许的任何非自愿留置权和其他留置权，以及(Ii)与新的增量票据、再融资票据和允许的额外债务相关的同等留置权；和

(B)如果这种留置权在可能和实际可行的情况下，将自动对与已经担保的资产相同类型的未来资产设定留置权，并且如果当地法律要求就未来获得的资产交付补充质押或额外的抵押品文件，以便对这类资产设定有效的留置权，则此类补充质押或抵押品文件的提供间隔应不超过每年(除非当地法律要求更频繁地提供)。

第1.15节介绍了借款人代表。每一借款人特此指定美国借款人为其借款人代表。借款人代表将作为每个借款人的代理人，根据第2.02节或类似通知发布借款通知和任何贷款的转换/继续通知，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，请求信用证，发出和接收本协议或任何其他贷款文件项下的所有其他通知和同意，并代表任何借款人或贷款文件项下的借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺和证明)。借款人代表特此接受这一任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每项通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该借款人直接作出的。

第1.16节是关于外国担保人的规定。本协议和所有其他贷款文件在各方面均应遵守本担保附表一所列的规定(可根据担保条款或行政代理另行同意进行修订、重述、补充或其他修改)；但不得将前述解释为(X)限制或损害担保人质押借款人股权的任何义务，或(Y)限制所提供的担保或将任何直接持有借款人股权的人排除为担保人，除非行政代理合理同意。为免生疑问，任何贷款文件中提及的附表1.16均应理解为提及《担保》的附表I(可根据《担保》的条款或行政代理另行同意对其进行修订、重述、补充或其他修改)。

第1.17节介绍了《澳大利亚银行业务守则》。双方同意，《澳大利亚银行业务守则》不适用于贷款文件。

第1.18节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.19节规定了某些测试。

(A)尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否遵守本协议的任何规定，如果根据本协议的一项或多项规定允许偿还任何债务(包括任何增量金额)、留置权、处置权、限制性付款(或其一部分)、偿还次级融资或投资，借款人可自行决定以符合本协议适用条款的任何方式对此类债务(包括任何增量金额)、留置权、处置权、限制性付款(或部分)、偿还次级融资或投资进行分割、分类或重新分类。并可在以后划分和重新分类任何此类债务(包括任何增量金额)、留置权、处分、限制支付(或其部分)、偿还初级融资或投资，只要债务(包括任何增量金额)、留置权、处置、限制支付(或其部分)、偿还初级融资或投资(按如此重新划分和/或重新分类的方式)将被允许根据截至重新划分或重新分类之日的适用例外情况(应理解为任何债务(包括任何增量金额)、留置权、处置、限制支付(或其部分))被允许进行，借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)本可产生债务(包括任何增量)、产生该留置权、完成该处置、作出该等债务的第一日起及之后，按照该固定数额偿还的初级融资或投资应不再被视为依据该固定数额作出，但应自动视为依据适用的基于现值的数额偿还。

限制付款、偿还这种次级融资或根据这种以现值为基础的金额进行这种投资)；但任何有担保债务只应自动重新归类到也可能产生这种留置权的范围内)；此外，(X)贷款项下的所有债务只可根据第7.03(B)(I)节发生，而借款人不得获准将该等债务的全部或任何部分重新分类，(Y)高级票据项下的债务只可根据第7.03(A)节发生，借款人不得将该等债务的全部或任何部分重新分类，及(Z)根据第7.03(B)(I)、7.03(B)(Xiii)及7.03(B)(Xxx)节产生的债务，在这种债务是由抵押品的留置权担保的范围内，如果抵押品与担保贷款的抵押品的留置权相同或低于留置权，则不得重新归类为第7.03节的任何其他条款。

(B)即使本协议有任何相反规定，除非借款人另行通知行政代理，借款人根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括任何第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率和/或固定费用覆盖率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(或完成)(任何此类金额，根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括任何第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率和/或固定费用覆盖率测试)(任何该等金额，“基于现值的金额”)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(“固定金额”)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。

(C)只要并无违约或违约事件发生并持续，则根据第6.12或6.16节规定须加入为贷款方的Holdings的每一间附属公司，就本协议第VII条而言，应被视为自第十一修正案生效日期、该附属公司的成立日期或该附属公司的收购日期中较后的日期起及之后的贷款方。

第二条、第二条和第二条
承诺和信用延期

第2.01节规定了贷款。

(A)提供B-6美元定期贷款。根据本文和第十四条修正案的条款和条件，在第十四条修正案生效之日起，每一家有B-6美元承诺条款的B-6美元贷款人各自同意根据第十四条修正案的条款和条件向借款人提供本金金额等于该条款B-6美元贷款机构的B-6美元贷款。根据第2.01(A)节借入并随后偿还或预付的金额不得再借入(但应理解，在第2.14节规定的范围内，任何基于预付款的增量融资都将考虑预付款)。B-6美元定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定。

(b)    [已保留].

(C)控制循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一美元循环信贷贷款人各自同意在截止日期当日及之后、在循环信贷融资到期日之前的任何工作日(不包括该工作日)不时(以共同和各项为基础)向借款人提供以美元计价的贷款(每笔贷款为“美元循环信贷贷款”)，总额在任何时候不得超过该贷款人的美元循环信贷承诺额；但条件是，在实施美元部分下的任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何贷款人的美元循环信贷贷款总额，加上该贷款人按比例在所有L/信用证债务中的未偿还金额，加上该贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额，不得超过该贷款人的美元循环信贷承诺。在每个贷款人的美元循环信贷承诺限额内，借款人可以根据第2.01(C)(I)条借款，根据第2.05条提前还款，根据第2.01(C)(I)条再借款，并遵守本合同的其他条款和条件。美元循环信用贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。在美元部分的任何部分已用构成指定再融资债务的一个或多个新的循环信贷安排进行再融资的范围内，美元部分下的每笔循环信贷借款(包括根据第2.03和2.04节作出的任何被视为循环信贷借款)应按比例分配给构成美元部分的融资安排。

(D)在符合本协议所述条款和条件的情况下，各多币种循环信贷贷款人分别同意在截止日期当日及之后的任何营业日，直至(不包括)循环信贷贷款到期日之前的任何营业日，以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款(每笔贷款为“多币种循环信贷贷款”，与美元循环信贷贷款共同称为“循环信贷贷款”)，总额不得超过该贷款人的多币种循环信贷承诺额；但条件是，在实施多币种部分下的任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排，(Ii)任何贷款人的多币种循环信贷贷款的未偿还金额总和，加上该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中的比例份额，不得超过该贷款人的多币种循环信贷承诺。在每个贷款人的多币种循环信贷承诺的限制范围内，借款人可以根据第2.01(D)(Ii)条借款，根据第2.05条提前还款，根据第2.01(D)(Ii)条再借款。多币种循环信用贷款可以是基础利率贷款(如果以美元计价)、欧洲货币利率加拿大优质贷款(如果以加元计价)、定期基准贷款或索尼亚利率贷款(如果以英镑计价)，如本文进一步规定的。如果多币种部分的任何部分已通过一项或多项新的循环信贷安排进行再融资

构成指定再融资债务的，多币种部分下的每笔循环信贷借款(包括根据第2.03和2.04节作出的任何被视为循环信贷借款)应按比例在构成多币种部分的贷款中按比例分配。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。

(A)对于每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款转换、指定再融资循环贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款，借款人代表(代表借款人)应在借款人代表(代表借款人)向行政代理发出不可撤销的通知后进行。每个此类通知必须以书面形式发出，并且必须在不迟于上午11：00(I)下午12：00之前送达管理代理。(I)基础利率贷款借入、转换为定期SOFR贷款或继续借入的日期前三个营业日，(Ii)(X)借入或延续以日圆或澳元计价的欧洲货币利率贷款的请求日期前四个营业日及(Y12：00.(纽约市时间)任何EURIBOR贷款借入或继续使用欧洲货币利率的请求日期前三个工作日，(Iii)下午12：00(纽约市时间)任何借款、将定期SOFR加拿大最优惠贷款转换为基本利率或延续定期Corra贷款的请求日期前三个工作日，(Iv)下午12：00(纽约市时间)任何循环信贷借款或继续索尼亚利率贷款的请求日期前五个工作日，以及，(V)下午12：00。(纽约时间)任何基本利率贷款借款请求日期前一个工作日，(Vi)下午12：00(纽约市时间)任何以日元或澳元计价的定期基准贷款的任何借款或继续借款的请求日期之前五个工作日和(Vii)下午12：00(纽约市时间)任何加拿大优质贷款借款申请日期的前一个工作日；但是，如果借款人希望申请利息期限不同于利息期限定义中规定的一个、两个、三个或六个月期限的欧洲货币利率Term基准贷款，则借款人代表(代表借款人)的适用通知必须在不迟于上午11：00和下午12：00之前收到。(纽约市时间)在该借款、转换或延续的请求日期之前五个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不晚于上午10点。(纽约时间)在该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知借款人所请求的利息期限是否已得到所有适当贷款人的同意。借款人代表根据第2.02(A)条发出的每份通知应以书面承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人代表(代表借款人)的一名负责官员适当填写和签署。每笔借款、转换为欧元基准贷款、SONIA利率贷款或定期SOFR和加拿大优质贷款的本金金额应为5,000,000美元或1美元的整数倍

超出其$1,000,000的款额。索尼娅利率贷款的每一次借款、转换或续贷的本金应为1,000,000 GB或超过500,000 GB的整数倍。除第2.03(D)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的美元金额的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求定期借款(以及此类定期借款是否借入B期贷款)、循环信用借款、将一批定期贷款、指定的再融资循环贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款，(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视属何情况而定)，(Iii)借款、转换或延续的贷款本金，(Iv)就循环信贷贷款而言，该等借款是以美元部分或多币种部分进行，以及将以何种货币计值；。(V)拟借入贷款的类型，或现有定期贷款、指定再融资循环贷款或循环信贷贷款将转换为何种类别；及。(Vi)如适用，有关的利息期限。如果，(X)对于任何期限SOFR贷款，借款人没有在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出请求转换或延续的通知，则期限SOFR贷款应作为基础利率贷款或转换为基础利率贷款或(Y)对于以替代货币计价的任何欧洲货币利率贷款或SONIA利率贷款期限基准贷款，借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人未能及时发出请求转换或延续的通知，则适用的定期贷款部分，指定的再融资循环贷款或循环信用贷款应作为或转换为欧洲货币利率贷款或SONIA利率贷款(视情况而定)：(I)如果是以加元以外的其他货币计价的定期基准贷款，则为期限为一个月的定期基准贷款；(Ii)如果是以加元计价的定期基准贷款，则为加拿大最优惠贷款。对于适用的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款，根据前一句话的任何此类自动转换或延续应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果没有要求选择循环信贷贷款的部分，而所请求的循环信贷贷款是美元，则该选择应被视为是在美元部分下作出的。如果借款人代表(代表借款人)在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为或继续使用欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的适用利率期限。如果未指定货币，则请求的借款应以美元计价。尽管本协议有任何相反规定，周转额度贷款不得转换为欧洲货币利率贷款，定期SOFR贷款或SONIA利率贷款继续。

在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其在定期贷款、指定再融资循环贷款或循环信贷贷款的适用部分中的应课差饷租额通知每一适用贷款人；以及

如果借款人代表(代表借款人)没有及时通知转换或继续提供欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA利率基准贷款，行政代理应通知各贷款人任何自动转换为欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA利率贷款(视情况而定)、利率为一个月的定期基准贷款、基本利率贷款或加拿大最优惠贷款(视情况而定)的细节，如第2.02(A)节所述。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午12：00之前将其借款的金额以立即可用的资金形式提供给行政代理人办公室。(纽约市时间)，如果是以美元计价的贷款，不迟于上午10：00。(当地时间)对于以替代货币计价的任何贷款，在每种情况下，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。每一贷款人可根据其选择，通过促使母公司借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供贷款来向母公司借款人提供任何贷款；但行使这种选择权不应影响母公司借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给适用的借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的适用借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应根据借款人代表(代表借款人)向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人代表(代表借款人)就此类借款发出承诺贷款通知之日，仍有未偿还的周转额度贷款或L/C借款，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，以及第三用于上文规定的适用借款人。

(C)除本协议另有规定外，欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateBenchmark贷款只能在适用的欧洲货币利率基准贷款、定期SOFR贷款或SONIA利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.06节规定的与此相关的到期金额。在违约事件发生期间，在行政代理或所需贷款人的选择下，(I)不得作为SOFR定期贷款申请、转换或继续作为定期贷款。(Ii)除非偿还，否则以替代货币(加拿大元除外)计价的每笔定期基准贷款应在适用的利息期结束时作为适用类型的定期基准贷款继续发放，利息期限为一个月。

(D)在以下情况下，行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款的任何利息期在利率确定后适用的利率，以及(Ii)在任何给定的利息支付日期对SONIA利率贷款的应付利息金额确定后的金额。确定欧元货币术语SOFR、EURIBO汇率、澳元银行票据利率、期限SOFR参考利率或SONIACORRA、

在没有明显错误的情况下，行政代理的每日简单SONIA、TIBO汇率、基本汇率和加拿大最优惠汇率应是决定性的。

(E)在所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有续期为同一类型的定期贷款或循环信用贷款之后，有效的利息期不得超过十个。

(F)即使任何贷款人未能将其将由其作出的贷款作为任何借款的一部分作出，并不解除任何其他贷款人根据本协议须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在任何借款日期作出将由该其他贷款人作出的贷款，则任何贷款人均不承担责任。

第2.03节规定了信用证。

(A)履行信用证承诺。(I)在第十五次修订结算生效日及之后，现有信用证将构成本协议项下的信用证，就本协议而言，(I)现有以美元计价的信用证将被视为根据美元部分签发，以及(Ii)以任何替代货币计价的现有信用证将被视为根据多币种部分签发，每次在第十五次修订结算生效日。在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)循环信贷安排某一部分的每一L/信用证发行人依据本第2.03节所述该部分的其他循环信贷出借人的协议，不时同意(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，根据第2.03(C)节的规定，以美元部分或多币种部分的形式为任何借款人的账户开具信用证(但借款人在此不可撤销地同意向适用的L/C出借人偿还从任何其他借款人或任何借款人的账户上开具的信用证的金额)，并根据第2.03(C)节修改或更新以前由其签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的汇票，以及(B)任何部分下的循环信贷贷款人各自同意参与为任何借款人的账户开立的信用证；但在下列情况下，无义务就任何信用证进行L/信用证展期，也无贷款人有义务参与任何信用证：(W)在上述L/信用证展期之日，L/L信用证的未偿还金额将超过其L信用证承诺额(除非适用的L/信用证发放人自行决定另有约定)，(X)未偿还的循环信贷总额将超过循环信贷安排，(Y)任何贷款人在适用部分下的循环信用贷款的未偿还金额，加上该贷款人在该批贷款项下所有L/信用证债务的未偿还金额中的按比例份额，加上该贷款人在该批贷款项下所有周转额度贷款的未偿还金额中的按比例份额将超过该贷款人在该批贷款项下的循环信贷承诺，或(Z)L/C债务的未偿还金额将超过信用证的升华。在上述限制范围内，在符合本合同条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此借款人可在

在上述期间，取得信用证以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。

在下列情况下，L/信用证的任何出票人均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且在每种情况下该L/C出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)除非第2.03(A)(Iii)(C)条和第2.03(C)(Iii)条另有规定，否则所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日后12个月以上，除非所需的循环贷款人和L信用证的发放人已自行决定批准该到期日；

(C)如果所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(I)所有循环信用证贷款人和L/C出票人已经批准该到期日和/或(Ii)L/C出票人已经批准该到期日，循环信贷贷款人应自循环信贷融资到期日起及之后停止参与该信用证，并且要求该信用证的申请人在信用证到期日之前至少五个工作日按照第2.18节的规定以现金作抵押；或根据该L/信用证发行人可接受的安排而后退；

(D)该信用证的开立是否违反该L/信用证在提出要求时已有的一项或多项普遍适用政策；

(E)该信用证的初始声明金额是否少于10,000美元或适用的L信用证签发人在其全权酌情决定权下可接受的较低金额；

(F)这种信用证是否以美元或其他货币以外的货币计价；

(G)如果L/信用证发行人在该要求的信用证签发之日没有以所要求的货币开具信用证；或

(H)确认适用部分下的任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非适用的L/信用证发行人已作出安排，包括根据第2.19(A)(Iv)节按比例重新分配违约贷款人在L/信用证未偿债务中的份额，或根据第2.18节向借款人或该贷款人交付现金抵押品，以消除有关L/信用证发行人在该批贷款项下(在第2.19(A)(Iv)节生效后)因当时建议签发的信用证或该信用证以及该L/信用证发行人在该批贷款项下实际或潜在面临的风险而产生的实际或潜在垫付风险。

如果(A)在下列情况下，开证人没有义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(5)每一L/信用证发行人应代表循环信贷贷款人就其签发的任何信用证及相关单据在适用的部分项下行事，各L信用证出票人应享有下列条款中规定给行政代理的所有利益和豁免：(A)该L信用证出票人就其出具或拟签发的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中使用的“行政代理”一词包括各L信用证出票人就该等作为或不作为而作出的；以及(B)按本条款另有规定的各L信用证出票人。

(B)但前述规定不得免除L/C出票人因L/C出票人的重大疏忽或故意不当行为而造成借款人遭受的任何直接损害(在适用法律允许的范围内，借款人放弃对其提出的间接损害赔偿要求)的责任，该损害赔偿是由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的。

(C)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。(I)每份信用证应应借款人代表的要求，以信用证申请的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式将副本送交适用的L/信用证发行人，包括适用的L/信用证发行人合理接受的商定的信用证草稿语言(有一项谅解，即每份此类信用证的草稿语言必须是英文的，或如果适用的L/信用证发行人自行同意，则附上经适用借款人证明为真实且正确的英文译文)。适当填写并由适用借款人的负责人签署。此类信用证申请必须在上午11：00之前送达适用的L/信用证发票人和行政代理人。(纽约时间)至少三家企业

如果信用证以美元计价，则在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少五个工作日；如果信用证以另一种货币计价，则至少五个工作日(或在任何一种情况下，L/信用证签发人和行政代理人可在特定情况下自行决定的较短期限)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地指定并使适用的L/信用证出票人满意：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应不迟于循环信贷安排到期日前30天的营业日，除非行政代理和L/信用证出票人另有约定)；(B)金额；(C)到期日期；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在提款时应提交的单据；(F)受益人在提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证将以何种货币计值；(H)所要求的信用证的开具人(必须是借款方)；及(I)适用的L信用证发放人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地满足开证人的要求：(1)修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟改的性质；(4)开证人合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将与行政代理确认，行政代理已收到借款人代表适用借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。当该L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许时，该L/信用证出票人应在要求的日期开立一份以适用借款方的账户(如信用证申请书中所指定的)为收据的信用证，或根据具体情况签署相应的修改。在任何部分项下的每份信用证一经签发，该部分项下的每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向适用的L/C发行人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人在该批信用证中的比例份额乘以该信用证的金额。

(Iii)如果借款人代表适用借款方的借款人代表在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L/信用证发行人可行使其唯一和绝对的酌情权同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在每12个月期间(从该信用证开具之日起)不迟于在该信用证被同意时每12个月期间中的一天向受益人发出事先通知。

已发布。除非适用的L/信用证发行方另有指示，否则借款人代表无需向该L/信用证发行方提出任何此类续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，适用部分下的贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发放人在任何时间允许该信用证的续期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果该L/信用证的出票人已确定，根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)，该L/信用证发放人将不会同意任何此类续期。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应(A)向借款人代表、适用的借款方和行政代理交付该信用证或修改的真实完整副本，并(B)将该等签发或修改的适用部分以及该循环信贷贷款人在其中所占的比例通知各循环信贷贷款人。

(V)即使上文有任何相反规定，任何L/信用证发行人根据本协议签发的任何信用证应遵守L/信用证发行人在签发信用证时有效的内部信用证签发政策和程序所要求的合理的额外信用证签发程序和要求，包括关于该L/信用证发行人事先收到有关不是本协议借款人的潜在账户方或申请人的惯例“了解你的客户”信息的要求，以及关于所要求的信用证的任何受益人的要求。此外，如果(A)在本协议项下开立的信用证的受益人是不受本协议约束的信用证的出证人(“其他信用证”)，并且(B)该信用证的出具是为了向该其他信用证提供信贷支持，则未经本协议项下适用的L信用证发行人同意，不得对该其他信用证进行任何修改。

(D)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的L信用证出票人应通知借款人代表(代表借款人)及其行政代理。各L/信用证出票人应于该L/信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期，一个“光荣日”)通知借款人代表(代表借款人)，借款人应在借款人代表收到付款通知后，通过行政代理向该L/信用证出票人偿还一笔相当于该笔提款金额的款项(并以该笔提款所用的同一币种)，但不得迟于下一个营业日(且在该下一个营业日所作的任何偿还在计算任何该等信用证的利息和费用时应考虑在内)，但不得在下午3点之前得到偿付。如果是以美元或下午2：00绘制的图纸，(伦敦时间)(或，如果更早的话，上午9：00纽约时间)在

在每一种情况下，以另一种货币提款的情况下，从付款或支付之日起至(但不包括)L/信用证出票人被借款人为此偿还之日起(包括该日期)，年利率等于不时生效的基本利率加上作为基本利率维持的循环信用贷款不时有效的适用利率。如果借款人未能在下一个营业日偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人荣誉日期的适用部分、未偿还提款的金额(如果是替代货币，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，(Xw)在以美元计价的未偿还金额的情况下，借款人应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款，(Yx)如果以替代货币加元计价的未偿还金额，借款人应被视为已请求欧洲货币利率贷款或索尼亚利率贷款加拿大最优惠贷款的循环信用借款，(Y)如果以英镑计价的未偿还金额，借款人应被视为已申请索尼娅利率贷款的循环信用借款，以及(Z)在以加元或英镑以外的其他货币计价的未偿还金额的情况下，借款人应被视为已根据适用部分申请适用货币的定期基准贷款的循环信用借款，并在该日期支付与未偿还金额相等的金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款、加拿大最优惠贷款、定期基准贷款或索尼亚利率贷款或欧洲货币利率贷款本金的最低和倍数，但受制于适用部分下循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(D)(I)条规定发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以通过电话发出；但未及时确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)适用部分下的每个循环信贷贷款人(包括作为L/C发行人的每个贷款人)应根据第2.03(D)(I)节的任何通知，向适用的L/C发行人的账户提供美元或适用的替代货币的资金(行政代理可为此提供的现金抵押品)，金额相当于其在未偿还金额中按比例所占份额，不迟于下午3：00。(纽约市时间)在行政代理在该通知中指定的营业日，据此，在第2.03(D)(Iii)节的规定下，提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了循环信用贷款，其形式为：(如果是以美元计价的信用证(XW)，向借款人提供该金额的基本利率贷款，以及(y，(X)以加元计价的加拿大优质贷款)，(Y)以英镑计价的加拿大优质贷款，向借款人提供的索尼娅利率贷款，金额为(Z)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款或索尼亚利率贷款(加元或英镑除外)，适用期限的基准贷款

向借款人支付该数额的货币。行政代理应将收到的资金汇给适用的L/信用证出票人。

(Iii)就以美元或欧洲货币利率为单位的信用证的循环信贷基础利率借款、以加元计价的信用证的加拿大优质贷款或定期基准贷款或索尼亚利率贷款、以另一货币计价的信用证的循环信用借款未完全偿还的任何未偿还金额而言，由于不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因，借款人应被视为从适用的L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L信用证借款到期，即期支付(连同利息)，并按当时适用于循环信用贷款的违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(D)(Ii)节的规定，为适用的L/信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人提供的L/信用证预付款。

(Iv)在适用部分项下的每一循环信贷贷款人根据第2.03(C)条为其循环信贷贷款或L/信用证垫款以偿还适用的L/信用证发行人根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人按比例分摊的利息应完全由该L/信用证的发行人承担。

(V)如第2.03(D)节所述，每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还适用的L/C发票人根据信用证提取的款项，这应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该L/C发行人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；然而，根据第2.03(D)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人代表(代表借款人)交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不得解除或以其他方式损害借款人向适用的L信用证发票人偿还L信用证发票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(D)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(D)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证出票人的账户，则在不限制本条款其他规定的情况下

根据上述协议，有关L/信用证发行人有权按要求向有关贷款人(通过行政代理)追回上述款项连同利息，自需要付款之日起至有关L/信用证发行人即时可获付款之日止，年利率相等于适用的现行隔夜利率及该L/信用证发行人根据银行业同业补偿规则合理厘定的利率，另加该L/信用证发行人通常就上述事宜收取的任何合理的行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付该本金，则所支付的款额(减去利息及手续费)应构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或L信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。对于第2.03(D)(Vi)节项下的任何欠款，适用的L信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)支持偿还参保金。(I)在任何部分项下的L/信用证发行人根据其签发的任何信用证付款并根据第2.03(D)节从任何循环信用贷款人处收到该贷款人L/信用证就该项付款而预付的任何款项后的任何时间，行政代理将按比例将其按比例分配给该贷款人(经适当调整，在支付利息的情况下，反映贷款人的L/C预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如行政代理根据第2.03(D)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何付款，在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解)，则适用部分下的每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，将其按比例份额支付给该L/C出票人的账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(F)不承担绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张提款向适用的L信用证出票人进行偿付并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)对该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性予以否认；

(Ii)证明借款人在任何时间可能对任何受益人或受让人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在

信用证(或任何上述受益人或任何上述受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议、该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝适用的L/信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、管理人、行政接管人、司法管理人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；

(V)对借款人就该信用证承担的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Vi)防止任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人可获得的抗辩或解除借款人责任的情况。

借款人应及时检查每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人代表(代表借款人)指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人代表(代表借款人)应立即通知适用的L信用证出票人。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L信用证出票人及其往来人的任何索赔。

(G)L/发行人的作用。每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L信用证出票人无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。适用的L/信用证发行人、任何与代理有关的人或L/信用证发行人的任何通讯人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环信贷贷款人或所需的循环贷款人(视情况而定)的请求或批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为或(Iii)适当执行的情况下采取或不采取的任何行动；

与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不是要也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(F)节第(I)至(V)款所述的任何事项，适用的L/信用证出票人、任何与代理有关的人或该L/信用证出票人各自的任何通讯人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，如果条款中有任何相反的规定，借款人可以向L信用证的出票人提出索赔，而L信用证的出票人可能对借款人承担责任的范围但仅限于借款人遭受的任何直接的、而不是间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，而不是间接的、特殊的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，而该损害赔偿是由有管辖权的法院在最终的不可上诉的判决中判定是由该L信用证出票人的故意不当行为或严重疏忽造成的。为进一步说明但不限于前述规定，适用的L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，该L信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或部分无效或因任何原因无效。

(h)    [已保留].

(一)收取信用证手续费。借款人应按照其按比例分摊的比例，为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用，该费用应为每一批的每一批信用证应计的费用，其数额等于关于循环信贷安排的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款当时的适用利率乘以该信用证下当时可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)；但是，如果违约贷款人没有根据第2.03节的规定提供令适用的L/信用证出票人满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有根据第2.03款向适用的开证人提供令适用的开证人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.19(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自按比例分配的份额的向上调整，支付给适用的部分下的其他贷款人，并将该费用的余额(如果有)支付给适用的L/信用证出票人。此类信用证费用应按季度计算，并应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日就当时结束的季度期间(或其部分，如果是第一次付款)到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度发生变化，应计算每份信用证的每日最高金额，并乘以适用汇率

按该适用税率生效的该季度内的每段期间分开计算。根据第(H)款就任何信用证支付的每笔费用均应以美元支付。

(J)支付给L开证行的预付费以及单据和手续费。借款人应直接为自己的账户向适用的L信用证出票人支付一笔预付款，费率为每年0.125%，按该信用证项下按季度可提取的每日最高可提取金额计算。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日就当时结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其中一部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日以及之后的即期付款日。在计算任何信用证项下每日可提取的最高金额时，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。上述第(I)款规定的任何以替代货币计价的信用证的每笔费用均应以相关替代货币支付(即使借款人需要兑换货币)。此外，借款人应直接向适用的L/信用证出票人支付有关信用证的惯例开具、提示、管理、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用。该等惯常费用及标准成本及收费应在索偿后五个营业日内到期及支付，且不获退还。

(K)可能与信用证申请有冲突。如本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(L)他补充报道。任何信用证如由行政代理人以外的L/信用证出票人签发，则各该等L/信用证出票人应向行政代理人提交一份报告，详细说明其根据循环信贷安排任何一期签发的所有信用证项下每日未清偿的L/信用证债务，该报告的格式和报告间隔应由行政代理人与该L/信用证出票人商定；但在任何情况下，该等报告的提交间隔不得超过31天。

(M)制定与延长循环信贷承诺有关的新规定。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环信贷承诺当时正在生效，该等信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺(并根据第2.03节由贷款人按比例参与)就该等非终止部分发出(包括为循环信贷贷款人根据第2.03节购买股份及就其作出循环信贷贷款及付款的义务)，其总额不得超过当时未动用的循环信贷承诺的本金总额(不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)，并在任何信用证被不能根据第(I)款重新分配，并且在非终止部分下有未偿还的循环信贷贷款，借款人同意偿还所有此类循环信贷贷款(或必要的较少金额

根据第(I)款)或(Ii)款重新分配所有信用证时，如未根据前一条第(I)款重新分配，母借款人应按照第2.18节的规定将任何此类信用证变现，但不得超过未重新分配的信用证金额。除非按照上一句第(I)款的规定重新分配参与额，循环信贷承诺额的到期日的出现不应影响(也不得减少)循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与度百分比。

(N)更换循环信贷贷款人。根据本协议的条款，任何循环信贷贷款人的更换或退出也应构成其辞去L/信用证发放人的职务，在此情况下，辞任的L/信用证的发放人(X)将不再需要出具任何其他信用证，并且(Y)将保留其作为L/信用证的发放人(视情况而定)在辞职日期前对其签发的任何信用证的所有权利。

第2.04节讨论了摆动额度贷款。

(A)支持摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，在第2.04节规定的其他贷款人的协议基础上，回旋支线贷款人应在任何营业日以美元部分或多币种部分向借款人不时发放美元贷款(每笔贷款为“回旋支线贷款”)，直至到期日，总金额在任何时候不得超过回旋支线贷款，即使该部分项下的回旋支线贷款，与作为周转额度贷款人的贷款人在该部分未偿还贷款和L/C债务中按比例分摊时，可能会超过该贷款人在该部分项下的循环信贷承诺金额；然而，在实施任何循环额度贷款后，(1)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排和(2)任何循环信贷贷款人在适用部分下的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该循环信贷贷款人按比例占该部分下所有L/C债务的未偿还金额，加上该循环信用贷款人在该部分下所有循环额度贷款未偿还金额中按比例分配的份额，不得超过该循环信贷贷款人在该部分下的循环信贷承诺；此外，借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只按基本利率计息。在根据任何部分发放周转额度贷款后，该部分下的每一循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该周转额度贷款人购买此类周转额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人在该部分中的比例份额乘以该周转额度贷款的金额。

(B)完善借款程序。借款方代表(代表借款方)应在借款方代表(代表借款方)向贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后，才能借入回旋额度贷款，通知可通过电话发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(纽约时间)，并应说明(1)借款金额，至少为100,000美元或超出100,000美元的整数倍；(2)申请借款的日期，即营业日；(3)借款是以美元计价还是以多币种计价。借款人代表(代表借款人)应向周转额度贷款人和行政代理交付一份书面周转额度贷款通知，并由借款人代表的一名负责官员适当填写和签署。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理确认行政代理也收到了此类摆动额度贷款通知，如果没有，则摆动额度贷款人将其内容通知行政代理。除非摆动额度贷款人在下午1：00之前收到行政代理的通知(包括应任何循环信贷贷款人的要求)。(纽约市时间)在提议的摇摆线借贷之日(A)指示摇摆线贷款人不得因第2.04(A)或(B)节第一句但书第一句中规定的限制而发放此类摇摆线贷款；或(B)届时未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该摇摆线贷款人将不迟于下午4点。(纽约市时间)在该摇摆线贷款通知中指定的借款日期，使其摇摆线贷款的金额可供借款人使用。如果没有要求就周转额度贷款的部分进行选择，则此类选择应被视为在美元部分下进行。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。(I)回旋贷款额度贷款人可随时以其唯一及绝对酌情权，代表借款人(借款人在此不可撤销地授权回旋贷款额度贷款人代表他们提出要求)，向适用部分的每一循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人按比例在当时未偿还的美元部分或多币种部分的回旋额度贷款金额中所占的比例。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人代表和借款人提供该通知的副本。适用部分的每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室的周转额度贷款人的账户中向行政代理提供一笔金额等于该承诺贷款通知中规定的按比例分配的金额(行政代理可立即动用可用于适用的周转额度贷款的现金抵押品)。(纽约市时间)在该承诺贷款通知中指定的日期，据此，在第2.04(C)(Ii)节的规限下，这样做的每个循环信贷贷款人

可用资金应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信贷借款进行再融资，则本文所述的由循环额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为循环额度贷款人请求适用部分的每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的账户，则该循环信贷贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，该等款项连同利息，由须支付该等款项之日起至该等款项即时可供摆动放款人使用之日止，年利率相等于不时适用的隔夜利率及该摆动放款人根据银行业有关银行同业补偿的规则而合理厘定的利率，另加该摆动放款人通常就上述事宜收取的任何合理行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在有关的承诺借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)根据本第2.04(C)节规定，每个循环信贷贷款人有义务提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)支持偿还参保金。(I)在任何部分下的任何循环信贷贷款人购买并资助风险参与回旋额度贷款后的任何时间，如果

如果摇摆线贷款人收到该部分项下该等摇摆线贷款的任何付款，则该摇摆线贷款人将按比例向该贷款人分配其在此类付款中的比例份额(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的资金期限)，其资金与该摇摆线贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.06节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定权达成的任何和解协议)，如在任何一批贷款中，回旋贷款人就任何一批回旋贷款的本金或利息收取的任何款项须由回旋贷款人退还，则该批贷款下的每名循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，按比例向回旋贷款人支付其按比例分摊的款项，并另加自该要求之日起至该金额退还之日止的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。在适用部分下的每个循环信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在根据该部分发放的任何周转额度贷款中按比例分配的利息之前，该按比例分配的利息应完全由该周转额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

(G)批准延长的循环信贷承诺。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在另一批或多批循环信贷承诺正在或正在生效且到期日较长的时候，则在最早出现的到期日，所有未偿还的周转额度贷款应在该日期全额偿还(并且不得因该到期日的出现而对此类周转额度贷款的参与度进行调整)；但是，如果在该最早到期日发生时(按照第2.03(M)节的规定，在偿还循环信贷贷款和重新分配信用证参与额之后)，则不存在违约，也不会由此导致违约，且应存在足够的未使用的、到期日较长的循环信贷承诺，以便根据在该到期日发生后仍有效的此类循环信贷承诺，产生相应的未偿还循环信贷额度贷款。则应在该日期自动调整参与该等周转额度贷款的金额，且该等周转额度贷款应被视为仅根据有效且到期日较长的相关循环信贷承诺而产生，而该等周转额度贷款无须于该最早到期日全数偿还。

第2.05节规定了提前还款。

(A)不是可选的。(I)借款人经借款人代表(代表借款人)以附件M-1的形式向行政代理人发出通知后，借款人可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或违约金，但下述第2.05(A)(Iv)节所述除外；但(1)行政代理人必须在不迟于下午12：00收到通知。(对于以美元计价的贷款，纽约市时间，或对于以替代货币计价的贷款，则为当地时间)(A)以美元、欧元或加元计价的欧洲货币利率贷款或定期Sofr LoanTerm基准贷款提前任何日期的三个工作日，(B)以基本利率贷款和(摆动额度贷款除外)或加拿大最优惠贷款提前任何日期的一个工作日，(C)以SONIA利率贷款提前任何日期的五个工作日，以及(D)以日元或澳元计价的任何定期基准贷款提前任何日期的五个工作日；(2)欧洲货币利率基准贷款、加拿大优质贷款或定期SOFRSONIA利率贷款的任何预付款应为本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的美元的整数倍；和(3)任何索尼亚利率贷款的预付本金应为1,000,000 GB，或超过500,000 GB的整数倍；和(4)任何基本利率贷款(周转额度贷款除外)的预付本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的美元金额的整数倍，或在每种情况下，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金(应理解，基本利率贷款应仅以美元计价)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额、要预付的部分贷款、要预付的贷款的类型(S)，如果要预付欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款，则此类贷款的利息期(S)(除非如果要预付的贷款类别既包括基础利率贷款和欧洲货币利率贷款，也包括基础利率贷款和定期SOFR贷款，或者既包括基础利率贷款又包括定期SOFR贷款)，在借款人代表(代表借款人)没有指示的情况下，适用的预付款应首先适用于基本利率贷款或加拿大优质贷款(视情况而定)在适用于欧洲货币利率贷款、SOFR贷款或定期CORA贷款(视情况而定)之前，应以最大限度地减少借款人根据第3.06节就此类预付款应支付的金额为限)。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应评税部分的金额(根据该贷款人在相关贷款中的应课差额份额，或在循环信贷安排的情况下，贷款的部分)。如果该通知是由借款人代表(代表借款人)发出的，则在符合以下第(Iii)款的规定的情况下，借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款、任何定期SOFRBenchmark贷款或SONIA利率贷款的任何预付款应附带其所有应计利息，以及第2.05(A)(Iv)节和第3.06节所要求的任何额外金额。任何以替代货币计价的循环信贷贷款的本金和利息的每一次预付款都应以相关替代货币支付(即使借款人需要为此兑换货币)。在符合第2.19节的规定下，应根据第2.05(A)节的规定预付每批未偿还的定期贷款

在比例的基础上(或，如果多数贷款人书面同意定期贷款部分，以规定对其他定期贷款部分提供更优惠的预付款待遇的方式)，只要彼此按比例获得其按比例分配的任何数额的份额，除各定期贷款之多数贷款人另有协议外，每批按比例收取之贷款(以(X)根据第2.20节产生之债务或(Y)根据第7.03(B)节发行之任何再融资票据所得款项预付之定期贷款除外，在任何情况下，该等票据均适用于根据第7.03(B)节进行再融资之定期贷款部分)。根据第2.05(A)节规定的定期贷款部分的所有自愿预付款应按借款人的指示(或如果借款人没有指定，则按期限的直接顺序)用于相应定期贷款部分的剩余摊销付款；除上文所述外，每笔此类预付款应按比例支付给适当的贷款人。

(Ii)借款人可在借款人代表(代表借款人)以附件M-2(连同一份副本予行政代理)的形式向摆动额度贷款人发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无须支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须于下午12时前由摆动额度贷款人及行政代理处收到。(B)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期、适用的部分和金额。如果向借款人代表(代表借款人)发出该通知，则在符合以下第(Iii)款的规定的情况下，借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，第2.05(A)(I)或(A)(Ii)项下的任何提前付款通知可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，适用借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。

(Iv)如果任何适用借款人与任何重新定价事件相关或导致任何重新定价事件，(1)根据第2.05(A)节自愿预付B-6美元贷款，(2)根据第2.05(B)(Iii)条偿还任何B-6美元贷款，或(3)对B-6美元贷款进行任何修订，在每种情况下，适用借款人(S)应在第十四项修订生效日期的六(6)个月日或之前向行政代理支付，就第(1)及(2)款所指的适用定期贷款人的应课差饷租值(X)而言，预付保费相等于预付或偿还的B-6期美元贷款本金的1.00%，以及(Y)就第(3)款而言，a

预付保费，相当于不同意修改的定期贷款人所持有的受影响的B-6美元定期贷款本金的1.00%。

(B)这是强制性的。(I)在根据第6.01(A)节交付财务报表并根据第6.02(B)节交付相关合规性证书后十个工作日内(如果晚于要求交付该等财务报表和该合规性证书的日期)，借款人应预付相当于(A)该等财务报表所涵盖的财政年度自2014年12月31日结束的财政年度超额现金流量的50%(可根据以下但书调整)的定期贷款本金总额。减去(B)(1)贷款的自愿本金预付款总额((X)周转额度贷款和(Y)任何循环部分下的贷款的预付款没有伴随相应的循环部分的永久承诺减少，以及根据荷兰拍卖或公开市场购买回购的贷款，其金额相当于根据该等荷兰拍卖或通过公开市场购买就此类贷款支付的此类贷款的折扣购买价)，但任何此类预付款的资金来自指定再融资债务的收益除外，再融资票据或任何其他长期债务，以及(2)根据第2.05(B)(Viii)节不需要使用的任何金额；但如与任何超额现金流动期有关的会计年度最后一日的首次留置权净杠杆率分别低于4.25：1.00或3.50：1.00，则就该超额现金流动期而言，该百分率须减至25%或0%。

(Ii)如(X)控股或任何受限制附属公司根据第7.05(E)、(M)、(N)、(P)、(S)或(T)条处置任何财产或资产((1)向贷款方或(2)由非贷款方的受限制附属公司处置除外)，或(Y)发生任何意外事故，而前述第(X)和(Y)款所述的任何交易或一系列关联交易导致控股公司或该受限制子公司收到的现金净收益总额超过75,000,000美元(导致现金收益净额的任何此类交易或一系列关联交易属于“相关交易”，超出的部分称为“超额收益”)，除非借款人根据第2.05(B)(Ii)(B)节选择将全部或部分超额收益再投资，否则借款人应根据第2.05(B)(Viii)节的规定提前支付，定期贷款本金总额，相当于控股公司或受限制子公司在收到相关交易后30个工作日内从相关交易中获得的超额收益的100%；但借款人可使用从该有关交易中收取的超额收益的一部分，以“相等及应课差饷租值”的第一留置权，预付或回购由抵押品担保的任何其他债务，并在该等其他债务及保证该等债务的留置权的范围内，以留置权担保该等债务，而管理该等其他债务的文件规定，该等其他债务须用该相关交易的收益预付或回购，但在计算现金收益净额时不得扣除，每次的数额不得超过(1)该等超额收益与(2)分数的乘积，其分子是该其他债务的未偿还本金金额

其分母为定期贷款和其他债务的未偿还本金总额(或如果该数额不是美元，则为按照第一条确定的美元转换为美元的债务等值)。

(B)根据借款人的选择，就任何有关交易而变现或收到的任何超额收益而言，借款人可在收到该等超额收益后365天内(或如控股或有关的受限制附属公司已在收到该等超额收益后365天内签约承诺将该等超额收益再投资，则在收到该等超额收益后的545天内)将该等超额收益的全部或任何部分再投资于企业；但借款人如在业务上的投资，如在收到超额收益前90天或之前，按照本条(B)将会被接受为超额收益的再投资，则将获准将该等投资视为已如此再投资的超额收益的再投资；然而，如果任何超额收益不再打算在相关交易发生后的任何时间进行再投资(或在适用的365天或545天内没有再投资)，则应迅速将相当于任何超额收益的金额用于预付定期贷款(受上文第(A)款所述但书的限制)，如第2.05节所述。

(Iii)在Holdings或任何受限制附属公司产生或发行任何再融资票据、任何指定再融资定期贷款或根据第7.03节未明确准许产生或发行的任何债务后，借款人应预付定期贷款部分的本金总额，金额相当于Holdings或该受限制附属公司收到后立即从中收取的全部现金收益净额的100%。

(Iv)在控股或任何受限制附属公司产生构成循环信贷安排的任何指定再融资债务后，借款人应预付循环信贷贷款部分的本金总额，金额相等于控股或该受限制附属公司在收到该等贷款后立即从中收取的全部现金收益净额的100%。

(V)如因任何原因，任何部分项下的循环信贷余额总额与未偿还的指定再融资循环贷款的总和在任何时间超过当时有效循环部分的总和(包括在根据第2.06节减少循环信贷承诺后)，借款人应立即预付循环部分及/或现金抵押L/C债务，总金额相等于上述超额；然而，借款人并不须根据下述规定将L/C债务兑现

第2.05(B)(V)节，除非在全额预付循环贷款和循环额度贷款后，循环信贷余额总额和未偿还的指定再融资循环贷款的总和超过该部分下的循环信贷承诺总额和作出当时有效的指定再融资循环贷款的承诺。

(Vi)除第2.19节另有规定外，根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于每一定期贷款部分(或，如果定期贷款部分的多数贷款人书面同意，则应规定其他定期贷款部分的更优惠的预付款待遇，只要彼此按比例获得任何数额的比例份额，以便更有利地应用)，除各定期贷款的多数贷款人另有协议外，每批按比例收取的贷款((X)定期贷款或循环贷款(视何者适用而定)的预付款项除外，根据第2.20节产生的债务所得款项将用于根据第2.20节进行再融资的定期贷款部分或循环部分(视何者适用而定)，或(Y)定期贷款以第7.03(B)(I)节允许发行的任何再融资票据的所得款项用于根据第7.03(B)(I)节发行的任何再融资票据的收益，该等款项应用于根据第2.20节进行再融资的定期贷款部分)。与根据第2.05(B)节支付的预付款有关的定期贷款部分应直接按到期日顺序应用于该定期贷款部分的剩余预定分期付款。第2.05(B)节所述贷款项下的每笔定期贷款的预付应按比例用于该贷款项下当时未偿还的基本利率贷款、欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款；但如果没有递减贷款人就此类预付款，则在申请定期SOFR贷款或定期CORA贷款(视情况而定)之前，应首先将其金额全部用于该贷款项下的基本利率贷款或加拿大优质贷款，在每种情况下，均应将借款人根据第3.06节就此类预付款应支付的金额降至最低。

(Vii)根据第2.05节规定的所有预付款，如属欧洲货币利率贷款、定期SOFRBenchmark贷款或SONIA利率贷款的任何此类预付款，应在利息期限的最后一天以外的日期(或就SONIA利率贷款而言，为利息支付日期)、根据第3.06节就此类欧洲货币利率贷款、定期SOFRBenchmark贷款或SONIA利率贷款而欠下的任何金额，以及(在适用范围内)根据第2.05(A)(Iv)节要求的任何额外金额一起支付。尽管本节第2.05(B)节有任何其他规定，只要没有违约事件发生并继续发生，如果第2.05(B)节规定需要预付任何欧洲货币基准利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA利率贷款，而不是在其利息期(或对于SONIA利率贷款，则为利息支付日期)的最后一天，借款人可自行决定将根据该条款要求支付的任何此类预付款的金额存入现金抵押品账户，直至该利息期的最后一天。此时，行政代理应得到授权(无需采取任何进一步行动或向或发出通知

借款人或任何其他贷款方)根据第2.05(B)节的规定，将该金额用于提前偿还此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05(B)节的规定将该金额用于预付未偿还贷款。

(Viii)尽管第2.05节有任何其他规定，但外国子公司任何处置的任何或全部现金净收益(“外国处置”)或外国子公司的任何伤亡事件(“外国意外伤害事件”)的任何或全部现金净收益，在每种情况下均根据第2.05(B)(Ii)节引起预付款事件，或根据第2.05(B)(I)节引起预付款事件的超额现金流是或被禁止的，受适用当地法律的限制或延迟汇回美国或荷兰，(A)受此影响的现金收益净额或超额现金流量的部分将不需要在第2.05节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国或荷兰的期限(借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动，以允许此类遣返)。一旦适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的现金收益净额或超额现金流量，则此类汇回将立即生效，并且此类汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后的两个工作日)用于(在本第2.05节规定的范围内，以及(B)借款人代表善意地确定汇回任何境外处置的任何或全部现金净收益，任何外国意外事故或超额现金流量将对此类净现金收益或超额现金流量产生重大不利税收成本后果(为免生疑问，计算时应考虑到与此类汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益，包括根据守则第245A条(或联邦、州、地方或其他适用法律的其他类似规定)允许的任何扣除)，受影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留，但在第(B)款的情况下，在根据第2.05节规定，任何如此保留的现金收益净额本应用于再投资或预付款之日或之前(或如果该现金收益净额被要求如此运用该超额现金流量之日后12个月)，(X)适用借款人应将相当于该现金收益净额或超额现金流量的金额用于该再投资或预付款，如同该等现金收益净额或超额现金流量是由适用借款人而不是该外国子公司收到的一样。减去如果这些净现金收益或超额现金流量汇回国内应支付或预留的额外税额(或，如果较少，则计算如果该外国公司收到的净现金收益或超额现金流量

(Y)此类现金收益净额或超额现金流量用于偿还外国子公司的债务，但借款人代表和行政代理双方同意的除外。

(C)银行定期贷款机构选择退出。对于B-6美元贷款的任何提前还款，以及根据第2.05(B)(I)或(Ii)条规定的其他定期贷款部分(除非文件中另有规定)，任何适当的贷款人可根据其选择(但仅限于借款人选择本条款(C)适用于特定的提前还款)，选择不接受下述规定的提前还款。借款人代表(代表借款人)可在预付款日期前至少十个工作日通知行政代理任何导致第2.05(B)(I)或(Ii)条规定的预付款的事件。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算第2.05(B)(I)或(Ii)款所规定的预付款金额(“预付款金额”)。行政代理应立即将从借款人代表(代表借款人)收到的任何此类预付款通知的内容通知每个适当的贷款人，包括预付款的日期(“预付款日期”)。任何适当的贷款人(但仅在借款人选择将第(C)款适用于给定的预付款的范围内)可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何该等贷款人，“拒绝贷款人”)，方法是在该适当的贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日起五个工作日内向行政代理发出书面通知。如果任何适当的贷款人没有在第五个营业日或之前向行政代理发出通知，告知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何预付款日期，借款人应向行政代理支付等于预付款金额减去可分配给拒绝还款贷款人的部分的金额，借款人应将该金额支付给行政代理，并由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)节所述的方式，向适当的贷款人(拒绝贷款人以外的贷款人)预付定期贷款部分下的定期贷款。由于贷款人的减少，本应用于预付定期贷款、新定期贷款或特定再融资定期贷款的任何金额应由借款人保留(此类金额，即“拒绝金额”)。

(D)根据第2.05条或其他规定，所有贷款均应以其发放时的货币偿还。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。

(A)不是可选的。借款人可在借款人代表(代表借款人)向行政代理发出书面通知后，终止任何定期贷款部分项下的未使用承诺部分、信用证升华部分或任何循环信贷部分项下未使用的循环信贷承诺部分，或不时永久减少任何定期贷款部分项下的未使用部分、信用证升华部分或任何循环信贷部分项下的未使用循环信贷承诺部分；但

行政代理人在终止或减少之日前五个营业日(或行政代理人应同意的较短期间)，(Ii)任何该等部分削减的总额应为2,000,000美元，或超过500,000美元的任何整数倍，且(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排任何部分下的承付款，条件是：(X)循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，或(Y)该部分贷款的循环信贷余额总额将超过该部分下的循环信贷承诺，(B)如果在信用证生效后，未全额变现的L/信用证债务的余额将超过信用证，则信用证将被升华；或(C)如果在信用证生效和本合同项下任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款的未偿还金额将超过周转额度，则信用证将被升华。根据第2.06(A)节规定终止或减少承诺的任何此类通知可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。

(B)这是强制性的。(1)定期贷款部分下的总承诺额应在该部分定期贷款最初发生之日自动和永久地减至零。

(Ii)在任何借款人或任何受限制附属公司产生构成循环信贷安排的任何指定再融资债务后，贷款人对正获再融资的循环信贷贷款部分的循环信贷承诺将按应课差饷租法自动及永久地扣减，数额相等于该等循环信贷安排下的承担额的100%。

(Iii)如果在根据本第2.06款对循环信贷承诺的任何减少或终止生效后，信用证升华或周转额度升华超过当时循环信贷安排的金额，则信用证升华或周转额度升华(视情况而定)应自动减去超出部分的金额。

(Iv)关于适用的循环信贷安排的循环信贷承诺总额应在该循环信贷安排的到期日自动和永久地减至零。

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理应立即通知适用的循环信贷安排的贷款人，终止或减少本第2.06节项下任何定期贷款部分、信用证升华或循环信贷承诺项下的任何承诺。在贷款或其部分下的任何承诺减少时，每个贷款人在该贷款或其部分下的承诺应减少贷款人在该贷款或其部分下减少的金额的应计份额(除第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺外)。所有承诺费应计至生效日期。

总承诺终止且未付的，应在终止生效之日支付。 为免生疑问，如果循环信用贷款的任何部分已通过构成指定再融资债务的一项或多项新循环信贷融资进行再融资，则根据本第2.06条进行的循环贷款的任何预付款（根据第2.06（b）（ii）条进行的循环贷款的任何预付款除外）应在循环贷款之间按比例分配。

第2.07节规定了贷款的偿还。

(A)提供短期B-6美元贷款。借款人应向持有期限B-6美元贷款的任何期限B-6美元贷款人的应评税账户管理代理偿还所有期限B-6美元贷款的本金总额，这些贷款连续按季度分期偿还(这些分期应在适用的范围内因按照第2.05和2.06节规定的优先顺序应用预付款而减少，或由于第2.14节规定的B-6定期美元贷款金额的增加而增加(此类增加的摊销付款的计算方式(和基础)与下文为第14条修正案生效之日发放的B-6美元定期贷款的时间表相同))。

但是，B-6美元贷款的最终本金偿还分期付款应在B-6美元贷款到期日偿还，并且在任何情况下都应等于该日期所有未偿还的B-6美元贷款的本金总额。

(B)支持循环信贷贷款。借款人应在特定部分的循环信贷安排的适用到期日，向有关贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还在该日未偿还的所有该部分循环信贷贷款的本金总额。

(C)提供周转额度贷款。借款人应在(I)贷款发放后五个工作日的日期和(Ii)循环信贷安排的到期日中较早的日期偿还每笔周转额度贷款。在任何存在违约贷款人的任何时间，

应摆动线贷款人的要求，借款人应立即偿还摆动线贷款，其金额足以消除与摆动线贷款有关的任何前期风险。

(D)根据第2.07条或其他规定，所有贷款均应以发放时的货币偿还。

第2.08节规定了利息。

(A)在不违反第2.08(B)节规定的情况下，(I)贷款项下的每笔欧洲货币利率贷款应在每个利息期内就其未偿还本金产生利息，年利率等于(A)发生该利率贷款的货币在该利息期内适用的调整后欧洲货币利率加上(B)该贷款项下的欧洲货币利率贷款的适用利率之和；(Ii)循环信贷安排下的每笔定期SOFR贷款应就每一利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于(A)该利息期间的经调整期限SOFR加上(B)该安排下定期SOFR基准贷款的适用利率的总和；(Ii)循环信贷安排下的每笔EURIBOR贷款应就每一利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率加(B)该贷款下定期基准贷款的适用利率之和；(Iii)循环信贷安排下的每笔BBR贷款应就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于(A)该利息期间的澳元银行票据利率加(B)该贷款下的定期基准贷款的适用利率之和；(Iv)循环信贷安排下的每笔定期Corra贷款应就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于(A)该利息期间的定期Corra加(B)该贷款下的定期基准贷款的适用利率之和；(V)循环信贷安排下的每笔SONIA利率贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率等于(A)每日简单SONIA加(B)循环信贷安排下SONIA利率贷款的适用利率之和；(Vi)循环信贷安排下的每笔Tibor贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于(A)该利息期间的Tibo利率加(B)该贷款下定期基准贷款的适用利率之和；(Vii)贷款项下的每笔基本利率贷款(循环额度贷款除外)应自适用的借款日期或转换日期(视属何情况而定)起，就其未偿还本金金额计息，年利率等于(A)基本利率加(B)该贷款项下的基本利率贷款的适用利率之和；(Iv)(Viii)循环信贷安排下的每笔加拿大优质贷款应自适用的借款日期或转换日期(视属何情况而定)起，就其未偿还本金金额计息，年利率等于(A)加拿大最优惠利率加(B)该贷款项下加拿大优质贷款的适用利率之和；和(Ix)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于(A)基本利率加(B)循环信贷安排下的基本利率贷款的适用利率和(V)每笔索尼娅利率贷款

在任何循环信贷安排下，每一SONIA利息期间的未偿还本金应计入利息，年利率等于(A)该SONIA利息期间的SONIA利率加上(B)循环信贷安排下SONIA利率贷款的适用利率之和。每笔以英镑以外的其他货币计价的循环信贷贷款应为欧洲货币利率贷款。每笔以英镑计价的循环信贷贷款应为索尼娅利率贷款。

(B)借款人应支付本合同项下所有逾期债务的利息，包括根据第8.02节加速(包括自动加速)后的所有债务，在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的年利率浮动。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的应计利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付；但如果任何贷款(按基本利率计息的循环信贷贷款除外，在没有相应终止或减少循环信贷承诺的情况下偿还或预付，但第2.14(E)节所述除外)的任何偿还或预付，则应在偿还或预付款之日支付已偿还或预付本金的应计利息。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)每笔贷款的利息应以每笔贷款的货币支付。

(E)所有本协议项下的利息计算均应按照本协议第2.10条进行。

(F)他说，本合同各方已经假定，以这样的利率计算的利息不需要也不会缴纳瑞士预扣税(Verrechnungssteuer)。尽管本合同双方不预期任何利息支付将被征收瑞士预扣税，但每一贷款人、每一借款人、每一担保人和行政代理同意，如果对借款人或担保人向任何贷款人支付的任何利息征收瑞士预扣税，且借款人或担保人因任何原因遵守第3.01条的规定，而本应根据该条款支付任何款项，则借款人或担保人向该贷款人支付的任何利息的金额应增加到(在扣除瑞士预扣税(定义如下)中不可退还的部分后)向该贷款人支付的金额，该金额相当于如果不需要扣除瑞士预扣税则应支付的金额。在根据前款计算应付金额时，瑞士预扣税应按全部利息总额计算。就上述目的而言，“瑞士预扣税的不可退还部分”是指按标准税率计算的瑞士预扣税(截至本协议之日为35%)，除非根据适用的双重征税条约，任何贷款人的瑞士预扣税中不可退还的部分是指定的较低税率，在这种情况下，较低的税率应为

适用于该贷款人。根据本第2.08(F)条支付的任何款项不得与根据第3.01条支付的任何款项重复。

第2.09节规定了更多费用。除第2.03(I)及(J)节所述的某些费用外：

(一)取消承诺费。借款人应按照其在循环信贷安排每一期中所占份额的比例，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，其数额等于适用的承诺费乘以该部分下的循环信贷承诺总额每天实际超过的总和(A)该部分下的循环信贷贷款余额(为免生疑问，不应包括任何循环额度贷款的余额)和(B)该批贷款项下L/C债务的未偿还金额，可按第2.19节的规定进行调整。承诺费应从循环信贷安排的结算日至到期日一直累加，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截至结算日之后的第一个完整会计季度的最后一个营业日开始)和循环信贷安排的到期日每季度到期支付。

(二)不收取其他费用。借款人应在指定的金额和时间向贷款人和行政代理支付单独以书面商定的费用。

第2.10节：利息和手续费的计算；适用利率的追溯调整。

(A)对(I)以最优惠贷款利率为基础的基本利率贷款和(Ii)欧洲货币利率贷款加拿大优质贷款和(Iii)以替代货币(欧元除外)计价的定期基准贷款或以澳元、加元和英镑计价的SONIA利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。为免生疑问，仅就SONIA利率贷款而言，SONIA利率利息的每日累计额将不会四舍五入；相反，应付利息总额将仅在相关利息支付日四舍五入一次。

(B)如果由于母公司借款人的财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人代表或贷款人认定(I)借款人代表计算的截至任何适用日期的第一留置权净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算该比率

借款人有义务根据行政代理人的要求(或在根据美国《破产法》对任何借款人发出实际或视为救济令后，自动且行政代理人的任何此类要求被免除)，立即向行政代理人支付相当于该期间本应支付的利息金额超出该期间实际支付的利息的数额。本款不限制行政代理、任何贷款人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)在第2.03(D)(Iii)节、第2.03(I)或(J)节、第2.08(B)节或第VIII条下的权利。借款人在第2.10(B)节下的义务应在根据第8.02节终止贷款总额和加速贷款以及在根据第8.02节加速贷款后偿还所有其他债务后继续存在。除非如上所述免除要求，否则在行政代理提出支付要求之前，第2.10(B)条规定的任何额外利息都不应到期和支付，因此，由于任何此类不准确而未支付的利息或费用不应构成违约(无论是否有追溯力)，任何额外的金额都不应被视为逾期或按默认利率计息，在每种情况下，均不得在提出要求后五个工作日之前的任何时间视为逾期或按默认利率计息。

第2.11节提供了负债累累的证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的，在每种情况下都是在正常业务过程中作为借款人的非受信代理。行政代理和每个贷款人所保存的帐目或记录应为表面证据，证明贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，就行政代理而言，还应在登记册中登记条目，以证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果行政部门所保存的账目和记录之间有任何冲突

代理和任何贷款人关于该等事项的账户和记录，行政代理的账户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(C)行政代理根据第2.11(A)和(B)节真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据第2.11(A)和(B)节在其账目或记录中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，如属登记册，则根据本协议和其他贷款文件，如属此种账户或记录，则该贷款人应为该贷款人应付或应付的本金和利息数额的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账目或记录中作出记项或发现某项记项有误，并不限制借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。

第2.12节规定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币付款外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于(I)下午12：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，并记入相应贷款人的账户。(纽约市时间)，如属定期贷款付款，及。(Ii)下午2：00。(纽约市时间)，就循环信贷安排的任何付款而言，每一种情况下，在本合同指定的日期。除本合同另有明确规定外，本合同项下任何借款人以替代货币支付的所有款项，应在不迟于下午2：00以该替代货币和同日资金在适用的行政代理办公室以相应贷款人的账户支付给管理代理。(纽约当地时间)在此指定的日期。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以替代货币支付金额的美元金额进行支付。行政代理将迅速将其在相关贷款或其部分(或本文规定的其他适用份额)中的应收差饷份额以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每一贷款人。行政代理在(I)下午12：00之后收到的所有付款(纽约市时间)，在以美元或定期贷款付款的情况下，以及(Ii)下午2：00之后。(当地时间)，如以另一种货币或循环信贷安排付款，在每种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在下一个营业日以外的某一天到期，则付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；然而，如果这种延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(B)证明(1)贷款人的资金；行政代理的推定。除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或索尼亚利率贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或加拿大最优惠贷款，则在下午12：00之前收到通知。(纽约市时间)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02(B)节的要求在该日期和时间提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相当于该可用资金中该适用份额的数额及其利息，自行政代理向借款人提供该款项之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)在该贷款人将支付款项的情况下，以适用隔夜利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则合理确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人都在相同或重叠的期限内向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额(减去利息和费用)应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人的任何索赔，如果贷款人未能将其在任何借款中的份额提供给行政代理。

(2)禁止借款人偿还债务；行政代理的推定。除非行政代理人(代表借款人)在应付给行政代理人或本协议项下的L/信用证出票人任何款项的日期前收到借款人代表(代表借款人)发出的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该L/C出票人的金额，包括利息在内，自该金额由行政代理分配之日起至(但不包括向行政代理)付款之日起的每一天，按适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则合理确定的利率，外加任何合理的行政处理。

或行政代理通常收取的与上述有关的类似费用。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应应要求将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)确定贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第9.07节的规定提供贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款所要求的任何日期根据第9.07节发放贷款或为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.07节提供贷款或为其参与提供资金或支付款项不负责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)解决资金不足的问题。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给此等当事人的利息和手续费的数额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付，以及(Ii)用于支付本合同项下到期的本金和L/C借款，按照当时对此等当事人的本金和L/C借款的金额按比例在有权享有该款项的各方之间按比例支付。

(G)处理未分配资金。如果行政代理在贷款文件没有具体说明资金运用方式的情况下，收到用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的资金，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人在以下款项中的应计份额将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有L/C未偿还债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠该贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。

第2.13节规定了支付的分担。除本合同另有明文规定外(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，任何

贷款人应因其发放的贷款或参与L/C债务或其持有的周转额度贷款而获得超过其应课税额份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理和(B)从其他贷款人购买参与其发放的贷款和/或参与其持有的L/C债务或周转额度贷款(视情况而定)。为使购房贷款人按比例分摊该等贷款或该等参与(视属何情况而定)的超额付款所需者；但是，如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受条款10.09的约束)，就如同该贷款人是每个借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。为免生疑问，本节规定不得解释为适用于(A)第2.18节规定的现金抵押品的应用，(B)第10.07节所述的转让和参与(包括以荷兰拍卖和公开市场债务回购的方式)，(C)(I)根据第2.14节产生的任何新期限贷款，(Ii)根据第2.14(E)节与循环承诺增加相关的循环信用贷款的预付，或(Iii)根据第2.20节的任何指定再融资债务，(D)第10.01节所述的任何贷款修改要约，或(E)第2.05(B)、2.14、2.19或3.08节所述的任何适用情况。

第2.14节规定了增量设施。

(A)借款人可在截止日期后不时在借款人代表通知行政代理(行政代理应迅速通知适用的贷款人，为免生疑问，该贷款人不必是任何部分下的所有贷款人，也可以是目前不是本协议下的贷款人的新贷款人)的情况下(以共同和各别的方式)，要求(I)增加任何循环付款下的承诺额(该付款的条款应与循环相同，并成为循环的一部分)

(2)增加任何当时未偿还的定期贷款部分(其条件应与根据本协议建议增加的定期贷款部分相同，并成为其一部分)(每一部分，“定期承诺增加”)(每一部分，“定期承诺增加”)；及(3)在贷款中增加一项或多项新的定期贷款安排(每一项，“新定期贷款”；以及贷款人根据其提供的任何垫款，称为“新定期贷款”；及其承诺，“新承诺”，连同循环信贷承诺增加和期限承诺增加，“新贷款承诺”)的金额不超过(X)相当于(A)783,000,000美元和(B)100%的EBITDA种植者金额(“现金封顶增量贷款”)加上(Y)无限金额(“基于比率的增量贷款”)的金额，只要满足最高杠杆要求加上(Z)等于(I)(A)所有自愿预付定期贷款(包括，为免生疑问，根据第2.05(A)和(B)节作出的所有赎回、回购和取消定期贷款(包括(为免生疑问，包括与当时未偿还的定期贷款具有同等偿付权和担保的任何新定期贷款)的所有赎回、回购和注销(包括与当时未偿还的定期贷款具有同等偿付权和担保的任何新期限贷款)(对如此回购或取消的贷款的本金给予贷记)和(Ii)根据第2.05(A)节提供的循环信用贷款的自愿预付款，根据第2.06(A)节规定的循环信贷承诺的永久性减少，在每种情况下，以非长期债务收益(不包括任何循环信贷安排(包括循环信贷安排))(“基于预付款的增量安排”)为限(在任何时候，此类数额为第(X)至(Z)款所述的“增量数额”)；但条件是：(I)在实施任何此类请求后，不存在任何付款或违约或破产事件(受第1.02(I)节的约束)，以及(Ii)任何此类加薪请求的最低金额应为(X)20,000,000美元和(Y)根据第2.14节可能请求的任何加薪的全部金额中较小的一者；此外，对于根据第2.14节建立的任何新贷款承诺和根据第2.17节(A)发行的新增量票据，借款人应根据借款人的选择，在使用基于预付款的增量贷款和现金封顶增量贷款之前，被视为已使用基于比率的增量贷款下的金额(在符合比例的范围内)，并且借款人应被视为在使用现金上限增量贷款之前已使用基于预付款的增量贷款。(B)该等新贷款承诺额及该等新增额票据可根据基于比率的增量融资机制(在符合其规定的范围内)、有现金上限的增量融资机制和以预付为基础的增量融资机制而产生，而任何此类承担所得款项可按借款人的选择，首先计算基于比率的增量融资机制下的应收款项(不包括根据有现金上限的增量融资机制实质上同时使用的任何款额)，以用于单一交易或一系列相关交易，基于预付款的增量贷款或根据第7.03条实质上同时发生的任何金额(任何允许的额外债务除外)，然后计算基于预付款的增量贷款(不包括根据现金封顶增量贷款使用的任何金额)下的应收金额，然后计算现金封顶增量贷款项下的应收金额，以及(C)除非借款人另行选择，否则最初指定为

在现金封顶增量融资机制或预付款增量融资机制下发生的债务，应自动被视为自借款人被允许在比率增量融资机制下产生债务本金总额的全部或该部分(视情况而定)的第一个日期起及之后自动被视为根据比率增量融资机制发生的债务(为免生疑问，其效果应为将现金上限增量融资机制和/或预付款增量融资机制(视情况而定)增加该重新指定的债务金额)。在将该通知发送给适用的贷款人时，借款人代表(在与行政代理协商后)应明确要求每个适用的贷款人作出答复的期限(除非行政代理另有同意，否则在任何情况下不得少于该通知交付之日起十个工作日)。

(B)每个适用的贷款人应在该期限内通知行政代理，无论它是否同意参与这种新的安排或增加现有部分，如果同意，则通知行政代理，增加的百分比是否等于、大于或低于其在当时现有部分中按比例分配的份额。任何与之接洽的贷款人都可以自行决定是否提供这种增加或新的贷款。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加对该部分的承诺或拒绝提供新的部分。行政代理应通知借款人贷款人对根据第2.14条提出的每一项请求的反应。为达到所要求的增加或发行新期限贷款的全部金额，借款人还可邀请行政代理合理满意的其他合格受让人、各L/C发行人和摆动额度贷款人(在上述任何人同意的范围内，将循环信用贷款转让给该合格受让人，同意不得被无理拒绝或推迟)，根据本协议的合并协议，以行政代理合理满意的形式和实质成为贷款人。

(C)如果(I)循环部分或定期贷款部分根据第2.14节增加，或(Ii)根据第2.14节增加新的定期贷款安排，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)以及该增加或新定期贷款安排在适用贷款人之间的最终分配。行政代理应立即通知适用的贷款人关于该项增加或新期限贷款的最终分配和增加生效日期。对于(I)定期贷款部分或循环部分的任何增加或(Ii)任何新的定期贷款部分的增加，在每种情况下，根据本第2.14节，本协议和其他贷款文件可以书面形式修订(可由借款人和行政代理签署和交付)，以建立新的定期贷款部分或实现对定期贷款部分或循环部分的增加，并反映任何必要或适当的技术变更，以根据本协议规定的条款实施该增加或新贷款。于增加生效日期，第2.07(A)节所述的随后增加的定期贷款部分的摊销时间表(或任何其他适用的新定期贷款或指定再融资定期贷款的摊销时间表)应以书面形式修订(可由借款人和管理代理签署和交付)，以增加当时剩余的未偿还本金分期付款

于该日发放的相当于该定期贷款部分下额外贷款的总额，该总额将根据紧接增加生效日期前生效的金额按比例用于按比例增加该等分期付款。

(D)就根据第2.14节增加循环信贷承诺额、增加定期承诺额或增加新的定期贷款而言，(I)除第1.02(I)节另有规定外，在该项增加生效后，不会立即发生第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件，(Ii)(A)如增加循环信贷承诺额，(1)最终到期日应与适用于循环信贷安排的到期日相同，(2)不需要在适用于循环信贷安排的到期日之前摊销或强制减少承诺，(3)适用于循环信贷安排的条款和文件应适用，(B)在任何定期承诺增加的情况下，根据本节增加的定期贷款、新的定期贷款或指定的再融资定期贷款的最终到期日不得早于B-6美元定期贷款的最新到期日，并且此类额外贷款的加权平均到期日不得短于B-6美元定期贷款的最长剩余加权平均寿命，以及(C)对于任何新的定期贷款，除可展期过桥贷款/临时债务和发生时不超过内部期限篮子的金额外，该新期限贷款的最终到期日不得早于任何定期贷款部分的最后到期日，且该新期限贷款的加权平均到期日不得短于期限B-6美元贷款的最终到期日；(Iii)除综合收益率和上文(C)款关于最终到期日和加权平均到期日的规定外，如果任何此类新期限贷款的条款和文件与B-6期限美元贷款的条款和文件不一致，则任何此类新期限贷款应(X)反映该新期限贷款发生时的市场条款和条件(由借款人善意确定)，或(Y)令行政代理合理满意(应理解，如果任何契诺或其他规定仅在B-6期限美元贷款的最新到期日之后适用，则行政代理不需要同意)和(Iv)行政代理合理要求的范围，行政代理应已收到法律意见、决议、高级人员证书和/或重申协议，这些法律意见、决议、高级人员证书和/或重申协议与截止日期提交的或根据第6.12节和/或第6.16节不时提交的关于控股、借款人、所有重要附属担保人和在该司法管辖区内组织的每个其他附属担保人的法律意见、决议、高级人员证书和/或重申协议一致，行政代理人的当地律师建议此类交付对于保存该司法管辖区的抵押品是合理必要的(但因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而合理地令行政代理人满意的法律意见的变更除外)。尽管有上述规定，每次此类增资或新期限融资的先决条件应由提供此类增资或新期限融资的贷款人以及行政代理和借款人同意；此外，就任何新期限贷款的产生而言，如果在收到新期限贷款的同时，借款人或任何其他贷款方将全部或部分地使用此类新期限贷款的收益来为允许的收购提供全部或部分资金，则(A)要求在适用的增加生效日期时在所有重要方面真实和正确的唯一陈述和担保应为(X)指定的

(Y)适用的被收购公司或企业或其代表在适用的收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于控股公司或借款人(或控股公司的任何关联公司或借款人)有权终止控股公司、借款人或该关联公司在该收购协议下的义务，或因违反该收购协议中的该等陈述或担保而不完成收购，以及(B)不发生第8.01(A)条下的违约事件。(F)或(G)在生效后立即存在(“准许取得规定”)。

(E)自循环部分增加生效之日起，(X)在紧接该项增加或发生之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被转让给向循环信贷承诺提供一部分增加的贷款人(每个为“循环承诺增加贷款人”)，且每个此类循环承诺增加贷款人将被自动视为已承担本协议项下该循环信贷贷款人参与未偿还L/C垫款和循环额度贷款的一部分，从而在每次此类被视为转让和承担参与后，每个循环信用贷款人(包括每个此类循环承诺增加贷款人)持有的循环信用额度贷款的未偿还总额(I)参与L/C预付款和(Ii)参与循环额度贷款的百分比将等于该循环信用贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比，以及(Y)如果在增加的日期有任何循环信贷贷款未偿还，则此类循环信贷贷款应在增加生效日或之前从本协议项下的循环信贷贷款的收益中预付(反映循环信贷承诺的增加)，提前还款应附有预付循环信贷贷款的应计利息，以及任何贷款人根据第3.06节发生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。根据增加的定期贷款部分发放的额外定期贷款，应由参与该部分贷款的适用贷款人按照第2.01节和第2.02节规定的程序并在发放该等新的定期贷款之日发放，而即使第2.01节和第2.02节有任何相反规定，该等新贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)添加到该定期贷款部分下的未偿还定期贷款的每次借款中(并构成其一部分)，因此，该定期贷款部分下的每个贷款人将按比例参与该定期贷款部分下的每笔当时未偿还的定期贷款。

(F)根据(I)任何新的定期贷款应(A)享有与其他定期贷款同等的付款权，(B)不由任何非借款人或其他贷款的附属担保人的受限制附属公司担保(但为免生疑问，任何新的定期贷款不需要由其他贷款下的所有贷款方担保)，及(C)要么是无担保的，要么是由不构成抵押品的资产担保的，或者是由抵押品担保的(以及，在抵押品担保的范围内，以第一次担保的

在每一种情况下，对担保该融资的相同(或更少)抵押品的留置权与其他融资机构“平等和可分摊”的基础或与其他融资机构的“初级”基础上的留置权(在每一种情况下，担保该新期限融资的抵押品的任何收益的运用均应符合债权人之间合理地令行政代理人满意的安排；应理解，债权人间协议合理地令行政代理满意)，(Ii)与定期贷款在同等基础上担保的任何新期限贷款应按比例分享根据第2.05节规定的定期贷款的任何强制性预付款(因任何贷款的再融资而产生的强制性预付款除外，该强制性预付款可能仅适用于正在进行再融资的贷款)(或以较低的基础)和(Iii)关于以美元计价的任何广泛银团浮动利率新期限贷款，如果借款人享有B-6美元贷款的同等支付权，并在B-6美元贷款的同等基础上获得担保，则B-6美元贷款的综合收益率不得高于借款人为B-6美元贷款支付的相应综合收益率50个基点，除非B-6美元贷款的综合收益率增加到必要的数额，以使该新期限贷款的综合收益率与B-6美元贷款的综合收益率之间的差额等于50个基点；但本条第(III)款不适用于下列任何新期限贷款：(1)在第十一修正案生效日期后十二(12)个月后发生，(2)总金额小于或等于(A)783,000,000美元和(B)EBITDA种植者金额的100%，(3)(A)在当时未偿还期限B-6美元贷款的最后到期日后两年或之后的日期或之后，或(B)初始到期日为一年或更短并作为过渡性融资产生，在符合习惯条件的情况下，规定转换或交换为本协议允许发生的债务，或(4)与本协议允许的收购或其他投资相关的债务。

第2.15节保留。

第2.16节保留。

第2.17节介绍了新的增量票据。

(A)借款人可在截止日期后，不时在借款人代表向行政代理发出通知，合理详细说明其建议的条款后，请求发行一系列或多系列高级担保、高级无担保、高级从属或次级票据(如果以抵押品担保，则以第一留置权作为担保，以担保债务的留置权作担保，或以担保债务的留置权以“初级”留置权作担保)，并仅由担保人(此类票据，统称为，“新增额票据”)数额超过(发行时的)增量数额；但条件是：(I)在给予任何此类请求形式上的效力后，不会发生违约事件(受第1.02(I)节的约束)，且(Ii)任何此类发行的新增量票据的最小金额应为(X)20,000,000美元和(Y)根据第2.17节可申请的全部金额；此外，根据第2.14节和新增量票据建立的任何增量承诺的最小金额为

根据第2.17节发布，(A)借款人在使用基于预付款的增量贷款(在第一留置权净杠杆率的预计计算所允许的范围内)和有现金上限的增量贷款之前，应被视为已在基于比率的增量贷款下使用了金额(在符合该额度的范围内)，并且借款人应被视为在使用有现金上限的增量贷款之前使用了基于预付款的增量贷款额度，(B)此类新的贷款承诺和此类新的增量票据可能在基于比率的增量贷款下发生(在符合该额度的范围内)，现金封顶递增融资机制和基于预付款的递增融资机制，以及任何这种产生的收益，可以通过借款人的选择，首先计算基于比率的递增融资机制下的应收金额(不包括根据现金封顶递增融资机制基本上同时使用的任何金额，基于预付款的递增贷款或根据第7.03条实质上同时发生的任何金额(任何允许的额外债务除外)，然后计算基于预付款的递增贷款项下的应收金额(不包括根据现金封顶递增安排使用的任何金额)，然后计算现金封顶递增贷款项下的应收金额，以及(C)除非借款人另行选择，最初被指定为在现金封顶增量融资机制或预付款增量融资机制下发生的全部或任何部分债务，应自动被视为在比率增量融资机制下借款人将被允许产生债务本金总额的全部或该部分(如适用)的第一个日期及之后自动被视为在基于比率的增量融资机制下发生的(为免生疑问，其效果应是将现金上限增量融资机制和/或预付款增量融资机制(视何者适用)增加该重新指定的债务的金额)。

(B)作为根据第2.17节发行任何新增量票据的先决条件，(I)借款人代表(代表借款人)应向行政代理交付一份日期为新增量票据发行之日的证书，该证书由借款人代表的一名负责官员签署，证明并附上每个批准或同意发行该新增量票据的借款人所通过的决议，并证明下列第(Ii)至(V)款所述先决条件已得到满足(该证书应包括证明遵守情况的支持计算，如适用，在最高杠杆要求下)，(Ii)这种新的增量票据不应由任何非担保人的人担保，但不需要由所有贷款当事人担保，(Iii)在担保的范围内，该等新的增量票据应符合债权人之间合理地令行政代理满意的安排)；(Iv)除可延展过桥贷款/中期债务及在产生时不超逾内部到期日篮子的款额外，该等新增额票据的最终到期日不得早于当时的最后到期日后91天；。(V)除可延展过桥贷款/中期债务及在产生时不超逾内部到期日篮子的款额外，该等新增额票据的加权平均到期日不得(A)短於任何当时现有定期贷款部分的到期日后91天，或(B)在无抵押的范围内，在债券最终到期日之前进行任何摊销，或强制赎回或提前支付

条款或权利(习惯资产出售或变更控制权条款除外)，(Vi)该等新增发票据不受任何强制性赎回或预付条款或权利的规限(除非任何该等强制性赎回或预付须按比例适用于定期贷款和其他债务，而该等债务是在债务的同等基础上获得担保的)及(Vii)契诺、违约事件、担保、此类新增量票据的抵押品和其他条款是根据发行时的当时市场状况对类似债务证券的惯例(有一项理解，即：(X)新增量票据不应包括任何财务维持契约(包括以本协议交叉违约的间接方式)，但可包括惯常的交叉加速条款)和(Y)与债务、投资、留置权或限制性付款有关的任何负面契约应是基于货币的)，在任何情况下，对借款人及其受限制子公司的限制都不比本协议中规定的限制更大(利率和赎回条款除外)，但仅适用于当时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外(只要母借款人的负责人在该新增量票据产生前至少五个工作日真诚地向管理代理交付一份证书，连同对该新增量票据的实质性条款和条件的合理详细描述或与其相关的文件草案，说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条(B)项所述的要求，除非行政代理在上述五个营业日期间向借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，并进一步规定，如果新增量票据的条款与高级票据或其任何允许的再融资基本相同，则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据)(B)条中的条件应视为已满足)。尽管有上述规定，每次增资的先决条件应由提供增资的贷款人和借款人商定。

(C)在发行任何新的增量票据时，在行政代理合理要求的范围内，行政代理还应收到法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，包括对提供这种新的增量票据和借款人的抵押品文件的任何补充或修订。贷款人特此授权行政代理与借款人签订必要或适当的本协议和其他贷款文件的修正案，以确保任何带有抵押品的新增量票据的安全，和/或在发行该等新增量票据时，行政代理和借款人代表合理地认为必要或适当的技术修改，每个修改的条款均与第2.17节一致。

第2.18节规定了现金抵押品。

(A)应行政代理人或适用的L/信用证出票人的请求：(一)如果适用的L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/信用证借款，或(二)如果在信用证到期日，任何L/信用证的债务因任何原因仍未履行，借款人应在

在每一种情况下，立即将所有L/信用证债务的未偿还金额变现。在任何时候出现违约贷款人时，在行政代理、适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人的要求下，借款人应立即向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖(I)在第2.19(A)(Iv)节生效后该违约贷款人的所有预付风险的103%以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品。

(B)所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理或抵押品代理的已冻结的计息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此授予行政代理和抵押品代理(并受其控制)，为行政代理、适用的L/C发行人和贷款人(包括摆线贷款人)的利益，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，作为根据第2.18(C)节可应用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人和相关违约贷款人应应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)即使本协议有任何相反规定，根据本第2.18节或第2.03、2.04、2.05、2.06、2.19、8.02或8.04节中任何一节就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，应持有并用于满足特定的L/C债务、周转额度贷款、为参与其中提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该等债务的应计利息)及其他债务，而该等债务的现金抵押品是在本条例可能规定的任何其他财产运用之前如此提供的。

(D)为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险(在实施该解除后)或产生该风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.07(B)(Viii)条后酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约持续期间或违约事件期间被解除(且第2.18节中规定的申请可根据第8.04节的其他规定予以运用)，并且(Y)提供现金抵押品的人和适用的L/C发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)可同意，不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第2.19节禁止违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)允许违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第10.01节所述的限制。

(Ii)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.09条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，按比例向本合同项下适用的L/C出票人或摆动额度贷款人支付该违约贷款人所欠的任何金额；第三，如果行政代理如此合理地确定或应适用的L/C出票人或摆动额度贷款人的合理要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，不得参与任何摆动额度贷款或信用证；第四，根据借款人代表(代表借款人)的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人、适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何不可上诉的判决而向贷款人、适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在根据第8.01(A)、(F)或(G)节的违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何不可上诉的判决导致对借款人的任何应付金额的支付；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款。任何付款、预付款或其他支付给

违约贷款人根据第2.19(A)(Ii)条申请(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)规定违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，以及(Y)按照第2.03(I)节的规定收取信用证费用的权利应受到限制。

(4)在发生违约贷款人的任何期间内，为计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或资助参与信用证或周转额度贷款的义务的数额，应在不履行该违约贷款人的该循环信贷部分下的承诺的情况下，确定每个非违约贷款人在循环信贷部分项下的“按比例分配份额”；但每一非违约贷款人在循环信贷部分项下收购、再融资或提供资金参与根据该循环信贷部分发出的信用证和产生的循环额度贷款的债务总额，不得超过(1)该非违约贷款人在该循环信贷部分下的承担额减去(2)该循环信贷部分项下贷款未偿还总额的正差额(如有)。除第10.26节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和每一名L/C发行人单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理机构将通知各方，届时自该通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理合理决定必要的其他行动，以使贷款人根据其应课税额份额(不影响第2.19(A)(Iv)节的适用)按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索偿。

第2.20节规定了具体的再融资债务。

(A)借款人可在截止日期后不时以共同及各别的方式，在征得行政代理同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)的情况下，在贷款中增加一项或多项新的定期贷款安排及新的循环信贷安排(“指定再融资债务”)；以及关于该等新的定期贷款的承诺、“指定的再融资期限承诺”和与该等新的循环信贷安排有关的承诺(“指定的再融资循环信贷承诺”)，根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序，对(I)本协议项下当时未偿还的任何定期贷款部分的全部或任何部分和(Ii)根据本协议当时有效的任何循环信贷部分的全部或任何部分进行再融资；但该等指定的再融资债务：(I)将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等的偿还权；(Ii)将不会由任何非担保人担保；(Iii)将是无抵押的或(Y)以抵押品作担保，其第一留置权与担保债务的留置权“相等且可评税”，或以“初级”留置权担保债务(在每种情况下，均依据令行政代理人合理满意的债权人间安排)；(Iv)将具有借款人及其适用的贷款人可能商定的定价和可选的提前还款条款；(V)(X)在构成循环信贷安排的范围内，到期日(或强制性承诺减少或摊销)将不会早于正在再融资的循环部分的预定到期日，以及(Y)除可展延过桥贷款/中期债务和在发生时不超过内部到期篮子的金额外，就构成定期贷款安排而言，将具有不早于预定到期日之后的到期日的到期日，并将具有不短于加权平均到期日的加权平均到期日再融资的定期贷款；(Vi)任何指定的再融资定期贷款应按比例分享根据第2.05节规定的任何定期贷款的预付款(或以其他方式为当时未偿还的定期贷款提供比指定的再融资定期贷款更优惠的预付款待遇)；(Vii)每笔循环信贷借款(包括根据第2.03和2.04节作出的任何被视为循环信贷借款)以及根据第2.03和2.04节参与信用证或周转额度贷款，应按比例在循环部分之间分配；(Viii)除上述第(Iv)及(V)款另有规定外，其条款及条件(定价及可选择的预付及赎回条款除外)与提供该等特定再融资债务的贷款人整体而言实质上与提供该等指定再融资债务的贷款人的条款及条件(由借款人代表真诚合理地厘定)大体相同或较差。除非行政代理在接到母公司借款人的通知后五个工作日内向母公司借款人发出反对通知(包括对其反对理由的合理描述)，否则该决定应为此类条款和条件满足该要求的确凿证据；和(Ix)此类指定再融资债务的现金净收益应基本上与其产生同时，按比例用于按比例预付如此再融资的未偿还贷款(如果是循环信贷贷款，则应永久减少相应金额的循环信贷承诺)，在每种情况下，均应根据第2.05节和

2.06(视何者适用而定)；但该等指明的再融资债务(X)可规定借款人与贷款人议定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定，并仅适用于当时有效的最后到期日之后的期间，以及(Y)本金或承诺额(或累加价值)不得大于再融资的贷款(不包括应计利息、手续费、折扣、保费或开支)。

(B)借款人代表(代表借款人)应根据向行政代理发出的书面通知提出任何指定再融资债务的请求，书面通知应合理详细地说明建议的条款。任何拟议的指定再融资债务应首先就正在进行再融资的贷款和贷款向现有贷款人提出应收差饷基础上的申请。在向该等贷款人发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个适用的贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得早于该通知交付之日起十个工作日或行政代理同意的较短期限)。每一适用贷款人应在该期限内通知行政代理，其是否同意参与提供此类指定再融资债务，如果同意，则其金额是否等于、大于或低于其应评税部分(基于该贷款人相对于适用贷款的应评税份额)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融资债务的贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供该等指定再融资债务。任何贷款人在该期限内没有作出回应，应被视为拒绝参与提供此类指定的再融资债务。行政代理应通知借款人和每个适用的贷款人贷款人对本合同项下提出的每一项请求的答复。为达到要求发行的指定再融资债务的全部金额，并在行政代理、各L/C发行人和周转额度贷款人(如适用)批准的情况下(在每种情况下，批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，借款人还可根据本协议的合并协议，以行政代理合理满意的形式和实质，邀请更多符合条件的受让人成为此类指定再融资债务的贷款人。

(C)任何再融资修正案的有效性应取决于在其日期满足第4.02节所述的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到关于借款人的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，包括规定以此担保此类特定再融资债务的抵押品文件的任何补充或修订：与截止日期提交的或根据第6.12节和/或第6.16节不时提交的法律意见一致(不包括因法律变更、事实变更或律师合理满意的意见形式变化而导致的法律意见变更)。贷款人特此授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立新的指定再融资债务部分，并作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的技术性修改。

与设立此类新的部分有关的借款人，在每一种情况下，都应符合和/或实施本第2.20节的规定。

(D)根据第2.20节产生的每一类指定再融资债务的本金总额应为(X)不少于20,000,000美元的美元金额和(Y)超出的1,000,000美元的整数倍。任何再融资修正案可规定，根据所设立的任何循环信贷安排，就循环部分(以联名及各别方式)为借款人的账户签发信用证，或(以联名及各别方式)向借款人提供循环额度贷款，每种情况下的条款均与循环信贷承诺项下适用于信用证及循环额度贷款的条款大致相同。

(E)行政代理应迅速将每项再融资修正案的效力通知各贷款人。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要的修改，以反映因此而产生的指定再融资债务的存在和条款(包括将该等指定再融资债务作为本协议项下的单独“融资安排”增加，并以与再融资安排一致的方式处理，包括出于预付款和投票目的)。任何再融资修正案可在未经借款人、行政代理人和提供此类特定再融资债务的贷款人以外的任何人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修正，以实施第2.20节的规定或与之一致。此外，如相关再融资修正案有此规定，并征得各L/C发行人同意，于预定到期日或之后到期的循环部分信用证的参与额应根据该再融资修订案的条款从持有循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺额的贷款人；然而，该等参与权益在持有延长循环承诺的相关贷款人收到后，应被视为与该等经延长的循环承诺有关的参与权益，而该等参与权益的条款(包括适用于该等循环承诺的佣金)须作出相应调整。

第三条、第二条和第二条。
税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节规定了税收。

(A)除非适用法律另有规定，否则借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则贷款方、行政代理人或其他适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是

在支付补偿税的情况下，适用借款人或其他适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用贷款人(或行政代理为其自身收到的任何金额，则为行政代理)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)此外，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还任何其他税款，但不得重复。

(C)贷款各方应在提出要求后30天内，共同和分别赔偿每一受款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受赔税(包括根据本第3.01节对应付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论此类受赔税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管第3.01(C)节有任何相反规定，贷款方不应要求任何贷款方根据第3.01(C)节赔偿因收款人未在收到相关税务机关或政府当局的书面通知后180天内将可能发生的赔偿通知给贷款方而产生的任何利息和罚款。

(D)在任何借款方根据本第3.01节向政府当局支付税款后30天内，借款方应向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表或行政代理合理满意的其他付款证据的副本。

(E)如任何收款人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到任何根据第3.01节获得弥偿的税款退款(包括根据第3.01节支付额外款额)，则应向弥偿一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据第3.01节就导致退款的受弥偿税项支付的弥偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，迅速向受补偿方归还根据本(E)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本协议中有任何相反的规定

根据第(E)款的规定，在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(E)款向受补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的境地，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(F)如果每一贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(C)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人代表(代表借款人)提出要求，它将采取商业上合理的努力(受该贷款人的总体内部一般适用政策以及法律和监管限制的约束)，以最大可能地避免或减少根据第3.01节到期的任何赔偿或额外金额，包括为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.01(F)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)和(C)节所享有的任何义务或权利。借款人特此同意支付任何贷款人因借款人代表(代表借款人)根据本第3.01(F)条提出的要求而发生的所有合理费用和开支。

(G)：(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的任何款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人代表(代表借款人)或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件或借款人代表(代表借款人)或行政代理人合理要求的信息，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人代表(代表借款人)或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人代表(代表借款人)或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人代表(代表美国借款人)或行政代理人不时提出合理要求)向借款人代表(代表美国借款人)和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣留；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，将下列文件交付给借款人代表(代表美国借款人)和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应借款人代表(代表美国借款人)或行政代理不时提出的合理要求，以下列各项中适用的为准)：

(I)如果外国贷款人要求获得美国加入的所得税条约的好处，则签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本，以确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)所有已签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)；

(3)如果外国贷款人要求根据守则第871(H)条或第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用L-1附件形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且与任何贷款文件有关的付款与该贷款人在美国的贸易或业务行为(“美国税务合规证书”)没有实际联系，以及(Y)签署了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益者的范围内(例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，提交已签署的IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上采用L-2或L-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息

豁免时，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以L-4表形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，向借款人代表(代表美国借款人)或行政代理人交付经签署的任何其他表格的执行副本，该表格由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律可能规定的补充文件一起完成，以允许美国借款人或行政代理人确定所需进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人或代理人支付的款项，如该贷款人或代理人(视何者适用而定)未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的规定(视何者适用而定))，则该贷款人或代理人(视何者适用而定)须按FATCA的规定缴税，应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表(代表借款人)和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表(代表借款人)或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或代理人(视情况而定)是否已履行或未履行该贷款人或代理人(视情况而定)在FATCA项下的义务，并在必要时决定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)根据第3.01(G)节的规定，各贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人向行政代理提供的任何文件。

(Iv)如果每个贷款人同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应迅速更新并向借款人和行政代理交付该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。

(v)    [保留。]

(六)改革开放。[保留。]

(Vii)作为英国条约贷款人的贷款人和根据该英国条约贷款人有权获得的贷款文件付款的英国借款人，应合作完成借款人获得授权在不扣除英国税项的情况下支付款项所需的任何程序手续，包括在合理可行的范围内根据适用的条约提出和提交适当的减免申请。即使本协定有任何相反规定，如果相关的英国条约贷款人持有英国H.M.税收和海关双重征税条约护照计划(“dTTP计划”)下的护照，并且英国条约贷款人希望该计划适用于本协定，则该英国条约贷款人应以书面形式向英国借款人和行政代理确认其计划参考编号和其税务居住地管辖权：(I)如果英国借款人在贷款人成为本协定缔约方之日不是本协定的一方，在英国借款人成为本协议一方之后或(Ii)如果相关的英国条约贷款人在英国借款人作为借款人成为本协议的一方之后成为贷款人的情况下，在该贷款人成为本协议一方时签署的文件中立即提出要求。收到此类通知后，英国借款人应就在特定利息期间向其提供dTTP计划参考编号的每个英国条约贷款人，在下一个利息支付日期之前向英国税务海关提交一份填妥的表格DTTP2或DTTP2A(或英国税务海关不时指定的替代表格)，英国借款人应在提交后立即将相关文件的副本提交给行政代理，以便交付给相关贷款人。

(A)除以下第3.01(G)(Vii)(2)节另有规定外，如果英国条约贷款人希望dTTP计划适用于本协议，并已根据第3.01(G)(Vii)节向适用的英国借款人和行政代理书面确认其计划参考号及其税务居住地管辖权，则根据第3.01(G)(Vii)节，对于相关借款人获得授权在没有英国税收减免的情况下付款所需的任何程序手续，它不再负有任何进一步的义务。第3.01(G)(Vii)节的任何规定不得要求任何英国条约贷款人(A)在dTTP计划下登记，或(B)在尚未通知英国借款人和行政代理它希望dTTP计划根据第3.01(G)(Vii)节适用于本协议的情况下，将dTTP计划应用于任何已在该计划下登记的贷款或信用证。

(B)调查联合王国条约贷款人是否已根据上文第3.01(G)(B)(1)节确认其计划编号，以及(I)向该联合王国条约贷款人付款的英国借款人尚未就该联合王国条约贷款人提交dTTP计划申请，或(Ii)向该联合王国条约贷款人付款的英国借款人已就该潜在的联合王国条约贷款人或联合王国条约贷款人提交dTTP计划申请，但(I)该dTTP计划申请已

被英国税务海关总署拒绝;或（ii）由于英国征收的税款，英国税务海关总署尚未授权英国借款人在DTTP计划提交之日起六十（60）天内向该潜在英国条约应收账款付款，而无需减税，并且在每种情况下，英国借款人已书面通知英国条约应收账款，英国条约借款人和英国借款人应合作完成该英国借款人获得在不减税的情况下付款的授权所需的任何额外程序手续。

(Viii)为免生疑问，除非贷款人已向英国借款人提供贷款或承诺，否则不得要求任何贷款人遵守第3.01(G)节下的英国税务表格和文件要求。

(Ix)如果情况与税务确认书中规定的情况有任何变化，英国非银行贷款人应立即通知英国借款人和行政代理。

(H)取消增值税。(I)任何一方根据任何贷款文件明示应支付的所有金额(全部或部分)构成为增值税目的任何供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合第3.01(H)(Ii)节的规定下，如果任何一方根据任何贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该一方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(Ii)考虑任何财务方(“供应商”)根据任何贷款文件向任何其他财务方(“增值税接受者”)提供的任何供应是否或变得需要征收增值税，以及根据任何贷款文件的条款，任何贷款方(“相关方”)必须向供应商支付相当于该供应代价的金额(而不是要求就该代价向增值税接受者偿还或赔偿)

(A)供应商(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关各方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。增值税接受者必须(在本(A)款适用的情况下)迅速向相关方支付与增值税接受者从有关税务机关获得的、增值税接受者合理确定的与应对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；以及

（b） （如果增值税纳税人是需要向相关税务机关申报增值税的人）相关方必须根据增值税纳税人的要求，立即向增值税纳税人支付相当于应征收增值税的金额

该供应，但仅限于增值税征收者合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或还款的情况。

(Iii)如果贷款文件要求任何贷款方偿还或赔偿贷款方的任何费用或支出，则贷款方应向贷款方偿还或赔偿(视情况而定)该费用或支出的全部金额，包括代表增值税的部分，但该贷款方有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还的部分除外。

(Iv)在本第3.01(H)节中对任何一方的任何提及，在为增值税目的而被视为集团成员(包括但不限于任何财政统一)的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对根据分组规则被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人的提及。

(V)就融资方根据贷款文件向任何借款方提供的任何供应而言，如该融资方提出合理要求，该借款方必须迅速向该融资方提供该借款方增值税登记的详细资料以及与该融资方有关该等供应的增值税申报要求所合理要求的其他资料。

(一)银行贷款人身份确认

(I)对于在英国借款人作为借款人成为本协议一方之后成为本协议一方的每个贷款人，应在其成为一方时签署的文件中，为了行政代理的利益并不对任何贷款方承担责任，注明其属于以下哪一类：

(A)不是合资格的贷款人；

(B)成为符合资格的贷款人(英国条约贷款人除外)；或

(C)支持一家英国条约贷款机构。

(J)在英国借款人作为借款人成为本协议一方之日，向已经是本协议一方的每个贷款人发出通知，应在英国借款人提出合理的书面要求后，为行政代理的利益并不对任何贷款方承担责任，合理地迅速确认其属于以下哪一类：

(I)不是符合资格的贷款人；

(Ii)成为符合资格的贷款人(英国条约贷款人除外)；或

(Iii)收购一家英国条约贷款机构。

(K)如果该贷款人未能按照上文第3.01(I)或(J)节的规定表明其身份，则就本协议而言，该贷款人(包括每一贷款方)应被视为不是符合英国资格的贷款人，直至其通知行政代理适用哪种类别(行政代理在收到通知后应通知借款人)。为免生疑问，贷款人在成为当事一方时签署的文件不应因贷款人未能遵守本第3.01(K)节的规定而失效。

(L)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词应包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人。

(M)在第十一修正案生效日期或之前生效，巴克莱银行作为行政代理，应在任何继任者或替代行政代理成为本修正案项下的行政代理之日或之前，向借款人代表(代表借款人)交付两份正式签署的正本(A)IRS Form W-9或(B)IRS Form W-8IMY美国分行扣缴证明，证明其与借款人同意被视为守则第7701(A)(30)节所指的美国人(关于任何贷款人收到的金额)和IRS Form W-8ECI(关于其自身收到的金额)，在任何一种情况下，借款人将有权根据本协议向行政代理付款，而不扣缴或扣除美国征收的任何税款；但在第十一修正案生效日期后，由于任何法律的变更，行政代理不需要根据第(M)款提供该行政代理无法交付的任何文件。

第3.02节规定了货币等价物。

(A)在下列情况下，行政代理应确定以替代货币计价的每笔循环信贷贷款的美元金额以及与以替代货币计价的信用证有关的L/C债务(I)截至适用于该贷款的每个利息期的第一天和(Ii)截至母借款人的每个财政季度结束，并应迅速将其所确定的每一美元金额通知借款人和贷款人。就任何循环信贷贷款而言，每项该等厘定均以相关借款申请日期的汇率(X)为基准，并以(Y)待厘定该美元金额的日期前第四个营业日的汇率为基础，以进行任何后续厘定。

(B)如果在对美元金额的任何这种确定生效后，多币种部分下以替代货币计价的循环信贷贷款和以替代货币计价的L/C债务的未偿还总额之和超过当时有效的多币种循环信贷承诺总额5.0%或更多，借款人应在收到行政代理发出的有关通知并提出合理详细计算后五个工作日内，预付多币种部分中以替代货币计价的循环信贷贷款的适用未偿还美元金额，或由行政代理酌情采取其他行动可直接(包括现金抵押

可适用的L/信用证债务的数额不时相当于上述超额部分)，以消除任何此类超额部分。

第3.03节禁止违法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或提供资金的贷款的利率是参考欧洲货币利率、SONIA利率或调整后期限SOFR、EURIBO利率、澳元银行票据利率、期限CORA、每日简单SONIA或TIBO利率，或根据调整后的欧元货币利率或调整后期限SOFR、EURIBO利率、澳元银行票据利率、期限CORA、每日简单SONIA或TIBO利率来确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(I)该贷款人作出或继续发放欧洲货币利率贷款的任何义务，应暂停以受影响货币的定期SOFR基准贷款或SONIA利率贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或将加拿大最优惠贷款转换为定期CORA贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的违法性，其利率是参考基本利率的经调整期限SOFR部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR期限部分，在每一种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)预付或(I)如适用且该等贷款以美元计价，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由该借款人的基本利率确定，而不参考基本利率的经调整期限SOFR部分)或，(Ii)如适用且该等贷款以加元计价，将该贷款人的所有定期Corra贷款转换为加拿大优质贷款，或(Iii)如果适用，且该等贷款是以替代货币(加元以外)计价的，则该等贷款的利率应由借款人和贷款人共同接受的替代利率确定，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲货币利率Term基准贷款或SONIA利率贷款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲货币利率Term基准贷款或SONIA利率贷款)。在任何此类预付款或转换后，适用的借款人还应根据第3.06节支付预付或转换的金额的应计利息以及与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

第3.04节规定，无法确定利率。

(A)如果被要求的贷款人出于任何原因合理地确定不存在足够和合理的手段来确定关于拟议的欧洲货币利率基准贷款的任何请求的利息期间的欧洲货币利率适用基准，或者关于拟议的欧洲货币利率术语基准贷款的任何请求的利息期间的欧洲货币利率适用基准没有充分和公平地反映该贷款机构为该贷款提供资金的成本，或者没有就该欧洲货币利率术语基准贷款的适用金额和利息期向相关银行间市场的银行提供存款，行政代理将立即通知借款人和每一家贷款人。此后，贷款人以受影响货币发放或维持欧洲货币利率Term基准贷款的义务将被暂停。在收到通知后，借款人代表(代表借款人)可撤销任何尚未提出的借用、转换或延续欧洲货币利率基准贷款的请求，否则，借款人和贷款人可制定双方均可接受的替代利率。

(B)如果所需的循环贷款人出于任何原因合理地确定不存在足够和合理的手段来确定任何被请求的SONIA利率期间每日简单SONIA关于拟议的SONIA利率贷款的SONIA利率，或者SONIAEURIBO利率、澳元银行票据利率、期限CORA、任何被请求的以替代货币计价的期限基准贷款的TIBO利率、或关于拟议的SONIA利率贷款或EURIBO利率、澳元银行票据利率、期限CORA的每日简单SONIA利率，对于以另一种货币计价的拟议定期基准贷款的任何要求的利息期间，TIBO利率没有充分和公平地反映该循环贷款人为此类贷款提供资金的成本，或者没有向相关银行间市场的银行提供该等定期基准贷款或SONIA利率贷款的适用金额和利息期(如果适用)的存款，行政代理将立即将此通知借款人和每个循环贷款人。此后，每笔SONIA利率贷款应得到偿还，或(I)在任何定期CORA贷款的情况下，该定期CORA贷款应转换为加拿大优质贷款，以及(Ii)在任何定期基准贷款(定期CORA贷款除外)或任何SONIA利率贷款的情况下，此类贷款应预付或被视为转换为SOFR定期贷款，在该SONIA结束时适用的利息期(如果适用)和根据第3.04(B)节作出任何决定或通知的日期，不得再以适用的替代货币借入英镑贷款，任何以适用的替代货币提供索尼娅利率贷款的请求都将无效。

(C)为以美元计价的循环信贷贷款提供基准替代贷款。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对于仅以美元计价的循环信贷贷款：

(i)    [保留。].

(2)正在努力取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准更换之日后第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到组成所需循环贷款人的循环信贷贷款人反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、任何其他行动或同意的情况下，将向循环信贷贷款人发出通知。在当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续发放、转换或继续发放循环信用贷款的任何请求，该请求将通过参照该基准产生利息，直至借款人收到行政代理关于基准替换已取代该基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(三)实施符合变化的基准替代方案。对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(4)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和循环信贷贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或(如适用)任何循环信贷贷款人(或循环信贷贷款人集团)根据本第3.04条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或关于某个事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需任何其他当事人的同意，但根据本第3.04条明确要求的情况除外。

(V)如果无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复之前移除的基准(包括基准替换)设置的任何此类基调。

(六)改革开放。[保留。]

(Vii)本第3.04(C)节所使用的规则：

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“基准”最初是指调整后的术语SOFR；但如果根据题为“基准替换设置”的第3.04(C)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替代”是指，对于任何可用的期限，指(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人代表在适当考虑到任何正在演变或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择该基准的可用基期的替代；条件是，如果上述确定的基准替代率低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代率将被视为0.00%。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定

存在用于管理此类基准替换的市场惯例，以管理代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准过渡事件”是指由当时的基准管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或发布信息，宣布或声明：(A)该管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用承诺人，永久或无限期：条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复。

(D)为以某些替代货币计价的循环信贷贷款提供基准替代贷款。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但仅限于以替代货币(英镑除外)计价的循环信贷贷款：

(I)或如果行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(X)第3.04(A)节所述的情况已经出现，且这种情况不太可能是临时性的，或(Y)第3.04(A)节所述的情况尚未出现，但欧洲货币汇率管理员的监管机构或对行政代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用欧洲货币汇率来确定贷款利率的具体日期，则行政代理和借款人应努力建立欧洲货币利率的替代利率，适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问，此类相关变化不应包括降低欧洲货币利率)。

(Ii)即使第10.01节第一段有任何相反规定，只要行政代理在向循环信贷贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需循环贷款人的书面通知，说明该所需循环贷款人反对该等修订，则该等修订即告生效，而无须本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。直至根据本条第(Ii)款厘定替代利率为止(但在

在第3.04(A)节所述情况的情况下，仅当该利息期间的欧洲货币利率在当前基础上无法获得或公布时，如果任何借款通知请求借入以替代货币(英镑以外的货币)计价的循环信贷贷款，该等循环信贷贷款须于该利息期末及根据第3.04(D)条作出任何决定或通知的日期(以较早者为准)偿还或转换为一笔为期一个月的定期SOFR贷款，不得再以该替代货币借贷循环信贷贷款，而任何以该替代货币作出循环信贷贷款的进一步要求均属无效。

(E)根据第3.04(G)条的规定，如果行政代理在任何利息期的第一天或之前认定SOFR条款不能根据本协议的条款确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停(仅限于受影响的SOFR定期贷款，或如果是定期SOFR借款，则为受影响的利息期间)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款为限，或就受影响的定期SOFR借款而言，以受影响的利息期间为限)，否则，在任何受影响的定期SOFR借款请求的情况下，该请求将无效，(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能根据本协议的条款确定SOFR条款，则在任何一天，基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(D)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。

(f)    [已保留].

(G)在第十三条修正案生效日期之后更换新的基准。

(I)自第十三修正案生效日期起，本第3.04(G)节的规定应适用于管理基准过渡事件(该术语及相关术语，定义见本第3.04(G)节)的影响，因为它仅与(X)条款B-6美元贷款和(Y)在第十三修正案生效日期之后首次设立或作出的任何其他承诺或贷款有关，即使本第3.04(G)节包含任何相反规定，本第3.04(G)节不适用于紧接第十三修正案生效日期之前的循环信用贷款或任何其他未偿还贷款；但在紧接第十三条修正案生效日期前所有未偿还的贷款须于

第3.04(A)、3.04(B)、3.04(C)和3.04(D)条的规定不再具有任何效力和作用。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，则(A)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(A)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果基准替换是根据“基准替换”定义的(B)条款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。

(Iii)在与使用、管理、采用或实施基准替代有关的情况下，行政代理将有权在与借款人代表协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iv)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性。行政代理将根据第3.04(G)(V)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.04(G)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，应在与借款人代表协商后作出，且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.04(G)节的明确要求。

(V)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在执行基准的情况下)都可以

替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括任何期限SOFR，EURIBO利率，澳元银行票据利率，术语CORA或TIBO利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理根据其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(Vi)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的请求，要求在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行、转换或继续进行任何受影响的定期SOFR基准借款、转换或继续定期SOFR基准贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求(X)对于任何定期SOFR贷款，基本利率贷款，(Y)对于任何定期Corra贷款，加拿大优质贷款和(Z)如果是以加元以外的任何其他货币计价的定期基准贷款，则为为期一个月的SOFR贷款。在任何基准不可用期间或当时基准的任何基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(Vii)本第3.04(G)节中使用的规则：

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何当时的基准(如果该基准是定期利率)而言，指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于在该日期根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第3.04(G)(V)节从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”最初是指调整后的期限SOFR(A)对于任何以美元计价的贷款，(B)对于任何以欧元计价的贷款，(C)对于任何以澳元计价的贷款，澳元银行票据利率，(D)对于任何以卡安迪亚元计价的贷款，期限Corra，(E)对于任何以英镑计价的贷款，每日简单SOFR，以及(F)对于任何以日元计价的贷款，Tibo利率；如果调整后期限SOFR或其他基准发生了基准转换事件，则根据第3.04(G)(Ii)节的规定，“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换：

(A)在任何以美元计价的贷款的情况下，提供每日简单SOFR；或

(B)提供以下金额：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定基准利率以取代当时银团信贷安排基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但条件是：(I)仅就循环信贷贷款而言，如果基准替换将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为0.00%；以及(Ii)仅就B-6美元贷款而言，如果基准替换将低于0.50%，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为0.50%。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“基准更换日期”是指与当时的任何基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以下列日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)如属“基准过渡事件”定义第(C)款的情况，则为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的第一个日期，或如该基准为定期利率，该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管监督者确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布而决定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或其代表发表公开声明或发布信息，永久或无限期地宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准利率为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B)在监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的决议机构的公开声明或信息发布之前

(或该构成部分)或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，说明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其构成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其构成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺书(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或将与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.04(G)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议和根据第3.04(G)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFRany基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人代表协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定

存在管理任何该等利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第3.05节说明了成本增加和回报减少；资本充足率。

(A)如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何变化或解释的任何变化，在本法律日期后的每一种情况下，或由于该贷款人遵守该法律，该贷款人同意作出或作出、提供资金或维持任何贷款的成本应大幅增加，而该贷款的利息是参考欧洲货币SOFR、EURIBO利率、澳元银行票据利率、SOFR期限或CORRA、Daily Simple SONIA或TIBO利率或(视情况而定)或发行或参与信用证而确定的。或该贷款人因上述任何一项(包括其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本所产生的或与其相关的税收)的收入额或应收款的实质性减少，但不包括因(I)根据第3.01条规定可获赔偿的税费，以及(Ii)不包括税项，以及(Iii)以欧洲货币汇率、SOFR或SONIA汇率反映的准备金要求而增加的任何此类成本或减少的金额。然后，在贷款人要求合理详细说明增加的费用后15天内(根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人对增加的费用或减少的费用。

(B)如果任何贷款人合理地确定，在本条例日期后的每一种情况下，关于资本充足率的任何法律的引入或其中的任何变化或其解释的任何变化，或该贷款人(或其放贷办公室)遵守该法律，由于该贷款人在本协议下的义务(考虑到其关于资本充足率的政策和该贷款人期望的资本回报率)，会导致该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率大幅降低。然后，在贷款人的要求合理详细地列出费用和降低的回报率的计算后15天内(根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的减少。

(C)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由资金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金或流动资金，每笔欧洲货币利率贷款、定期SOFR基准贷款或索尼亚利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的此类准备金或流动资金的实际成本(由该贷款人真诚地决定，在没有明显错误的情况下，该决定为决定性的)，以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何流动资金要求，任何其他中央银行或金融机构的存款准备金率要求或类似要求

对维持欧洲货币利率贷款、定期SOFRBenchmark贷款或SONIA利率贷款的承诺或资金施加的监管当局，此类额外成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入到最接近的小数点后五位)等于贷款人分配给此类承诺或贷款的实际成本(由贷款人真诚地确定，这种确定应是决定性的，无明显错误)，在每一种情况下，这些额外成本均应在此类贷款的利息支付日到期并支付；但借款人应至少提前15天从贷款人那里收到关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件交给行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十五日前发出通知，该等额外利息或费用应于收到通知后十五日到期支付。

(D)就本第3.05节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、条例、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(瑞士的外国监管机构除外)根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，均应被视为在本《巴塞尔协议III》之后生效。不论制定、采纳或发布的日期。

第3.06节规定了资金损失。

(I)在以英镑以外的任何货币计价的任何贷款的情况下，根据。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，并合理详细地列出计算此类赔偿的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何欧洲货币利率贷款或定期SOFRBenchmark贷款的利息期最后一天以外的一天继续支付、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)，或在适用的利息支付日期以外的一天支付或预付任何索尼娅利率贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)对借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何欧洲货币Term基准贷款或预付或借入任何SONIA利率贷款或定期SOFR贷款(原因并非该贷款人未能提供贷款或根据有条件通知)；或

(C)对于借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能支付任何信用证项下的任何贷款或提款

(或其到期利息)不同于该贷款或信用证提款的货币；或

(D)在该贷款的利息期(如适用)的最后一天以外的某一天，根据第3.08节强制转让该贷款人的欧洲货币利率期限基准贷款或定期SOFRSONIA利率贷款，

包括汇兑损失和因清算或重新使用其为维持这类贷款而获得的资金，或因终止此类资金的存款而支付的费用，或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用(但不包括预期利润)。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

(Ii)对于以英镑计价的任何贷款，除第2.08节规定借款人必须支付的所有金额外，每名借款人应根据本款第(Ii)款的书面请求，赔偿已向该借款人提供贷款的每一贷款人，以弥补该贷款人可能承受的所有损失、费用和债务：(I)如果出于任何原因(该贷款人不是融资贷款人)拟议的循环信贷借款，在借款人提出的循环信用借款请求或借款人通过电话提出的借款或转换或继续借款请求中指定的日期，(Ii)如果任何SONIA利率贷款因任何原因在第2.08(A)节规定的付息日期之前的日期被偿还或预付(包括根据第2.05(B)节)，(Iii)由于需要转换SONIA利率贷款(视情况而定)，以上(D)款所述任何事件的结果，或(Iv)根据适用借款人根据第3.08节的要求转让任何SONIA利率贷款的结果。

第3.07节规定了适用于所有赔偿请求的事项。

(A)在没有明显错误的情况下，任何代理人或任何贷款人根据本条第三条要求赔偿，并合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的计算的证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。对于任何贷款人根据第3.03、3.04或3.05条提出的赔偿要求，在贷款人将引起索赔的事件通知借款人代表之日之前180天以上发生的任何金额，贷款人不应被要求赔偿；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

(B)如果任何贷款人根据第3.05节要求赔偿，或借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户向任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局支付任何额外的金额或赔偿款项，或如果任何贷款人根据第3.03或3.04条发出通知，则该贷款人或L/

C如适用，如果借款人代表(代表借款人)提出要求，并由借款人承担费用，发行人将尽商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；条件是：(I)该等努力将在未来消除或减少根据第3.01、3.03、3.04或3.05节(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)该贷款人或该L信用证发行人(视情况而定)的判断不会与其内部政策不一致，或在任何实质性的法律、经济或监管方面对该贷款人或其放款办公室或该L/信用证出票人不利。本条款(C)的规定不应影响或推迟借款人根据第3.05节规定的任何义务或权利。

(C)在任何贷款人根据第3.05款要求借款人赔偿的情况下，借款人代表(代表借款人)可向该贷款人发出通知(连同行政代理副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个期限SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用第3.07(E)节的规定)；但此种暂停不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(D)如果任何贷款人根据本第3.07(D)节暂停从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放任何定期SOFR贷款或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，则该贷款人的定期SOFR贷款应在此类定期SOFR贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款(或在第3.03节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期)，以及除非及直至该贷款人按以下规定发出通知，表示本合同第3.03、3.04或3.05节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的SOFR定期贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的SOFR定期贷款的所有本金付款和预付本金应转而用于其基本利率贷款；以及

(Ii)允许该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款应改为作为基本利率贷款发放或继续发放或继续发放，而该贷款人原本将转换为定期SOFR贷款的所有基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

(E)如果任何贷款人通知借款人代表(副本给行政代理)，在其他贷款人发放的定期SOFR贷款未偿还时，本合同第3.03、3.04或3.05节规定的导致根据本第3.07节转换该贷款人的定期SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在这种情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应在下一个下一个利息期间(S)的第一天(S)自动转换为此类未偿还的SOFR贷款。在必要的范围内，以便在生效后，持有定期SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

(F)-贷款人无权根据前述条款获得任何赔偿，只要贷款人没有根据类似的银团信贷安排向借款人(与本合同下的借款人类似)收取该等费用或要求该等赔偿。

第3.08节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。

(A)如果在任何时候(I)借款人因第3.01或3.05节所述的任何条件而有义务向任何贷款人支付3.01或3.05节所述的额外金额或赔偿款项(或为其账户支付)，或任何贷款人因第3.03或3.04节所述的任何条件而停止发放欧洲货币利率贷款、定期SOFR基准贷款或SONIA利率贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人(定义见本3.08节)(统称，可替换贷款人)，则借款人可在借款人代表提前十个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知的情况下，(I)通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07(B)条(除非行政代理放弃，否则由借款人支付转让费)转让其在本协议项下的所有权利和义务(或，如果是未经同意的贷款人，则由借款人支付转让费)来替换该贷款人。其在本协定项下关于该设施的所有权利和义务(需征得其同意)授予一个或多个合格受让人；但行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他有关人士，或(Ii)只要并无违约或违约事件发生并持续，则终止该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)的承诺，及(1)如属贷款人(L/信用证发行人除外)，偿还借款人在终止日因其所持贷款和参与而欠借款人的所有债务(及其应计利息和费用)；(2)对于L/信用证出票人，偿还借款人在终止日因L/信用证出票人所持有的贷款和参与而欠借款人的所有义务，并以令该L/信用证出票人满意的条款取消或支持其出具的任何信用证；但(I)在对未经同意的贷款人进行任何此类替换或终止承诺的情况下，此类替换或终止应足以(连同所有其他同意的贷款人，包括任何其他替换贷款人)导致采用适用的贷款文件修改、豁免或修订，以及(Ii)如果借款人有义务支付第3.01、3.03、3.04或3.05节所述的金额而导致的任何此类替换，则此类替换将取消或减少根据第01、3.03、3.04或3.05节(视适用情况而定)的付款。在未来。根据第3.08(A)条被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与L/C债务和周转额度贷款的转让和假设，并(Ii)向借款人代表(用于返还适用的借款人)或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。根据这种转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺以及L/C债务和周转额度贷款的未偿还贷款和参与，(B)与如此转让的贷款和参与有关的所有债务(及其应计利息和费用的数额)

应由受让人贷款人在转让和承担的同时向受让人贷款人全额支付，以及(C)付款后，受让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的适用票据，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，受让人贷款人将不再成为本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对受让人贷款人仍然有效。就任何该等更换而言，如任何该等可更换贷款人在受让人贷款人签署该等转让及承担并将该等转让及承担交付予该可更换贷款人之日起五个营业日内，未有正式签立反映该等更换的转让及承担，则该可更换贷款人应被视为已签署及交付该转让及承担，而该可取代贷款人并未采取任何行动。在根据本第3.08(A)条更换任何贷款人时，借款人应按照第3.06条的规定向该贷款人支付可能需要的金额。

(B)即使上文有任何相反规定，(I)任何作为L/信用证出票人的贷款人在任何时间不得被替换为本合同项下有任何未偿还信用证的贷款人，除非作出令该L/信用证出票人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由合理地令L/信用证发行人满意的发行人出具)，或(I)根据第2.18节要求的安排，将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户)，以及(Ii)除非按照第9.09节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

(C)如果：(I)借款人代表(代表借款人)或行政代理已要求贷款人同意放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订或其他修改，(Ii)有关的放弃、修订或修改需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款同意，或所有贷款人同意某类贷款，以及(Iii)所需贷款人已同意该放弃、修订或修改，则不同意该放弃、修订或修改的任何贷款人，在每一种情况下，均应被视为“非同意贷款人”；但“非同意贷款人”一词还应包括拒绝(或被视为拒绝)(X)第10.01条下的贷款修改要约的任何贷款人，该贷款修改至少已被贷款的相应部分的多数贷款人接受，这些贷款的贷款和/或承诺将根据该贷款修改予以延期，以及(Y)任何未根据第2.20节选择成为任何指定再融资债务的贷款人。

(D)为生存而战。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务、贷款人的任何转让或替换以及行政代理人的任何辞职后继续存在。

第四条、第二条和第二条
信用延期的前提条件

第4.01节：第一节。[已保留]

第4.02节规定了对所有信用延期的限制条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务(除以下情况外)：(I)在截止日期，(Ii)仅要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款，或(Iii)增量贷款，其应受第2.14节管辖的下列先决条件的约束：

(A)第五条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和每一其他借款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，在所有重要方面(如果任何该等陈述或保证已经具有实质性限制，则在所有方面)均为真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面(如果任何该等陈述或保证已具有重大限制，则在所有方面)真实和正确，且不在本第4.02节的范围内。第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01(A)和(B)节在提出的信贷延期之前提供的最新财务报表。

(B)除非符合第1.02(I)节的规定，否则不应存在任何违约或违约事件，也不会因该建议的信用展期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理及适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或SONIA RateTerm基准贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日已满足(除非放弃)第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条、第二条和第二条。
申述及保证

每个控股公司和每个借款人代表并向行政代理和贷款人保证：

第5.01节规定了法律的存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及每一受限制附属公司(A)均为经正式组织、组成、成立或注册、有效存在及良好信誉(或其同等地位)的人士

概念适用于相关司法管辖区)，根据其公司或组织的司法管辖区法律，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)具有适当资格，并根据每个司法管辖区的法律被授权开展业务，且信誉良好(如果该概念适用于相关司法管辖区)，其中其所有权、租赁或财产的运营或其业务的进行需要这种资格，并且(D)具有所有必要的政府许可证、授权、同意并批准按目前进行的方式经营其业务；(A)、(B)(Ii)(借款人除外)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)款所指的情况除外，但如不如此行事或不会如此行事，不能合理地预期其个别或整体上会有重大不良影响，则属例外。

第5.02节规定授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每份贷款文件，属于该贷款方的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款或(B)违反任何法律；但不能合理地预期此类违反或违反行为将单独或总体产生实质性不利影响的情况除外。

第5.03节：政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权，或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但(W)为完善贷款方或任何受限制附属公司给予担保当事人的抵押品留置权所需的备案和登记，包括UCC融资声明、在美国专利商标局和美国版权局的备案以及在外国司法管辖区的抵押或备案，(X)批准、同意、豁免、授权、诉讼、(Y)抵押品文件所载的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交；及(Z)未能取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交，不能合理地预期会个别或整体产生重大不良影响。

第5.04节规定了该条款的约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和每份其他贷款文件构成贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此类强制执行可能受到任何适用的破产、破产管理、

接管、清盘、破产、重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)、接管、暂停或其他影响债权人权利的一般和一般的衡平原则的其他类似法律。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)使根据第6.01(A)节最近一次呈交的控股及其附属公司的经审核综合财务报表在各重大方面均公平地列载控股公司截至其日期的综合财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩(除非其中另有明文规定)，该等财务报表在整个所涵盖的期间内一致适用。

(B)根据第6.01(B)(I)节最近一次呈交的控股及其附属公司的未经审核综合财务报表乃根据公认会计原则(GAAP)在其涵盖期间内一致应用而编制，及(Ii)控股及其附属公司于有关日期的综合财务状况及其经营业绩在各重大方面均公平列示，但须无附注，并须遵守正常及经常性的年终审核调整。

(C)自截止日期以来，没有发生过任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有造成或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.06节规定了诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁下，没有针对控股、借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或合理地预期会对其任何财产或收入产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

第5.07节规定了收益的使用。借款人(A)将使用循环信贷贷款所得资金，以满足Holdings、借款人和受限制附属公司的营运资金需求，并用于Holdings、借款人和受限制附属公司的一般公司目的(包括许可收购、其他投资和受限付款，在每种情况下，均为本修正案所允许的)；及(B)将于第十四修正案生效日发生的B-6美元定期贷款所得款项，连同手头现金，用于偿还和/或替换第十四修正案生效日之前所有未偿还的B-5美元定期贷款，并支付任何应计利息、手续费和开支。借款人和担保人应确保，从《第六修正案》生效之日起及之后，任何从任何贷款中借入的收益不得用于瑞士税务机关为瑞士预扣税(Verrechnungssteuer)的目的而解释的“在瑞士使用收益”的方式，除非瑞士联邦税务局(Eidgenössische Steuerverwaltung)已获得(以行政代理人满意的形式)会签的书面确认或税务裁决，确认如果瑞士居民担保人担保的预期“在瑞士使用收益”不会导致贷款资格为瑞士预扣税目的的瑞士融资。

第5.08节规定了财产的所有权；留置权。

(A)每一贷款方和每一受限制附属公司对其正常经营业务所需的所有不动产拥有费用简单或其他类似的有效所有权或租赁权益，不受所有留置权的影响，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于第7.01节所允许的预定目的和留置权的能力造成实质性干扰，除非无法单独或整体拥有此类所有权或权益，对使用或运营任何实物不动产或作为一个整体的每个借款人的正常业务所必需的不动产的重大不利影响。

(B)本修正案附表5.08(B)所载的是一份完整、准确的清单，列出了作为贷款方的任何国内子公司截至第十一修正案生效日期在所有重大方面拥有的所有重大不动产，显示截至第十一修正案生效日期、街道地址(在可用范围内)、县或其他相关司法管辖区、州和记录所有者；并且截至第十一修正案生效日期，除附表5.08(B)所列外，任何贷款方均不拥有任何重大不动产。

第5.09节规定了环境合规性。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(A)中国控股、借款方及受限制附属公司及其各自的业务及物业均符合所有适用的环境法律及环境许可证，且借款方或受限制附属公司概不承担任何环境责任。

(B)：(I)任何借款方目前或以前拥有或运营的物业均未在NPL或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上列出，或据任何借款人所知，均未在NPL或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上列出或建议上市，或与任何此类物业相邻；(Ii)Holdings目前拥有或运营的任何物业上没有石棉或含石棉材料，借款人或任何受限制的子公司都不要求根据任何环境法进行调查、补救、缓解、移除或评估，或其他反应、补救或纠正行动，以及(Iii)尚未释放危险材料，目前或据任何借款人所知由Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司以前拥有或经营的任何物业的解除或处置，除非该等解除、解除或处置符合或合理地预期不会产生环境法下的责任。

(C)没有任何借款方自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他潜在责任方一起，承担或完成与任何地点、地点或作业中任何实际或威胁的危险物质排放、排放或处置有关的任何调查、补救、缓解、清除、评估或补救、反应或纠正行动。

(D)所有在任何财产中产生、使用、处理或储存，或运往或运离任何财产的危险材料，据任何借款人所知，已以不合理地预期会导致对任何借款人承担责任的方式处置。

第5.10节规定了税收。除上述事项外，借款人及各受限制附属公司已提交或已安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付向彼等或彼等的财产、收入或资产征收或征收的所有税款(包括以扣缴代理人的身份)及以其他方式到期及应付的税款，但(A)该等税款正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议，且已根据公认会计准则为该等财产、收入或资产拨备充足的准备金，或(B)未能个别或整体提交该等税款或报告将不会对个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。

第5.11节规定了员工福利计划。

(A)除非不能合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则(I)每项计划均符合ERISA的适用规定，守则和其他适用的联邦和州法律，以及(Ii)根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个计划可依赖于原型计划的意见书或已收到美国国税局的有利决定函，大意是该计划的形式根据守则第401(A)节是合格的，且与此相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或此类信件的申请将在适用的所需时间内提交给国税局，或目前正由国税局处理。据任何贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)除非(I)每项外国计划在各重大方面均符合适用法律的所有规定，以及(Ii)就每项外国计划而言，母借款人或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人均未从事可能直接或间接令Holdings、借款人或任何受限制附属公司受到任何税务或民事处罚的交易，否则不会因个别或整体而合理地预期会导致重大不利影响的交易。

(C)确保没有悬而未决的或据任何贷款方所知，任何政府当局对任何计划可能会产生实质性不利影响的威胁索赔、行动或诉讼或行动。对于任何可能导致重大不利影响的计划，不存在守则第4975条或ERISA第406或407条所指的“禁止交易”(ERISA第408条未获豁免)。

(D)：(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或据任何贷款方所知，任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，这些事实、事件或情况可合理地预期构成或导致关于以下任何事项的ERISA事件

任何计划，(Ii)每一贷款方和每一家ERISA关联公司都满足了养老金筹资规则对每个计划的所有适用要求，并且没有申请或获得此类养老金筹资规则下最低筹资标准的豁免，(Iii)不存在无资金支持的养老金负债，(Iv)截至任何计划的最近估值日期，该计划下所有应计福利的现值(基于用于为该计划提供资金的精算假设)不超过该计划可分配给该应计福利的资产的价值，(V)任何贷款方或据任何贷款方所知，都不超过该计划下所有应计福利的资产价值，任何ERISA关联公司知道可合理预期的任何事实或情况，可导致任何计划(如果适用)的筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所定义)在最近估值日期降至80%以下；(Vi)除支付保费外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，且未支付任何到期的保费支付。(Vii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，以及(Viii)计划管理人或PBGC未终止任何计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序以终止任何计划或多雇主计划的事件或情况，但就本第5.11(D)条(I)至(Viii)中的每一项而言，不能合理地单独或总体预期会造成重大不利影响的情况除外。

(E)就每项外国计划而言，(1)根据适用法律和审慎商业惯例，或如有需要，已根据维持该外国计划的管辖区内的一般会计惯例，在向贷款人提交的财务报表中就任何无资金来源的负债建立准备金；(2)除该等财务报表所披露或反映的外，没有任何与外国计划有关的无资金来源的负债总额，且截至适用的最后年度估值日期，所有外国计划的累积福利负债总额的现值不超过所有该等外国计划的资产。除本第5.11(D)节的前述条款(I)和(Ii)中的每一项外，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响。

第5.12节介绍了子公司；股权。于第七修正案生效日期，除附表5.12特别披露外，并无其他受限制附属公司，且该等受限制附属公司中由贷款方拥有的所有未偿还股权均已有效发行、已悉数支付及不可评税(但属有限责任公司的受限制附属公司及该等概念不适用于相关司法管辖区者除外)，并拥有所有留置权且无留置权，但(I)根据抵押品文件、(Ii)由Axalta Coating Systems Ltd.及Axalta Coating Systems Ltd.于2016年4月28日根据该特定贷款工具及服务协议而设立的留置权除外。其他附属担保人一方和真实银行(f/k/a SunTrust Bank)，(Iii)第7.01节允许的任何非自愿留置权，以及(Iv)如果此类陈述是在第11修正案生效日期之后作出的，与新增量票据、再融资票据和允许的额外债务相关的留置权。

第5.13节规定了保证金规定；投资公司法。

(A)每一贷款方并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而任何信用证下的任何借款或提款所得款项将不会用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。本协议项下的任何信贷展期或其收益的使用均不违反FRB的任何规定，包括FRB的T、U或X条例的规定。

(B)根据经修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不是或不需要注册为“投资公司”。

第5.14节规定了信息披露。截至截止日期，任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，与本协议的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，在整体上不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏任何作出陈述所需的重大事实(当作为一个整体时)。没有实质性的误导性；但就预计及备考财务资料而言，控股公司及借款人仅表示该等资料是根据在编制及交付时被认为合理的假设真诚编制的；须了解，实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的。

第5.15节是关于遵守法律的问题。除上述情况外，各借款人及各受限制附属公司在各重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节涉及知识产权；许可证等。每一借款人及每一附属担保人均拥有、许可或拥有目前经营其各自业务所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、许可及其他知识产权(统称为“知识产权”)的使用权，但如未能个别或整体拥有、许可或拥有，则不在此限，且前述规定不应视为借款人及附属担保人不侵犯或违反任何其他人所持有的知识产权的陈述。附表5.16列出了在美国专利商标局或美国版权局注册的所有材料或申请的完整、准确的清单，

商标，以及自第七修正案生效之日起由借款人和附属担保人独家许可的版权。据任何借款人所知，该借款人或附属担保人目前所从事的业务并不侵犯或违反任何其他人所持有的任何知识产权，但个别或整体而言不能合理地预期会产生重大不利影响的侵权及侵权行为除外。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼悬而未决，或据任何借款人所知，任何书面威胁，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.17节介绍了偿付能力。于第十一修正案生效日，紧随第十一修正案生效后，控股及受限制附属公司在合并基础上具有偿债能力。

第5.18节规定了完善等问题。根据本协议交付的每份抵押品文件在签署和交付后，将有效地(在本协议所述的范围内)为担保当事人的利益而为抵押品代理人设定法律、有效和可强制执行的抵押品留置权和担保权益，但在强制执行方面受适用的国内或国外破产、清盘、资不抵债、欺诈性转让、重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的限制除外。一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上审议)和(A)在适当形式的融资报表和其他备案文件提交或登记时，视情况而定，在美国版权局或美国专利商标局的州务卿办公室(或任何适用的非美国司法管辖区的类似办公室，或根据任何适用的非美国司法管辖区可能存在的其他登记制度)，在美国版权局或美国专利商标局存档和记录适用的文件；以及(B)在抵押品代理人取得对其担保权益仅可通过占有或控制(拥有或控制应给予占有或控制)才能完善的抵押品的情况下在适用的抵押品文件要求抵押品代理人占有或控制的范围内，或在外国子公司的情况下，根据相关法律，由抵押品文件创建的留置权应尽可能构成完全完善的第一优先留置权，以及(在贷款文件中意在设定并要求完善的范围内)、此类抵押品中设保人的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，均不受本协议允许的留置权以外的任何留置权的影响。

第5.19节适用于反恐怖主义法律；OFAC。

(A)修订反恐怖主义法律。除无法合理预期会导致重大不利影响外，在适用范围内，各控股公司、借款人及其各自附属公司在所有重大方面均遵守制裁法律及法规。

(B)与外国资产管制处合作。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则任何控股、借款人或其各自的任何附属公司，或据Holdings及借款人所知，控股、借款人或其各自的任何附属公司的任何董事、经理、高级管理人员、代理人或雇员(I)其财产或财产权益根据行政命令第1节被冻结(或就任何德国居民(定义如下)而言，已被冻结或被冻结)，(Ii)从事行政命令第2节禁止的任何交易或交易，或(或，对于任何德国居民，已经)以任何方式与任何此类个人有关联，违反了行政命令第二节，或者(Iii)是(或对于任何德国居民，一直是)“特别指定国民和被封锁人士”名单上的人，或受到美国财政部外国资产管制办公室任何其他法规或行政命令的限制或禁止。就本款而言，“德国居民”是指符合“德国对外贸易法”第2节第15款规定的有资格成为德国居民(INLänder)的每一位担保人(“AWG”)(包括其董事、经理、高级职员、代理人和/或雇员)。

第5.20节介绍了反腐败法。

(A)除非不能合理地预期会造成重大不利影响，否则任何贷款所得款项的任何部分均不得用于直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他各方(如适用)支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，2016年《百慕大反贿赂法》以及由对任何借款人拥有管辖权的任何政府当局颁布、管理或执行的任何类似法律、规则或条例。

(B)第5.19节和第5.20(A)节不适用于属于特设工作组第2节第15款所指居民(INLänder)的任何融资方或理事会(EC)第2271/96号条例第11条范围内的法人(每个，“受限融资方”)或其任何附属公司的利益，只要这些规定将导致：(I)任何违反，与(EC)第2271/96号理事会条例相抵触或承担责任，或(Ii)违反或抵触《德国对外贸易条例》第7条(与《特设工作组》第4款第1款和第3款有关)或类似的反抵制法规。作为受限融资方的每个融资方应将此情况通知行政代理。

第5.21节：中央行政管理；COMI。只要母借款人是根据荷兰法律注册成立的，母借款人就有其中央管理机构(管理中心)，就《欧洲破产条例》而言，其主要利益中心(主要利益中心)设在其在荷兰的注册办事处(法定代表处)，截至截止日期，在荷兰以外没有设立机构(定义见《欧洲破产条例》)。

第六条--《公约》
平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证仍未清偿(已以现金担保的信用证除外)，每一借款方应，除第6.01、6.02和6.03节所述仅适用于借款人的契诺的情况外：

第6.01节列出了财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在可获得的情况下尽快公布，但无论如何应在控股公司每个财政年度结束后90天内(或就控股公司或其任何受限附属公司已完成根据本协议允许的任何收购或处置的任何财政年度而言，根据借款人的善意判断，该收购或处置对控股公司、借款人及其受限附属公司的整体业务具有重大意义的任何财政年度而言)、控股公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有数字都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，经审计并附有普华永道或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段或关于此类审计范围的任何限制、例外或解释段的限制(仅就以下方面明确规定的任何此类限制、例外或解释段除外)。(I)融资或其他债务项下即将到来的到期日，(Ii)在未来日期或未来期间或当时适用的任何其他财务契诺中可能无法满足本协议第7.11节所述的任何潜在财务契约，(Iii)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债)，或(Iv)任何强调事项)，以及惯常管理层对财务信息的讨论和分析；

(B)在可获得的情况下尽快公布，但无论如何，应在控股公司每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或就控股公司或其任何受限附属公司已完成根据本协议允许的任何收购或处置的任何财政季度而言，或就任何财政季度而言，根据借款人的善意判断，该收购或处置对控股公司、借款人及其受限附属公司的整体业务具有重大意义)、控股公司及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表，该会计季度和随后结束的会计年度的股东权益和现金流量，分别以比较形式列出上一会计年度相应会计季度的数字

本年度及上一财政年度的相应部分均属合理详细，并经控股公司的一名负责人员核证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地呈报控股公司及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，但须受正常的年终审计调整及无脚注以及管理层对财务资料的惯常讨论及分析所规限；

(c)    [保留区]及

(D)在根据上文第6.01(A)和(B)节提交任何财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整。

尽管有上述规定，(A)[保留区]，以及(B)(I)如果控股在该会计年度结束后90天或120天内向行政代理提交了提交给美国证券交易委员会的任何会计年度的Form 10-K年度报告，或以适合于向美国证券交易委员会备案的格式提交，则该Form 10-K应满足本节第6.01节(A)段的所有要求(包括但不限于：(X)提交具有国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见，以及(Y)管理层的讨论和分析，如果该10-K表格包括管理层的讨论和分析)和(Ii)如果控股公司在该财务季度结束后45天或75天内向行政代理提交了提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或适合向美国证券交易委员会提交的表格10-Q季度报告，则该10-Q表格应满足本节(B)段关于该财政季度的所有要求(包括但不限于提供惯常的管理层讨论和分析的要求，在这种表格10-Q包括管理层的讨论和分析的范围内)。

第6.02节介绍了相关证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在交付(I)第6.01(A)或(Ii)节所指的财务报表后五天内提交表格10-K年度报告(根据第6.01节最后一段交付)，但仅限于独立注册会计师通常遵循的会计行业政策允许的范围内，母公司借款人的证书或(如果适用)，证明该财务报表的控股公司的独立注册会计师，并说明在进行必要的审查时，不了解因违反第7.11节(在当时适用的范围内)而引起的任何违约事件，或者，如果存在任何此类违约事件，则说明该事件的性质和状态；

(B)在不迟于(I)第6.01(A)及(B)或(Ii)项所述的财务报表交付后五天内，提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告(在任何一种情况下，均须根据第6.01节的最后一段交付)，以及由借款人代表的一名负责人员签署的妥为填妥的符合证明(

除非行政代理或贷款人要求签署原件，否则交付可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信进行，并应被视为所有目的的原始、可信的副本)；

(C)在获得所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本后，立即提交控股公司或借款人可能提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，根据《交易法》第13或15(D)条向美国证券交易委员会、或可能被取代的任何政府当局或与任何国家证券交易所提交的任何报告、提交或沟通的副本，在任何情况下，均不需要根据本协议交付行政代理；

(D)在提交任何借款方收到的任何通知(在正常业务过程中除外)的副本以及向任何贷款方或其任何子公司的债务证券或贷款的任何持有人提供的任何报表或报告的副本后，根据优先票据、高级担保票据或本金超过200,000,000美元的任何其他初级融资的条款，迅速提供本金超过200,000,000美元且不需要根据本第6.02节任何其他条款提供给贷款人的任何通知的副本；

(E)在任何贷款方或其任何子公司收到有关该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行任何实质性调查或其他实质性查询的通知或其他函件后，应立即收到从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的每份通知或其他函件的副本；

(F)在根据任何环境法对任何贷款方或其任何子公司提起的针对任何环境法或环境许可证的任何诉讼，或任何贷款方或其任何子公司不遵守任何环境法或环境许可证而合理地预期会产生实质性不利影响的情况下，及时发出根据任何环境法对其采取行动的通知；

(G)在根据第6.02(B)节交付与第6.01(A)节所指财务报表有关的每份合规性证书的同时，在必要的范围内提交补充本协议附表5.08(B)、5.12和5.16的报告，以使相关的陈述和保证在符合证书的日期作出时是真实和正确的；以及

(H)及时提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关任何借款方或其任何子公司的业务、法律、财务或公司事务的补充信息。

根据第6.01(A)、(B)、(C)或(D)节或第6.02(C)或(D)节要求交付的文件(或任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人代表在平台或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期交付。第三方网站或是否由管理代理赞助)；但条件：借款人应

通知(可以通过传真或电子邮件)行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护或向出借人交付文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个出借人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件并维护其此类文件的副本。

借款人代表在此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，并且(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关Holdings或其关联公司的重大非公开信息(符合美国联邦和州证券法的含义)，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标明“公共方”，这至少意味着“公共方”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共方面”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含有关控股公司或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，符合美国联邦和州证券法的规定(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供标记为“公共侧”的所有借款人材料，以及(Z)任何未标记为“公共侧”的借款人材料应被视为包含重要的非公共信息(符合美国联邦和州证券法的含义)，并且不适合在指定为“公共侧信息”的平台部分上发布。尽管本协议有任何相反规定，根据第6.01(A)和(B)节提供的财务报表和根据第6.02(A)条提供的合规性证书应被视为适合在平台指定为“公共端信息”的部分上发布。

第6.03节列出了新的通知。在任何借款人或任何担保人的负责人获知后，立即通知行政代理：

(A)发生任何违约的风险；

(b)    [保留区];

(C)了解借款人代表以前没有向行政代理披露的任何实质性诉讼的提起情况，或任何重大诉讼中合理地很可能被不利裁决的任何实质性进展，在任何一种情况下，如果得出相反的裁决，都将合理地预计会产生实质性不利影响；以及

(D)防止发生任何ERISA事件，如果有任何合理的可能性因此而向任何贷款方施加责任，而该责任可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有借款人代表的一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

第6.04节规定了纳税问题。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清偿到期应付的所有税款(包括以扣缴代理人的身份)对其或其收入、利润、财产或其他资产征收的所有税款，除非该等税项是通过勤奋进行的适当法律程序真诚地争夺的，并且Holdings、借款人或该受限制附属公司正在按照公认会计原则维持充足的准备金；但如未能支付、清偿或清偿该等税款，则不能合理地预期该等税款或该等税款的个别或整体将会产生重大不利影响。

第6.05条规定了对存在等的保护。(A)根据其组织管辖区的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.04条或第7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维护其正常业务开展所必需或适宜的一切权利、特权(包括其良好地位，如果该概念适用于其组织管辖区)、许可证、许可证和特许经营权，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响或本协议所允许的情况；以及(C)采取商业上合理的努力，以维护或更新其所有已登记的版权。专利、商标、商标名和服务标记，不保存这些内容可能会产生实质性的不利影响或在本协议允许的情况下，但第6.05节的任何规定均不要求任何借款方保留、更新或维护或防止任何借款方放弃其合理认定对其业务无用或不再具有商业价值的任何注册版权、专利、商标、商号和服务标记。

第6.06节规定了物业的维护。除非不能合理地预期未能做到这一点会对其个别或总体产生重大不利影响，维护、维护和保护其业务运营所需的所有有形财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗除外，伤亡或谴责除外。

第6.07节规定了保险(A)保险的维护。除非未能做到这一点不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则应与母借款人相信的保险公司保持充分的效力和效力(根据

于相关承保或续保时，母借款人(母借款人管理层)财务稳健及负责任，投保金额至少为(在实施母公司借款人管理层的真诚判断下)就其业务规模及性质而言属合理及审慎的任何自我保险，以及至少承保的风险(及风险留存)与从事类似受限制附属公司业务的公司通常在同一一般范围内承保的风险(及保留风险)相同。借款人应尽商业上合理的努力，确保在任何时候，为担保当事人的利益的抵押品代理人应被指定为借款人维持的责任保单(董事和高级管理人员保单和工人赔偿除外)的额外被保险人，而每一附属担保人和担保当事人的担保代理人应被指定为借款人和每一附属担保人所维持的财产保险的损失收款人；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则(A)保险单的所有收益应支付给母借款人，(B)只要抵押品代理人收到任何收益，抵押品代理人应将其作为母借款人及其子公司维持的任何财产保险项下的额外受保人或损失收款人收到的任何金额移交给母借款人，以及(C)抵押品代理人同意母借款人和/或其适用子公司有权调整或解决此类保险项下的任何索赔。尽管本协议有任何相反规定，但对于位于美国境外的外国子公司和抵押品，如果借款人购买了适用于适用司法管辖区的习惯和适当的保险单，则应视为符合第6.07节的要求。

第6.08节规定了遵守法律的问题。遵守所有适用法律(包括但不限于ERISA、《爱国者法》和环境法)的要求，以及适用于该公司或其企业或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非不能合理地预期不能单独或整体遵守这些规定会产生实质性的不利影响。

第6.09节介绍了所有的书籍和记录。保存适当的账簿和账簿，使财务报表在所有重要方面都符合GAAP的规定，并在涉及母公司借款人或控股公司或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项上始终如一地适用(有一项理解和同意，即外国子公司可按照适用于其各自组织管辖区的公认会计原则保存个别账簿和记录)。

第6.10节规定了检验权。准许行政代理的代表及在任何违约事件持续期间，每一贷款人的代表访问及视察其任何物业(须受承租人或分租人的权利及适用的租约、转租或其他书面占用安排中的任何限制或限制所规限，而根据该等租约、转租或其他书面占用安排，控股公司、任何借款人或该受限制附属公司是其中一方)，检查其公司、财务及营运纪录，并复制其副本或摘录，以及与其董事、经理、高级人员及独立会计师(须受该等会计师的惯常政策及程序规限)讨论其事务、财务及账目事宜。

借款人的合理费用，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理的提前书面通知借款人代表的情况下，按合理的要求进行；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(I)只有行政代理方可代表贷款人行使第6.10条规定的权利，(Ii)行政代理不得在任何日历年度内行使该等权利一次以上，以及(Iii)行使此类权利的费用应由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其各自的任何代表)可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先书面通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的会计师进行的任何讨论。

第6.11节规定了收益的使用。借款人只能按照第5.07节的规定使用贷款收益。

第6.12节规定了《公约》保障义务和给予保障的规定。

(A)在任何贷款方成立或收购在担保管辖区组织的任何新子公司后(但(I)任何子公司的重新指定导致非受限子公司成为受限子公司，以及(Ii)任何被排除的子公司不再是排除子公司但仍是受限子公司(包括受控外国子公司不再是受控外国子公司或FSHCO不再是FSHCO)，每一项应被视为构成对受限子公司的收购)，在任何贷款方获得任何财产(除外财产和不是实质性不动产的不动产)时，根据行政代理人的合理判断，该财产尚未为担保当事人的利益而受抵押品代理人的完善(或适用外国法律下的等价物)留置权的约束(如果根据抵押品文件的条款需要这种完善的(或适用外国法律下的等价物)留置权，且符合各方面的完善例外情况)，借款人应由借款人承担费用：

(I)在(X)发生此类成立或收购的财政季度的最后一天的45天内和(Y)贷款方成立或收购后90天或抵押品代理人可能全权酌情商定的较长期限内，就此类子公司的成立或收购达成协议，

(Ii)(A)促使不是被排除的附属公司的每家该等附属公司正式签立并向抵押品代理人交付一份形式和实质上令抵押品代理人合理满意的担保书或担保品补充书，以保证债务和适用的抵押品文件的拼接或补充文件，以及(B)(如果尚未交付)交付证书(或其外国等价物)，代表适用贷款方持有的每间上述附属公司(如有的话)(非受限制附属公司除外)的质押权益，连同未注明日期的股份授权书或空白签立的其他适当转让文书，以及证明该附属公司欠任何贷款方的质押债务的文书

空白背书给抵押品代理人，如抵押品代理人要求，连同担保协议的补充文件或与股权或债务质押有关的其他质押或担保协议；但任何除外的财产不得被要求质押为抵押品，

(Iii)在该附属公司成立或收购的财政季度的最后一天起计45天内和(Y)在该附属公司成立或收购任何该等财产或该等财产的任何要求后90天内(或该附属公司全权酌情同意的较长期间)妥为签立及交付，并促使每一间并非被排除附属公司的该等附属公司妥为签立并向该抵押代理人交付一项或多项抵押(及第6.14节所指的其他文件及文书)(仅就重大不动产而言)，两者以较迟者为准。担保协议补充协议、知识产权担保协议补充协议和其他担保协议，其形式和实质令抵押品代理人合理满意(在适用范围内，与担保协议、知识产权担保协议、抵押和其他抵押品文件(以及第6.14节)一致)，以保证支付适用贷款方或该附属公司的所有义务(前提是，受抵押约束的任何财产位于征收抵押记录税、无形资产税、单据税或类似记录费或税的司法管辖区，相关抵押担保的金额不得超过该财产的公平市场价值，抵押贷款也不得担保与信用证或循环信贷安排有关的义务(根据贷款文件对还款或再垫款征收抵押税的州)，并建立对所有此类财产或财产的留置权，

(Iv)在发生上述请求、组建或收购的财政季度的最后一天的45天内，以及(Y)在上述请求、组建或收购发生后90天内，或抵押品代理人可能全权酌情同意的较长期限内，采取并促使不是被排除在外的子公司和每一适用贷款方采取任何行动(包括记录抵押(仅针对重大不动产)、提交UCC融资报表(或在美国以外司法管辖区的同等备案))，发出通知并交付股票和会员权益证书或代表适用股权的外国等价物)，在抵押品代理人合理认为必要或适宜的情况下，向抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)对据称受抵押贷款、担保协议补充、知识产权担保协议补充、其他抵押品文件和担保协议补充的财产的有效和存续留置权，在每种情况下，均以贷款文件要求的范围为限，并受完美例外情况的限制。

(V)在抵押品代理人提出请求的财政季度的最后一天的45天内和(Y)抵押品代理人提出请求后90天内，或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限内，向抵押品代理人交付组织文件、决议和一份或多份致抵押品代理人和其他担保当事人的一份或多份意见的签署副本，该意见是抵押品代理人合理接受的，关于抵押品代理人可能合理要求的事项(有限，在任何抵押财产所在司法管辖区的贷款当事人的当地律师的任何意见的情况下，关于重大不动产(以及与任何该等重大不动产位于同一司法管辖区的任何其他抵押财产)的意见，

(Vi)在抵押品代理人提出要求后，应在切实可行范围内尽快向抵押品代理人交付作为该请求标的的每项重大不动产的抵押保单，并附有第6.14节规定的背书以及抵押品代理人合理接受的金额(不得超过其承保的重大不动产的公平市场价值，并受任何可用关联保险的限制)，但仅限于该等重大不动产位于美国；以及

(Vii)在任何时候和不时，迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取抵押品代理人根据其合理判断认为必要或适宜的一切其他行动，以获得此类担保、抵押、担保协议补编、知识产权担保协议补编、抵押品文件和担保协议的全部利益，或完善和保留其留置权；

尽管本协议有任何相反规定，构成排除财产的财产或财产不应被要求质押作为抵押品，也不需要就其交付任何担保协议补充、知识产权担保协议补充和其他担保协议或质押协议的补充。

第6.13节规定了对环境法的遵守。除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则应遵守并作出一切合理努力，使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有环境法和环境许可证；获取、维护和续签其经营和财产所需的所有环境许可证；并在环境法要求的范围内，根据所有环境法的要求，进行任何调查、缓解、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除或补救、纠正或其他行动，以回应并移除和清理其任何财产中的所有有害物质。

第6.14节提供了进一步的保证。应行政代理、抵押品代理或任何贷款人通过行政代理提出的要求，并遵守第6.12节所述的限制，(I)纠正可能在任何贷款文件或其他文件或票据中发现的与任何抵押品或

在签立、确认、存档或记录时，(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理、抵押代理或任何贷款人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便授予、保存、保护和继续抵押品文件设定或拟设定的担保权益的有效性、完备性和优先权，仅就重大不动产而言，包括以下各项：

(A)就每项按揭财产签署一份按揭，连同证据，证明每项该等按揭已于该日期或之前妥为签立、确认及交付，而该等按揭的格式适合于在所有适当的本地存档或记录办事处存档及记录，而该等存档或记录办事处是抵押品代理人认为合理需要或适宜的，以便为抵押品代理人的利益而就其中所述的财产设立有效及存续的完善留置权，以及所有提交及记录税项及费用已以抵押品代理人合理满意的方式缴付或以其他方式提供；

(B)按抵押品代理人合理要求的形式和实质，以抵押品代理人合理要求的形式和实质，加上抵押品代理人合理要求的背书，以及抵押品代理人合理可接受的金额(不得超过其承保的重大不动产的价值，并受任何可用挂钩保险的规限)，由所有权保险人就抵押品代理人合理接受的与位于美国的任何重大不动产进行签发、共同保险和再保险，以获得全额支付的美国土地所有权协会贷款人的所有权保险单或此类保险的无条件绑定书(“按揭保险单”)；

(C)美国土地业权协会/美国国会关于测绘表格测量，而所有必要的费用(如适用)已由在该测量所描述的财产所在的州妥为注册和获发牌的土地测量师以令抵押品代理人合理满意的方式向抵押品代理人及按揭保单的发行人核证，并由抵押品代理人合理地接受；如果现有的调查、ExpressMap或其他类似文件可用，且抵押政策的调查覆盖范围可用，则不需要新的或更新的调查，且上述要求仅适用于位于美国的任何重大不动产；

(D)就任何重大不动产(以及与任何该等重大不动产处于同一状态的任何其他抵押财产)，向抵押财产所在司法管辖区的贷款当事人提供当地律师关于抵押贷款的可执行性的习惯意见，其形式和实质令抵押品代理人合理满意；

(e)    [保留区];

(F)对于每一项改善的抵押财产，联邦紧急事务管理署的标准洪水危险判定，确认

在联邦紧急事务管理署或任何后续机构指定的“特别洪灾危险区域”的抵押财产上没有任何改进(但有一项理解是，如果适用法律要求，抵押品代理人应负责获得每一项此类确定)；

(G)提供证据，证明行政代理人合理要求的所有其他行动已经采取，这些行动对于在抵押中描述的财产上建立有效和存续的留置权是必要的；以及

(H)提供与抵押的准备、执行、存档和记录相关的所有费用、成本和开支已经支付的证据，包括合理的律师费、备案和记录费、所有权保险公司协调费、文件印章、抵押和无形税项、产权查找费和与抵押记录相关的其他费用，以及本第6.14节所述的其他事项，以及根据第10.04节的其他要求支付的相关费用。

第6.15节规定了评级的维护。使用商业上合理的努力从穆迪、S和惠誉获得和维持(但不获得或维持特定评级)(I)借款人的公共企业家族评级和设施的评级，以及(Ii)借款人的公共企业信用评级和设施的评级，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下(理解并同意，“商业合理的努力”在任何情况下应包括借款人支付惯常的评级机构费用以及与穆迪要求的信息和数据进行合作，S和/或惠誉与其评级过程有关)。

第6.16节规定了关闭后的承诺。在本合同附表6.16规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，提供本合同附表6.16规定的抵押品文件并完成该承诺。

第6.17节规定了主要利益中心。对于受《欧洲破产条例》约束的每一贷款方(为免生疑问，不包括根据英格兰和威尔士法律成立的任何贷款方)，在未经行政代理人事先书面同意的情况下，不知情地改变其主要利益中心(该术语在《欧洲破产条例》第3条第(1)款中使用)，除非它正在改变为与原来的主要利益中心位于同一国家的主要利益中心。

第6.18节规定了与附属公司的交易。不得与借款人的任何联营公司订立任何涉及总代价超过50,000,000美元的任何交易，不论是否在正常业务过程中，但(A)贷款方与其受限制附属公司(或因该交易而成为借款方或受限制附属公司的任何实体)之间的交易，(B)以实质上对控股公司或受限制附属公司有利的公平合理条款，与控股公司或该受限制附属公司在当时与联营公司以外的人进行的可比公平交易中获得的交易除外，(C)[保留区], (d) [保留区]，(E)可向控股公司、借款人和其他受限制附属公司的任何董事或经理支付惯常费用和赔偿金

(F)借款方可在正常业务过程中或在董事会批准的情况下，根据股票期权计划和雇员福利计划及安排，在正常业务过程中或经该等借款方的董事会、经理或其他同等管治机构批准的情况下，与高级管理人员及雇员订立雇佣及遣散费或其他补偿安排；(G)第7.06节允许的限制支付(第7.06(D)节除外)，(H)第7.02节允许的范围内的投资，(I)第7.03节允许的债务，(J)根据第11修正案生效日期存在的协议和附表6.18或其任何修正案进行的交易，只要该修正案在任何实质性方面对贷款人总体上不是实质性不利的，(K)借款方与任何关联方之间的交易，完全是因为董事或该人的经理也是董事或任何借款人或任何母公司控股公司的经理；然而，只要有关的董事或经理人放弃作为借款人或母公司(视属何情况而定)的董事，就涉及该其他人的任何事宜(L)向保荐人或任何母公司控股公司或其任何高级职员、雇员或顾问发行股权，(M)根据或根据受限制附属公司的董事会或经理董事会或经理批准的资金、雇佣安排、股票期权及股权计划，以现金、证券、股权或其他方式发行股权或其他付款、奖励或授予，视情况而定：(N)在日常业务过程中与全资子公司就购买或销售货物、产品、零部件和服务进行的交易；(O)在日常业务过程中为购买或销售货物、设备和服务而与合资企业进行的交易；(P)关联公司对控股公司、借款人或其任何子公司的债务权益或优先股权益的投资(和/或该关联公司行使与此有关的任何许可权利)，只要非关联公司也有机会投资于该等债务权益或优先股权益，以及(Q)任何涉及总对价超过75,000,000美元的交易，只要借款人代表向行政代理提交控股公司董事会多数成员诚意通过的决议的副本，即可连同控股负责人员的证书，证明控股董事会决定或议决该交易按公平合理的条款进行，实质上与控股或该受限制附属公司在当时与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中所能取得的一样有利。

第七条--宪法。
消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证仍未清偿(已以现金抵押的信用证除外)，控股公司不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

第7.01节规定了留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或签署或提交或授权根据任何司法管辖区的统一商法典提交一份将控股或任何受限制的子公司列为债务人的融资声明，或签署任何担保协议，授权任何担保当事人提交任何此类融资声明，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)保留在第十一修正案生效日期存在并列于附表7.01的留置权(或未列于附表7.01的部分，如根据本条(B)项附加该等留置权的每项物业的公平市值少于5,000,000美元)及其任何修改、更换、续期、再融资或延期；但条件是：(1)留置权不对任何财产构成负担，但下列财产除外：(A)在第十一修正案生效日被担保的财产，(B)在第十一修正案生效日被该留置权担保的财产，以及(C)其收益和产品，以及(2)第7.03节允许对由该留置权担保或受益的债务进行修改、替换、续期、延期或再融资，以构成债务的程度；

(C)对尚未拖欠或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议的税收、评估或政府收费取消留置权，前提是按照公认会计原则(或就控股和任何外国子公司而言，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、建筑承建商或其他在正常业务过程中产生的类似留置权的法定或普通法留置权，而不能合理地预期个别或合计产生重大不利影响；

(E)在正常业务过程中产生的更多留置权：(1)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关；(2)确保保险承保人承担补偿或赔偿义务，提供

向Holdings或任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险，或根据有关该等义务的自我保险安排，或(Iii)保证由Holdings或其任何受限制附属公司为支持支付第(I)及(Ii)款所述项目而张贴的信用证的责任；

(F)设立留置权，以确保履行在正常业务过程中发生的投标、投标、贸易合同、政府合同、租赁和其他合同(借款债务除外)、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、客户担保、履约和完工担保以及其他类似性质的义务(包括(1)确保健康、安全和环境义务的义务，(2)任何政府当局要求或要求的义务，以及(3)为代替任何此类债券或担保而出具的信用证或银行担保)；

(G)包括影响不动产的地役权、契诺、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他类似的产权负担和次要业权瑕疵，总体上不会对适用人的正常业务行为造成实质性和不利的干扰，以及与抵押财产相关的按揭保单的任何例外情况；

(H)根据第8.01(H)节，建立确保支付不构成违约事件的款项的判决的留置权；

(I)为第7.03(B)(V)节允许的债务提供担保的留置权；但(I)该等留置权(保证对该等留置权所担保的债务作任何准许再融资的任何留置权除外)与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时或在270天内附连，。(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产(该等财产的替换、增加或附加权除外)，但该等财产的资金来源及其所得收益及其产品除外，及(Iii)就资本化租约而言，这种留置权在任何时候都不延伸到或涵盖除受此类资本化租赁及其收益和产品以及习惯性担保存款限制的资产以外的任何资产；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人以惯例条件提供的其他设备的融资交叉抵押；

(J)就控股或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的房地产，向他人批出租约、许可证、转租、再许可或其他占用安排；

(K)享有留置权(I)有利于海关和税务当局，以确保在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，或(Ii)向任何人的特定库存或其他货物和收益项目提供担保，以确保该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、发运或储存此类库存或其他货物；

(L)享有下列留置权：(1)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品的留置权；(2)附于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户；(3)以银行或其他金融机构为受益人，这些留置权是因法律事项或根据习惯一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业惯常的一般参数范围内；

(M)根据第7.02(I)、(O)、(Q)或(S)节允许的投资中将获得的任何财产以卖方为受益人的现金或现金等价物的预付款，以此类投资的购买价格为基准，或(Ii)包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(N)对不是为该非贷款方的债务和其他债务提供担保的任何借款方的财产保留更多留置权，只要该等留置权不能保证本金总额超过4.25,000,000美元和综合总资产的6.50%的债务；

(O)为获得第7.03(B)(Iv)节允许的债务的任何借款方提供更多留置权；

(P)在收购时财产上存在的留置权，或在本协议日期后成为子公司的任何人的财产上存在的留置权，以及对其进行的任何修改、替换、续期和延期(包括确保通过此类留置权担保的允许债务再融资的留置权)，但在每一种情况下，不包括对成为子公司的任何人(不是被排除的子公司)的股权留置权；但条件是：(I)该留置权的设定并非出于对该项收购或该人成为附属公司的预期，(Ii)该留置权并不妨碍任何财产，但不包括在该项收购或该人成为附属公司时所负担的财产及其收益和产品，以及(Iii)根据(A)第7.03(B)(V)节所允许的由此产生的债务，(B)第7.03(B)(Vi)条或(在构成第7.03(B)(V)条所允许的债务类型的范围内)第7.03(B)(Xiii)条或(C)第7.03(B)(Xv)条；

(Q)取消预防性UCC融资报表备案(或非美国司法管辖区的其他类似备案)产生的对控股或任何受限制子公司签订的租赁、转租、许可证或寄售的留置权；

(R)在正常业务过程中出售出租人、转让人、被许可人、再许可人、许可人或再许可人在任何租赁、再租赁、许可或再许可协议(包括软件和其他技术许可)下的任何权益或所有权；

(S)处理控股或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(T)在第7.02节允许的回购协议中的投资方面被视为存在的更多留置权；

(U)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生但不用于投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(V)处理所有允许的产权负担；

(W)对因根据本协议对现金抵押品的任何要求或选择权而设立的以任何贷款人和/或L/C发行人为受益人的现金抵押品取消留置权；

与银行或其他金融机构建立存款关系(包括但不限于，根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消费者联盟(Consumer Union)制定的一般条件依据在荷兰经营的银行的一般条件而设定的任何留置权，以及根据银行和储蓄银行的德国一般条款和条件(Allgemine Geschäftsbedder Banken und Sparkassen)使用的任何其他一般条件或与之达成的任何其他一般条件)。(Ii)与控股或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在控股或任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的透支或类似债务，或(Iii)与在正常业务过程中与控股或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议有关；

(Y)禁止(I)政府当局为控股或受限制附属公司的业务正常运作而遵守的分区、建筑、权利及其他土地使用规例，及(Ii)保留或归属任何政府当局以控制或规管任何房地产的使用而不会对控股或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成重大干扰的任何分区或类似的法律或权利；

(Z)仅对Holdings或任何受限子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金保留留置权；

(Aa)对确保该合资企业的义务的合资企业的股权享有更多留置权；

(Bb)包括：(I)在正常业务过程中为确保对保险承运人承担责任而支付的存款，以及(Ii)保单留置权及其收益，以确保为保单提供保费融资；

(Cc)确保在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但同时对相关存货及其收益产生留置权；

(Dd)只要没有违约发生并在授予此类留置权时仍在继续，现金存款的留置权总额不得超过15,000,000美元和本协议允许的任何掉期合同保证的综合总资产的0.25%；

(Ee)对用于抵销或清偿和清偿债务的现金或现金等价物取消留置权；但此种抵销或清偿和清偿是本条例所允许的；

(Ff)取消对许可应收款融资资产的留置权，以确保任何许可应收款融资；

(Gg)对根据(I)任何再融资票据和与之相关的再融资票据契约、(Ii)任何与之相关的任何新增量票据和新增量票据契约或(Iii)在每种情况下发生的任何许可的额外债务和与之相关的任何文件，以及在每种情况下的任何许可的再融资(或其连续的许可再融资)而发行或发生的担保义务的财产留置权；但此种债务须符合以下条件：(A)合理地令行政代理满意的惯常债权人间安排，以及(B)对借款方的任何财产的留置权，而该借款方不是附属担保人，以担保根据任何准许的额外债务及其任何有关文件而发行或产生的债务及其任何准许的再融资(或其连续准许的再融资)；

(Hh)对与发行高级票据或高级担保票据、任何再融资票据、任何新的增量票据、任何允许的额外债务以及在每种情况下对其进行任何允许的再融资有关的现金或现金等价物(以及相关的托管账户)的留置权；

(2)保证本金总额不超过4.25,000,000美元和综合总资产的6.50%的未偿债务的其他留置权；但如果任何超过50,000,000美元的债务是由任何抵押品担保的，则此类债务须遵守令行政代理人合理满意的债权人间惯例安排；

(Jj)将知识产权的任何许可、再许可或交叉许可产生的留置权转移到控股公司或根据第7.05节允许的任何受限制子公司；

(KK)中国。[保留区];

(Ll)取消出售回租的留置权；

(Mm)对于个人财产(根据澳大利亚PPSA的定义)，由下列交易之一规定的留置权，但该交易不保证支付或履行义务：(I)转移账户或动产票据(如

术语在澳大利亚PPSA中定义)借款方是转让方的；或(Ii)借款方是受托保管人的PPS租赁(在澳大利亚PPSA中定义)的货物托管；

(Nn)为遵守《德国部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会法典四》(SGB IV)第7e条的要求而授予的留置权；以及

(Oo)由于第22,204条德国变革法(Umwandrungsgesetz-UmwG)或根据第303条德国证券公司法(Aktiengesetz-AktG)终止损益汇集协议(Beherrschungs-und Gewinnabfhrungsvertrag)，本协议允许进行合并或转换，因此根据强制性法律必须授予债权人更多留置权。

第7.02节介绍了Investments。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)由控股公司或任何受限制子公司以现金等价物或现金等价物形式持有的现金投资；

(B)向控股公司、母公司借款人、任何母公司控股公司或任何受限制附属公司的高级管理人员、经理、董事及雇员发放贷款或垫款(I)总额不超过25,000,000美元及在任何时间未偿还的综合资产总额的0.50%，及(Ii)与该等人士购买控股公司或任何母公司控股公司的股权有关；但除非立即偿还，否则根据本条(Ii)不会实际垫付现金；

(C)(I)由控股公司或任何受限制附属公司投资于任何贷款方(包括成为贷款方的任何新借款方)，(Ii)由不是贷款方的任何其他受限制附属公司的贷款方进行，(Iii)由不是贷款方的任何借款方的贷款方进行，只要此类投资是借款方对其他借款方的一系列投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个贷款方，包括但不限于，任何该等非贷款方欠贷款方的债务，(Iv)由控股公司或控股公司的任何受限制附属公司或为税务筹划重组目的而作出的任何其他受限制附属公司所欠的债务，只要借款人向行政代理提供行政代理合理接受的证据，证明在给予该等投资形式上的效力后，担保各方在抵押品中的担保权益的授予、完美性、有效性和优先权整体上不会因该等投资而在任何重大方面受损，及(V)任何贷款方对任何并非贷款方的受限制附属公司的投资总额，仅就第(V)款而言，不得超过在任何时间未偿还的综合总资产的2.75,000,000美元和4.25%的较大者；

(D)其他投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期(包括向分销商预付款)、收到的清偿或部分投资

从陷入财务困境的账户债务人和在正常业务过程中向供应商预付款的投资中获得清偿；

(E)在构成投资的范围内，根据第7.01、7.03、7.04、7.05节(包括收取处置其允许的资产的非现金对价)、7.06和7.13节明确允许(参照本第7.02节或其中任何条款)进行的交易；

(F)批准在第十一修正案生效日期当日存在的任何投资，或根据在第十一修正案生效日期已存在的具有法律约束力的书面承诺进行的任何投资，以及附表7.02所列的任何金额超过5,000,000美元的个人投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延长；但此类修改、替换、更新或延长不得增加根据本第7.02(F)款当时允许的任何此类投资的金额，除非依据在第十一修正案生效日期存在的此类投资的条款或本第7.02节所允许的其他方式；

(G)允许对第7.03节允许的掉期合同进行更多投资；

(H)支付因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(I)购买或以其他方式购买或以其他方式收购或以其他方式购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或购买或以其他方式收购构成业务单位、业务部门或部门的任何个人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或购买或以其他方式收购在完成交易后将成为借款方(包括作为合并或合并的结果)的个人的所有股权(包括作为合并或合并的结果)的任何收购或其他投资；但就根据本第7.02(I)节进行的每项购买或其他收购而言：

(A)每一适用的借款方和任何该等新设立或收购的借款方应已遵守第6.12节的要求，或作出令行政代理合理满意的安排，以便在该等准许的收购生效后(视何者适用而定)遵守；

(B)在对任何此类购买或其他收购给予形式上的效力以及与此相关的任何债务招致后，不应发生或正在继续发生违约事件；和

(C)根据本协议收购的任何人或资产或部门应属于控股公司和/或其子公司当时从事的相同业务或业务线，或合理相关、辅助或补充业务(包括相关、互补、协同或辅助技术)；

(J)(I)任何借款方在任何合资企业的投资，金额不得超过(X)275,000,000美元和(Y)综合总资产的4.25%，以及(Ii)在任何非限制性附属公司的投资，金额不得超过(X)400,000,000美元和(Y)6.00%的综合总资产(但在每种情况下，在正常业务过程中发生的公司间流动负债，以及与Holdings及其受限制子公司的现金管理业务有关的以往做法，均不得计入该限额)；但是，如果根据第7.02(J)节对在作出该投资之日不是贷款方的任何人进行了任何投资，并且该人在该日期之后成为贷款方，则该投资此后应被视为是根据上文第7.02(C)(I)节作出的，并且只要该人继续是贷款方，该投资就不再是根据第7.02(J)节作出的；

(K)支持在正常业务过程中的商业投资，包括(1)托收或存款背书和(2)与客户的惯例贸易安排；

(L)因供应商和客户的破产或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中以及在丧失抵押品赎回权时就任何有担保投资或任何有担保投资的所有权转让而产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(M)审查知识产权在正常业务过程中的许可、再许可或贡献；

(N)向母控股公司发放贷款和垫款，以代替但不超过(在实施向母公司控股公司支付的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)根据第7.06节允许向母公司支付的限制性付款的金额；但任何此类贷款或垫款应将此后根据第7.06节允许的此类适用的限制性付款的金额减少相应的金额(如果第7.06节的该适用条款包含最高金额)；

(O)包括不超过330,000,000美元和综合总资产5.25%的较大的其他投资；

(P)避免在正常业务过程中向分销商或客户提供贷款或垫款，并与过去的做法保持一致；

(Q)仅通过向此类投资的卖家发行Holdings的股权(不合格股权除外)来支付此类投资的付款；

(R)被收购并成为借款方的人或合并或合并为任何借款方的公司的全部投资，在每种情况下，在

根据本第7.02节和/或第7.04节(视适用情况而定)，且该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

(S)在借款人代表选择对本节第7.02节全部或部分运用累积贷方的部分(如有)的投资(S)，这种选择应在借款人代表的负责人的书面通知中指明，该书面通知将合理详细地计算紧接在该项选择之前的累计贷方的金额及其被选择如此运用的金额；但在任何此类投资生效后，借款人各方将被允许产生至少1.00美元的无担保许可额外债务；

(T)对并非贷款方的受限制附属公司或合营公司的任何投资，在每种情况下，只要该等投资基本上与该受限制附属公司或合营公司的股息或其他分配同时偿还；

(U)审查第7.03节允许的对借款方的任何债务的免除或转换为股权；

(v)    [保留区];

(W)减少在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；

(X)如果借款人和这些子公司遵守第6.12节的要求(如果适用)，则可以设立或设立控股的其他受限制子公司；但如果任何此类新子公司的设立完全是为了根据本第7.02节允许的收购完成一项交易，并且该新子公司在任何时候都不持有除在该交易完成时向其提供的任何合并对价以外的任何资产或负债，则在各自的收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第6.12节所述的适用行动(此时，各交易的尚存实体或受让方实体及其子公司应被要求按照第6.12节的规定遵守)；

(Y)投资(I)许可应收款融资子公司的投资或许可应收款融资子公司对任何其他人的与许可应收款融资相关的任何投资；但条件是，对许可应收款融资子公司的任何此类投资是以额外的许可应收款融资资产的贡献的形式进行的，以及(Ii)该许可应收款融资子公司分发或支付许可应收款融资费用；

(Z)在构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备、维护、备案和续展费用或购买合同权或知识产权许可证或租赁的范围内，每种情况下在正常业务过程中；

(Aa)对控股公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约提供额外担保；

(Bb)为客户在正常业务过程中因购买或以其他方式获得设备、用品或其他财产而产生的债务提供担保；

(Cc)防止因出售回租而产生的投资；

(Dd)批准额外投资，只要在给予此类投资形式上的效力后，总净杠杆率不超过3.25：1.00；以及

(Ee)投资于主要从事类似业务的任何人士(非限制性附属公司除外)，金额不超过2.75,000,000美元和综合总资产的4.25%；

但即使本协议有任何相反规定，控股公司、借款人及其受限制子公司不得以转让知识产权的合法所有权或独家许可的形式直接或间接对不受限制的子公司进行任何投资或处置，而此类投资在进行投资时对控股公司、借款人及其受限制子公司的整体业务是至关重要的。

第7.03节说明了债务问题。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)就控股及贷款各方而言，本金总额不得超过在第11条修订生效日期未偿还的优先债券的本金总额，另加高级债券所证明的任何时间未偿还优先债券的利息、保费、开支及根据该等债券而欠下的其他款额(该款额可根据准许再融资定义(A)条就其准许再融资而增加)；及

(B)在控股及其受限制附属公司的情况下：

（i） (x)贷款方根据贷款文件承担的债务，包括根据第2.20条进行的任何再融资，（y）贷款方的债务由再融资票据及其任何允许的再融资证明（或其连续允许的再融资）和（z）贷款方的债务由新增量票据及其任何允许的再融资证明（或连续的许可再融资）;

(Ii)在第十一修正案生效日期未清偿或已承诺招致的债务，以及附表7.03所列任何未清偿或已承诺本金额超过5,000,000美元的债务，以及其任何准许再融资(或其连续的准许再融资)；

(Iii)根据本协议，控股公司或任何受限制附属公司因控股公司或任何受限制附属公司的债务而发生的债务担保；但在贷款方对非贷款方的债务提供担保的情况下，根据任何贷款方的第7.02节和(Ii)节，相关投资是允许就任何借款人(包括高级票据及其任何允许的再融资)或本协议下允许的任何其他贷款方的债务进行的；

(4)(A)任何贷款方欠任何其他贷款方的债务，(B)任何非贷款方的借款方欠(1)非贷款方的任何其他借款方的债务，或(2)根据第7.02(C)、(I)(I)、(J)、(N)、(O)、(S)或(X)条允许的投资的任何贷款方欠(1)非贷款方的任何借款方的债务，以及(C)任何非贷款方的借款方的贷款方的债务；但本条第(Iv)(C)款中任何贷款方的所有此类债务必须明确地从属于公司间附属协议条款所规定的义务；

(V)在第7.01(I)节规定的限制范围内承担(A)可归因性债务和购买货币义务(包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务)，为购买、维修或改善固定资产或资本资产提供资金；以及(B)与此有关的任何允许的再融资；但在任何时候，根据第7.03(B)(V)节规定的未偿债务总额，与根据下文第7.03(B)(Xxvii)节规定的所有其他未偿债务一起计算时，不得超过综合总资产的3.3亿美元和5.25%。

(Vi)规定非贷款方的借款人的债务在任何时候不得超过综合总资产的4.25,000,000美元和6.50%中的较大者；

(Vii)解决在正常业务过程中发生的、非出于投机目的的掉期合同的债务；

(Viii)以第7.01节允许的留置权担保的其他债务(借款、可归因性债务或购买货币债务除外)；

(Ix)向控股公司及受限制附属公司的雇员支付代表递延补偿或基于股票的补偿的债务；

(X)任何贷款方向现任或前任高级管理人员、董事和员工、他们各自的遗产、配偶或前配偶发行本票，以资助购买或赎回第7.06节允许的控股公司或任何母公司的股权的债务；

（Xi） 控股或任何受限制子公司在

根据规定调整赔偿、购买价格或类似调整的协议允许的收购或处置;

(Xii)该人因第7.02节允许的任何允许收购或其他投资而产生的由控股或任何递延对价下的受限制子公司的债务组成的债务(例如，收益、赔偿、激励竞业禁止和其他或有债务)或其他类似安排；

(Xiii)(A)与任何许可收购及其任何许可再融资相关的债务，以及(B)在第十一修正案生效日期后成为限制子公司(或与控股或受限制子公司合并、合并或合并为控股或受限制子公司)的人在根据第7.02节允许的收购或投资中收购的债务，但以该收购及其任何许可再融资时存在的范围为限；但在每一种情况下，在给予该等准许收购或投资形式上的效力后，(A)就抵押品担保的债务而言，第一留置权净杠杆率不会增加；(B)就初级抵押品担保的债务而言，高级担保净杠杆率不会增加；及(C)就无担保债务或由不构成抵押品的资产担保的债务而言，借款人可选择(I)总净杠杆率不增加或(Ii)固定收费覆盖率不减少，在每一种情况下，合规性应根据根据第6.01(A)或(B)节最近交付(或要求已交付)给行政代理和贷款人的财务信息来确定，如同此类允许的收购或投资已在其所涵盖的适用的四个会计季度的第一天完成，并由母公司借款人的负责人员出具的证书证明其合理详细地进行了此类合规计算；但根据第7.03(B)(Xiii)节的规定，非附属担保人的受限制附属公司可能产生的债务，连同根据下文第7.03(B)(Xx)节非附属担保人的受限附属公司所产生的所有其他债务，在任何时候不得超过综合总资产的3.3亿美元和5.25%的较大者；

(Xiv)在与存款账户有关的净额结算服务、透支保护、雇员信用卡计划、自动票据交换所安排和类似安排方面的债务，以及因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，这些债务在正常业务过程中以资金不足为准；但任何此类债务须在30天内消除；

(Xv)在任何时间未清偿的债务本金总额不得超过4.25亿美元和综合总资产的6.50%；

(Xvi)控股或任何受限制附属公司就在正常业务过程中签发或创建的银行担保、信用证、仓单或类似票据而产生的债务，包括关于工人赔偿索赔、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的债务，或关于工人赔偿索赔的报销类型义务的其他债务；

(Xvii)履行由控股或任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉及保证保证、客户保证及履约及完成保证及类似责任的债务(包括银行保证及签发的信用证)；

(Xviii)债务包括：(A)为保险费融资或(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(Xix)保证控股公司或任何受限制子公司的债务总额本金不超过截止日期后对控股公司普通股权益贡献的现金金额(任何受限制子公司的(X)和(Y)任何偿付金额除外)；条件是：(I)向任何母控股公司如此出资的现金迅速进一步计入控股公司或任何受限附属公司的普通股权益，(Ii)在向控股公司作出现金出资后210天内发生此类债务，以及(Iii)此类债务在发生日期由借款人代表的负责人员出具的证明书中被指定为“出资债务”；

(Xx)避免控股或受限制附属公司产生的债务构成准许额外债务；但在每种情况下，非附属担保人的受限制附属公司根据第7.03(B)(Xx)条可能产生的负债额，连同根据上文第7.03(B)(Xiii)条非附属担保人的受限制附属公司所产生的所有其他债务，不得超过在任何时间未偿还的综合总资产的3.3亿美元和5.25%的较大者，以及与此有关的任何许可再融资；

(Xxi)允许应收款融资子公司在许可应收款融资中发生的债务，而该允许应收款融资不向控股或任何受限制子公司追索权；

(Xxii)由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Xxiii)证明控股公司或任何受限制附属公司作为账户一方对在正常业务过程中签发的贸易信用证的负债情况；

(Xxiv)在构成负债、现金汇集服务和在正常业务过程中达成的类似安排或服务的范围内；

(Xxv)就供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人和再被许可人的义务或对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人和分被许可人的义务而在正常业务过程中发生的担保；

(Xxvi)就控股公司或任何受限制附属公司就在正常业务过程中出售的货品或提供的服务而产生的应付账款，以及与借款无关的公司间债务，支付无担保债务；

（二十七） (i)与任何售后回租和（ii）与此相关的任何允许再融资相关的债务，在每种情况下，任何一次未偿总额与根据上述第7.03（b）（v）条的所有其他未偿债务一起计算，不得超过330，000，000美元和合并总资产的5.25%中的较大者;

(Xxviii)根据为施行第2条而使用的连带责任声明而产生的债务：403DCC(以及依据该声明产生的任何剩余负债：404(2)DCC)；

(Xxix)为合营企业的代表或代表合营企业所产生的债务担保的控股公司或受限制附属公司的负债总额，以不超过$175,000,000和在任何时间未清偿的综合总资产的2.50%中较大者为准；

(Xxx)在任何时间未偿还的本金总额不超过2.75,000,000美元和综合总资产4.25%的控股公司或受限制附属公司为收购本协议允许的任何资产(包括股权)、业务或个人而产生或承担的负债；

(Xxxi)在Axalta Coating Systems Dutch Holding A B.V.与其任何子公司和/或其在荷兰注册成立的任何子公司之间为荷兰企业所得税和荷兰增值税目的(建立财政统一)而产生的债务；和

(Xxxii)支付上文第(I)至(Xxxi)条所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

第7.04节介绍了根本性的变化。合并、解散、清盘、合并、与另一人合并或合并为另一人，或(不论是在一项交易中或在一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人，但((E)款的情况除外)只要不会因此而导致失责事件：

(A)允许任何借款方(美国借款人除外)可以与(I)美国借款人合并、合并或合并(包括旨在将美国借款人重组到美国任何州或哥伦比亚特区的新司法管辖区的合并)；但美国借款人应是继续或尚存的人，或尚存的人应根据行政代理合理接受的文件明确承担美国借款人的义务，(Ii)母借款人；但在符合“父母借款人”定义的规定下，父母借款人或任何新的父母借款人须为持续或尚存的人，或(Iii)任何一个或多於一个其他借款人各方；但(X)任何不是受控外国子公司或FSHCO的借款方不得与任何作为受控外国子公司或FSHCO的借款方合并，前提是该受控外国子公司或FSHCO应为继续或尚存的人，以及(Y)当任何担保人与非贷款方的另一借款方合并时，(A)担保人应为继续或尚存的人，(B)就构成投资而言，此类投资必须是借款方根据第7.02节和第7.03节的规定对非贷款方的允许投资或债务，及(C)在构成产权处置的范围内，必须根据本条例准许作出该产权处置；

(B)如(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，及(Ii)任何借款方(借款方除外)可清盘或解散，或任何借款方或任何借款方可(如有效，担保债务的留置权的完备性和优先权不因此而受到不利影响)如果借款人真诚地确定该行为符合控股公司及其子公司的最佳利益，并且在任何实质性方面不对贷款人不利，则改变其法律形式(有一项理解，即在作为担保人的借款方解散的情况下，该子公司应在解散时或解散前将其资产转让给另一借款方，该借款方是行政代理人合理满意的同一司法管辖区或不同司法管辖区的担保人，除非根据本协议允许这种资产处置；在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的借款方将继续作为担保人，除非该担保人以其他方式被允许不再是本协议项下的担保人)；

(C)允许任何受限制子公司(美国借款人除外)可以将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给控股公司或任何受限制子公司；但如果此类交易的转让人是担保人，则(I)受让人必须是借款人或同一司法管辖区或行政代理合理满意的不同司法管辖区的担保人，以及(Ii)就构成投资的范围而言，根据第7.02节和第7.03节，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司的允许投资或债务；此外，条件是美国借款人可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何其他国内贷款方；

(D)允许任何借款方(借款人除外)可以合并、合并或合并，或与任何其他人合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但(I)继续或尚存的人应

在符合本协议条款的前提下，符合第6.12节和第(Ii)节的要求；(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是第7.02节规定的允许投资；和(Iii)在构成处置的范围内，必须根据本协议允许此类处置；

(e)    [保留区];

(F)允许任何受限制附属公司(美国借款人除外)可与另一人合并、解散、清算、合并、合并或合并，以实现根据第7.05节(第7.05(D)(A)节除外)允许的处置；以及

(G)允许第7.02节允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行。

尽管本协议有任何相反规定，并且(1)在符合“控股”定义中所述的规定的情况下，为免生疑问，控股公司应被允许(A)在根据“控股”定义允许的任何司法管辖区内与控股公司的关联公司或仅为重新组建或重组控股公司而成立或组织的实体合并、合并或合并，或(B)在根据“控股”定义允许的任何司法管辖区内重组或重新组建公司。只要控股及其受限制附属公司的债务本金不因此而增加(除非本协议允许此类增加)及(2)在符合“母借款人”定义的规定下，为免生疑问，前母借款人与新母借款人或并入新母借款人的任何合并、转换、法律延续、延续至外国司法管辖区或其他情况，以及紧随其后的新母借款人承担所有债务，均应根据本协议准许。行政代理和抵押品代理在此授权签署和交付该等文件，并采取控股公司可能合理要求的其他行动，以实施本协议所设想的继任(行政代理和抵押品代理有权在不进行独立调查的情况下依赖由控股向其交付的任何高级人员证书(包括其在本协议项下的权限)，该证书应由贷款各方应行政代理或抵押品代理的请求交付)。

第7.05节规定了资产处置。作出任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、过剩或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在进行控股、借款人和其他受限制的附属公司的业务时不再使用、不再有用或在经济上切实可行的财产的处置(包括允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或放弃)；

(B)在正常业务过程中继续处置库存、待售货物和无形资产；

(C)对财产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的净收益迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)包括(A)第7.04节允许的处置，(B)第7.02节允许的投资，(C)第7.06节允许的限制支付和(D)第7.01节允许的留置权(在每种情况下，除参照本第7.05节(或本第7.05节下的任何条款)外)；

(E)允许控股公司或任何受限制的附属公司根据售后回租交易处置财产；但就任何总代价超过75,000,000美元的售后回租交易而言，须支付予控股公司或该等受限制附属公司(视何者适用)的代价的至少75%须为现金；

(F)进一步处置现金和现金等价物；

(G)包括：(I)处置与收款或妥协有关的应收账款，以及(Ii)处置应收账款，只要根据本条款第(Ii)款出售或转让的任何现金收益净额被提出根据第2.05(B)(Ii)节预付定期贷款；

(H)按照习惯条件在正常业务过程中批准知识产权的许可或再许可；

(I)出售、处置或贡献财产：(A)在贷款方之间、(B)在受限制附属公司(贷款方除外)之间、(C)由并非贷款方的受限制附属公司或(D)由非贷款方的受限制附属公司作出，但(1)任何此等处置的部分(如有)及(2)为任何此等处置而收取的任何非现金代价，在每一情况下均构成对该受限制附属公司的投资，以及，如果该财产的转让人是贷款方，而其受让人是非贷款方，则该财产的出售、处置或赠与应遵守第7.02节的规定；

(J)允许在正常业务过程中对财产(知识产权除外)进行租赁、转租、许可证、再许可或其他占用安排，并且不会对借款方的业务造成实质性干扰；

(K)在收到此类伤亡事件的现金净收益后，允许转移受伤亡事件影响的财产；

(l)    [保留区];

(M)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，对合营企业的投资(包括股权)进行适当的处置；

(N)允许将与所转让财产的合资安排有关的财产(包括子公司的股权)以公允价值转让给另一人；但此种转让须符合第7.02(J)、(O)或(S)节的规定；

(O)根据互换合同的条款，批准解除本合同所允许的互换合同；

(P)将因行使“征用权”或其他类似权力而被没收的财产移交给谴责该财产的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及将作为保险和解的一部分而受到损害的财产转让给有关的保险人；

(Q)将借款人双方之间或借款人各方之间的任何资产处置视为实质上同时进行的临时处置，涉及根据本第7.05节以其他方式允许的处置；

(R)允许将获准应收款融资资产(或其中的零星不可分割权益)出售或以其他方式转让，或参与准许应收款融资子公司，或参与保理或类似交易；

(S)对控股或任何根据本第7.05节以其他方式不允许的受限子公司的处置，但条件是：(I)在处置时(根据在不存在违约事件时达成的具有法律约束力的承诺进行的任何此类处置除外)，不应存在或将因该处置而导致违约事件；及(Ii)对于收购价格超过75,000,000美元的任何处置，应向控股或该受限子公司支付的对价的至少75%应为现金；但就本条(S)(Ii)而言，以下各项须当作现金：(A)受让人就适用的产权处置而承担的任何负债(如控股公司或该受限制附属公司根据本条文所提供的最新资产负债表或该受限制附属公司的注脚所示)(按其条款从属于该等义务的负债除外)，而该等负债已获所有适用债权人以书面有效免除。(B)控股公司或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的处置结束后180天内由该控股公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以在转换中收到的现金或现金等价物为限)；及(C)就该等产权处置而具有总公平市价的任何指定非现金代价，连同就所有其他产权处置而指定的非现金代价合计，不得超过综合总资产的1.75,000,000元及2.50%(以每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算)；

(T)监督任何不受限制的附属公司的处置；及

(U)处理根据或为完成准许收购而收购的资产，而该等资产(I)已过时或(Ii)对控股公司、借款人及受限制附属公司的核心或主要业务并无使用或有用；

然而，(X)根据第7.05(B)节(关于在正常业务过程中处置的无形资产除外)、(C)、(E)、(N)、(S)或(T)项对任何财产的任何处置，不得以不低于该财产在处置时的公平市场价值的方式进行，以及(Y)尽管本协议有任何相反规定，控股公司、借款人及其受限附属公司不得直接或间接以转让法定所有权的形式对不受限制的子公司进行任何投资或处置，或以独家方式(视何者适用而定)许可作出该等投资时对Holdings、借款人及其受限制附属公司的整体业务具有重大影响的知识产权。只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理有权并应采取任何被认为适当的行动，以实现上述目的。

第7.06节规定了限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)如每一受限制附属公司可向控股公司及直接或间接拥有该受限制附属公司股权的另一受限制附属公司支付限制性款项(如由非全资拥有的受限制附属公司作出限制性付款，则向任何该等其他受限制附属公司及根据其相对所有权权益向该受限制附属公司的股权的每个其他拥有者支付)；

(B)中国控股及各受限制附属公司可宣布及作出仅以该人的股权(不符合资格的股权除外)支付的股息或其他分派(为免生疑问，任何受限制附属公司可宣布及作出该等以股权支付予控股公司的股息或分配)；

(C)Holdings可以使用从任何未以其他方式应用的允许股票发行的现金收益净额中贡献给其普通股的现金收益进行限制性付款，只要就任何此类限制性付款而言，不应发生违约事件，且违约事件不会继续或将由此导致；

(D)在构成限制性支付的范围内，控股公司和受限制的子公司可采取第7.02节(第7.02(E)和(N)节除外)、7.04、6.18或7.13节明确允许的行动(在每种情况下，除参照第7.06节(或第7.06节下的任何条款)外)；

(E)Holdings和任何受限制的子公司可以向任何母公司控股公司支付限制性款项：

(I)出售，其收益将由母公司控股公司用于支付(或向另一母公司控股公司支付限制性付款或投资于另一母公司控股公司)

使其能够支付)(A)母公司控股公司在正常业务过程中发生的运营费用和其他公司间接费用和开支(包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这是合理的和惯例的，并在正常业务过程中发生，加上母公司控股公司的董事、经理或高级管理人员提出的任何合理和惯例的赔偿要求，不得超过与该等限制性付款有关的金额中与控股或受限制子公司的所有权或运营有关的应课税额份额，或(B)直接支付该等费用和其他金额；

(Ii)如控股集团或其任何附属公司是一个合并、合并、单一、关联或类似所得税或增值税集团(控股的直接或间接母公司为共同母公司)或增值税集团(“税务集团”)的成员，则有关税务集团的母公司就该课税期间应缴的任何所得税(以及为代替该税务集团的该等所得税而征收的任何综合、合并、单一、关联或类似的特许经营权或类似税)或增值税的部分，可归于控股公司及/或其适用的附属公司，但(A)根据本条第7.06(E)(Ii)节就任何课税期间作出的限制性付款，不得超过控股公司及/或该等附属公司(视何者适用而定)为独立纳税人(或独立集团)时本应缴付的税款；及(B)根据本条第7.06(E)(Ii)条就非限制性附属公司作出的限制性付款，只可由该非限制性附属公司为此目的向控股公司或任何受限制附属公司作出现金分配；

(Iii)从控股公司或任何受限制附属公司(或其遗产、家庭成员、配偶及/或前配偶)的董事、经理、顾问、雇员或管理层成员(或其遗产、家庭成员、配偶及/或前配偶)购回、退休或以其他方式收购母公司控股公司、控股公司或其任何受限制附属公司的股权(或向另一母公司控股公司或其直接或间接股权持有人作出有限制的付款或投资，以使其能够回购、退休或以其他方式收购其股权)，在每一情况下，雇员或管理层成员，总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)任何日历年综合总资产的1.0%(任何日历年的未使用金额允许结转到下一个日历年)；但本条(E)(Iv)所列款额可进一步增加：(A)由控股公司(或母公司控股公司)、母借款人或任何其他受限制附属公司所收取的任何关键人人寿保险的收益(只就收取该等收益的历年而言，并在不限制上述准许的任何结转的情况下)，加上(B)以现金向控股公司或任何受限制附属公司的普通股权益供款，而该现金在该范围内并未用作根据本条(E)(Iv)作出的受限制付款，现金净额来自出售控股公司或任何母公司的股权，在每种情况下，出售给控股公司或其任何子公司或任何母控股公司的管理层成员、经理、董事或顾问

成交日期(但在任何情况下，任何该等出资金额均不得增加累积信贷)加上(C)根据该等股权的递延补偿计划，任何应付予未来、现任或前任董事、经理、雇员、管理层成员或顾问或其直接或间接股权持有人、母公司借款人或任何其他受限制附属公司的现金红利或其他现金补偿金额；

(Iv)其收益用于任何母公司购买或以其他方式收购任何人的全部或基本上所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产，或某人超过50%的股权；但如果该购买或其他收购是由控股或任何受限制的附属公司进行的，则它将构成根据第7.02(I)节允许进行的许可收购；但(A)此类限制性付款应与该项收购或其他收购的结束同时进行，以及(B)任何母控股公司应在交易结束后，立即致使(1)收购的所有财产(无论是资产还是股权)以及假定将贡献给控股公司或任何受限子公司的任何负债(除(I)与该等资产有关的、美国借款人的任何外国子公司和(Ii)该等股权构成外国子公司的部分)外，美国借款人或其任何子公司)或(2)为完成该买方或其他收购而组成或收购的个人合并(在第7.04节允许的范围内)为任何受限制的子公司(美国借款人或其任何子公司构成外国子公司除外)；

(V)继续回购被视为发生在非现金行使股票期权和认股权证或类似股权激励奖励的母公司股权；

(Vi)其收益将由母控股公司用于支付或进行限制性付款，以允许任何母控股公司支付与控股公司或本协议允许的发售或债务发行、发生或要约、处置或收购或投资交易有关的任何不成功的股权发行或要约或债务发行有关的任何常规费用和开支的一部分，在任何情况下，不得超过与该等限制性付款有关的金额中与控股和受限制子公司的运营直接相关的应课税额份额；

(Vii)，其收益应用于支付应付给任何母公司控股公司的高级管理人员、员工、顾问和独立承包商的惯常工资、花红和其他福利，只要该等工资、花红和其他福利可归因于控股或受限制子公司的所有权或运营；及

(F)除上述限制性付款外，借款人可向母控股公司支付总额不超过(1)400,000,000美元和综合总资产6.0%的额外限制性付款(减去初级融资预定到期日之前所有预付款、赎回、购买、失败和其他清偿的总金额以及根据第7.13(Iv)节允许的再融资)加上(2)相当于部分(如果有)的金额(不得低于零)，适用借款人选择适用于第7.06(F)(2)条的选择之日的累计贷方金额，此类选择将在借款人代表的负责人的书面通知中指定，合理详细地计算紧接在该选择之前的累计贷方金额及其被选择如此应用的金额；但在第7.06(F)(2)条的情况下，(A)在紧接任何此类限制性付款的形式生效之前和之后，不应发生违约事件，且该违约事件将不会继续发生；及(B)在紧接任何此类限制性付款生效后，借款人各方将被允许招致至少1.00美元的无担保许可额外债务；

(g)    [保留区];

(H)中国控股及任何受限制附属公司可(I)就其股权的任何股息、拆分或组合或任何准许收购(或类似投资)支付现金以代替零碎股份，及(Ii)尊重可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份；

(I)在股息和分派宣布之日起60天内支付股息和分派，如果在宣布分红和分派之日，此类支付本应遵守本第7.06节的其他规定；

(J)允许借款方可以向母公司控股公司支付限制性付款，以便母公司可以向其股权持有人或任何其他母公司控股公司的股权持有人支付总额不超过以下金额的限制性付款：(A)借款方从任何普通股公开发行中收到的现金收益净额，或任何借款方的任何直接或间接母公司从任何普通股公开发行中向借款方提供的现金净额的每年6.0%的总和，以及(B)年总金额不超过市值的7.0%；

(K)董事控股和任何受限制的子公司可以进行金额等于任何应缴税款的限制性付款，包括但不限于，与向任何现任或前任员工、董事高管、经理、顾问或独立承包商(或其各自的联属公司、遗产或直系亲属)支付任何股权相关的款项，或与任何回购股权相关的付款，包括与行使股票期权或授予、归属或交付任何股权相关的视为回购；

(L)允许额外的限制支付，只要对此类限制支付给予形式上的效果，总净杠杆率不超过3.00：1.00；以及

(M)宣布和支付股息或分派给控股公司任何类别或系列指定优先股(不合格股权除外)的持有人；然而，条件是：(A)在最近结束的测试期内，借款人可以选择(I)Holdings及其受限子公司的固定费用覆盖比率为2.00至1.00或更高，或(Ii)总净杠杆率不超过5.50至1.00，以及(B)根据第(M)款宣布和支付的股息总额不超过Holdings从出售指定优先股实际收到的现金收益净额；此外，为计算总净杠杆率以符合上文第(Ii)款的目的，综合融资负债应包括所有已发行指定优先股的总额，该等指定优先股的金额相等于其自愿或非自愿清算优先股和最高固定回购价格两者中较大者，在每种情况下均根据美国通用会计准则，根据紧接该日期前可得并按形式计算的内部财务报表而厘定。

第7.07节规定了业务性质的变化。从事与控股及受限制附属公司于本协议日期所经营之业务有重大不同之任何重大业务，或与该等业务合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸之任何业务。

第7.08节：第一节。[已保留].

第7.09节规定了繁琐的协议。订立或允许存在任何合约义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制任何受限制附属公司有能力(A)向任何借款人或任何担保人作出有限制的付款，或以其他方式将财产转让给任何借款人或任何担保人或向任何借款人或任何担保人投资，但(I)在截止日期生效的附表7.09所述的任何协议除外；(Ii)在任何受限制附属公司成为控股公司的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非纯粹为预期该人成为控股公司的附属公司而订立，(Iii)代表并非第7.03节所准许的贷款方的受限制附属公司的债务的任何协议；。(Iv)第7.05节所准许的与处置该附属公司的全部或实质全部股权或资产有关的任何协议；。(V)适用于第7.02节所准许的合营企业的合营协议或其他类似协议中的习惯条文，并只适用于在正常业务运作中订立的该合营企业；。(Vi)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常条文；。[保留区](8)借款方在正常业务过程中签订的不动产租赁中所载的习惯净值条款，只要母借款人真诚地确定此类净值条款不会合理地削弱借款方履行其持续义务的能力；(9)关于知识产权借款方在正常业务过程中的许可或再许可的任何限制(在这种情况下，此类限制仅涉及此类知识产权)；(X)限制转租或转让任何租赁的习惯条款；(Xi)(A)高级票据及高级担保票据(及其任何获准再融资)、(B)准许额外债务、(C)任何再融资票据所载的惯常限制

(D)根据第7.03(B)(Vi)条允许的新增票据和(E)根据第7.03(B)(Vi)条允许的债务(仅适用于不是对此类债务负有义务的附属担保人的受限制子公司)和第7.03(B)(Xv)条及其任何允许的再融资，(Xii)根据第7.03(B)(Xviii)条允许的债务所包含的限制，但总体上不比本协议所载的契诺对控股公司及其子公司的限制更大。(Xiii)仅在以下范围内：(A)该等限制与该附属公司被收购或招致该等债务有关，及(B)该等债务明文规定为对控股及受限制附属公司无追索权，则根据第7.03(B)(Xxi)及(Xiv)节所准许的债务中所载的限制，因适用法律或(B)任何借款人或任何贷款方(除控股以外)而产生、招致、为贷款人的利益而对该人的财产承担或容受存在留置权，但下列情况除外：(I)在截止日期生效并于附表7.09所述的任何协议，(Ii)在任何时间任何受限制附属公司成为控股的附属公司时生效的任何协议，或任何与从任何人收购资产有关而承担的协议，只要该协议并非纯粹是为了预期该人成为控股的附属公司或从该人收购资产而订立的，并且只适用于该等收购资产，则不在此限。(Iii)第7.03(B)(V)或(Xxi)条所准许的任何债权持有人所享有的负质押及留置权限制，或在构成第7.03(B)(V)条所准许的债务的范围内，或在构成第7.03(B)(V)条所准许的债务类型的范围内，为第7.03(B)(Xiii)条所准许的债项，但在每种情况下，只限於任何与该等债项所融资的财产或该等债项的标的有关的负质押或限制；。(Iv)在租约、分租、特许或资产出售协议方面的惯常限制，只要该等限制与受该等限制所规限的资产有关，(V)在每种情况下，只要该等限制的范围不比高级担保票据所载的限制为大，则(A)高级票据及高级担保票据(及其任何获准再融资)、(B)准许额外债务(仅在任何负质押关乎由该等债务提供资金的财产或与该等债务的标的有关的范围内)、(C)再融资票据(及其任何准许再融资)及(D)新的增量票据所载的惯常限制；但在每一种情况下，此类限制不限制保证债务或其优先地位的留置权(应理解，任何此类债务应被允许在同等基础上或在本协议允许的范围内以较低级别的债务作为担保)，(Vi)与第7.01或7.02节允许的现金或其他存款有关的限制，并仅限于此类现金或存款，(Vii)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定，(Viii)限制转租或转让任何管辖租赁权益的租约的习惯规定，(Ix)[保留区](X)适用于在正常业务过程中签订的合资企业的资产和股权的合资协议和其他类似协议中的习惯规定，(Xi)适用法律施加的限制，(Xii)第7.03(B)(Vii)节或第7.03(B)(Xv)节允许的债务中包含的限制，或在构成第7.03(B)(Vii)节允许的债务类型的范围内，第7.03(B)(Xiii)节规定的债务范围，且此类限制不得限制担保贷款文件所规定债务的留置权或其第一优先地位，以及(Xiii)第7.03(B)(Vi)节允许的债务限制。

第7.10节保留。

第7.11节规定了财务契约。截至控股的每个财政季度末，只要截至该财政季度末的L/C债务、循环信用贷款和周转额度贷款的未偿还总额(不包括(I)高达20,000,000美元的非现金担保信用证和(Ii)借款人以现金担保的所有L/C债务至少达到其规定最高金额的103%)超过截止日期有效的所有循环信贷承诺总额的30.035.0%，允许控股及受限制附属公司于该财政季度末的第一留置权净杠杆率大于5.50：1.00。

第7.12节介绍了会计变更。但是，借款人代表或控股公司可在书面通知行政代理机构后，将其会计年度更改为行政代理机构合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理机构将根据行政代理机构和借款人代表或控股公司(视情况而定)的判断，对本协议进行必要的修订，以反映该会计年度的变化。

第7.13节规定了提前还款等问题。关于负债的；修订。(A)在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何根据合约明文规定从属于该等债务的债项(但不会发生失责或失责事件的公司间债项除外)，或任何以抵押品的第二优先权抵押权益作抵押的债项(连同前述任何准许的再融资，合共为“初级融资”)，总额超逾$75,000,000(须理解为准许定期支付预定的利息及本金)，或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但以下情况除外：(I)借款人代表选择适用第7.13(A)(I)条的部分(如有)在上述选择之日使用累计贷方部分(如有)对初级融资进行的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，此类选择将在借款人代表的负责人的书面通知中指定，该书面通知将合理详细地计算紧接在此类选择之前的累计贷方金额和选择如此应用的金额；但(A)在紧接给予该预付款形式上的效力之前和之后，不应发生任何违约事件，且该违约事件不应继续发生，以及(B)在任何该等预付款生效后，借款人各方将被允许招致至少1.00美元的无担保许可额外债务，该符合情况应根据根据第6.01(A)或(B)节最近交付给行政代理人和贷款人的财务信息来确定，如同该预付款是在其所涵盖的适用的四个财政季度期间的第一天进行的一样。(Ii)将任何初级融资转换为股权(不符合资格的股权除外)，或用未以其他方式运用的许可股权发行的收益(除法定数额外)对初级融资进行预付款、赎回、购买、失败或其他清偿；。(Iii)任何初级融资的再融资及其任何获准的再融资；。(Iv)预付款、赎回、购买、失败或其他。

在任何次级融资或其允许的再融资预定到期日之前清偿，总额不超过400,000,000美元和综合总资产的6.0%(减去根据第7.06(F)(1)节支付的所有限制性付款的总金额)和(V)根据第7.03(B)(Xiii)节产生或承担的任何债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿；或(B)修改、修改或更改总金额超过75,000,000美元的任何初级融资文件或其任何组织文件的任何条款或条件，以任何方式对行政代理或贷款人的利益造成重大损害。

第八条--《公约》
违约事件及补救措施

第8.01节规定了违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(一)拒绝不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能按本合同规定的货币支付(I)到期并按本合同规定支付的任何贷款本金金额，或(Ii)在贷款到期后五个工作日内支付任何贷款的利息或任何L/信用证义务、L/信用证义务或本合同项下到期的任何费用，或根据本合同或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。任何借款人或任何担保人未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.05(A)节(仅就借款人而言)、第6.11条或第VII条任何一节(就第7.11节所载的金融契约而言，须遵守第8.03节所载的治愈权和(B)款末尾的但书)所载的任何条款、契诺或协议；但借款人根据第7.11条(“财务契约违约事件”)的违约，不应构成定期贷款、任何新期限贷款或任何指定再融资债务(循环信贷贷款除外)的违约事件，除非及直至所需循环贷款人已终止其循环信贷承诺，并宣布循环信贷融资项下所有未清偿款项均已到期及应付；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何契诺或协议(上文第8.01(A)或(B)节规定的约定或协议除外)，且在行政代理通知任何借款人后30天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。由任何借款人或任何其他借款方或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在任何须连同该等文件交付的文件中，在作出或视为作出该等陈述、保证、证明或事实陈述时，在任何重要方面均属不正确或具误导性(或在任何方面，如任何该等陈述或保证已受重要性所限)，且在可治愈的范围内，该等陈述、保证、证明或事实陈述在最初作出后30天内未予更正；或

(E)防止交叉违约。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何债务(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，而该等债务(本协议项下的债务及公司间债务除外)的未偿还本金总额超过$100,000,000，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等协议或条件的后果是由违约或其他事件引起的，或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在任何适用的宽限期或补救期限届满后，安排该等债项到期或(如有需要)在作出通知后(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回，或在每种情况下，在该等债项述明的到期日之前，作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条(E)(B)不适用于(X)因出售、移转或以其他方式处置(包括意外事故)财产或资产而到期应付的有抵押债务，而该等有担保债务是根据本条文及就该等债务作出规定的文件所准许的，或(Y)根据管限掉期合约的文件所规定的失责、终止事件或任何其他类似事件而须予偿还的，只要该等失责、终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或任何加速或提前偿还根据该等债务而须支付的任何款额或其他债务，则该等债务即予清偿；此外，在根据第8.02节终止循环信贷承诺或加速贷款之前，该债务的持有者不能根据管理该债务的文件的条款进行补救，也不能有效免除该债务；或

(F)启动破产程序等。任何贷款方或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)根据任何债务人救济法、清盘、遗产管理、解散或债务重整协议或为债权人的利益作出转让或任何其他诉讼(以自愿安排、安排计划或其他方式)而设立或同意提起任何法律程序；或委任、申请或同意委任任何接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、重整人、司法管理人、临时清盘人、管理人、接管人及管理人、控权人、监督人或类似的高级人员，或委任、申请或同意委任任何接管人、管理人、行政接管人、管理人、监管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人、司法管理人、临时清盘人、管理人、行政接管人、接管人及管理人、控权人、监督人或类似人员，在未经该人申请或同意的情况下获委任，而该项委任未获解除或中止为期60天；或根据任何债务人救济法提起的与任何该等人士或其全部或几乎全部财产有关的法律程序，在未经该人同意下提起，并在未被解雇或未被搁置的情况下继续进行60天，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)在到期时变得无力或以书面承认其无力偿还其债务，或暂停支付债务，或就其债务订立暂缓或停顿安排，或被视为

未能遵守法定要求(或以其他方式被适用法律推定为破产)(包括但不限于，就在德国注册成立的集团成员而言，其无法在到期时偿还债务(Zahrungsunfähigkeit)，被视为无法在到期时偿还债务(Drohende Zahrungsunfähigkeit)，按德国破产法(Insolvenzordnung)第17和18条的含义被视为无法偿还债务，或按德国破产法(Insolvenzordnung)第19条的含义被过度负债(überschuldet))，或(Ii)发出任何扣押令或执行令或类似程序，对任何这类人的全部或基本上所有财产启动或征收，并且在其发出、启动或征收后60天内没有解除、腾出或完全担保，或在任何法域采取任何类似程序或步骤(包括但不限于以《德国破产法》(Insolvenzordnung)(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)第17至19节所列理由提出启动破产程序的申请，或根据《德国破产法》(Insolvenzordnung)第21节采取行动)；或

(H)审查判决结果。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，以支付总额超过$100,000,000的款项(就所有该等判决及命令而言)(以保险人已获通知该项判决或命令且没有拒绝承保的独立第三者保险所承保且未予支付的范围为限)，并有一段连续60天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因而暂缓执行该判决并不有效；或

(I)建立ERISA。(I)一个或多个ERISA事件发生或存在或出现无资金支持的养老金负债(仅考虑具有正的无资金支持的养老金负债的计划)，这些事件或无资金支持的负债或无资金支持的负债导致或可以合理地预期导致任何贷款方的总金额(在ERISA事件发生之日确定)可合理地导致重大不利影响，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能在到期时付款，就任何多雇主计划下的ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，已经或可以合理地预期会导致任何贷款方的责任总额，可以合理地预期会导致重大不利影响，或(Iii)对于外国计划、终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款，而合理地预期会导致重大不利影响；或

(J)防止某些贷款文件失效。根据本协议条款须订立的任何抵押品文件、任何担保、公司间附属协议及/或任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的任何重大规定，在签立及交付后的任何时间，以及出于本协议项下或本协议明文准许的任何理由以外的任何理由(包括第7.04或7.05条所准许的交易的结果)，或全额清偿所有债务(未提出申索的或有赔偿责任除外)，以及根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议须作出令适用现金管理银行或对冲银行满意的安排的债务和负债

)不再具有完全效力和效力(但对于贷款文件定义第(Vii)款所指文件而言，任何这种不完全有效的情况应构成违约事件，前提是借款人收到有关通知，且借款人未能在收到该通知后15天内在所有重要方面纠正有关不符合规定的事项)；或任何贷款方以书面形式质疑任何抵押品文件、任何担保、公司间附属协议、任何债权人间协议或任何其他债权人间协议的任何规定的有效性或可执行性，这些规定是根据本协议的条款所要求订立的；或任何贷款方以书面方式否认其在任何贷款文件项下负有任何或进一步的责任或义务(但由于全额偿还债务(未提出索赔的或有赔偿义务，以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和债务，关于已作出令适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排)和终止承诺)，或以书面方式撤销或撤销任何贷款文件或由此产生的完善的第一优先留置权(除非本协议或抵押品文件另有明确规定)；或

(K)控制的变更。如果发生任何控制权的变更。

尽管本协议有任何相反规定，(A)如果任何违约或违约事件已经发生但不再持续(“已治愈的违约”)，在补救或放弃已治愈的违约时，(B)因未能在规定的期限内履行交付任何通知、证书或其他文件或信息(视情况而定)的义务而产生的任何其他违约或违约事件(由于明知且故意不递送该通知而产生的违约除外)，应被视为不会在补救或免除已治愈的违约时自动继续。证书或其他文件或信息)应视为在履行该义务时被治愈，即使该履行不在规定的期限内，(C)如果没有汇率的波动(或其他不利变化)，违约或违反第五条或第六条或第七条中的任何陈述或保证的事件不应构成违约或违约事件，如果不是汇率的波动(或其他不利变化)，第五条或第六条或第七条中的上述陈述或保证的违约事件就不会发生，以及(D)如果违约或违约事件是由于在提交给美国证券交易委员会的备案文件中公开报告的或以其他方式向行政代理和行政代理及贷款人披露的任何行动或事件造成的在此类违约或违约事件在提交给美国证券交易委员会的备案文件中公开报告或以其他方式以书面形式披露给行政代理后的两年内，不得根据本协议或任何其他贷款文件的条款行使任何补救措施(“非召唤违约”)，这种未催缴的违约应被视为在该两年期限结束时不会自动继续(无论该违约或违约事件在当时是否仍在继续)。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。如果发生并继续发生任何违约事件，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意(或，如果财务契约违约事件发生并正在继续，则在

仅在得到所需循环贷款人的请求或同意的情况下，在不限制第8.01(B)节的情况下，仅就循环信贷安排、周转额度安排和任何信用证、L/C信用延期和L/C债务)采取下列任何或所有行动：

（a） 宣布每个贷方提供贷款的承诺以及信用证签发人提供信用证信用延期的任何义务将终止，因此此类承诺和义务应终止;

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，所有这些均由借款人在此明确免除；

(C)要求借款人将L/C债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表本身、L/信用证发行人和贷款人行使贷款文件下其、L/信用证发行人和贷款人根据任何证明债务的文件所享有的一切权利和补救措施，而该文件的融资已被指定为“指定优先债务”(或任何类似条款)和/或根据适用法律；

但是，一旦根据任何《债务人救济法》向任何借款人发出了实际的或被视为登记的救济令，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人对L/信用证信用展期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他款项将自动到期和支付，借款人将L/信用证债务抵押的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节规定了治愈的权利。

(A)即使第8.01节或第8.02节有任何相反规定，如果借款人在根据第7.11节的条款要求借款人遵守该金融契诺的任何时间未能遵守该金融契诺的要求，则(A)自母借款人最近结束的财政季度结束之日起至依据第6.01(A)或(B)节规定必须交付有关财务报表之日后第十个营业日届满为止(该期间的最后一天为“预期偿付期限”)，控股公司(或母公司控股公司)有权以现金形式发行普通股权益，并以普通股权益的形式或行政代理合理接受的其他形式向母借款人提供收益，或获得对其股本的贡献(应以普通股形式或以行政代理人合理接受的其他形式)(“治愈权”)，并在母借款人收到此类现金(“治愈金额”)后，根据借款人的行使，将此类现金(“治愈金额”)

按照第7.11节规定的财务契约中所使用的综合EBITDA计算，应重新计算救济权，以实现以下预计调整：

(I)综合EBITDA应仅为衡量第7.11节规定的财务契约的目的而增加，而不是为了本协议下的任何其他目的(包括但不限于确定任何契约篮子或剥离的可用性或金额(包括累计信贷的确定)或确定适用的承诺费或适用费率)，增加的金额与补偿金额相同；但(1)在计算第7.11节规定的财务契约或计算第一留置权净杠杆率、高级有担保净杠杆率或总净杠杆率时，(1)母公司借款人根据补救权收到的补贴额应被视为在本协议下不具有任何其他效力(包括但不限于确定任何契约篮子或分拆的可用性或金额，或确定适用的承诺费或适用利率)；(2)任何补贴额不得在适用期间内按形式减少债务，任何借款方持有的任何赔偿金额，在计算本协议条款下的任何净债务或负债时，也不得被视为“借款方的无限制现金或现金等价物”；和

(Ii)如果在实施上述重新计算后，借款人应遵守第7.11节所列财务契约的要求，则借款人应被视为在有关确定日期已满足第7.11节所列财务契诺的要求，其效力与在该日期未有遵守相同；就本协定而言，已发生的第7.11节所列适用的违反或违约应被视为已得到补救；以及

(B)行政代理在预期补救期限当日或之前收到借款人打算就某一财政季度行使补救权利的书面通知后，贷款人不得加速其持有的贷款、终止其持有的循环信贷承诺或因未能遵守第7.11节规定的财务契约的要求而对抵押品行使补救措施，除非在预期补救期限当日或之前根据行使补救权利未予补救。

(B)即使本条款有任何相反规定，(I)在每个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使补救权，(Ii)在融资期限内不得超过五个会计季度行使补救权，以及(Iii)就本第8.03节而言，所使用的补贴额不得大于补救适用的不遵守第7.11节规定的财务契约所需的最低金额。

第8.04节规定了资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在根据任何债务人救济法对任何借款人实际或被视为进入济助令之后)，因债务而收到的任何金额

除第2.18节和第2.19节的规定外，行政代理应按下列顺序适用：

(A)首先向行政代理人和抵押品代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括根据第10.04条应支付的律师费、支出和其他费用以及根据第三条应支付的款项和与(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品中的担保权益或(Y)强制执行担保当事人在贷款文件下的权利有关的款项)的那部分债务；

(B)其次，全额支付无资金垫款/参与(如此申请在行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人之间或之间酌情分配的金额，按照任何此类分配日期欠他们的无资金垫款/参与金额按比例分配)；

(C)至第三，支付贷款文件项下应支付给贷款人和L/信用证发行人的构成费用、赔偿、开支和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第10.04和10.05条应支付的律师费用、支出和其他费用)，以及根据第三条应支付的金额，按比例按比例分配给贷款人和L/信用证发行人；

(D)至第四，支付构成应计和未付信用证费用以及贷款和L信用证借款利息的那部分债务，由贷款人和L信用证发行人按其持有本条(D)项所述的各自金额的比例依次支付；

(E)至第五，(I)支付构成贷款未付本金的那部分债务、L/C的借款以及当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠贷款方的债务，以及(Ii)将L/C债务的该部分进行现金抵押，该部分包括信用证未提取的总金额，但不得超过第2.03和2.18节规定由借款人根据第2.03和2.18节抵押的现金，按比例在贷款人、L/C发行人之间进行抵押，该等有担保对冲协议的一方的对冲银行和该等有担保的现金管理协议的一方的现金管理银行，按其所持有的本条(E)项所述的各自金额的比例计算；但(X)根据前述第(Ii)款运用的任何该等金额应支付给适用的L/信用证发行人的应课税额管理代理，以将该L/C债务抵押；(Y)在不抵触第2.03(D)和2.18条的情况下，根据本条款(E)用于将未提取信用证的总金额抵押的金额应用于偿付该信用证项下的提款，以及(Z)在任何信用证到期时，行政代理应根据第8.04节规定的付款优先顺序，按比例分配可归因于该过期信用证的现金抵押品份额；

(F)第六，偿还贷款当事人根据贷款文件或就贷款文件所欠的所有其他债务，这些债务随后应到期并应支付给行政代理，以及

其他担保当事人，根据当时欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的各自总额按比例计算；以及

(G)在所有债务(尚未到期和所欠的或有赔偿债务除外)全部付清后，或法律另有要求的情况下，最后还清。

如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应根据上文规定的付款优先顺序用于其他债务(如有)。尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述付款的适用范围之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

借款方和担保方均理解并同意，行政代理人和抵押代理人不对其在第8.04节中所作的任何决定承担责任，但因行政代理人或抵押代理人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)造成的范围除外。每一贷款方和每一担保方还同意，行政代理人和抵押代理人可以(但不应被要求)在任何时候以其单独的裁量权，不承担由此产生的责任，根据本合同的要求，就任何抵押品的申请向有管辖权的法院提出申请，行政代理人和抵押代理人应有权等待并可最终依赖任何此类裁定。

第九条。第三条。
管理代理和其他代理

第9.01节规定了代理人的指定和授权。

(A)对于每个贷款人，L/C发行人和摆动额度贷款人特此不可撤销地指定巴克莱银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并指定和授权行政代理根据本协议和每个其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及合理附带的行动和权力。尽管本合同其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除本合同明确规定的义务或责任外，任何代理人均不承担任何职责或责任，也不具有或被视为

与任何贷款人或参与者有任何受托关系，不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对任何代理人不利。无论违约是否已经发生并仍在继续，在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的术语“代理人”的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)各L/信用证发行人应就其出具的任何信用证及相关单据代表贷款人行事，且该L/信用证发票人应享有本条第九条向代理人提供的一切利益和豁免权：(I)就该L/信用证发票人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为和豁免，一如本条第九条中所使用的“代理人”一词以及“代理相关人士”的定义中的“代理人”一词已包括该L/信用证发票人就该等作为或不作为而作出的作为或不作为一样；及(Ii)按本条款另有规定的方式就该L/信用证发票人而言。

(C)行政代理人亦应担任贷款文件项下的抵押品代理人，而每一贷款人(包括以贷款人、周转线贷款人(如适用)、L/C发行人(如适用)及有担保现金管理协议的潜在现金管理银行一方及/或有担保对冲协议的潜在对冲银行一方的身分)在此不可撤销地委任及授权行政代理人作为该贷款人的代理人(及持有抵押品文件为或代表或以信托形式产生的任何担保权益)，以取得，持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为抵押品代理人的行政代理人(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人，子代理人和事实上的代理人是贷款文件中的担保人)和10.04节，就好像在本条款中对此进行了全面阐述一样，在适用的情况下，本条第九条中对行政代理人的所有提及应理解为包括对担保人的提及。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权作为抵押品代理的行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署关于抵押品和与其有关的担保当事人权利(包括债权人间协议)的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动应对贷款人具有约束力(包括作为贷款人、摆动贷款机构(如果适用)、L/C发行人(如适用)和有担保现金管理协议的潜在现金管理银行方和/或有担保对冲协议的潜在对冲银行方)。

(D)每个贷款人特此解除行政代理根据《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181条的限制，以及根据任何其他适用法律适用于其的类似限制，在每种情况下，在该贷款人合法可行的范围内。任何被其章程文件或章程禁止给予这种豁免的贷款人应相应地通知行政代理机构。

第9.02节规定了职责的下放。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使根据抵押品文件授予的任何权利和救济的目的)或通过代理、雇员或事实律师履行其任何职责，并行使其权利和权力，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的代理相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人对其选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为不负责任，除非行政代理人存在重大疏忽或故意不当行为，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的代理相关人员以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

第9.03节规定了代理人的法律责任。

(A)对于任何代理人相关人士根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动(除非其本身在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的情况下，在具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中所确定的范围内，与本协议或任何其他贷款文件明确规定的职责有关)，不承担任何责任；(Ii)对其采取或不采取的任何行动负责；(A)征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求；或行政代理人真诚地相信，在第10.01和8.02条规定的情况下)或(B)在有管辖权的法院的最终判决所确定的本身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，(Iii)对任何贷款方或其任何人员在本合同中或在任何其他贷款文件中所作的陈述、陈述、陈述或担保，或在本合同中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中，以任何方式对贷款人或参与者负责，行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关而收到或收到，(Iv)负责或有责任确定或调查本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下的义务，(V)负责或有责任确定或查询任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)负责或

除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，有任何责任确定或调查第四条或本协议其他地方规定的任何条件的满足情况。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

(B)行政代理没有责任(I)采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本合同或其他贷款文件明确规定该代理按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求该代理行使的自由裁量权和权力除外；但不要求任何代理采取其认为或其律师认为可能使该代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及(Ii)披露与任何借款人或其任何关联公司有关的任何信息，或任何以任何身份作为代理人或其关联公司的任何人所获得的信息，但本文及其他贷款文件明文规定者除外，且对未能披露该等信息不负任何责任。

(C)贷款的任何转让人或参与本协议项下某项活动的卖方应有权最终依赖受让人贷款人或相关转让的参与人的陈述以及适用的假设或参与协议，证明该受让人或购买者不是不合格的机构。任何代理人均无责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与之有关的规定。

第9.04节规定了代理商的信任度。

(A)每名代理人有权信赖，并在信赖任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其相信是真实和正确的其他分发声明或其他文件或谈话，并由适当人士签署、发出或作出的其他文件或谈话方面受到充分保护。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。每一代理人均可与该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家进行磋商，并对其提供的建议和陈述予以充分保护(并在信赖中受到充分保护)。每个代理人有充分的理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)认为适当的建议或同意，如果它提出要求，则应首先由贷款人就任何和所有责任向其作出令其满意的赔偿

以及因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的开支。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)就确定是否符合第4.02节规定的条件而言，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节规定了违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或任何借款人提及本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”，除非该行政代理人已收到由贷款人或任何借款人发出的书面通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人或所需循环贷款机构可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取这种行动。

第9.06节规定了信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其各自附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协议及向借款人及本协议项下的其他贷款方提供信贷。每家贷款人还表示，它将在不依赖任何与代理人有关的人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、财务和其他方面的情况

借款人和其他贷款方的情况和信用状况。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07节规定了对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷款人应根据贷款人在所有贷款中的比例按比例补偿每一与代理人有关的人(在未由任何贷款方或其代表偿还的范围内，且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，并在每一情况下使每一与代理人相关的人免受该代理人相关人所产生的任何及所有受赔偿责任的损害；但是，如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定由代理人相关人员本身的严重疏忽或故意行为不当所导致，则贷款人不对代理人相关人员产生的任何赔偿责任负责；但是，根据所要求的贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不应被视为构成严重疏忽或故意不当行为。此外，只要任何L/信用证出票人仅以L/信用证出票人的身份和角色有权根据第9.07条获得赔偿，则只有循环信贷贷款人才需要根据本条款第9.07条对该L/信用证出票人进行赔偿(赔偿应由该等贷款人根据其各自在循环信贷安排中的比例比例提供)。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起，本第9.07节均应适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在行政代理人提出要求时，按比例偿还行政代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任方面所发生的任何费用或自付费用(包括律师的费用、支出和其他费用)，但借款人或其代表不得补偿行政代理人的此类费用；但贷款人的这种偿还并不影响借款人对此的持续偿还义务；此外，任何贷款人未能赔偿或偿还行政代理，并不解除任何其他贷款人对此的义务。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。

第9.08节规定了代理人以个人身份行事。任何代理人及其联营公司均可向每一贷款方及其各自的联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及一般地从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像它是

未经贷款人通知或同意，不是本合同项下的代理人或L/信用证的出票人。贷款人承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可以接收有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能受到有利于该贷款方或该关联公司的保密义务的信息)，并承认该代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，该代理人在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人或L/信用证发行人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份行事的该代理人(除非另有明确说明或除非文意另有所指)。

第9.09节规定了继任代理。

(A)行政代理人或抵押品代理人可在给予贷款人30天通知后，辞去行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)的职务。如果行政代理或抵押品代理根据本协议辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，借款人应始终同意该继任代理人的同意，除非在第8.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件发生期间(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)辞职生效日期之前没有指定任何继任代理人，行政代理人或抵押品代理人可在与贷款人和借款人协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议规定的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)的所有权利、权力和职责，适用的术语“行政代理人”或“附属代理人”应指该继任的行政代理人或该继任的附属代理人(视何者适用而定)，而卸任的行政代理人或附属代理人的行政代理人或附属代理人的委任、权力和职责(视何者适用而定)终止。在退任的行政代理人或附属代理人辞去本协议项下的行政代理人或附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人或附属代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效。如在退任的行政代理人或抵押品代理人发出辞职通知后30天内，仍无任何继任代理人接受委任为行政代理人或抵押品代理人，则退任的行政代理人或抵押品代理人的辞职随即生效，并且(I)退任的行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品证券，则退任代理人应继续持有作为受托保管人的抵押品证券，受托人或其他适用的身份，直至指定该代理人的继任者为止)，(Ii)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出，直至被要求的贷款人按第9.09节的规定指定一名继任行政代理人为止；及(Iii)贷款人应履行行政代理人或抵押品的所有职责

代理(视情况而定)，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。一旦继承人接受本合同项下的行政代理人或抵押代理人的任何任命，并在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、抵押、其他文书或通知的修正案或补充，或按贷款人的要求，以继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，行政代理人或抵押代理人(视情况而定)应立即继承并被授予退休的行政代理人或抵押代理人的所有权利、权力、酌处权、特权和责任。在继承人接受本协议项下的行政代理人或附属代理人的任何任命后，或在退休的行政代理人或附属代理人发出辞职通知后30天届满而没有指定继任代理人时，退任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)应解除其在本条款和其他贷款文件项下的职责和义务，但本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续为该退休代理人的利益而有效。在退任代理担任行政代理或抵押品代理(视何者适用而定)时，其子代理及其各自的代理相关人士仅就贷款文件或义务采取或不采取的任何行动。在行政代理或抵押品代理根据其定义(D)条款成为违约贷款人的任何时候，行政代理或抵押品代理可应母借款人(代表借款人)和所需贷款人的要求，被解除本协议项下的行政代理或抵押品代理的职务。

(B)若巴克莱根据第9.09条辞去行政代理人或抵押品代理人的职务，亦应构成其辞去L/C发行人及回旋贷款机构的职务，在此情况下，辞任的行政代理(X)将不再需要签发任何信用证或发放任何额外的回旋贷款，及(Y)应维持其作为L/C发行人或回旋贷款机构(视属何情况而定)在辞职日期前就其发出的任何信用证或所发放的回旋贷款而享有的一切权利。在接受继任人的行政代理或抵押品代理的任命后，或在卸任的行政代理人或抵押品代理人在未指定继任人的情况下发出辞职通知后30天届满时，(I)该继任人(如有)将继承并被授予退任的L/信用证发行人和摆动贷款机构的所有权利、权力、特权和义务；(Ii)卸任的L/信用证出票人及周转贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有责任及义务；及(Iii)继任的L/信用证出票人(如有)将签发信用证以取代在该等继承时尚未完成的信用证，或作出(或借款人须作出)令即将卸任的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担退任的L/信用证出票人就该等信用证所承担的责任。

第9.10节：行政代理可以提交索赔证明。在任何接管、行政接管、司法管理、破产、清算、破产、重组(以自愿安排、安排计划或

关于任何借款方的其他)、安排、调整、重整或其他司法程序，行政代理(不论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并有权通过干预或其他方式干预该程序：

(A)有权就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(I)和(J)条应付贷款人和行政代理人的所有其他金额，2.09和10.04)在该司法程序中被允许；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何管理人、行政管理人、保管人、接管人、受让人、受托人、司法管理人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款所应付的任何款项，以及根据第2.09及10.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不应被视为授权管理代理人授权或同意或接受或代表任何合伙人采用任何重组计划，（以自愿安排、安排计划或其他方式）、安排，（c）在任何情况下，任何代理人的权利或义务的调整或组成，授权管理代理人就任何代理人在任何此类索赔中的索赔进行表决。正在进行。

第9.11节规定了抵押品和担保事宜。每一贷款人(包括作为有担保对冲协议的潜在对冲银行一方和有担保现金管理协议的潜在现金管理银行的身份)和每一名L/C发行人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理中的每一方应在借款人代表要求的范围内，或仅在以下(D)条的情况下，在本协议规定的范围内，

(A)不得解除对根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在终止总承诺并全额支付所有债务时(除(A)尚未主张索赔的或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债)和到期或

终止所有信用证(已以现金抵押的信用证除外)；(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何交易的一部分或与之相关而出售、处置或分发的，在每一种情况下，出售、处置或分发给不是贷款方的人；(Iii)受第10.01条的约束，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，或(Iv)在根据以下(C)款解除附属担保人的担保义务后由附属担保人所有；

(B)根据第7.01(E)节(自我保险安排除外)、(F)、(I)、(M)、(P)、(S)、(U)、(W)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Dd)、(Ee)、(Ff)条允许的任何财产留置权持有人，根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人的任何财产留置权，或将其置于次要地位；(Hh)及(Ll)；

(C)在任何附属公司的情况下，如担保人不再是受限制附属公司或因本协议所允许的交易或指定而成为被排除的附属公司，则不得免除该担保人在适用担保下的义务；但如担保人继续为任何指明的再融资债务、任何再融资票据、优先票据、任何新的增量票据，以及贷款方所招致的任何准许的额外债务提供担保，则不得免除该担保人的责任；及

(D)将建立本协定所设想的债权人间安排。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认担保人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，适用代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权适用代理人)在借款人的费用下签署并向适用贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从根据该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定；但借款人应向行政代理提交借款人代表的负责人的证书，证明任何此类交易已按照本协议和其他贷款文件完成。

第9.12节：不适用。[已保留].

第9.13节：不适用。[已保留].

第9.14节规定了其他代理人；安排人和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理”、“共同文件代理”、“联合牵头安排人”或“联合簿记管理人”的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。

每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.15节规定了有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第9.16节规定了补充代理人的任命。

(A)确保本协议和其他贷款文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。各方认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理和抵押品代理有权任命一名由他们自行决定选择的额外个人或机构作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、附属代理人、行政次级代理人或行政协理(如适用)(任何此等额外的个人或机构，在此个别称为“补充代理人”，统称为“补充代理人”)。

(B)在行政代理人或抵押品代理人就任何抵押品委任补充代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人或抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人或抵押品代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人或抵押品代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等职责所必需的范围内行使。而贷款文件中所载并为该补充代理人行使或履行该契约和义务所必需的每一契诺和义务，均应适用于该行政代理人和抵押品代理人，并可由该行政代理人或该等代理人强制执行。

第IX条和第10.04和10.05节(借款人有义务支付行政代理和抵押品代理的费用，并赔偿行政代理和/或抵押品代理)中提到行政代理和/或抵押品代理的规定，应有利于该补充代理，其中对行政代理和/或抵押品代理的所有提及应视为对行政代理和/或抵押品代理和/或该补充代理的引用。

(C)如行政代理或抵押品代理委任的任何补充代理要求借款人、控股公司或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属其名下并向其确认，则借款人或控股公司(视何者适用而定)应应行政代理或抵押品代理的要求，或应促使该借款方迅速签立、确认及交付任何及所有该等文件。如果任何补充代理人或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则该补充代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的补充代理人为止。

(D)签署《债权人间协议》。行政代理和抵押品代理被授权，在贷款文件条款要求的范围内，订立(I)任何债权人间协议，(Ii)任何抵押品文件，(Iii)或应作出或同意任何与此相关的申请或采取任何其他行动(以及对该等协议的任何修订、修订和重述、重述或豁免、补充或其他修改，与任何贷款方发生根据本协议第7.01和7.03节获准担保的任何债务有关)，以允许该债务以有效的、完善的抵押品留置权(在贷款文件允许的范围内，优先顺序由借款方指定)，双方承认债权人之间的任何协议、抵押品文件、同意、备案或其他行动将对其具有约束力。各贷款人(A)在此同意，其将受任何债权人间协议(如已订立)的约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动；及(B)在此授权并指示行政代理及抵押品代理订立任何债权人间协议或抵押品文件(以及对该等协议的任何修订、修订及重述、重述或豁免、补充或其他修改，而该等协议与任何贷款方根据本协议第7.01及7.03节获准担保的任何债务有关)，以便以有效的、完善对抵押品的留置权(在贷款文件允许的范围内，按借款方可能指定的优先权)，并使担保债务的抵押品留置权受制于其中的规定。

第9.17节规定了预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣留相当于适用于该付款的任何预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府

当局声称，行政代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户适当扣缴税款，或行政代理已向美国国税局或其他政府当局支付了与向贷款人付款有关的适用预扣税，但没有从该付款中扣除，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款、税收或利息的附加额以及发生的任何和所有费用，除非该等金额已由任何借款人或其他贷款方赔偿。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.17节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.17节中的协议应继续有效。

第9.18节规定了ERISA的某些事项。

(A)在每个条款B-6美元贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议条款B-6美元贷款方之日起，从该条款B-6美元贷款人成为本协议条款B-6美元贷款方之日起至该人不再是本协议条款B-6美元贷款方之日为止，为了行政代理的利益，并且为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，以下至少一项为且将为真：

(I)如果该条款B-6美元贷款人没有就该条款B-6美元贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条的含义内)，

例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该条款B-6美元贷款人进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

（三） (A)此类B-6 Dollar Tencer是由“合格专业资产经理”（定义见DTE 84-14第VI部分）管理的投资基金，（B）此类合格专业资产经理代表此类B-6 Dollar Tencer做出投资决定，以签订、参与、管理和履行

贷款、信用证、承诺和本协议，（C）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，以及（D）据了解该B-6美元发票，对于此类条款B-6美元贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，满足了DTE 84-14第I部分第（a）小节的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与B-6美元贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于条款B-6美元贷款人而言为真，或(2)条款B-6美元贷款人已根据前一条款(A)第(Iv)款提供另一项声明、担保和契诺，否则该条款B-6美元贷款人进一步(X)代表和保证，自该人成为本条款B-6美元贷款方之日起，和(Y)契诺，从此人成为本协议条款B-6美元贷款方之日起至其不再是本协议条款B-6美元贷款方之日为止，为了行政代理的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方产生怀疑，行政代理不是该条款B-6美元贷款人的资产的受托人。承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第十条，修订后的条款。
杂类

第10.01条规定了其他修正案等。除本协议另有明确规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效(除非行政代理不是违约贷款人(以下第(H)款所述的任何修改或放弃仅需征得所需的循环贷款人的同意)，放弃或同意仅在给予的特定情况下和为特定目的有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)在任何情况下，在没有贷款人书面同意的情况下，不得延长或增加任何贷款人的承诺，或在根据第8.02节终止此类承诺后恢复该贷款人的承诺(不言而喻，放弃第4.02节中规定的任何条件或放弃(或修改)任何违约条款

或违约的情况下，强制预付款或强制减少承诺不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)未经各贷款人书面同意(并受本条款10.01最后两款可能对其适用的其他要求的限制)，不得推迟任何预定的任何贷款或L/C借款的本金或利息的支付日期，或减少根据本协议应支付的任何手续费或其他款项的金额，但有一项理解，即放弃以违约利率支付利息的任何义务、修改或豁免以及根据条款安排强制预付贷款不应构成推迟任何预定的本金、利息或手续费的支付日期；

(C)未经各贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本文规定的利率，或(除下文第(I)款后面的但书第(Iii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，这将直接并对其产生不利影响，但有一项理解是，第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率的定义或在每种情况下其组成部分的定义的任何变化均不构成任何利率或基于其的任何费用的降低；但修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意即可；

(D)不得在未经每一贷款人书面同意的情况下修改第2.06(C)或2.13条，从而对其产生直接和不利影响；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改(I)第10.01条的任何规定(本节最后两款除外)，或所需贷款人的定义，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的贷款人或部分贷款或承诺的数量或百分比，或(Ii)“所需循环贷款人”的定义，“未经循环信贷安排下的每一贷款人书面同意；

(F)除第7.04或7.05节允许的交易外，在任何交易或一系列关联交易中解除所有或基本上所有抵押品，未经各贷款人书面同意；

(G)除第7.04条或第7.05条允许的交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除全部或基本上所有担保的总价值，或全部或基本上所有担保人；

(H)不得(I)修改或以其他方式修改第7.11条(或为了确定是否符合第7.11条，其中使用的任何定义的术语)，或(Ii)放弃或同意因违反第7.11条而导致的任何违约或违约事件，或(Iii)在每种情况下，未经所需循环借款人的书面同意，改变因违反第7.11条而产生的所需循环贷款人的权利或补救办法

但第(H)款所述的修订、修改、豁免和同意不得要求除所需的循环贷款人以外的任何贷款人同意；

(I)未经每项贷款的行政代理和绝对多数贷款人的书面同意，不得修改、修改或放弃第十一条；但条件是：(X)如果本条所述的修订、修改或豁免以不同于适用于该贷款的其他贷款人的方式影响根据某一特定贷款的任何贷款人，则受不利影响的贷款人必须事先提供书面同意，(Y)如果本条所述的修订、修改或豁免(I)对行政代理产生不利影响(或对行政代理施加额外责任)，则行政代理必须事先提供书面同意，并且(Z)行政代理可以修改或修改第十一条，以使其他贷款的贷款人(或现有贷款的新贷款人)成为本协议的当事人，只要未经其他贷款人同意，按照第2.14节或第2.17节的规定，或根据第10.01节的贷款修改要约(条款与适用于该贷款的条款基本相同)，允许该等额外贷款或新贷款人；此外，在任何情况下，未经控股公司事先书面同意，不得修改第十一条，使控股公司或其任何子公司承担第十一条规定的义务；或

(J)未经持有任何贷款的贷款人书面同意，不得更改任何贷款的币种；或

并进一步规定：(I)除上述要求的借款人和贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的信用证申请项下以L/信用证出借人和贷款人的书面身份所享有的权利或承担的义务；(Ii)除非由除借款人和贷款人以外的回旋额度贷款人以书面形式并签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回转额度出借人以其身份在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的借款人和贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额，除非行政代理以其书面身份签署，否则不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(G)，除非在修改、豁免或其他修改时，其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的授予贷款人同意。即使本协议有任何相反规定，任何修订、修改、豁免或其他行动，其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，均可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行，但(X)未经违约贷款人同意，不得实施与第10.01(A)、(B)或(C)款有关的任何修订、放弃或同意，以及(Y)任何修订、修改、放弃或其他行动，其条款对任何违约贷款人作为违约贷款人的身份造成不利影响，其方式在任何重大方面与：而对该失责贷款人的不利程度大于对该失责贷款人的不利程度，则其他受影响的贷款人须要求该失责贷款人同意。即使与本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修改、修改或同意，其条款将影响下列权利或义务

本协议或持有某一特定部分贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他部分的贷款或承诺的贷款人)的任何其他贷款文件，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及贷款人就该部分所需的利息百分比(如果此类贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人)与该部分达成协议而生效。

第2.14节或第2.20节的任何相反规定适用于本第10.01节。此外，尽管第10.01节中有任何相反的规定，(A)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，以及(B)行政代理和借款人应被允许修改任何抵押品文件、担保或签订任何新的协议或文书，以更好地执行本协议和其他贷款文件的意图，或按当地法律的要求实施任何担保。或使任何财产上的担保权益生效或保护担保当事人的利益，以使担保权益符合适用法律，在每一种情况下，如果要求贷款人在收到通知后十个工作日内没有对贷款文件提出书面反对，则该等修订、文件和协议将生效，无需任何贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或同意。

尽管本协议有任何相反规定，借款人在任何时间和不时向行政代理发出通知(行政代理应立即通知适用的贷款人)，并合理详细地说明其建议的条款后，借款人可向任何贷款机构的所有贷款人提出一项或多项贷款修改要约，如果任何此类贷款人接受，(A)延长预定到期日和该贷款项下贷款和承诺的任何摊销，和/或更改该贷款项下贷款和承诺的适用利率和/或应付费用(在每种情况下，仅针对接受贷款的贷款人交付承兑的贷款和承诺)，以及(B)将如此修改的贷款和承诺视为本协定项下的所有目的的新“贷款”；但前提是(I)该等贷款修改要约以适用于该贷款项下所有其他贷款人的相同条款及程序向每名贷款人作出(在任何情况下，该等程序均应令行政代理合理地满意)及(Ii)未经行政代理、摆线贷款人或任何L/C发行人事先书面同意，任何贷款修改不得影响其权利或责任，或向其支付的任何费用或其他款项。

对于任何此类贷款修改要约，借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款修改要约及其条款和条件，本协议和其他贷款文件应以书面形式修改(可由借款人和行政代理签署和交付，仅对应接受的贷款人的适用贷款和承诺有效

根据行政代理的判断，在必要或适当的范围内，相关贷款修改要约(仅关于任何此类贷款人已接受贷款修改要约的贷款和承诺)，以反映适用贷款修改的存在，并使其条款和条件生效(包括添加此类修改后的贷款和/或承诺作为本协议下的“贷款”)。任何贷款人均无任何义务接受任何贷款修改要约，并可自行决定拒绝任何此类要约。在适用于循环信贷安排的任何贷款修改的生效日期，借款人应提前偿还在该生效日期未偿还的任何循环信用贷款、L/C垫款或周转额度贷款(仅限于循环信用贷款人)(并支付根据第3.06节要求的任何额外金额)，以保留未偿还的循环信用贷款、L/C垫款或周转额度贷款(以参与循环信用贷款人的额度为限)，视情况而定。本条款10.01项下循环信贷承诺的任何非应课差饷贷款修改所产生的循环信贷安排的任何按比例调整的循环信贷贷款人的任何按比例调整的应课税额。尽管有上述规定，上述修改不得生效，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或重申协议，这些意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议与根据第6.12节和/或第6.16节不时交付的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议一致，涉及控股、借款人、所有重要附属担保人和在该司法管辖区组织的每个其他附属担保人，行政代理人在该司法管辖区的当地律师建议此类交付对于保存该司法管辖区的抵押品是合理必要的。

第10.02节：电子通知；电子通信。

(A)联合国秘书长。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或通过传真机发送，如下所述，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发送，如下所示：

(I)向控股公司、任何借款人、行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人或摆线贷款人发出通知，寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人应按照第10.02(D)节的规定在发给本合同其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(2)按其行政调查问卷中规定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码寄给任何其他贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。告示及其他

在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通信应按照该(B)款规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通讯可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照行政代理批准的程序交付或提供；但如果贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能或不愿接收第二条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定(经借款人代表同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人相关人员均不对任何贷款方或其各自子公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用已由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由于该代理人相关人员的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何与代理有关的人均不对任何借款方或其任何子公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或其他任何人承担任何责任

间接损害赔偿、特殊损害赔偿、附带损害赔偿、间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相对)。

(D)申请更改地址等。控股、借款人、担保人、行政代理、抵押品代理、L/C发行人和摆线贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、传真机、电话号码或电子邮件地址，以用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、各L/信用证发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、复印件、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和贷款人提供担保。行政代理、抵押品代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、每一位L/信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖任何借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务，赔偿范围符合第10.05节的要求。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

(F)每个B-6期美元贷款人在此同意：(A)如果行政代理通知B-6期美元贷款人，行政代理已自行决定B-6期美元贷款人从行政代理或其任何附属机构收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体地)被错误地传送给该条款B-6美元贷款人(无论该条款B-6美元贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该条款B-6美元贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理

要求以当天的资金连同从上述条款B-6美元贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理按联邦基金利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还之日起的每一天的利息，以及(B)在适用法律允许的范围内，该条款B-6美元贷款人不得主张并特此放弃对行政代理的任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据本条款10.02(F)向任何条款B-6美元贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(G)在每个B-6美元贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司收到的付款(A)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，或(B)在付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款已出现错误。每个B-6美元贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，该B-6美元贷款人应立即将这种情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自上述条款B-6美元贷款人收到上述款项(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还行政代理人之日为止。

(H)借款人在此同意：(A)如果因任何原因未能从收到该款项(或部分款项)的任何B-6美元贷款人处追回错误付款(或部分款项)，则行政代理应取代该B-6美元贷款人对该款项的所有权利；(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人在本合同项下的任何义务。

(I)根据第10.02(F)、10.02(G)和10.02(H)条所规定的每一方的义务，在行政代理人辞职或替换，或B-6美元贷款人(视情况而定)的任何权利或义务转移或替换后，借款人终止承诺或偿还、清偿或履行本条款项下的所有义务时，应继续有效。

第10.03条规定不放弃；累积补救；强制执行。

(A)任何贷款人、任何L/信用证发行人、行政代理人或抵押品代理人不得未能行使任何权利，亦不得拖延行使任何权利，

本合同项下或任何其他贷款文件项下的权力或特权应视为放弃；本合同项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而提起和维持；但前述规定不应禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和救济(仅以其行政代理的身份)，(B)各L/C发行人或摆动额度贷款人(仅以L/C发行人或摆动额度贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下的使其受益的权利和补救办法，(C)任何贷款人根据第10.09节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。如果抵押品代理人依据公开或私下出售而对任何抵押品取消抵押品赎回权，则行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人(或其指定的任何人)可以是在任何此类出售中购买任何或全部抵押品的人，而行政代理人作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人以其各自的个人身份行事，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权竞标，并就在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行购买价格的结算或付款。使用和运用任何债务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品的行政代理在该销售。

第10.04节规定了费用和税费。借款人同意：(A)向行政代理和其他代理支付与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行有关的所有合理和自付费用和开支(包括与尽职调查和差旅、快递、复制、打印和交付费用有关的合理费用)，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论据此或由此预期的交易是否完成)，以及据此和由此预期的交易的完成和管理，包括

律师的合理费用、支出和其他收费(限于一名首席律师向代理人支付的合理费用、支出和其他费用，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和每一相关专业的特别律师)，以及(B)支付或偿还行政代理、其他代理和每个贷款人与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理的有文件记录的自付费用和开支(包括在任何法律诉讼程序中产生的所有此类费用和开支，包括，在不重复按照3.01和3.05节支付或赔偿的赔偿税款或其他税款的情况下，根据任何债务人救济法或与任何工作或重组以及与设施有关的所有文件税有关的任何法律程序，包括律师的费用、支出和其他费用(限于一名律师向行政代理、其他代理和贷款人收取的合理费用、支出和其他费用，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)和每个相关专业的特别律师的费用，以及，在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每个贷款人或受这种冲突影响的贷款人或代理人增加一名律师)，在每种情况下，不得重复根据第3.01和3.05节支付(或赔偿)的任何金额。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、归档、记录、所有权保险和鉴定费用以及与此相关的费用和税费，以及任何代理人发生的其他自付费用，但不包括根据第3.01和3.05节支付或赔偿的补偿税或其他税费。第10.04节规定的所有到期金额应在开具发票或索要后30天内支付(并附有合理详细的相关发票)(但在截止日期之前发生的任何此类成本和支出除外，应在截止日期之前至少5个工作日开具发票)。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本合同或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，则在任何适用的宽限期到期后，管理代理可自行决定代表该借款方支付该金额，借款人应在适用的基础上立即偿还管理代理(如适用)。

第10.05条规定了借款人的赔偿责任。借款人应向上述各方的每一位协调人、每一位代理人相关人士、每一位贷款人、每一位L信用证发行人、每一位各自的联营公司和每一位合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和代表作出赔偿并使其无害，在任何基金、受托人、顾问和实际代理人(统称为“获偿方”)的情况下，向其支付(并在发生时向每一位获偿方偿还)任何和所有的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、支出、合理和有文件记录的或开具发票的自付费用和开支(包括以下各项的费用、支出和其他费用)：(I)作为整体的一名大律师；(Ii)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受冲突影响的被赔付人将该冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，则在每个相关司法管辖区内，为每个受影响的被赔付者聘请另一家律师事务所；以及(Iii)如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可包括一名特别律师

任何种类或性质的申索、诉讼、调查或法律程序，而该等申索、诉讼、调查或法律程序以任何方式与(X)任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序有关，或因下列任何一项而引起，或因下列任何一项而引起，或因下列任何一项而引起，或因以下任何一项而产生，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论(包括对任何待决或威胁的申索、调查、调查或抗辩)。诉讼或法律程序)：(A)签立、交付、执行、履行或管理任何贷款单据或任何其他协议、函件或文书，或与该等要求相关的交易或完成该等交易，或(B)任何承诺、贷款或信用证或其所得款项的使用或拟使用(包括任何L/信用证发行人拒绝兑现根据信用证要求付款的任何单据，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)；但就任何受弥偿人而言，上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、支出、费用或开支是由具有司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定的，而该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或开支是由于(A)该受弥偿人或其任何联属公司或控制人或上述任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的恶意、严重疏忽或故意的不当行为，或(B)受弥偿人之间的任何争议(涉及对行政代理人、行政代理人、代理人、顾问或成员的索赔的任何争议除外)，则不得获得上述弥偿。有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定不涉及借款人或其子公司的任何直接或间接母公司或控制人的行为或不作为的任何安排人或任何其他代理人、摆动额度贷款人或任何L/C发行人，在每一案件中均以上述身份出现；或(Y)在所有情况下，在所有情况下，在任何情况下，无论是否全部或部分由于受偿人的疏忽而引起或产生，不论受偿人是否为当事人，亦不论受偿人是否为当事人，亦不论该受偿人是否为当事人，亦不论该受偿人是否为当事人，亦不论该等诉讼是否由借款人、其股权持有人、其附属公司、债权人或任何其他第三人提起，在任何情况下，在任何情况下，在任何财产上或从该财产中实际或声称存在或释放有害物质，或以任何方式与控股公司或其任何附属公司、(X)及(Y)任何附属公司有关的任何环境责任，((X)及(Y)统称为“赔偿责任”)。对于因他人使用通过平台或其他信息传输系统(包括电子通信)获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔方均不承担责任，除非具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定该受偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致；任何受赔方或任何借款方也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论在截止日期之前或之后)所引起的损害承担任何责任；但对特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿的免除不应限制贷款方在本条款10.05项下的赔偿义务。在适用本条款10.05规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，也不论任何受偿方是否为其他一方，该赔偿均应有效。如果有任何

如果调查、诉讼或程序得到解决，或者在任何此类调查、诉讼或程序中有不利于被赔偿人的判决，借款人应按照上述方式对每个被赔偿人进行赔偿并使其不受损害。根据第10.05条规定应支付的所有款项应在被要求支付后30天内支付。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。除非税索赔产生的损失、索赔、损害等的税费外，本条款10.05不适用于其他税费。

第10.06节规定了预留的付款。借款人或其代表向任何代理人、L汇票出票人、贷款人或任何代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该代理人、该L汇票出票人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何法律程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和各L/C出票人分别同意应要求向行政代理支付其在从任何代理那里收回或偿还的任何金额中适用的份额(不得重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日起的利息，年利率等于该收回或付款的适用货币不时有效的联邦基金利率。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第10.07节规定了共同的继任者和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(根据第7.04节或“母借款人”的定义允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.07(B)节的规定转让给合格的受让人(任何不合格的机构除外)；(Ii)按照第10.07(D)款的规定参与，(Iii)以符合第10.07(F)或(Iv)款限制的担保权益的方式，按照第10.07(G)款的规定将担保权益质押或转让给SPC(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本条款10.07(B)而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但条件是：

(1)在(A)转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺的全部剩余金额和该贷款项下当时欠它的贷款的情况下，不需要转让最低金额，以及(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺的总额(为此目的包括根据其未偿还的贷款)，或如适用的承诺当时尚未生效，则转让贷款人的贷款的未偿还本金余额受每项此类转让的限制，在关于循环信贷安排的任何转让的情况下，或在关于定期融资的任何转让的情况下，不少于美元$1,000,000(或行政代理和借款人可以接受的较低金额)，或就定期融资进行的任何转让的情况下，在每种情况下，不得少于$5,000,000(或行政代理和借款人可接受的较小金额)或美元$1,000,000(或行政代理和借款人可以接受的较小金额)，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则在每个情况下不得少于$5,000,000(或管理代理和借款人可接受的较小金额)。只要第8.01条(A)、(F)或(G)项下的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但是，为确定是否达到这一最低数额，对受让人组成员的同时转让和受让人组成员对单一合格受让人的同时转让(或对合格受让人及其受让人组成员的同时转让)将被视为单一转让；

(Ii)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于摆动额度贷款人关于回旋额度贷款的权利和义务，或(Y)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构；

除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需要任何同意，此外(A)借款人同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延；应理解，任何提议的贷款人或其关联公司的投资目标和/或历史应是借款人拒绝同意的合理基础)，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件在转让时已经发生并仍在继续，(2)此类转让针对定期融资，并且转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(任何不符合资格的机构除外)，或(3)此类转让涉及循环信贷融资，并且转让给循环信贷贷款人，的附属公司

循环信贷贷款人或与之有关的核准基金(任何丧失资格的机构除外)；但借款人应被视为已同意任何转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，(B)任何转让均须征得行政代理的同意(同意不得被无理扣留或延迟)，除非(1)转让是关于定期贷款和贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的，或(2)此类转让是关于循环信贷安排和循环信贷贷款人的，循环信贷贷款机构的关联公司或与之相关的核准基金(但行政代理应承认任何此类转让)及(C)就循环信贷安排进行的任何转让均须征得各L/C发行人和回旋额度贷款机构的同意(双方同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但定期贷款的转让不需征得L/信用证发行人和摆动额度贷款人的同意；

(Iv)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签立转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费(除非，(X)任何贷款人同时转让给一个或多个核准基金，则此类转让只需支付一次处理和记录费，以及(Y)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费)。每个不是现有贷款人的合格受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷；

(V)不得将此类转让(A)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(A)项下的贷款人后将构成本条款(A)所述任何上述人员的任何人，(B)转让给任何自然人，(C)转让给任何丧失资格的机构，(D)转让给控股公司或其任何附属公司，除非根据下文(J)款或(E)款允许，除非根据第10.07(I)节允许；

(Vi)禁止循环信贷承诺或循环信贷贷款不得转让给凯雷合伙公司V，L.P.、凯雷欧洲合伙公司III，L.P.或其各自的任何控制投资附属公司(但不包括上述任何运营组合公司)；

(Vii)转让贷款人应向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的证明此类贷款的任何票据或作为替代的遗失票据、宣誓书和赔偿；

(Viii)除非与本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让有关，否则此类转让不得生效，除非转让的各方当事人除本合同规定的其他条件外，还应

在适当分配时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例提供以前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额；但尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止；以及

(Ix)等待主管当局公布对“公共”一词的解释(如2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求和修订(EU)第648/2012号条例(“CRR”)的欧洲议会和理事会第575/2013号理事会条例第4.1(1)条所述)；如果转让或转让(包括承诺的任何转让)不包括借款人未偿还的本金至少10万欧元(或其等值的其他货币)(或根据荷兰金融监督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)可能不时要求的其他金额)，受让人应在相关转让和假设中向借款人确认其是荷兰金融监督法所指的专业市场方(专业市场方)，或在主管当局公布“公共”一词的解释后，受让人应在有关转让和假设中向借款人确认其不是“公共”的一部分(如CRR第4.1条第(1)款所述)。

在行政代理根据第10.07(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05款中关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益，并遵守第10.08款中规定的义务)。在转让贷款人提出要求并交出其汇票后，每个借款人(自费)应签署一份汇票，并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让(声称转让或转让给

不符合第(B)款规定的贷款机构)，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第10.07(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)如行政代理人仅为此目的而作为借款人的代理人行事(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，记录出借人的名称和地址、贷款的承诺和本金(及相关利息金额)、L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款和第2.03条规定的到期金额，根据本协议的条款不时向每个贷款人借款(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人(就其本身而言)在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。10.07(C)节和2.11节的解释应确保所有贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《财务条例》(或《守则》或此类《财务条例》的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”。

(D)任何贷款人可在任何时间，无须借款人、行政代理、L/C发行人或摆线贷款人的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人除外)、行政代理在发给贷款人的通知中指明为违约贷款人或丧失资格的机构(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(E)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节(受这些节和第3.08节的要求和限制的约束)的利益，其程度与其作为贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同，但根据第3.01(G)节的规定，任何参与者必须提供的任何表格或信息应仅提供给参与贷款人，

除非该参与者根据第3.01节要求额外的金额或赔偿受保护的税款。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)根据第3.01、3.04或3.05节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但参与者获得更多付款的权利是由于参与者成为参与者后任何法律的变化造成的。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其附注(如有))(除被取消资格的机构或自然人外)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何对该贷款人具有管辖权的中央银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让，以及任何与此有关的止赎或其他强制执行行动，均不得免除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面方式确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，如果没有这样做，则有义务按照第2.12(B)(Ii)条的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意，SPC有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节和第3.08节的要求和限制的约束)；但授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权都不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括第3.01、3.04或3.05节)。本协议双方进一步同意：(I)本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或类似付款义务，SPC概不负责；(Ii)就所有目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍应是本协议项下的记录贷款人。除本条款10.07(G)明确规定外，(A)该授予贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该授予贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该授予贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该授予贷款人打交道。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步执行上述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效)：

在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，除与本协议或本协议拟进行的交易无关的事项外，不得根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其在本协议项下关于任何贷款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在符合第10.08条的情况下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(H)即使本条例有任何相反规定，任何贷款人如属基金，则可就其所欠的全部或任何部分贷款以及该基金为该基金所欠的债务或发行的证券的持有人而持有的票据(如有的话)设定抵押权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(i)    [已保留].

(J)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以将其全部或任何部分定期贷款、指定再融资定期贷款和本协议项下的新定期贷款转让给Holdings或其任何子公司，但前提是：

(1)：(A)这种转让是根据向所有定期贷款人、指定再融资定期贷款贷款人或新定期贷款贷款人按比例开放的荷兰拍卖作出的，或(B)这种转让是作为公开市场购买进行的；

(2)未发生违约，且违约仍在继续或将由此导致违约；

(三)调查结果。[已保留]

(Iv)*任何此类定期贷款一旦被控股或其任何子公司收购，应立即自动和永久取消；

(V)Holdings及其子公司不使用循环信贷安排的收益(无论循环信贷安排是否已根据第2.14节增加或根据第2.20节进行再融资)来收购此类定期贷款；以及

(六)如属公开市场购买，自结算日起依据公开市场购买而购买的所有定期贷款的本金总额

合计不超过当时所有未偿还定期贷款本金的20.0%(截至购买之日计算)。

(k)    [已保留].

(L)即使本协议有任何相反规定，巴克莱仍可(I)在向借款人及贷款人发出30天通知后辞去L/C发行人的职务，及/或(Ii)在向借款人发出30天通知后辞去摆动额度贷款人的职务；但在有关辞职的30天期限届满时或之前，有关的L/C发行人应已物色一位愿意接受其委任为L/C发行人的继任人，而该继任人须以该继任人承担L/C发行人的权利及责任为条件。如果发生L/C发行人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响巴克莱辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职位(视情况而定)。如果巴克莱辞去L/信用证发行人一职，巴克莱银行应保留L/信用证发票人在辞去L/信用证发票人职务之日起未偿还信用证项下的所有权利和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(D)节要求贷款人发放基本利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果巴克莱辞去摆动额度贷款人一职，则巴克莱应保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日所发放和未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。在委任L/C出票人及/或周转授信人后，(A)该继任人将继承已卸任的L/C出票人或循环放款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)接任人L/C出票人须开立信用证，以取代在其继任时尚未支付的信用证(如有)，或作出令巴克莱满意的其他安排，以有效承担巴克莱就该等信用证所承担的义务。

(M)对于仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事(仅出于税务目的)的适用贷款人，应维护一份登记册，在登记册上输入(I)已根据第10.07(G)节和(Ii)节行使其选择权的每个SPC(为美国联邦所得税目的而被视为授予贷款人的被忽视实体的任何SPC除外)的名称和地址，符合《守则》第163(F)、871(H)和881(C)(2)条和《美国财政部条例》(以下简称《参与者登记册》)的要求，每个此类SPC和参与者对该贷款人在本协议项下的权利和/或义务的权益(包括本金和声明的利息)的金额；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何资料)，除非在有必要披露的范围内证明该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《联合国宪章》第5f.103-1(C)条或拟议的1.163-5(B)条(或在每个情况下，任何经修订或继承的条款)登记的形式。

州财政部的规定。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人和贷款人应将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为该贷款人在本协议项下适用的权利和/或义务的所有者，即使通知有相反的情况。

(N)借款人和任何其他贷款方明确同意，在任何有担保的一方以更新的方式转让其在本协议(和/或任何相关贷款文件)下的权利和/或义务的情况下，借款人和任何其他贷款方明确同意，应为新贷款人和其他有担保的一方的利益保留根据任何贷款文件设定的所有证券和担保。

第10.08节规定了保密问题。每一代理人和贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(A)信息可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代表和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问以及编号管理和结算服务提供商在需要知道的情况下披露，但有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照惯例对此类信息保密；(B)在对该代理人、贷款人或其各自的关联方具有管辖权的任何监管机构要求的范围内，或与根据第10.07(F)条允许的任何质押或转让有关的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，在每一种情况下，基于披露代理人或贷款人的法律顾问的合理意见(在这种情况下，披露代理人或贷款人，视情况而定，同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，在实际可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露后立即通知母借款人)；(D)同意本协议的任何其他方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或本协议下的任何其他贷款文件的权利时；(F)在协议中包含与本协议第10.08节(或借款人可能合理接受的其他条款)的条款基本相同(或至少具有同等限制性)的条款的情况下，适用于本协议项下任何有资格的受让人或参与者，或任何预期的有资格的受让人或参与者；但该贷款人或该代理人或其各自的任何附属机构不得向任何被取消资格的机构的任何此等人士披露该等资料；(G)征得Holdings的书面同意；(H)在该等资料公开的范围内，除非该等资料是因违反本第10.08条所致；(I)向监管任何贷款人的任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)披露；(J)在任何评级机构提出要求时向其披露(有一项理解是，在披露任何该等资料之前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款人有关的任何资料保密)；或。(K)防止该项披露会导致贷款文件所预期的任何交易或与贷款文件所预期的任何交易有关而进行的任何交易成为第II部所述的安排。

第2011/16/EU号指令附件四A 1。此外，代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议、其他贷款文件、承诺和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知并同意受本条款10.08条款的约束。

就本条款10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或其各自业务的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何信息除外，除非该等信息是由于该贷款人或代理人违反了本条款10.08的规定。根据本条款10.08的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认(I)信息可能包括有关控股或其任何子公司的重大非公开信息，(Ii)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)其将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第10.09节规定了抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一有担保的一方在获得行政代理事先书面同意后，有权随时和不时地在没有事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，在法律允许的最大范围内免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终任何货币)，但贷款方在任何时间为非贷款方的另一人担任受托人的受托账户中的存款，以及该贷款人在任何时间欠各贷款方的贷方或各自贷款方的账户的其他债务(以任何货币计)不在此限，不包括在本协议项下或根据任何其他贷款文件(或其他担保协议(定义见担保协议))现在或以后存在的任何和所有债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件(或其他担保协议(定义见《担保协议》)提出要求)，亦不论该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或欠该债务的分行或办事处；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约

贷方应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一担保当事人同意在该担保当事人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政管理代理；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每一担保当事人在本条款10.09项下的权利是行政代理和担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何情况下，任何受控外国子公司或FSHCO的资产不得构成借款人偿还债务的担保，或该等资产的收益不得用于支付借款人的债务，但有一项理解是，(A)任何受控外国子公司或FSHCO的股权确实构成此类资产，并且可以质押，但在第6.12节和(B)节规定的范围内，本条款不应在任何方面限制、减少或以其他方式减少借款人根据第2.05(B)(Ii)节支付任何强制性预付款的义务。

第10.10节规定了利率限制。即使贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给任何借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11条规定了两个对应条款。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应被视为正本，但所有这些文件应共同构成同一份文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名须由人工签署的原件予以确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节规定了一体化；有效性。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何

其他贷款文件不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。当本协议由行政代理签署，并且当行政代理收到本协议的副本时，本协议将生效，当本协议合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名。

第10.13节规定了陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。每一代理人及每一贷款人一直或将会依赖该等陈述及保证，不论任何代理人或任何贷款人或其代表作出任何调查，亦即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他债务(或有弥偿或有担保现金管理协议及有担保对冲协议下的其他债务及债务除外)仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未清偿(已以现金作抵押的信用证除外)，该等陈述及保证即继续有效。

第10.14条规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15节：适用法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议和其他每份贷款文件(除本协议另有明确规定的任何抵押品文件外)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响其法律冲突原则，但包括纽约州一般债务法第5-1401条。

(B)将其提交司法管辖区。本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院的专属管辖权。

位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院及其任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中(其中另有明确规定的任何抵押品文件除外)，或承认或执行任何判决，且本协议各方不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何L/C发行人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或承认或执行针对任何贷款方或其财产的任何判决的任何权利。

(C)提供场地豁免。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

第10.16节规定了法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。在不限制本第10.16节的其他规定的情况下，除本条款规定的程序文件的送达外，母借款人在此不可撤销地指定、指定和授权美国借款人(美国借款人在此不可撤销地接受该指定)作为其授权的指定人、指定人和代理人，以接收、接受和确认其财产，并就其财产，送达任何此类诉讼或诉讼程序中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如果出于任何原因，美国借款人不再作为ACT的受托人，母公司

借款人同意立即指定一名新的授权指定人、指定人和代理人，并按照本条款和本条款的目的在纽约市指定一名新的授权指定人、指定人和代理人，使本协议下的行政代理人合理满意。

第10.17条规定放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.18条规定了该条款的约束力。当本协议根据第10.12款生效时，本协议应对借款人、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益，但除非第7.04节允许，否则借款人无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.19条规定，不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每一借款人和控股公司承认并同意：(I)(A)任何控股公司及其子公司与任何代理人或任何安排人之间不打算或已经就本协议及其他贷款文件拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论任何代理人或任何安排人是否曾就其他事项向控股公司及其附属公司提供建议，(B)代理人及安排人就本协议所提供的安排及其他服务，一方面是Holdings及其附属公司与代理人及安排人之间的独立商业交易，另一方面，(C)每名借款人及控股公司已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，及(D)每名借款人及控股公司均有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)每名代理人和安排人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面协议，否则不是、不是、也不会担任Holdings或任何借款人或他们各自的附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)任何代理人或任何安排人都没有

(I)代理人及协调人及其各自联属公司可能从事涉及不同于控股公司、借款人及其各自联属公司之权益的广泛交易，且任何代理人或任何安排人概无责任向控股公司、借款人或其各自联营公司披露任何该等权益及交易。在法律允许的最大范围内，每个借款人和控股公司特此放弃并免除其可能对代理人、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第10.20节规定了附属公司的活动。每个借款人和控股公司承认，每个代理人和每个Arranger(及其各自的附属公司)都是直接或通过附属公司从事各种活动的全方位服务证券公司，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的一般过程中，任何机构均可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及/或金融工具(包括银行贷款)，以自有账户及客户账户持有，并可随时持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。该等投资及其他活动可能涉及Holdings及其联属公司以及其他实体及个人及其联营公司的证券及工具，而该等证券及工具可能(I)涉及因本协议及其他贷款文件所述事项而产生或有关的交易，(Ii)为Holdings及其联营公司的客户或竞争对手，或(Iii)与Holdings及其联营公司有其他关系。此外，它还可以为此类其他实体和个人提供投资银行、承销和金融咨询服务。也可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资，并将客户资金投资或共同投资于或与其他方管理的基金或其他投资工具一起投资，该等基金或其他投资工具可以交易或投资控股公司及其关联公司或其他实体的证券。本协议及其他贷款文件拟进行的交易可能对本款所指的投资、证券或工具产生直接或间接影响。

第10.21节规定了转让和某些其他文件的电子执行。在任何贷款文件、任何转让和假设、任何已承诺的贷款通知或对其的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中使用的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且符合任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)的规定。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。任何贷款文件的任何签字、任何转让和假设、任何承诺的贷款通知或对本协议或其任何其他修改(包括放弃和同意)的任何修改或修改可以通过传真交付，

电子邮件(包括.pdf)或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案或其他传输方法(包括但不限于统一电子交易法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)的电子签名或任何电子签名，以及如此投递的任何副本，应被视为已正式和有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。

第10.22节适用于美国爱国者法案。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署，经不时修订)(“爱国者法案”)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

第10.23节规定了借款人的连带责任。

(A)如果每个借款人同意，它对其他借款人在本协议项下的义务负有连带责任，包括支付所有贷款的本金和利息，支付费用和赔偿，以及偿还费用和开支。每个借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议项下提供的财务通融，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到每个借款人承诺为其各自的义务承担连带责任。每一借款人在此不可撤销且无条件地接受作为共同债务人的彼此借款人就所有债务的支付和履行而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应是所有借款人的连带债务，而不是他们之间的优先或区分。如果任何借款人未能在到期时就任何债务支付任何款项，或没有按照其条款履行任何该等义务，则在每一种情况下，每个其他借款人都将就该等义务支付该款项或履行该等义务。对任何单一借款人的违约或违约或违约事件应构成对所有借款人的违约、违约或违约事件。每一借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议发放的贷款的通知、任何违约或违约事件发生的通知、或本协议下的任何付款要求的通知、行政代理、抵押品代理或贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及一般而言，与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续，但以下情况除外

要求、通知和本协议条款明确要求的其他手续。每一借款人特此同意并放弃对任何债务偿付时间的任何延长或推迟、接受任何部分付款、行政代理、抵押品代理或贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定时的任何违约(包括任何违约或违约事件)的任何放弃、同意或其他行动或默许，以及行政代理、抵押品代理或贷款人就本协议项下的任何义务所作的任何和所有其他纵容，在任何时间或任何时间，全部或部分地为任何该等债务或任何借款人的全部或部分新增、取代或免除而提供任何保证。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意行政代理、抵押品代理或贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或没有采取行动，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规，如果没有第10.23节的规定，这可能会成为终止、解除或解除该借款人在第10.23节下的任何义务的理由，但每一借款人的意图是，只要任何义务仍未得到履行，借款人根据第10.23条规定的义务，除非通过履行，且仅限于履行的范围，否则不得解除。尽管任何借款人的名称、成员、组成或成立地点发生任何其他变化，借款人在本协议项下的连带责任应继续完全有效和有效。对于因借款人在本协议项下向任何其他借款人提供的贷款或其他信贷扩展而产生的任何借款人的义务，该借款人在债务得到全额偿付(尚未到期和应支付的或有赔偿义务或未提出索赔的或有赔偿义务除外)和本协议终止之前，免除所有其他借款人、任何背书人或任何担保人的所有或部分债务的任何权利、强制执行任何代位权或任何补救措施的权利，以及提供给代理人和/或任何贷款人的任何担保或抵押品的任何利益和参与的任何权利，以确保任何借款人向代理人和/或任何贷款人支付义务或任何其他债务。

(B)在不抵触前一句话的情况下，如果任何借款人被要求支付债务的一部分，该部分债务应超过该借款人获得的其他信贷扩展的贷款金额，以及可归因于该等贷款或其他信贷扩展的所有利息、成本、手续费和开支，则该借款人应由其他借款人偿还超出的部分。本款仅用于定义借款人的相对权利，本款规定的任何内容都不打算或不会损害每个借款人共同和个别向行政代理和贷款人支付根据本条款到期并应支付的债务的义务。尽管本款或本协议的任何其他规定有任何相反规定，本协议双方的意图是，每个借款人因其他借款人的义务而承担的责任(以及每个借款人为确保该等义务而授予的任何留置权)不构成欺诈性转让或欺诈性

根据任何国家或其他政府单位的任何适用法律的规定进行转让(“欺诈性转让”)。因此，每个借款人、每个代理人和每个贷款人在此同意，如果有管辖权的法院判定任何借款人就任何其他借款人的义务(或该借款人为保证该等义务而授予的任何留置权)产生的责任将构成欺诈性转让，则该责任(和该留置权)应仅在不会导致构成欺诈性转让的最大程度上有效和可强制执行，并且本协议和其他贷款文件应自动被视为已被相应修改。

(C)每一借款人支付和履行义务的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付和履行，无论下列情况：(I)本协议或其中的任何条款或规定对任何其他借款人缺乏有效性或可执行性，(Ii)对任何其他借款人的本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或任何同意，(Iii)对任何其他借款人适用任何贷款收益，或扩大任何其他信贷，任何其他借款人、任何其他贷款方或其任何子公司，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本条款第10.23节的规定，可能构成法律或衡平法上解除或抵销任何借款人在本协议项下的义务，但全额偿付债务除外(尚未到期或欠下的或有赔偿义务除外)。每一借款人还同意：(I)其在本协议和其他贷款文件下的义务应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间，任何人在任何其他借款人破产、破产或重组或任何债务人救济法适用于任何其他借款人时，撤销或以其他方式退还任何此类债务的任何付款，就如同该付款尚未支付一样；(Ii)在此无条件和不可撤销地放弃在贷款文件下撤销其连带责任的任何权利，并承认此类责任的性质继续存在，并适用于借款人在贷款文件下的所有义务。无论是现在还是将来。

第10.24节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出判决，只有在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，行政代理才可以按照正常的银行程序购买以判定货币计价的协议货币。如果协议货币的金额如此

如果所购买的金额少于以协议货币计算的借款人最初欠行政代理人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理人或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.25条规定放弃主权豁免权。在美国境外注册的每一贷款方，就其自身、其子公司、其加工代理、其财产和收入而言，特此不可撤销地同意，该贷款方或其各自的子公司或其或其各自子公司的任何财产此后具有或可能获得任何豁免权，不论是否具有主权豁免权，无论是否在美国或其他地方，以强制执行贷款或任何贷款文件，或该贷款方或其各自的任何子公司与任何贷款文件预期的交易有关或产生的任何其他债务或义务，包括：但不限于诉讼豁免权、送达诉讼豁免权、任何法院或法庭的司法管辖或判决豁免权、判决执行豁免权以及其任何财产在作出判决前的扣押豁免权或协助判决执行的扣押豁免权，借款人本人及其子公司在适用法律允许的最大限度内明确放弃任何此类豁免权，并同意不在任何此类诉讼中主张任何此类权利或主张，无论是在美国还是在其他地方。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方还同意，第10.25节中规定的豁免应在美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为该法案的目的而不可撤销。

第10.26条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，各方均承认，受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且

可向其发行或以其他方式授予其的股份或其他机构，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.27节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)根据本第10.27节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.28条规定了从属关系(A)和从属关系。即使本协议有任何相反规定，对本协议或任何贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，不得(A)未经每一直接和不利影响的贷款人的书面同意，将(X)所有或基本上所有担保期限B-6美元贷款(“现有留置权”)的抵押品的留置权从属于担保任何其他债务或其他义务的留置权，或(Y)条款B-6美元贷款在合同上对任何其他债务(任何此类债务，“高级债务”)的偿还权，或(B)未经各条款B-6美元贷款人书面同意，更改本第10.28条的任何规定。

第10.29节规定了许可。通过同意根据本协议发放循环信贷贷款，每个循环信贷贷款人确认其拥有使用本协议所指参考利率所需的所有许可证、许可和批准，并将采取一切必要措施遵守、保存、续期和全面生效该等许可证、许可和批准。

文章xi：他说
贷款人损失分担债权人间协议

第十一条规定了对转让贷款和本条款项下承诺的限制，目的是在贷款人之间分配与定期贷款、循环信用贷款、周转额度贷款和L/C债务有关的风险，并在实施本条款的分配和交换时，其意图不是增加任何借款人或担保人的任何义务。任何控股公司、借款方或其任何其他债权人(以贷款人身份行事的贷款人除外)均不享有本条第十一条下的任何权利或义务。成为贷款人或购买贷款人权益参与权的每一人均同意受本条第十一条下列条款的约束：

第11.01节列出了定义的术语。在本第11.01节中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“交换百分比”对每个贷款人来说，是指以小数表示的分数，在每种情况下，在重新分配事件发生之日(但在根据第11.02节规定在该日期发生的任何行动生效之前)，分子应为(I)该贷款人在(X)所有循环信用贷款和周转额度贷款的未偿还本金总额和(Y)对信用证的L/信用证债务和(Ii)该贷款人所有定期贷款的未偿还本金总额中按比例所占份额的总和，和(B)其分母为(X)所有贷款的未偿还本金总额和(Y)L的债务。不是以美元表示的金额应以其美元金额(在重新分配事件发生之日确定)确定。

第11.02节规定了在发生重新分配事件时适用于贷款人的特别规定。

(A)在任何重新分配事件发生之日，(I)如果有任何未偿还的周转额度贷款，循环信贷贷款人应为周转额度贷款人的账户向行政代理付款，根据第2.04(C)节的要求，其在每笔周转额度贷款中的比例份额(以及由周转额度贷款人向行政代理(以及由行政代理向循环信用贷款人发出的通知)应视为已在任何再分配事件发生之日给予)，以及(Ii)如果已有任何根据信用证的L/信用证借款尚未按照第2.03(D)节的规定偿还给L/信用证发行人，循环信贷贷款人应按照第2.03(D)节的要求(由L/C发行人向行政代理人(以及行政代理人向循环信贷贷款人发出的通知视为在任何再分配事件发生之日发出的通知)的要求，向行政代理人(由L/C发行人的账户)为此付款。为了根据本第11.02节的下列规定进行计算，此类付款应视为在重新分配事件发生之日支付，然后再进行此类计算。尽管上一句中有任何相反的规定，任何贷款人未能或没有按照本条规定支付xi应支付的任何款项，仍应承担支付该等款项及其利息的义务，并应向摆动额度贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)赔偿因其延迟或未能按上述规定支付其应支付的任何款项而造成的任何损害。

(B)如果再分配事件发生时，任何一批信用证的任何部分或全部未偿还和未提取，则该批再分配事件发生之日，但在按照第11.02(C)条实施在该日期购买和出售股份之前，该批贷款项下的每个循环信贷贷款人应立即以该信用证计价货币的可用资金向行政代理支付相当于该金额的款项

循环信贷贷款人在该未提取面额中的按比例份额，连同从重新分配事件发生之日起至应按相当于隔夜利率的年利率向行政代理支付该金额之日的利息。行政代理应为支付这类资金的每一种货币设立一个单独的账户，其金额等于从循环信贷贷款人收到的此类货币的总金额，并附上一份记录，详细说明根据前一句话从每一种循环信贷贷款人收到的金额。行政代理应独家管辖和控制每个此类账户(每个账户均为“特别储备账户”)，存入每个特别储备账户的金额应保留在该特别储备账户中，直至按照第11.02节(E)或(F)段的规定提取为止。行政代理应保存记录，使其能够确定已付给它并存入特别准备金账户的金额。由于根据第11.02(B)节的规定，在未清偿信用证项下提取的款项已存入各种特别准备金账户，因此应按比例从各种货币的特别准备金账户中提取款项，以支付此类款项。根据第11.02(B)款支付给行政代理的款项应作为L/C借款的准备金，不应构成对借款人的贷款或信用延伸，也不应引起借款人向任何贷款人支付利息的义务(尽管借款人仍有义务按照第2.03(I)和(J)款的要求支付信用证费用和预付款)。双方同意，只有在第2.03(D)节规定的提款或付款时，借款人才应承担信用证的偿付义务。行政代理可与各循环信贷贷款人达成协议，不时将按比例存入该等特别储备金户口的款项投资于现金等价物或其他令行政代理及适用循环信贷贷款人均合理满意的类似投资，在此情况下(X)该等投资的任何回报须存入各自的特别储备金户口(直至按下文(E)及(F)款的规定运用为止)及(Y)每个特别储备金户口的任何投资亏损风险须由有关循环信贷贷款人独家承担。

(C)在重新分配事件发生后，但在根据前述(A)和(B)款规定必须采取的行动生效之后(尽管任何贷款人未能根据上述条款采取要求其采取的行动，不应阻止本条款要求采取的行动，但各自的贷款人应继续有义务履行上述要求的义务，并应授权行政代理作出可能认为必要的或行政代理合理认为根据本第11.02节第11.02(G)节的下列条款建议的任何衡平法调整)。贷款人应向其他贷款人购买各项贷款的参与权(包括参与(X)每份未偿还信用证，(Y)根据第2.03(D)节尚未偿还的每笔L/信用证借款，以及(Z)每个特别准备金账户以及根据第11.02(F)节的规定存入或退还贷款人的金额)，以便在实施此类购买后，每个贷款人在当时的每项贷款中应具有相同的信用风险敞口(包括参与(X)每份未偿还信用证，(Y)根据第2.03(D)节尚未偿还的每笔L/国库借款；及(Z)每个特别储备金账户及存入或退还的款额

出借人根据第11.02(F)节的规定)，无论该出借人以前是否参加过，等于该出借人的兑换百分比。根据本第11.02(C)节的规定，上述行动应通过购买和出售本协议所要求的各种设施的参与权来完成，在行政代理方的要求下，各贷款人同意签订经管理方代理方批准的惯常参与协议作为证据。根据第11.02(C)节的规定，所有参赛作品的购买和销售均应以美元进行。在行政代理的要求下，已出售上述任何便利和/或特别储备账户的参与的每个贷款人(通过行政代理)将向以此方式购买参与的每个贷款人(通过行政代理)交付与行政代理共同确定的适当金额的参与证书。不言而喻，每个贷款人交付的资金数额应按净额计算，使各贷款人按上述要求出售和购买参与权生效。

(D)尽管本协议的上文或其他部分有任何相反规定，但在确定前第11.02(C)节所述的购买参与时，应忽略定期应计利息和费用(以及根据第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节或根据其他贷款文件的类似规定欠任何贷款人的款项)，该等金额应由该等款项所欠的各自贷款人保留，不受本协议另有要求购买的参与的约束。在计算参与金额时，对于以美元以外的货币表示的任何金额，行政代理应使用在各个重新分配事件发生之日计算的美元金额。

(E)如果重新分配事件发生后应就信用证进行任何提款或付款，行政代理应应L/信用证出票人的要求，从适用货币的特别储备账户中提取存入各自特别储备账户的任何金额，最高不超过该项提取或付款的金额，并将该金额交付给L/信用证出票人，以履行第2.03(D)节规定的循环信贷贷款人(但不是第2.03(D)节规定的借款人)的偿还义务。如果任何循环信用贷款人不履行其就第11.02(B)节规定的任何信用证向行政代理支付任何金额的义务，在根据第11.02(B)节的规定提取款项或付款的情况下，L/信用证出票人应有权向该循环信用贷款人索赔，其程度与该循环信用贷款人未履行第2.03(D)款规定的义务相同，但不得向任何其他贷款人索赔，尽管根据第11.02(C)款交换了借款人的偿还义务的利益。每个其他贷款人都有权向该违约的循环信贷贷款人索赔因该违约而遭受的任何损害。

(F)如果在重新分配事件发生后，任何信用证应终止、到期、未开出或未支付，则如果且只要行政代理确定(在其合理的酌情决定权下)仍有足够的资金，

在适用货币的特别储备账户中存入(在不实施根据第11.02(C)节购买参与权的情况下)所有可能到期的未偿还信用证的剩余提款或付款时，行政代理应从适用货币的特别储备账户中提取该信用证的存款余额(或在任何情况下，行政代理合理确定的较小金额可在不导致循环信贷贷款人的存款金额少于未偿还信用证的剩余风险的情况下进行分配)，并按照每一循环信贷贷款人的比例按比例迅速将该金额分配给该循环信贷贷款人，但如果该金额不是以美元计价，则行政代理应将该金额的美元金额分配给每个相关的循环信贷贷款人。任何循环信贷贷款人根据第11.02(F)节收到的所有金额，只要其已按照第11.02(C)节的要求出售其参与部分，应由其根据其参与利益分配给各参与方。

(G)行政代理根据本第11.02条作出的所有决定应由行政代理按照本协议的规定作出，其目的是按照本协议的规定公平分担本协议项下所有贷款的信用风险。如无明显错误，本合同项下行政代理的所有决定应对每一贷款人具有约束力。行政代理不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人在本协议项下作出的任何决定承担任何责任，但因行政代理的严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院裁定)的范围除外。

(H)即使上文有任何相反规定，任何贷款人在发生重新分配事件时，未能按上文要求在任何信贷延期中购买其参与权益，并不免除任何其他贷款人根据本协议及时购买其参与权益的义务，但任何其他贷款人未于任何日期购买该其他贷款人将购买的参与权益，均不承担任何责任。

(I)如果在重新分配事件发生之日(如果事件发生在下午1：00之前)，没有向管理代理支付根据本第11.02条规定任何贷款人必须支付的任何金额。(纽约时间)，除上述金额外，贷款人还应应要求向行政代理支付的金额等于(I)贷款人为购买其参与而需要支付的金额，(Ii)从请求付款之日起至行政代理立即可获得付款之日内的每日平均隔夜利率，以及(Iii)分子为该期间经过的实际天数且分母为360的分数。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于根据本协议应支付的任何金额的证明应是决定性的。任何贷款人根据第11.02款应支付的金额应由相关贷款人的账户支付给行政代理，但前提是行政代理(根据其全权决定)已选择代表该其他贷款人提供资金

这笔款项如果是欠其他贷款人的，则应支付给行政代理，由其自己承担。

(J)在有关贷款人收到任何其他贷款人根据本第11.02条购买的参与贷款后的任何时间，只要各贷款人因此而收到任何付款，该等贷款人应将此类贷款人的参与利息分配给行政代理，由参与的各贷款人的账户承担(在支付利息的情况下，适当调整，以反映未完成此类参与的时间段)，但如果任何贷款人收到的付款被要求退还，贷款人如收到先前就其参与权益所作的分派，须将先前已如此分派给他们的任何部分退还予各贷款人，与有关贷款人须退还该等款项的款项相同。

(K)每个贷款人根据本节规定购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人可能因任何原因对任何其他贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约事件的发生或持续，(Iii)任何借款人或任何其他人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人违反第11.02条的任何行为，任何贷款人或任何其他人，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何事项相似。

(L)：尽管本协议有任何其他规定，行政代理和每个贷款人同意，如果根据适用法律，行政代理或任何贷款人需要从其根据本协议或因本协议而支付的款项中扣缴或扣除任何税款或其他金额，该人有权扣缴或扣除该等款项，并向征收该等税款的适用政府当局支付该等税款或其他款项，而无须就该等款项向行政代理人或任何贷款人作出赔偿，亦无任何其他义务就该等款项的总额作出赔偿或抵销。该行政代理人或任何受扣缴的任何贷款人不得向扣缴该等款项的行政代理人或贷款人追索任何款项，但不减损该行政代理人或任何须受该扣缴的任何贷款人在本协议及其他贷款文件所规定的范围内对借款人及其他贷款方所享有的权利。

[此页的其余部分故意留空]

附件B

[向管理代理提交文件]

附件C

[向管理代理提交文件]