美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年7月1日

（注册人章程中规定的确切名称）

1934 Old Gallows Road，套房 350

维也纳， VA22182

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

703-752-6157

（注册人的电话号码，包括区号）

如果8-K申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☒

第 1.01 项签订实质性最终协议。

在被任命为总裁兼首席执行官时，Castellum, Inc.（“公司”）于2024年7月1日与格伦·艾夫斯签订了为期一年的雇佣协议（“艾夫斯雇佣协议”），根据该协议，艾夫斯先生将有权获得30万美元的年基本工资，并有资格获得最高相当于其百分之百（100％）的全权奖金年度基本工资。为了有资格获得年度现金激励奖金金额（最高为其年度基本工资的百分之五十（50％），公司必须达到一定的绩效门槛。全权奖金也相当于其基本工资的百分之五十（50%），由公司的薪酬、文化和人事委员会（“薪酬委员会”）全权决定。此外，根据Castellum, Inc.经修订的2021年股票激励计划（“股票激励计划”），艾夫斯先生将获得股票期权，以0.212美元的行使价购买公司七十五万股（75万股）股限制性普通股。股票期权在一年的雇佣期内按比例归属，并于2031年6月30日到期。根据股票激励计划的定义，控制权变更后，向艾夫斯先生发行的所有未归属期权应在此类控制权变更后完全归属。

2024年7月1日，公司还与Jay O. Wright签订了为期九个月的雇佣协议（“Wright雇佣协议”），根据该协议，Wright先生将有权获得270,000美元的年基本工资、每月4,000美元的健康保险津贴以及由公司薪酬委员会全权酌情决定的年度全权奖金。

如果艾夫斯和赖特先生无正当理由终止在公司的工作，或者他们的雇佣关系被解雇（i）由于他们的死亡，（ii）在确定残疾后被公司解雇，或（iii）公司因故解雇，公司将向艾夫斯和赖特先生（a）法律要求支付或提供这些福利，（b）任何已赚取但未支付的基本工资，（c）补偿未报销的业务费用，以及（d）用于支付在终止日期之前结束的任何财政年度的未付绩效奖金。此外，如果公司无故或出于正当理由终止艾夫斯先生或赖特先生的雇佣关系，则艾夫斯和赖特先生有权获得高管的基本工资，期限等于解雇之日起 (x) 十二 (12) 个月中的较早者，以及 (y) 如果公司没有提前无故终止雇用期限，则雇用期到期之日为准，艾夫斯先生或赖特先生没有正当理由（“高管的遣散费”）。为了获得获得高管遣散费的资格，高管必须以公司合理接受的形式执行而不是撤销相互释放协议。艾夫斯雇佣协议和赖特雇佣协议均包含与我们的员工、顾问和客户相关的惯例保密限制、不贬低承诺和不招揽契约，并允许艾夫斯先生和赖特先生参与通常向公司所有员工提供的福利计划。

本第1.01项中包含的有关艾夫斯雇佣协议和赖特雇佣协议的信息全部由本8-K表最新报告所附的每份协议副本作为附录10.1和附录10.2所附并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

董事会批准、采纳并批准了薪酬委员会关于减少独立成员因在公司董事会任职而获得的年薪金额的建议。自2024年7月1日起，董事会独立成员将有权获得每年3万美元的现金薪酬，按季度支付，并根据股票激励计划授予股票期权，以等于公司2024年7月1日收盘价的行使价购买25万股（25万股）股公司的限制性普通股。此外，担任董事会主席或审计委员会主席的董事会独立成员有权获得每年 15,000 美元的现金薪酬，按季度支付。担任薪酬委员会或提名与治理委员会主席的董事会独立成员有权获得每年 10,000 美元的现金薪酬，按季度支付。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。