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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号: 001-38704
哈德森环球有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉华 | | 59-3547281 |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | | (国税局雇主识别号) |
53 森林大道, 102 号套房, 老格林威治, 克拉06870
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(475)988-2068
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个课程的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.001美元 | | HSON | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
优先股购买权 | | | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☒ | | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的☐没有 ☒
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量。
| | | | | | | | |
班级 | | 2024 年 4 月 26 日未到期 |
普通股——面值0.001美元 | | 2,833,144 |
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 — 财务信息 | |
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | |
| 简明合并运营报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 1 |
| 其他综合(亏损)收益简明合并报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 2 |
| 简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 3 |
| 简明合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 4 |
| 简明合并股东权益表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 | 5 |
| 简明合并财务报表附注 | 6 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 — 其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 42 |
第 5 项。 | 其他信息 | 42 |
第 6 项。 | 展品 | 43 |
| 展品索引 | 43 |
| 签名 | 44 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
哈德森环球有限公司
简明合并运营报表
(以千计,每股金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 三月三十一日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
收入 | | | | | $ | 33,891 | | | $ | 43,072 | |
| | | | | | | |
运营费用: | | | | | | | |
直接签约费用和报销费用 | | | | | 17,561 | | | 21,308 | |
工资及相关信息 | | | | | 15,166 | | | 17,478 | |
办公室和一般 | | | | | 2,929 | | | 2,939 | |
市场营销和推广 | | | | | 878 | | | 981 | |
折旧和摊销 | | | | | 397 | | | 348 | |
运营费用总额 | | | | | 36,931 | | | 43,054 | |
营业(亏损)收入 | | | | | (3,040) | | | 18 | |
营业外收入(支出): | | | | | | | |
净利息收入 | | | | | 93 | | | 64 | |
其他(支出)收入,净额 | | | | | (39) | | | 133 | |
所得税前(亏损)收入 | | | | | (2,986) | | | 215 | |
从所得税中受益 | | | | | (88) | | | (139) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
净(亏损)收入 | | | | | $ | (2,898) | | | $ | 354 | |
每股收益(亏损): | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
基本 | | | | | $ | (0.95) | | | $ | 0.12 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
稀释 | | | | | $ | (0.95) | | | $ | 0.11 | |
加权平均已发行股数: | | | | | | | |
基本 | | | | | 3,041 | | | 3,033 | |
稀释 | | | | | 3,041 | | | 3,122 | |
参见简明合并财务报表附注。
哈德森环球有限公司
其他综合(亏损)收益的简明合并报表
(以千计,每股金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 三月三十一日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
综合(亏损)收入: | | | | | | | |
净(亏损)收入 | | | | | $ | (2,898) | | | $ | 354 | |
其他综合损失: | | | | | | | |
扣除所得税后的外币折算调整 | | | | | (636) | | | (9) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
扣除所得税后的其他综合亏损总额 | | | | | (636) | | | (9) | |
综合(亏损)收入 | | | | | $ | (3,534) | | | $ | 345 | |
参见简明合并财务报表附注。
哈德森环球有限公司
简明的合并资产负债表
(以千计,每股金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 三月三十一日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 20,414 | | | $ | 22,611 | |
应收账款,减去预期信贷损失备抵金美元368 和 $378,分别地 | 20,970 | | | 19,710 | |
限制性现金,当前 | 391 | | | 354 | |
预付费和其他 | 2,768 | | | 3,172 | |
| | | |
流动资产总额 | 44,543 | | | 45,847 | |
不动产和设备,扣除累计折旧美元1,658 和 $1,564,分别地 | 317 | | | 421 | |
经营租赁使用权资产 | 1,245 | | | 1,431 | |
善意 | 5,728 | | | 5,749 | |
无形资产,扣除累计摊销额 $3,058 和 $2,771,分别地 | 3,336 | | | 3,628 | |
递延所得税资产,净额 | 3,562 | | | 3,360 | |
受限制的现金 | 194 | | | 205 | |
其他资产 | 277 | | | 317 | |
| | | |
总资产 | $ | 59,202 | | | $ | 60,958 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 1,974 | | | $ | 868 | |
应计工资、佣金和福利 | 5,452 | | | 4,939 | |
应计费用和其他流动负债 | 5,701 | | | 4,635 | |
| | | |
当期经营租赁债务 | 766 | | | 768 | |
| | | |
流动负债总额 | 13,893 | | | 11,210 | |
应缴所得税 | 88 | | | 87 | |
经营租赁义务 | 479 | | | 664 | |
| | | |
其他负债 | 439 | | | 443 | |
| | | |
负债总额 | 14,899 | | | 12,404 | |
承付款和意外开支 | | | |
股东权益: | | | |
优先股,$0.001 面值, 1万个 已获授权的股份; 不未发放或未决 | — | | | — | |
普通股,$0.001 面值, 2万个 已获授权的股份; 3,995 和 3,896 已发行的股票; 2833 和 2,807 分别已发行股份 | 4 | | | 4 | |
额外的实收资本 | 493,414 | | | 493,036 | |
累计赤字 | (428,145) | | | (425,247) | |
扣除适用税款后的累计其他综合亏损 | (1,926) | | | (1,290) | |
库存股, 1,162 和 1,089 分别按成本计算股份 | (19,044) | | | (17,949) | |
股东权益总额 | 44,303 | | | 48,554 | |
负债和股东权益总额 | $ | 59,202 | | | $ | 60,958 | |
参见简明合并财务报表附注。
哈德森环球有限公司
简明的合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 |
| 2024 | | 2023 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净(亏损)收入 | $ | (2,898) | | | $ | 354 | |
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | | | |
折旧和摊销 | 397 | | | 348 | |
预期信贷损失准备金 | (8) | | | — | |
受益于递延所得税 | (287) | | | (294) | |
基于股票的薪酬 | 378 | | | 473 | |
| | | |
| | | |
扣除处置影响后的运营资产和负债变动: | | | |
应收账款增加 | (1,626) | | | (1,127) | |
预付资产和其他资产的增加 | (702) | | | (928) | |
应付账款、应计费用和其他负债的增加(减少) | 2,961 | | | (3,780) | |
| | | |
经营活动使用的净现金 | (1,785) | | | (4,954) | |
来自投资活动的现金流: | | | |
资本支出 | (9) | | | (38) | |
企业福利政策的收益 | 1,076 | | | — | |
| | | |
由(用于)投资活动提供的净现金 | 1,067 | | | (38) | |
来自融资活动的现金流: | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
购买库存股(包括预扣税款的支付) | (936) | | | — | |
为员工限制性股票单位的净结算支付的现金 | (159) | | | (164) | |
用于融资活动的净现金 | (1,095) | | | (164) | |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (358) | | | (35) | |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (2,171) | | | (5,191) | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 23,170 | | | 27,477 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 20,999 | | | $ | 22,286 | |
现金流信息的补充披露: | | | |
| | | |
期间收到的利息现金 | $ | 93 | | | $ | 64 | |
所得税期间的净现金支付额 | $ | 147 | | | $ | 512 | |
为经营租赁负债中包含的金额支付的现金 | $ | 208 | | | $ | 131 | |
补充非现金披露: | | | |
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | — | | | $ | 837 | |
| | | |
参见简明合并财务报表附注。
哈德森环球有限公司
简明的股东权益合并报表
(以千计)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 | |
| | | | | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 3 月 31 日 | |
| | | | | | | | | | 股份 | | 价值 | | 股票 | | 价值 | |
股东权益总额,期初余额 | | | | | | | | | | 2,807 | | | $ | 48,554 | | | 2,794 | | | $ | 45,792 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
已发行的普通股和额外的实收资本: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | | | | | | | | 3,896 | | | 493,040 | | | 3,823 | | | 491,571 | | |
股票薪酬支出 | | | | | | | | | | 99 | | | 378 | | | 38 | | | 473 | | |
期末余额 | | | | | | | | | | 3,995 | | | 493,418 | | | 3,861 | | | 492,044 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
库存股: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | | | | | | | | (1,089) | | | (17,949) | | | (1,029) | | | (16,746) | | |
购买库存股(包括预扣税款的支付) | | | | | | | | | | (63) | | | (936) | | | — | | | — | | |
向员工购买净结算的限制性股票 | | | | | | | | | | (10) | | | (159) | | | (8) | | | (164) | | |
期末余额 | | | | | | | | | | (1,162) | | | (19,044) | | | (1,037) | | | (16,910) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
累计其他综合亏损: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | | | | | | | | | | (1,290) | | | | | (1,639) | | |
其他综合损失 | | | | | | | | | | | | (636) | | | | | (9) | | |
期末余额 | | | | | | | | | | | | (1,926) | | | | | (1,648) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
累计赤字: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期初余额 | | | | | | | | | | | | (425,247) | | | | | (427,394) | | |
自亚利桑那州立大学采用2016-13年度以来的累积效应调整,信用损失 | | | | | | | | | | | | — | | | | | (51) | | |
净(亏损)收入 | | | | | | | | | | | | (2,898) | | | | | 354 | | |
期末余额 | | | | | | | | | | | | (428,145) | | | | | (427,091) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
股东权益总额,期末余额 | | | | | | | | | | 2833 | | | $ | 44,303 | | | 2,824 | | | $ | 46,395 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
参见简明合并财务报表附注。
索引
哈德森环球有限公司
简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
注释 1 — 列报基础
这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国(“美国”)中期财务信息的公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)中期财务报告第10-Q表的说明和第S-X条第8条编制的,应与Hudson Global, Inc.及其子公司的合并财务报表和相关附注一起阅读(“公司”、“Hudson” 或 “Hudson RPO”)在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,以影响报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告的营业收入和支出金额。这些估计基于管理层的知识和判断。管理层认为,为公允列报公司在所列日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流而认为必要的所有调整(包括正常的经常性调整)均已包括在内。过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。简明的合并财务报表包括公司及其所有全资子公司的账目。合并后,公司及其子公司之间和彼此之间的实体内部余额和交易已消除。某些前期金额已重新分类,以符合本年度的列报方式,对简明合并财务报表没有重大影响。欲了解更多信息,请参阅简明合并财务报表附注2。
注意事项 2 — 业务描述
该公司提供招聘流程外包(“RPO”)服务,包括针对大中型跨国公司的个人需求量身定制的招聘和合同解决方案。该公司直接在 十四 有以下内容的国家 三 可报告的地理业务板块:美洲、亚太和欧洲。该公司的RPO交付团队利用招聘流程方法和项目管理专业知识来满足客户的持续业务需求。该公司的RPO服务包括完整的招聘外包、基于项目的外包、临时劳动力解决方案以及为客户长期雇用员工提供招聘咨询。Hudson的RPO服务利用公司的顾问在公司专家的支持下,提供其专有方法,以识别、选择和聘用最适合关键客户职位的人才。此外,公司为RPO客户提供一系列外包的专业合同人员配备服务和管理服务提供商服务,有时是独立提供的,有时是混合型整体人才解决方案的一部分。这些服务结合了专业的招聘和项目管理能力,以提供广泛的解决方案。根据客户的特定业务需求,Hudson RPO雇用的专业人员,无论是个人还是团队合作,都会在规定的时间内安排在客户组织工作。
2024年3月12日,该公司宣布与总部位于迪拜的人才解决方案公司Executive Solutions签订了战略协议。该协议使公司得以扩大其在中东市场的全球足迹和客户群。公司根据ASC 805 “业务合并” 对协议进行了评估,并确定该交易不符合企业合并或资产收购的资格。与该协议相关的付款被归类为薪酬支出,并包含在公司简明合并运营报表的 “薪金及相关” 标题中。
2024年2月,Hudson RPO宣布扩大其服务范围,将北美的猎头包括在内,重点是生命科学和人力资源。这种扩张,加上公司现有的RPO战略,提供了一种全面的人才招聘方法,使客户能够在灵活和可扩展的总体人才解决方案中制定简化和集中的招聘策略。这项服务可以更好地将公司定位为战略合作伙伴,帮助客户实施成功的业务战略。
2023年11月15日,哈德森宣布任命雅各布· “杰克” · 扎布科维奇为哈德逊RPO的全球首席执行官。扎布科维奇先生领导哈德森RPO增长计划的愿景、战略和执行,而哈德森环球公司首席执行官杰夫·埃伯温则继续专注于资本配置、收购、企业战略和股东价值最大化。
索引
哈德森环球有限公司
简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
2023 年 10 月 31 日,哈德森完成了对哈德森环球资源(新加坡)私人公司的收购。有限公司(“Hudson Singapore”),一家主要为在新加坡运营的客户提供招聘服务的提供商。Hudson Singapore在东南亚(包括新加坡、马来西亚、菲律宾、越南、泰国和印度尼西亚)拥有30年的高级安置和项目招聘工作记录。
有关公司应申报板块(美洲、亚太和欧洲)的更多详细信息,请参阅简明合并财务报表附注14。
注意事项 3 — 会计声明
最近的会计准则更新尚未通过
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告(主题280):对应报告的分部披露的改进”。该标准提供了有关运营部门重大支出的额外披露。该指导对所有实体均有效,从2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司正在评估采用该新会计指南的影响,并将在该指导方针生效后采用。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税(主题740):所得税披露的改进》,修改了财务会计准则委员会会计准则编纂740,以提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学第2023-09号在2024年12月15日之后开始的年度预期生效,允许提前采用。公司正在评估采用该新会计指南的影响,并将在该指导方针生效后采用。
采用新的会计公告
2023年1月1日,公司通过了2016-13年度会计准则更新(“ASU”),“金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量”。本更新由财务会计准则委员会(“FASB”)于2016年6月发布。该标准要求使用减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型),并将损失发生时确认金融工具减值的方法取代了在预计出现损失时确认金融工具减值的方法。新标准要求各实体对大多数金融工具使用前瞻性 “预期损失” 模型,包括基于历史信息、当前信息以及合理且可支持的预测的应收账款和未开票服务。
由于采用了新标准,公司确认应收账款和未开票服务的准备金累计增加,2023年留存收益的期初余额减少了美元51。本准则采用之前的比较期及其各自的披露未作调整。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
索引
哈德森环球有限公司
简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
备注 4 — 收入确认
服务性质
当合同双方都批准了合同,确定了双方的权利,确定了付款条件,合同具有商业实质内容并且有可能收取对价时,我们就会对合同进行入账。随着时间的推移,收入是使用输入或产出法确认的,因为承诺服务的控制权移交给客户,其金额反映了我们为换取这些服务而预计有权获得的对价。我们的大多数合同本质上是短期的,因为它们包含终止条款,允许任何一方在短时间内无故取消合同。收入包括可计费的差旅费和其他可报销费用,并扣除向客户收取并汇给税务机关的销售税或使用税。
我们通常根据客户合约中包含的价格,使用预期成本加利润或其他可观察的价格来确定独立销售价格。我们的客户合约中规定的价格通常被视为独立的销售价格,因为它是一个可观察的输入,它描述了价格,就好像在类似情况下出售给了类似的客户一样。某些客户合约的对价可变,包括会提高交易价格的基于使用量的费用和交易量回扣或其他通常会降低交易价格的类似项目。我们根据客户合同的条款和历史证据,使用预期价值法估算可变对价。这些金额可能会受到限制,并且仅在我们预计与可变对价相关的不确定性得到解决后不会出现重大逆转的情况下,才包含在收入中。除了代表客户向承包商支付的奖金外,我们估计的可变对价金额并不重要,我们认为我们的估计不会有重大变化。某些合同员工有权由客户自行决定获得绩效奖金,并在获得批准之前受到限制。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,没有批准并代表客户向我们的合同员工支付任何奖金。
当我们的对价权变为无条件时,我们会记录应收账款。合同资产主要与我们的服务对价权有关,前提是此类对价权以履行未来履约义务为条件。在根据合同条款将服务控制权移交给客户之前,从客户那里收到对价或无条件到期时,将记录递延收入的合同负债。递延收入余额通常来自于在转移服务控制权之前从客户那里收到的预付款。除了递延收入外,截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们没有任何重要的合同资产或负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日,递延收入为美元162 和 $96,分别地。
付款条件因客户和向客户提供的服务而异。我们将超过一年的付款期限视为延长的付款条款。公司的几乎所有合同都包括90天或更短的付款期限,而且我们不会将付款期限延长到一年以上。
我们主要根据以下关键因素在简明合并运营报表和综合收益报表中记录总收入:
•我们与客户保持直接合同关系,并负责履行向客户承诺的服务。
•在向客户提供服务的过程中,我们保持对承包商的控制权,包括承包商的账单费率,并最终负责向他们付款。
RPO。我们为客户的长期员工提供完整的招聘外包、基于项目的外包和招聘咨询服务。随着时间的推移,我们确认 RPO 的收入,其金额反映了我们期望为换取我们的服务而有权获得并具有可执行的付款权的对价。客户在提供服务的同时获得和消费所带来的好处。交易价格包含固定费用和可变对价。候选人接受长期工作机会会限制可变对价。我们在履行义务时确认固定费用收入,并在限制解除时确认可变费用。我们不会为获得 RPO 合同而产生增量成本。履行这些合同的费用按实际发生的费用记作支出。
索引
哈德森环球有限公司
简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
当求职者接受长期工作机会时,我们会确认永久安置收入。我们在估算担保期内未留在客户身边的永久就业候选人的财务影响方面有着丰富的经验。向客户支付的费用通常按新员工年薪的百分比计算。不向求职者收取永久安置服务费用。
签约。我们为客户提供一系列外包的专业合同人员配备服务和管理服务提供商服务,有时是独立提供的,有时是混合型整体人才解决方案的一部分。随着时间的推移,我们确认订约服务的收入,因为提供的服务金额反映了我们期望有权获得的报酬,并具有可强制执行的服务付款权,付款权通常按工作时数乘以商定的每小时账单费率计算。客户在提供服务的同时获得和消费所带来的好处。我们不会为获得外包专业合同人员配备服务和管理服务提供商服务合同而产生增量成本。履行这些合同所产生的成本按实际支出记作支出。
未履行的履约义务。作为切实的权宜之计,我们不会披露以下未履行义务的价值:(i)预计原始期限为一年或更短的合同,以及(ii)我们按有权为所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同。
收入分解
下表显示了我们按收入来源分列的收入。有关按地域划分的收入的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注14。
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| 三个月已结束 三月三十一日 |
| 2024 | | 2023 | |
RPO | $ | 15,838 | | | $ | 21,521 | | |
缔约 | 18,053 | | | 21,551 | | |
总收入 | $ | 33,891 | | | $ | 43,072 | | |
| | | | |
备注 5 — 应收账款,净额
应收账款余额由贸易和未开票应收账款组成。未开票应收账款是指根据合同条款完成后在处理正式发票之前记录的收入,通常应在合同规定的日期开具账单。美元的未开票应收账款6,606 和 $5,163 截至2024年3月31日和2023年12月31日,预计将在一年内开具发票和收款。当公司的对价权变为无条件时,公司记录应收账款。合同资产主要涉及我们对服务的对价权,前提是它们以履行未来的履约义务为条件。应收账款净额按公司预期收取的金额列报,该金额减去了因客户无法支付所需款项而造成的估计损失。
公司通常会设定客户信用额度,并根据国家或地理位置估算信贷损失备抵额。客户信用额度基于对客户信贷质量的初步评估,我们会根据客户的持续信用评估(包括付款历史记录和信贷质量的变化)相应地调整该限额。根据我们采用的亚利桑那州立大学2016-13年度,自2023年1月1日起生效(参见附注3——会计公告),预期信贷损失备抵额是根据对过去收款经验的评估以及对当前和未来经济状况以及客户收款趋势变化的考虑来确定的。
下表汇总了简明合并资产负债表中列出的 “净应收账款” 的组成部分:
索引
哈德森环球有限公司
简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三月三十一日 | | 十二月三十一日 | |
应收账款: | 2024 | | 2023 | |
已收账款 | $ | 14,731 | | | $ | 14,925 | | |
未开单应收账款 | 6,606 | | | 5,163 | | |
应收账款,总额 | $ | 21,337 | | | $ | 20,088 | | |
预期信用损失备抵金 | (367) | | | (378) | | |
应收账款,净额 | $ | 20,970 | | | $ | 19,710 | | |
| | | | |
下表汇总了预期信贷损失和注销准备金总额:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 三月三十一日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
期初余额 | | | | | $ | 378 | | | $ | 51 | |
预期信贷损失准备金 | | | | | (8) | | | — | |
注销 | | | | | (3) | | | — | |
自亚利桑那州立大学采用2016-13年度以来的累积效应调整,信用损失 | | | | | — | | | 51 | |
期末余额 | | | | | $ | 367 | | | $ | 102 | |
| | | | | | | |
备注 6 — 收购
哈德森环球资源(新加坡)私人有限公司有限公司
2023年10月31日,公司与哈德逊环球资源(澳大利亚)私人有限公司(“买方”)和哈德逊环球资源(澳大利亚)有限公司(“卖方”)签订了股份购买协议,并完成了哈德逊RPO有限公司对哈德森环球资源(新加坡)私人有限公司所有股份的收购。有限公司(“新加坡收购”)。
Hudson Singapore是一家招聘服务提供商,主要为在新加坡运营的客户提供招聘服务,在包括新加坡、马来西亚、菲律宾、越南、泰国和印度尼西亚在内的东南亚地区拥有30年的高级职位安置和项目招聘工作记录。
与新加坡收购有关,卖方收到了美元2,546 在新加坡收购结束时以现金支付,但须进行某些调整。此外,卖方有获得不超过约美元的收益款项的或有权利317, 以达到某些绩效门槛为基础, 并以满足某些条件为前提.
根据收购会计方法,新加坡的收购作为业务合并入账。购买价格为 $2,574,包括以现金支付的金额 $2,546 以及周转资金调整为美元28。可能的或有收益补助金,最高可达约美元317 由于卖方在 2023 年 12 月之前尚未实现相关的收入里程碑,因此不包括在购买价格中。由于未达到绩效门槛,没有为收益分配公允价值。购买价格,其中包括 $491 在收购的现金和现金等价物中,根据其在2023年10月31日收购日的公允价值分配给净有形和无形资产及负债,超出部分记作商誉。 无 出于税收目的,预计可扣除商誉的款项。该公司的商誉代表了一段时间内的预期利润增长,这归因于我们在新加坡和东南亚的业务范围和市场份额的扩大。
所收资产和承担的负债的价值基于可用的公允价值,在获得进一步信息后,可在自收购之日起最长12个月的计量期内进行调整。在计量期内收购的资产和承担的负债的公允价值的任何变化都可能导致商誉的调整。公司承担了与新加坡收购美元相关的交易费用13 这些费用作为 “办公室和一般事务” 的一部分列为支出。
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简明合并财务报表附注
(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
公司截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表包括收入为美元867净亏损为美元159 来自新加坡哈德逊。
以下是根据新加坡收购之日的外部估值得出的在收购之日收购的净资产的公允价值摘要。
| | | | | | | | |
| | 公允价值 |
收购的资产: | | |
现金和现金等价物 | | $ | 491 | |
应收账款 | | 753 | |
预付费用和其他资产 | | 88 | |
财产和设备 | | 9 | |
经营租赁使用权资产 | | 32 | |
递延所得税资产 | | 766 | |
无形资产 | | 212 | |
善意 | | 847 | |
收购的资产 | | $ | 3,198 | |
假设负债: | | |
应计费用和其他流动负债 | | $ | 580 | |
其他长期负债 | | 44 | |
承担的负债 | | $ | 624 | |
| | |
转让对价的公允价值 | | $ | 2,574 | |
| | |
无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。
下表列出了在新加坡收购之日收购的可识别无形资产的组成部分及其估计使用寿命。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 有用生活 |
非竞争协议 | | $ | 28 | | | 5 年份 |
客户名单 | | 97 | | | 4 年份 |
商标名称 | | 87 | | | 5 年份 |
可识别资产总额 | | $ | 212 | | | |
| | | | |
Hunt & Badge 咨询私人有限公司
2022年8月19日,公司与HnB的全资子公司Hudson RPO有限公司(“HnB买方”)、Hunt & Badge Consulting Private Limited(“卖方” 或 “HnB”)以及HnB的某些负责人签订了股票购买协议,并完成了HnB买方对卖方所有会员权益的收购(“HnB收购”)。
HnB是一家为在印度运营的客户提供招聘服务的提供商。HnB与各行各业的各种规模的公司(包括知名跨国公司)合作,以帮助满足他们的人才采购需求。
与收购HnB有关,卖方收到了美元1,064 在HnB收购结束时以现金支付,但须进行某些调整。此外,卖方有获得不超过美元的收益款项的或有权利350 总共应付的款额为 十八个月 期限,视达到某些绩效门槛和满足某些条件而定。
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
根据收购会计方法,HnB的收购被记作业务合并。购买价格为 $1,260,其中包括以现金支付的金额 $1,064,营运资金调整为美元46,扣除所有者应收账款 $28,以及不超过美元的临时盈利补助金350 (此类收益支付取决于截至2023年12月的某些收入里程碑的实现情况),根据收购日2022年8月19日的公允价值分配给净有形和无形资产及负债,超出部分记作商誉。 无 出于税收目的,预计可扣除商誉的款项。该公司的商誉代表了一段时间内的预期利润增长,这归因于我们在印度的业务范围和市场份额的扩大。购买价格包括 $314 收购的现金和现金等价物。截至2024年3月31日,公司在公允价值层次结构中归类为第三级的或有收益支付的估计公允价值为美元150,这是商定的最低还款额。这些公允价值估算基于市场上未观察到的重要投入,反映了截至2023年12月31日我们自己的假设(预测收入)。
在确定或有对价负债的公允价值时,公司使用了基于盈利期内许多可能预测的估算值。鉴于盈利期很短,或有负债的公允价值是按未贴现的方式计量的。公司将继续根据获得的其他信息,在每个报告期重新评估与收购相关的或有对价的公允价值。该或有对价将每季度重新衡量。如果由于调整而导致或有对价的价值发生变化,则任何费用或收入都将计入市值,并包含在公司简明合并运营报表的 “其他收入(支出)净额” 中。在截至2024年3月31日的三个月中,未确认因或有对价调整变动而产生的收益或亏损。
所收资产和承担的负债的价值基于可用的公允价值,在获得进一步信息后,可以在自收购之日起最长12个月的计量期内进行调整。不包括或有对价,在计量期内收购资产和承担的负债的公允价值的任何变化都可能导致商誉的调整。公司承担了与HnB收购美元相关的交易成本63 这些费用作为 “办公室和一般事务” 的一部分列为支出。该公司的业务合并会计已于2022年12月31日完成。
公司截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表包括收入为美元11 净亏损为美元28,来自 HnB。
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
以下是根据HnB收购之日的内部估值得出的在收购之日收购的净资产的公允价值摘要。
| | | | | | | | |
| | 公允价值 |
收购的资产: | | |
现金和现金等价物 | | $ | 314 | |
应收账款 | | 80 | |
预付费用和其他资产 | | 77 | |
财产和设备 | | 35 | |
无形资产 | | 150 | |
善意 | | 687 | |
收购的资产 | | $ | 1,343 | |
假设负债: | | |
应计费用和其他流动负债 | | $ | 20 | |
其他长期负债 | | 63 | |
承担的负债 | | $ | 83 | |
| | |
转让对价的公允价值 | | $ | 1,260 | |
| | |
无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。
下表列出了收购HnB之日收购的可识别无形资产的组成部分及其估计使用寿命。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值 | | 有用生活 |
非竞争协议 | | $ | 40 | | | 3 年份 |
客户名单 | | 60 | | | 3 年份 |
商标名称 | | 50 | | | 5 年份 |
可识别资产总额 | | $ | 150 | | | |
| | | | |
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
注意事项 7 — 股票薪酬
激励性薪酬计划
公司维持哈德森环球公司2009年激励股票和奖励计划,该计划于2016年5月24日修订和重述,并于2020年9月14日和2022年5月17日进一步修订(“ISAP”),根据该计划,公司可以向符合条件的参与者发放基于股票的薪酬激励。ISAP允许授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他类型的股票奖励。董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)将就股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他类型的股票奖励的授予或归属制定其认为适当的条件。根据薪酬委员会的决定,股权奖励也可以在发生某些事件(包括死亡、残疾、退休或公司控制权变动)时立即归属。当我们向包括指定执行官在内的执行官授予限制性股票或限制性股票单位时,我们会与此类执行官签订限制性股票协议和限制性股票单位协议,其中包含在执行官解雇或公司控制权变更时触发的条款。对于自2015年11月6日起授予的限制性股票的奖励,自我们公司控制权变更之日起生效,如果该高管在控制权变更之日前受雇于我们或我们的子公司,随后在控制权变更之日后的12个月内终止,则限制性股票将完全归属,对限制性股票的限制将立即被视为已失效。对于自2016年3月10日起授予的限制性股票单位的奖励,自我们公司控制权变更之日起生效,如果该高管在控制权变更之日前受雇于我们或我们的子公司,随后在控制权变更之日后的12个月内终止,则限制性股票单位将完全归属,对限制性股票单位的限制将立即被视为已失效。公司主要向其员工发放限制性股票和限制性股票单位。限制性股票单位等于公司普通股的一股,只能以根据ISAP发行的公司普通股支付。
薪酬委员会负责管理ISAP,并可指定以下任何人为ISAP的参与者:公司或其关联公司的任何高级管理人员或其他员工,或受聘成为高级管理人员或雇员的个人,为公司或其关联公司提供服务的顾问或其他独立承包商,以及公司的非雇员董事。2022年5月17日,公司股东在2022年年度股东大会上批准了对ISAP的修正案,除其他外,增加了预留待发行的公司普通股数量 250,000 股份。截至 2024 年 3 月 31 日,有 144,584 根据ISAP,公司未来可供发行的普通股。
所有与股票薪酬计划相关的股票发行均根据股东批准的薪酬计划从上述可供未来发行的股票中发行。
在截至2024年3月31日的三个月中,公司批准了 43,147 限制性股票单位受截至2024年12月31日止年度的业绩归属条件约束,并已授予 1,250 向某些不受绩效条件约束的员工分配全权限定时间限制性股票单位。在截至2023年3月31日的三个月中,公司授予 28,841 限制性股票单位受截至2023年12月31日止年度的业绩归属条件约束。
授予公司的股票单位的数量和归属条件摘要截至2024年3月31日的三个月,其员工情况如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
归属条件 | | | | | | 授予的限制性股票单位数量 | | |
性能和服务条件-类型 1 (1) (2) | | | | | | 10,439 | | | |
性能和服务条件-类型 2 (1) (2) | | | | | | 32,708 | | | |
仅限服务条件-类型 1 (2) | | | | | | 1,250 | | | |
授予的股票奖励总份额 | | | | | | 44,397 | | | |
(1) 限制性股票单位的业绩条件可以按以下方式满足:
(a) 对于向受2024年绩效条件约束的公司办公室员工发放的补助金,100%的限制性股票单位可以根据业绩获得,以 “集团调整后的息税折旧摊销前利润” 来衡量。
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
(2) 在获得限制性股票单位的范围内,此类限制性股票单位将在服务基础上归属,如下所示:
(a)33% 和 66.6第一类和第二类限制性股票单位的百分比将在授予日一周年之际归属;
(b)33% 和 16.7第一类和第二类限制性股票单位的百分比将在授予日两周年之际归属;以及
(c)34% 和 16.7第一类和第二类限制性股票单位的百分比将分别在授予日三周年之际归属;前提是,在每种情况下,从授予之日起至适用的服务归属日,员工仍在公司工作。
公司还维持董事延期股份计划(“董事计划”)作为ISAP的一部分,根据该计划,公司可以向非雇员董事发行限制性股票单位。限制性股票单位等于公司普通股的一股,并且只能在董事停止担任公司董事会成员后以根据ISAP发行的普通股支付。限制性股票单位在获得批准后立即归属,并根据董事计划记入每位非雇员董事的退休账户。根据董事计划发行的限制性股票单位包含以额外限制性股票单位的形式获得等值股息奖励的权利。等值股息奖励的计算方法与支付的公司普通股现金股息相同,然后除以支付股息之日公司普通股的收盘价,以确定额外授予的限制性股票单位的数量。等值股息奖励的归属条款与基础奖励相同。在截至2024年3月31日的三个月中,公司批准了 2,233 根据董事计划,仅向其非雇员董事提供股票。
截至2024年3月31日, 216,099 根据公司的ISAP,限制性股票单位是延期的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司与限制性股票单位和普通股限制性股票相关的股票薪酬支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 三月三十一日 |
| | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | | |
普通股的限制性股票 | | | | | | $ | — | | | $ | 16 | |
限制性库存单位 | | | | | | 378 | | | 457 | |
总计 | | | | | | $ | 378 | | | $ | 473 | |
限制性股票单位
截至 2024 年 3 月 31 日,该公司有 $1,645 与未归还的未归属限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出。该公司预计将在加权平均服务期内确认该成本 0.8 年份。在奖励归属之前,限制性股票单位没有投票权或分红权。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,公司限制性股票单位的变化如下:
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三个月 | | | | |
| 基于性能 | | 时基/导演 | | 总计 | | |
| 限制性股票单位的股份数量 | | 加权平均授予日公允价值 | | 限制性股票单位的股份数量 | | 加权平均授予日公允价值 | | 限制性股票单位的股份数量 | | 加权平均授予日公允价值 | | | | |
截至 2024 年 1 月 1 日的未归属限制性股票单位 | 95,264 | | | $ | 23.49 | | | 80,422 | | | $ | 16.50 | | | 175,686 | | | $ | 20.29 | | | | | |
已授予 | 43,147 | | | $ | 14.37 | | | 3,483 | | | $ | 16.54 | | | 46,630 | | | $ | 14.53 | | | | | |
盈利超过目标 (a) 的股票 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | | |
既得 | (43,781) | | | $ | 17.21 | | | (6,993) | | | $ | 15.55 | | | (50,774) | | | $ | 16.98 | | | | | |
被没收 | (28,841) | | | $ | 22.27 | | | — | | | $ | — | | | (28,841) | | | $ | 22.27 | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日未归属的限制性股票单位 | 65,789 | | | $ | 22.23 | | | 76,912 | | | $ | 16.59 | | | 142,701 | | | $ | 19.19 | | | | | |
(a) 盈利超过目标的股票数量基于薪酬委员会在首次授予之日设定的业绩目标。
(a) 盈利超过目标的股票数量基于薪酬委员会在首次授予之日制定的绩效目标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三个月 | | | | |
| 基于性能 | | 时基/导演 | | 总计 | | |
| 限制性股票单位的股份数量 | | 加权平均授予日公允价值 | | 限制性股票单位的股份数量 | | 加权平均授予日公允价值 | | 限制性股票单位的股份数量 | | 加权平均授予日公允价值 | | | | |
2023 年 1 月 1 日未归属的限制性股票单位 | 130,186 | | | $ | 23.56 | | | 33,390 | | | $ | 20.31 | | | 163,576 | | | $ | 22.89 | | | | | |
已授予 | 28,841 | | | $ | 22.27 | | | — | | | $ | — | | | 28,841 | | | $ | 22.27 | | | | | |
盈利超过目标 (a) 的股票 | 3,940 | | | $ | 35.72 | | | — | | | $ | — | | | 3,940 | | | $ | 35.72 | | | | | |
既得 | (49,026) | | | $ | 18.82 | | | (7,260) | | | $ | 14.54 | | | (56,286) | | | $ | 18.27 | | | | | |
被没收 | (8,228) | | | $ | 34.69 | | | (850) | | | $ | 14.54 | | | (9,078) | | | $ | 32.80 | | | | | |
截至 2023 年 3 月 31 日未归属的限制性股票单位 | 105,713 | | | $ | 24.99 | | | 25,280 | | | $ | 22.16 | | | 130,993 | | | $ | 24.44 | | | | | |
(a) 盈利超过目标的股票数量基于薪酬委员会在首次授予之日制定的绩效目标。
(a) 盈利超过目标的股票数量基于薪酬委员会在首次授予之日设定的业绩目标。
普通股股票
截至2023年3月31日的三个月中,公司限制性普通股的变化如下:
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(以千计,股票和每股金额除外)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 三月三十一日 |
| | | 2023 | |
| | | | | 的数量 受限 普通股 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |
截至1月1日未归属的普通股限制性股票 | | | | | 17,410 | | | $ | 9.57 | | |
既得 | | | | | — | | | $ | — | | |
截至3月31日未归属的普通股限制性股票 | | | | | 17,410 | | | $ | 9.57 | | |
注意事项 8 — 所得税
所得税准备金
根据ASC 270 “中期报告” 和ASC 740-270 “所得税——期内税收分配”,公司必须调整每个季度的有效税率,使其与估计的年度有效税率一致。预计全年亏损且无法确认税收优惠的司法管辖区不包括在估计的年度有效税率的计算范围内。根据实际收益与年度预测的组合和时间,适用ASC 270和ASC 740-270的规定可能会导致特定季度的有效税率提高或降低。
有效税率
截至2024年3月31日的三个月,所得税的收益为美元88 税前亏损为美元2,986,相比之下,所得税的福利为美元139 税前收入为 $215 2023年同期。该公司的有效所得税税率为正 3% 和负数 65截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,分别为百分比。在截至2024年3月31日的三个月中,有效税率与美国联邦法定税率不同 21%主要是由于美国和某些外国司法管辖区的估值补贴的变化,这降低或取消了当年利润或亏损的有效税率、国外税率差异和不可扣除的支出。在截至2023年3月31日的三个月中,有效税率与美国联邦法定税率的21%不同,这主要是由于在与西班牙相关的某些诉讼时效到期后确认的离散税收优惠、加拿大部分递延所得税资产的承认、州所得税、美国和某些外国司法管辖区的估值补贴的变化降低或取消了当年利润或亏损的有效税率、国外税率差异、税收关于遣返或被视为遣返的国外利润和不可扣除的费用。
不确定的税收状况
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,该公司均有 $60 未确认的税收优惠,不包括利息和罚款,如果将来予以确认,将降低公司的有效所得税税率。
公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款作为所得税准备金的一部分。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的收入为美元28 和 $27分别是与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。
西班牙股份转让资本利得税的时效已于2023年1月失效。用于支付西班牙资本利得税、利息和罚款的 FIN48 储备金约为美元408 于2023年第一季度作为税收优惠发布。
根据截至2024年3月31日的可用信息,未确认的税收优惠总额可能会减少美元0 在接下来的12个月中,由于全球税务考试和争议的预计解决以及适用的诉讼时效可能到期。
在许多情况下,公司未确认的税收优惠与纳税年度有关,这些纳税年度仍有待相关税务机关的审查。净营业亏损(“NOL”)的纳税年度将保持开放状态,直到此类亏损到期或直到
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
使用 NOL 的年份的时效法规到期。截至2024年3月31日,公司的开放纳税年度在2016年至2023年之间,视司法管辖区而定,仍有待相关税务机关的审查。
该公司认为,截至2024年3月31日,其未确认的税收优惠已适当反映在所有须接受上述审查的年度。
净营业亏损(“NOL”)、资本损失和估值补贴
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司记录了针对我们所有合并的美国递延所得税资产的净资产和资本损失的估值补贴。我们打算继续维持NOL递延所得税资产的全额估值补贴,直到有足够的证据支持将来撤销全部或部分补贴为止。
注意事项 9 — 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将公司的净收益(亏损)除以该期间已发行股票的加权平均数。当影响不是反稀释时,摊薄后的每股收益(亏损)是通过将公司的净收益(亏损)除以已发行股票的加权平均数以及所有摊薄潜在普通股(主要是 “价内” 股票期权、未归属限制性股票和未归属限制性股票单位)的影响来计算的。股票期权、未归属限制性股票和未归属限制性股票单位的稀释影响是通过应用 “库存股” 方法确定的。基于业绩的限制性股票奖励仅在以下情况下才包括在摊薄后每股收益的计算中:(i)在报告期结束前得到满足;或(ii)如果报告期结束时是相关业绩期的结束并且根据库存股方法摊薄后结果将是稀释性的,则基于业绩的限制性股票奖励才包括在内。只有在市场条件得到满足时,根据市场条件的实现情况进行归属或行使的股票奖励才包括在摊薄后的每股收益的计算中。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本和摊薄后每股收益(亏损)计算的分子和分母的对账如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 三月三十一日 | |
| | | | | | 2024 | | 2023 | |
每股收益(亏损)(“EPS”): | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
基本 | | | | | | $ | (0.95) | | | $ | 0.12 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
稀释 | | | | | | $ | (0.95) | | | $ | 0.11 | | |
EPS 分子-基本型和稀释型: | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
净(亏损)收入 | | | | | | $ | (2,898) | | | $ | 354 | | |
每股收益分母(以千计): | | | | | | | | | |
已发行普通股的加权平均值——基本 | | | | | | 3,041 | | | 3,033 | | |
普通股等价物:限制性股票单位和普通股的限制性股票 | | | | | | — | | (a) | 89 | | |
已发行普通股的加权平均数——摊薄后 | | | | | | 3,041 | | | 3,122 | | |
(a) 摊薄后的已发行普通股加权平均数与已发行普通股的基本加权平均数没有区别,因为任何潜在的普通股等价物(有关未归属限制性股票单位的更多详情,见简明合并财务报表附注7)具有反稀释作用,因此不包括在摊薄每股收益分母的计算中。
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
在计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊薄后每股净收益(亏损)时使用的加权平均已发行股票数不包括以下潜在已发行普通股的影响,因为这种影响本来是反稀释的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 三月三十一日 |
| | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | | |
未归属的限制性股票单位 | | | | | | — | | | 1,000 | |
| | | | | | | | |
总计 | | | | | | — | | | 1,000 | |
注释 10 — 商誉和无形资产
善意
该公司录得的商誉为美元847 2023年10月31日,与新加坡收购有关(有关新加坡收购的更多信息,请参阅附注6)。
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的十二个月中,商誉账面金额的变化如下:
| | | | | | | | | | |
| | 账面价值 | | |
| | 2024 | | |
商誉,1月1日 | | $ | 5,749 | | | |
收购 | | — | | | |
货币换算 | | (21) | | | |
商誉,2024 年 3 月 31 日 | | $ | 5,728 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 账面价值 | | |
| | | 2023 | | |
商誉,1月1日 | | | $ | 4,875 | | | |
收购 | | | 847 | | | |
货币换算 | | | 27 | | | |
商誉,2023 年 12 月 31 日 | | | $ | 5,749 | | | |
哈德森环球有限公司
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的无形资产由以下部分组成:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024 年 3 月 31 日 | | 加权平均剩余摊销使用寿命 (以年为单位) | | 总承载量 金额 | | 累积的 摊销 | | 净负载 金额 |
非竞争协议 | | 3.2 | | $ | 146 | | | $ | (102) | | | $ | 44 | |
商标名称 | | 6.6 | | 1,636 | | | (567) | | | 1,069 | |
客户名单 | | 3.3 | | 3,955 | | | (1,866) | | | 2,089 | |
开发的技术 | | 0.8 | | 657 | | | (523) | | | 134 | |
| | | | $ | 6,394 | | | $ | (3,058) | | | $ | 3,336 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年12月31日 | | 加权平均剩余摊销使用寿命 (以年为单位) | | 总承载量 金额 | | 累积的 摊销 | | 净负载 金额 |
非竞争协议 | | 3.4 | | $ | 147 | | | $ | (98) | | | $ | 49 | |
商标名称 | | 6.7 | | 1,638 | | | (515) | | | 1,123 | |
客户名单 | | 3.5 | | 3,957 | | | (1,690) | | | 2,267 | |
开发的技术 | | 0.9 | | 657 | | | (468) | | | 189 | |
| | | | $ | 6,399 | | | $ | (2,771) | | | $ | 3,628 | |
| | | | | | | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,摊销费用为美元287 和 $280,分别地。无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。 没有 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,确认了可摊销无形资产价值的减值。
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
截至2024年12月31日的财政年度剩余时间以及下一个财政年度的无形资产未来摊销费用估计如下:
| | | | | | | | | | | |
2024 | | | $ | 838 | |
2025 | | | 870 | |
2026 | | | 634 | |
2027 | | | 549 | |
2028 | | | 129 | |
此后 | 316 | |
| | | $ | 3,336 | |
可摊销无形资产账面价值的变化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 1 月 1 日 期初余额 | | 收购 | | 摊销 | | 翻译和其他 | | 2024 年 3 月 31 日 期末余额 |
非竞争协议 | | $ | 49 | | | $ | — | | | $ | (5) | | | $ | — | | | $ | 44 | |
商标名称 | | 1,123 | | | — | | | (53) | | | (1) | | | 1,069 | |
客户名单 | | 2,267 | | | — | | | (174) | | | (4) | | | 2,089 | |
开发的技术 | | 189 | | | — | | | (55) | | | — | | | 134 | |
| | $ | 3,628 | | | $ | — | | | $ | (287) | | | $ | (5) | | | $ | 3,336 | |
| | | | | | | | | | |
注释 11 — 承付款和意外开支
诉讼和投诉
公司不时受到来自客户、候选人、供应商、租赁和转租房产的房东、前任和现任雇员以及监管机构或税务机关在正常业务过程中提出的各种索赔、诉讼、合同纠纷和其他投诉。公司定期监控此类索赔,并在索赔可能且到期金额可估算时记录损失准备金。尽管无法确定这些索赔的结果,但公司认为,这些问题的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
对于达到可能和可估阈值的事项,公司为法律、监管和其他或有负债设立储备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司没有任何法定储备金。
经营租赁
我们的办公空间租赁条款为 一年 到 四年。其中一些运营租赁包括延长租赁条款的选项,而一些运营租赁包括在完整条款到期之前终止租约的选项。我们在确定使用权资产和租赁负债的估值时会考虑这些选项。
我们的运营租赁均不包含隐性利率,我们已经确定,合同成本基础与使用增量借款利率计算的租赁付款现值之间的差异并不大。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们的运营租赁成本为美元358 和 $298,分别反映在经营活动中使用的净现金中)。截至2024年3月31日,我们运营租赁的加权平均剩余租赁期限为 1.8 年份。
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
截至2024年3月31日,未来的最低经营租赁付款额如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | | | | | 总计 |
最低租赁付款 | $ | 583 | | | $ | 562 | | | $ | 92 | | | $ | 8 | | | | | | | $ | 1,245 | |
发票融资信贷额度
2019年4月8日,该公司的澳大利亚子公司(“澳大利亚借款人”)与澳大利亚国民银行有限公司(“NAB”)签订了发票融资信贷额度协议(“澳大利亚国民银行融资协议”)。澳大利亚国民银行融资协议为澳大利亚借款人提供了根据符合条件的贸易应收账款的百分比借入资金的能力,最高为 4 百万澳元。任何应收账款的期限均不超过90天,任何损失风险均由澳大利亚借款人保留。利率按可变应收账款融资指标利率计算,加上利润率为 1.60每年百分比。该融资机制下的借款几乎由澳大利亚借款人的所有资产担保。澳大利亚国民银行融资协议没有规定的到期日,澳大利亚借款人或澳大利亚国民银行可以在以下时间终止 90 几天的书面通知。截至 2024 年 3 月 31 日,有 不 澳大利亚国民银行融资协议下的未缴款项。澳大利亚国民银行融资协议产生的利息支出和费用为 $4 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,每个月。
澳大利亚国民银行融资协议包含对澳大利亚借款人的各种限制和契约,包括(1)息税折旧摊销前利润必须至少为 二 按12个月累计支付的债务利息总额的倍数;(2) 最低有形净资产必须至少为 2.5 百万澳元且至少等于 256月30日和12月31日占有形资产总额的百分比(定义见澳大利亚国民银行融资协议);以及(3)对澳大利亚国民银行的额外定期报告要求。截至2024年3月31日,澳大利亚借款人遵守了澳大利亚国民银行融资协议下的所有财务契约。
从澳大利亚国民银行融资机制借入的金额可能很大,期限短,周转速度快。借入和偿还的金额在简明合并现金流量表中按净额列报。
2022年5月25日,哈德森环球资源(新加坡)私人有限公司公司于2023年10月31日收购的有限公司(“新加坡借款人”)(见第8项简明合并财务报表附注6)和香港上海汇丰银行有限公司(“汇丰银行”)签订了发票融资信贷额度协议(“汇丰融资协议”)。汇丰银行融资协议允许新加坡借款人借入资金,最高限额为 1百万新加坡元,按符合条件的贸易应收账款的百分比计算。所有应收账款的期限均不超过60天,任何损失风险均由新加坡借款人承担。利率是根据银行的外部资本成本加上利润率计算得出的 3.5每年百分比。汇丰融资协议没有规定的到期日。截至 2024 年 3 月 31 日,有 不 汇丰信贷协议下的未清款项。汇丰贷款协议产生的利息支出和费用共计 $4 在截至2024年3月31日的三个月中。
汇丰融资协议包含对新加坡借款人的各种限制和承诺,包括(1)最低有形净资产必须至少为 1百万新加坡元(定义见汇丰贷款协议);以及(2)对汇丰银行的额外定期报告要求。截至2024年3月31日,公司遵守了汇丰融资协议下的所有财务契约。
注释 12 — 股东们'股权
普通股
2015年7月30日,公司宣布,其董事会批准回购不超过$的股票1万个 公司的普通股。2023 年 8 月 8 日,公司董事会批准了一项新的股票回购计划,金额最高为 $5000 公司已发行普通股的百分比。在市场条件允许的情况下,公司不时回购股票。此授权不会过期。根据新的股票回购计划,公司打算根据适用的联邦证券法,包括1934年《证券交易法》(“交易法”)第10b-18条,通过公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购股票。
在截至2024年3月31日的三个月中,公司回购了 44,250 其普通股股份
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
2024 年 1 月 29 日,涉及与某位股东的总额为 $ 的交易655 根据这项授权。这不包括预扣税款的支付。在截至2023年3月31日的三个月中, 不 回购了股票。截至2024年3月31日,根据2015年7月30日和2023年8月8日的总授权,该公司共回购了 557,662 股票总成本为 $11,042,完成 2015 年 7 月 30 日的授权并留下 $3,959 可在 2023 年 8 月 8 日的授权下购买。
公司无法预测何时或是否会回购任何普通股,因为此类股票回购计划将取决于多种因素,包括任何规则10b5-1交易计划中规定的限制、价格、一般业务和市场状况以及另类投资机会。根据《交易法》适用规则的要求,有关股票回购的信息将在公司向美国证券交易委员会提交的10-Q和10-K表定期报告中提供。
注释 13 — 货架注册声明
2022年6月30日,公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格的货架登记。根据S-3表格,公司可以不时以一次或多次发行和系列形式同时或单独发行、发行和出售其普通股、优先股、债务证券、认购权、购买合同或单位的股份,这些股票的总初始发行价格不得超过1亿美元。美国证券交易委员会于2022年7月26日宣布该注册声明生效。截至2024年3月31日,尚未根据注册声明发行或发行任何证券。
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
注意 14 — 区段和地理数据
分部报告
该公司经营于 三 可报告的细分市场:美洲、亚太和欧洲的哈德逊地区业务。公司支出单独报告 三 应报告的细分市场并与某些职能有关,例如执行管理、公司治理、投资者关系、法律、会计、税务和财务。这些支出的一部分归因于向其提供上述服务的应申报部门,并已作为管理服务费用分配给各部门,并包含在该细分市场的非营业其他收入(支出)中。分部信息根据ASC 280 “分部报告” 列报。该标准基于一种管理方法,该方法要求根据公司的内部组织进行细分,并根据内部会计方法披露收入和某些支出。公司的财务报告系统为管理层经营业务提供了各种数据,包括在不符合美国公认会计原则的基础上编制的内部损益表。为内部报告目的,应收账款和长期资产是按分部划分的唯一重要资产。
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| 美洲 | | 亚太地区 | | 欧洲 | | 企业 | | 分段间淘汰 | | 总计 |
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在截至2024年3月31日的三个月中 | | | | | | | | |
来自外部客户的收入 | $ | 5,994 | | | $ | 21,509 | | | $ | 6,388 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 33,891 | |
分段间收入 | 55 | | | — | | | — | | | — | | | (55) | | | — | |
总收入 | $ | 6,049 | | | $ | 21,509 | | | $ | 6,388 | | | $ | — | | | $ | (55) | | | $ | 33,891 | |
调整后的净收入,来自外部客户 (a) | $ | 5,805 | | | $ | 6,546 | | | $ | 3,979 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,330 | |
分部间调整后净收入 | 55 | | | (47) | | | (8) | | | — | | | — | | | — | |
调整后净收入总额 | $ | 5,860 | | | $ | 6,499 | | | $ | 3,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,330 | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
息税折旧摊销前利润(亏损)(b) | $ | (864) | | | $ | (601) | | | $ | 268 | | | $ | (1,485) | | | $ | — | | | $ | (2,682) | |
折旧和摊销 | (349) | | | (38) | | | (7) | | | (3) | | | — | | | (397) | |
公司间股息/利息(支出)收入,净额 | — | | | (132) | | | — | | | 132 | | | — | | | — | |
净利息收入 | — | | | 3 | | | — | | | 90 | | | — | | | 93 | |
所得税福利(拨备) | (15) | | | 217 | | | (86) | | | (28) | | | — | | | 88 | |
净亏损 | $ | (1,228) | | | $ | (551) | | | $ | 175 | | | $ | (1,294) | | | $ | — | | | $ | (2,898) | |
| | | | | | | | | | | |
截至 2024 年 3 月 31 日 | | | | | | | | | | | |
应收账款,净额 | $ | 4,677 | | | $ | 11,654 | | | $ | 4,639 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,970 | |
扣除累计折旧和摊销后的长期资产 (c) | $ | 7,423 | | | $ | 1,896 | | | $ | 26 | | | $ | 36 | | | $ | — | | | $ | 9,381 | |
总资产 | $ | 16,223 | | | $ | 23,655 | | | $ | 11,424 | | | $ | 7,900 | | | $ | — | | | $ | 59,202 | |
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
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| 美洲 | | 亚太地区 | | 欧洲 | | 企业 | | 国际- 分段 消除 | | 总计 |
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在截至2023年3月31日的三个月中 | | | | | | | | |
来自外部客户的收入 | $ | 9,272 | | | $ | 27,276 | | | $ | 6,524 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 43,072 | |
分段间收入 | 9 | | | — | | | (24) | | | — | | | 15 | | | — | |
总收入 | $ | 9,281 | | | $ | 27,276 | | | $ | 6,500 | | | $ | — | | | $ | 15 | | | $ | 43,072 | |
调整后的净收入,来自外部客户 (a) | $ | 8,922 | | | $ | 8,459 | | | $ | 4,383 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,764 | |
分部间调整后净收入 | 9 | | | 20 | | | (32) | | | — | | | 3 | | | — | |
调整后净收入总额 | $ | 8,931 | | | $ | 8,479 | | | $ | 4,351 | | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | 21,764 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
息税折旧摊销前利润(亏损)(b) | $ | (430) | | | $ | 1,434 | | | $ | 444 | | | $ | (949) | | | $ | — | | | $ | 499 | |
折旧和摊销 | (311) | | | (27) | | | (7) | | | (3) | | | — | | | (348) | |
公司间(支出)利息收入,净额 | — | | | (120) | | | — | | | 120 | | | — | | | — | |
利息(支出)收入,净额 | — | | | 2 | | | — | | | 62 | | | — | | | 64 | |
所得税福利(拨备) | 228 | | | (368) | | | (114) | | | 393 | | | — | | | 139 | |
净收益(亏损) | $ | (513) | | | $ | 921 | | | $ | 323 | | | $ | (377) | | | $ | — | | | $ | 354 | |
| | | | | | | | | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日 | | | | | | | | | | | |
应收账款,净额 | $ | 5,502 | | | $ | 9,280 | | | $ | 4,928 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,710 | |
扣除累计折旧和摊销后的长期资产 (c) | $ | 7,773 | | | $ | 1,954 | | | $ | 33 | | | $ | 38 | | | $ | — | | | $ | 9,798 | |
总资产 | $ | 17,632 | | | $ | 23,604 | | | $ | 11,064 | | | $ | 8,658 | | | $ | — | | | $ | 60,958 | |
(a) 调整后的净收入扣除了简明合并运营报表上的直接合同费用和报销费用标题。直接合同成本和报销费用包括公司承包商的工资、工资税、员工福利、差旅费用和保险费用等直接人事成本,以及报销的自付费用和其他直接费用。提供服务的区域、RPO和合同的组合以及所提供人员服务的职能性质可能会影响营业收入和息税折旧摊销前利润。与招聘专业人员相关的工资、佣金、工资税和员工福利包含在简明合并运营报表中的 “薪金及相关” 标题下。
(b) 美国证券交易委员会法规S-K第229.10 (e) 1 (ii) (A) 项将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。列报息税折旧摊销前利润的目的是根据公司用于管理运营和评估业绩的衡量标准,向投资者提供有关公司运营的更多信息。管理层还使用这种衡量标准来评估营运资金需求。不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润,也不得将其作为根据美国公认会计原则编制的营业收入和净收益的替代品,也不得作为衡量公司盈利能力的指标。
(c) 包括财产和设备、无形资产和商誉,扣除累计折旧和摊销。
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(未经审计)
地理数据报告
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入以及截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至2023年12月31日的按地理区域划分的净资产摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 澳大利亚 | | 联合的 王国 | | 联合的 国家 | | 其他 | | 总计 |
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| | | | | | |
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在截至2024年3月31日的三个月中 | | | | | | |
收入 (a) | | $ | 18,065 | | | $ | 5,915 | | | $ | 5,692 | | | $ | 4,219 | | | $ | 33,891 | |
在截至2023年3月31日的三个月中 | | | | | | |
收入 (a) | | $ | 24,372 | | | $ | 6,149 | | | $ | 8,670 | | | $ | 3,881 | | | $ | 43,072 | |
截至 2024 年 3 月 31 日 | | | | | | | | | | |
扣除累计折旧和摊销后的长期资产 (b) | | $ | 40 | | | $ | 26 | | | $ | 7,459 | | | $ | 1,856 | | | $ | 9,381 | |
净资产 | | $ | 8,335 | | | $ | 4,829 | | | $ | 19,678 | | | $ | 11,461 | | | $ | 44,303 | |
截至 2023 年 12 月 31 日 | | | | | | | | | | |
扣除累计折旧和摊销后的长期资产 (b) | | $ | 49 | | | $ | 33 | | | $ | 7,811 | | | $ | 1,905 | | | $ | 9,798 | |
净资产 | | $ | 9,634 | | | $ | 5,084 | | | $ | 22,585 | | | $ | 11,251 | | | $ | 48,554 | |
(a) 上文披露的按地理区域划分的收入扣除任何分部间收入,因此,根据运营子公司所在地,仅代表来自外部客户的收入。
(b) 包括财产和设备、无形资产和商誉,扣除累计折旧和摊销。
注释 15 — 股东权利计划
2018 年 10 月 15 日,公司董事会宣布向截至 2018 年 10 月 25 日营业结束的公司登记在册的股东派发公司普通股的每股已发行普通股的股息 一 权利(“权利”)购买公司新系列参与优先股的百分之一的股份。权利条款载于公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司(“权利代理人”)签订的截至2018年10月15日的权利协议(经修订的 “权利协议”)中。公司股东在2019年5月6日举行的公司2019年年度股东大会上批准了权利协议。2021年9月28日,公司和权利代理人签订了权利协议第一修正案(“修正案”),该修正案修订了权利协议,将其期限延长至2024年10月15日。该修正案于2021年9月28日获得董事会批准,但须经股东批准,公司股东在2022年5月17日举行的公司2022年年度股东大会上批准了该修正案。
每项权利都允许其持有人以购买价为美元从公司购买公司B系列初级参与优先股(“B系列优先股”)的百分之一的股份3.50。B系列优先股的每股部分股将赋予股东与股东大致相同的股息、投票和清算权 一 普通股的份额。但是,在行使之前,权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。
董事会签订权利协议是为了维护公司重要的美国不良资产和其他税收优惠的价值。如果公司经历经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第382条所指的 “所有权变更”,则公司使用其NOL的能力可能会受到严重限制。通常,如果一个或多个 “5%股东”(定义见守则)的公司所有权百分比在过去三年中任何时候比此类股东拥有的最低百分比增加50%以上,就会发生 “所有权变更”。根据该法第382条,权利协议旨在通过阻止可能导致 “所有权变更” 的普通股转让来维护公司的税收优惠。
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(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
该权利协议取代了公司先前的权利协议,该协议旨在保持公司NOL的价值,该协议于2015年获得股东批准,并根据其条款于2018年1月到期。该公司在其经修订和重述的公司注册证书(“章程条款”)中还有一项条款,该条款通常禁止转让可能导致所有权变更的普通股。一般而言,权利协议对获得受益所有权(定义见权利协议)的任何个人或团体处以重罚 4.99未经董事会(“收购人”)事先批准的已发行普通股的百分比或更多。收购方持有的任何权利均无效,不得行使。
在 (i) 中较早者之前,这些权利才能行使 10 在公司公开宣布某个人或团体已成为收购人后的几天;以及 (ii) 10 个人或团体开始投标或交换要约后的工作日(或董事会确定的较晚日期),如果投标或交换要约完成,该个人或团体将成为收购人。
在权利可行使之日(“分配日期”)之前,普通股证书也将作为权利的证据,并将包含大意如此的注释。在分配日期之前的任何普通股转让都将构成相关权利的转让。在分配日期之后,权利将与普通股分开,并以权利证书为证,公司将邮寄给所有未失效的权利持有者。在分配日之后,如果个人或团体已经是或成为收购人,则除收购方以外的所有权利持有人均可在支付收购价款后行使权利,购买市值为的普通股(或董事会确定的其他证券或资产) 二 乘以购买价格(“翻转活动”)。在分发日期之后,如果已经发生了翻转事件,并且公司在合并或类似交易中被收购,则除收购方以外的所有权利持有人可以在支付收购价款后行使权利,购买收购方或其他适当实体的股份,市值为 二 权利购买价格的乘以。只有在发行日期到来之后以及如上所述的翻盘事件发生之前,才能行使购买B系列优先股的权利。上面第二个要点中描述的要约或交易所要约开始生成的分发日期可能在翻转事件发生之前,在这种情况下,可以行使权利购买B系列优先股。上述第一个要点中描述的任何事件产生的分配日期都必须在翻转事件发生之后生效,在这种情况下,可以行使权利购买上述普通股(或其他证券或资产)。
权利最早将在以下日期到期:(i) 2024 年 10 月 15 日,或董事会认为不再需要权利协议来维护公司税收优惠的较早日期;(ii) 权利赎回的时间;(iii) 权利交换的时间;(iv) 如果董事会认定权利协议是,则废除《守则》第 382 条的生效时间不再需要保留公司的税收优惠,以及 (v) 董事会应纳税年度的第一天确定不得结转 NOL 或其他税收优惠。
董事会可以赎回所有(但不少于全部)权利,赎回价格为美元0.001 在分发日期和公司首次公开发布或披露个人或团体已成为收购人之日之前的任何时间,以较晚者为准。一旦权利被兑换,行使权利的权利将终止,此类权利持有者的唯一权利将是获得赎回价格。
董事会可以调整B系列优先股的购买价格、可发行的B系列优先股数量和未偿还权的数量,以防止某些事件可能导致的稀释,包括股票分红、股票拆分或B系列优先股或普通股的重新分类。
在权利停止可赎回之前,董事会可以在未经权利持有人同意的情况下修改或补充权利协议,但任何修正都不得将赎回价格降至美元以下0.001 按照右边的顺序。
注释 16 — 后续事件
2024年4月15日,该公司宣布将与总部位于迪拜的猎头组织Striver签订战略协议。该协议将允许公司与新老客户合作,满足他们在中东地区的高级人才招聘需求。公司尚未完成该协议的会计核算。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)应与本10-Q表第一部分中包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。读者还应参阅哈德森环球公司及其子公司(“公司”)在其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交的简明合并财务报表和附注。本 MD&A 包含前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”,了解与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。本MD&A还使用非公认的会计原则衡量未计利息、税项、折旧和摊销前的收益(“息税折旧摊销前利润”)。有关息税折旧摊销前利润分部对账信息,请参阅本10-Q表第一部分第1项中的简明合并财务报表附注14。本MD&A中的表格和信息来自精确数字,可能存在非实质性的四舍五入差异。
本 MD&A 包括以下部分:
•执行概述
•运营结果
•流动性和资本资源
•突发事件
•最近的会计声明
•关键会计估计
•前瞻性陈述
执行概述
该公司的目标是通过向客户提供全球招聘流程外包(“RPO”)解决方案,为公司股东增加价值。公司在十四个国家开展直接业务,并与全球各地的专业人员和组织建立了关系,通过为公司客户评估、招聘、培养和聘请非常成功的人才,具有将人才与机会相匹配的强大能力。该公司将广泛的地域影响力、世界一流的人才解决方案和量身定制的咨询方法相结合,以帮助企业和专业人员实现最佳绩效。该公司力求不断升级其服务产品和交付能力工具,以使公司和候选人更成功地满足客户的业务需求。
公司的专有框架、评估工具和领导力发展计划,加上其全球足迹,使公司能够设计和实施区域和全球外包招聘解决方案,公司认为这些解决方案极大地提高了客户招聘的质量和效率。
为了实现公司的目标,公司采取了以下举措:
•通过对人员、创新和技术的战略投资,促进全球RPO业务的增长和发展;
•通过其独特的外包解决方案产品建立和差异化公司的品牌;以及
•改善公司的成本结构及其支持职能和基础设施的效率。
我们将继续探索所有战略替代方案,为公司股东实现价值最大化,包括但不限于提高我们服务在市场上的市场地位和盈利能力,以及提高我们的估值。我们可以通过有机增长、战略举措或其他替代方案来实现我们的目标。此外,我们将继续监测资本市场,寻找回购股票的机会,并考虑采取其他旨在提高股东价值的行动,审查有关RPO业务领域和其他业务内潜在收购或合并的信息,并不时向第三方提供有关资产或业务范围潜在处置的信息。
本MD&A讨论了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的业务业绩。
当前的市场状况
我们的客户对RPO和承包服务的需求在很大程度上取决于我们运营所在国家的市场状况和劳动力市场的实力。在2024年第一季度,由于通货膨胀率上升,利率上升以及某些市场对劳动力需求的减少,市场状况仍然充满挑战。我们预计,到2024年第二季度,市场状况将继续充满挑战。
2023年,世界上大多数主要市场的经济状况有所放缓。大多数市场的通货膨胀率高于预期,利率上升导致了重大的市场混乱,包括工资进一步上涨、运营成本增加、人员配置挑战、消费者信心下降以及影响我们业务的资本市场可及性有限。此外,在充满挑战的商业环境中,我们的一些客户减少了需求,而某些其他客户则暂时或永久取消了我们的服务。这些条件以及预期的未来通货膨胀和潜在的利率上升可能会对我们未来业务的各个方面产生重大不利影响。
持续的经济不确定性也导致了全球货币的波动。在报告期内,其他市场的外币相对于美元走强,导致公司海外业务的当地货币业绩转化为更多的美元。
以下是公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩摘要。本摘要应在本MD&A中的额外披露背景下考虑,该披露进一步强调了公司各细分市场的业绩。
截至三个月的财务业绩摘要
2024 年 3 月 31 日
•截至2024年3月31日的三个月,收入为3,390万美元,而2023年同期为4,310万美元,下降920万美元,下降21.3%。收入下降主要是由美洲和澳大利亚的下降推动的。
◦按固定货币计算,该公司的收入减少了850万美元,下降了20.1%,这主要是由于RPO收入减少了560万美元,下降了26.1%,而合同收入与2023年同期相比减少了290万美元,下降了13.9%。
•截至2024年3月31日的三个月,调整后的净收入为1,630万美元,而2023年同期为2180万美元,下降了540万美元,下降了25.0%。
◦按固定货币计算,调整后的净收入减少了530万美元,下降了24.6%,这主要是由于RPO调整后的净收入与2023年同期相比减少了520万美元,下降了25.2%。
•截至2024年3月31日的三个月,销售和收购及非运营费用为1,900万美元,而2023年同期为2,130万美元,下降230万美元,下降10.6%。
◦按固定货币计算,与2023年同期相比,销售和收购及非营利业务减少了220万美元,下降了10.2%。截至2024年3月31日的三个月,销售和收购及非运营占收入的百分比为56.1%,而2023年同期为49.9%。
•截至2024年3月31日的三个月,息税折旧摊销前利润亏损为270万美元,而2023年同期的息税折旧摊销前利润为50万美元,息税折旧摊销前利润减少了320万美元。按固定货币计算,息税折旧摊销前利润也减少了320万美元。
•截至2024年3月31日的三个月,净亏损为290万美元,而2023年同期的净收入为40万美元,净收入减少了330万美元。按固定货币计算,净收入减少了320万美元。
固定货币(非公认会计准则财务指标)
该公司在全球范围内运营,其大部分收入来自美国以外的地区。因此,外币汇率的波动可能会影响公司的经营业绩。在讨论应报告的分部经营业绩时,公司使用固定货币信息。固定货币比较财务业绩
在不同时期之间,就好像汇率在不同时期保持不变一样。公司将 “固定货币” 一词定义为指使用与转换当期财务数据相同的外币汇率将先前报告期的财务数据转换为美元。不应孤立地考虑固定货币指标,也不能将其作为根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的报告业绩的替代品。公司管理层以固定货币审查和分析业务业绩,并认为这些业绩更好地代表了公司的基本业务趋势。外币汇率的变化通常仅影响报告的收益。
收入、调整后净收入、销售和非营利、营业收入(亏损)、净收益(亏损)和息税折旧摊销前利润(亏损)的变化包括外币汇率变动的影响。下表总结了外币汇率调整对公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月经营业绩的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束 三月三十一日 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | | | 作为 | | 作为 | | 货币 | | 常量 |
美元(以千计) | | | | | | | | | 报道的 | | 报道的 | | 翻译 | | 货币 |
收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
美洲 | | | | | | | | | $ | 5,994 | | | $ | 9,272 | | | $ | 2 | | | $ | 9,274 | |
亚太地区 | | | | | | | | | 21,509 | | | 27,276 | | | (957) | | | 26,319 | |
欧洲 | | | | | | | | | 6,388 | | | 6,524 | | | 275 | | | 6,799 | |
总计 | | | | | | | | | $ | 33,891 | | | $ | 43,072 | | | $ | (680) | | | $ | 42,392 | |
调整后净收入 (a): | | | | | | | | | | | | | | | |
美洲 | | | | | | | | | $ | 5,805 | | | $ | 8,922 | | | $ | 2 | | | $ | 8,924 | |
亚太地区 | | | | | | | | | 6,546 | | | 8,459 | | | (285) | | | 8,174 | |
欧洲 | | | | | | | | | 3,979 | | | 4,383 | | | 180 | | | 4,563 | |
总计 | | | | | | | | | $ | 16,330 | | | $ | 21,764 | | | $ | (103) | | | $ | 21,661 | |
SG&A 和非运营 (b): | | | | | | | | | | | | | | | |
美洲 | | | | | | | | | $ | 6,724 | | | $ | 9,361 | | | $ | (10) | | | $ | 9,351 | |
亚太地区 | | | | | | | | | 7,100 | | | 7,046 | | | (242) | | | 6,804 | |
欧洲 | | | | | | | | | 3,704 | | | 3,924 | | | 161 | | | 4,085 | |
企业 | | | | | | | | | 1,484 | | | 934 | | | — | | | 934 | |
总计 | | | | | | | | | $ | 19,012 | | | $ | 21,265 | | | $ | (91) | | | $ | 21,174 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入(亏损): | | | | | | | | | | | | | | | |
美洲 | | | | | | | | | $ | (1,152) | | | $ | (625) | | | $ | (1) | | | $ | (626) | |
亚太地区 | | | | | | | | | (520) | | | 1,647 | | | (46) | | | 1,601 | |
欧洲 | | | | | | | | | 270 | | | 445 | | | 19 | | | 464 | |
企业 | | | | | | | | | (1,638) | | | (1,449) | | | — | | | (1,449) | |
总计 | | | | | | | | | $ | (3,040) | | | $ | 18 | | | $ | (28) | | | $ | (10) | |
净(亏损)收益,合并 | | | | | | | | | $ | (2,898) | | | $ | 354 | | | $ | (8) | | | $ | 346 | |
息税折旧摊销前利润(亏损)(c): | | | | | | | | | | |
美洲 | | | | | | | | | $ | (864) | | | $ | (430) | | | $ | (1) | | | $ | (431) | |
亚太地区 | | | | | | | | | (601) | | | 1,434 | | | (44) | | | 1,390 | |
欧洲 | | | | | | | | | 268 | | | 444 | | | 20 | | | 464 | |
企业 | | | | | | | | | (1,485) | | | (949) | | | 1 | | | (948) | |
总计 | | | | | | | | | $ | (2,682) | | | $ | 499 | | | $ | (24) | | | $ | 475 | |
(a) 代表收入减去简明合并运营报表上的直接合同费用和报销费用标题。
(b) 销售和收购及非运营是管理层用来评估各细分市场开支的衡量标准,其中包括简明合并运营报表中的以下标题:薪金及相关内容、办公室和
一般费用、营销和促销费用以及其他费用,净额。企业管理服务拨款包含在各部门的其他收入(支出)中。
(c) 参见下一节的息税折旧摊销前利润对账。
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则财务指标)的使用
管理层认为,息税折旧摊销前利润是衡量公司业绩的有意义指标,可为投资者提供有关公司财务状况和经营业绩的有用信息。管理层认为,息税折旧摊销前利润是衡量公司运营地区经营业绩的最佳指标,也是最具可比性的衡量标准。管理层使用这一衡量标准来评估资本需求和营运资金需求。不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润,也不得将其作为营业收入的替代品,或根据美国公认会计原则编制的净收益或衡量公司盈利能力的标准。息税折旧摊销前利润来自经所得税(收益)、利息支出(收入)以及折旧和摊销准备金调整后的净收益。
下表列出了息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三个月已结束 |
| | | | 三月三十一日 |
美元(以千计) | | | | | | 2024 | | 2023 |
净(亏损)收入 | | | | | | $ | (2,898) | | | $ | 354 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
净(亏损)收入的调整 | | | | | | | | |
从所得税中受益 | | | | | | (88) | | | (139) | |
净利息收入 | | | | | | (93) | | | (64) | |
折旧和摊销费用 | | | | | | 397 | | | 348 | |
净(亏损)收入对息税折旧摊销前利润的调整总额 | | | | | | 216 | | | 145 | |
息税折旧摊销前利润(亏损) | | | | | | $ | (2,682) | | | $ | 499 | |
运营结果
美洲(报告的货币)
收入-美洲
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 据报道 | | 据报道 | | | | | | | | |
美洲 | | | | | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 6.0 | | | $ | 9.3 | | | $ | (3.3) | | | (35) | % | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中,与2023年同期相比,RPO收入减少了310万美元,下降了35%,而合同收入减少了20万美元,下降了47%。RPO和合同收入的下降主要是由于现有客户的需求减少。
调整后净收入-美洲
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 据报道 | | 据报道 | | | | | | | | |
美洲 | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的净收入 | $ | 5.8 | | | $ | 8.9 | | | $ | (3.1) | | | (35) | % | | | | | | | | |
调整后的净收入占收入的百分比 | 97 | % | | 96 | % | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中,RPO调整后的净收入与2023年相比减少了310万美元,下降了35%。RPO调整后净收入的下降是由于上文 “收入—美洲” 下提到的相同因素。
在截至2024年3月31日的三个月中,调整后的总净收入占收入的百分比为97%,而2023年同期为96%。调整后总净收入占收入百分比的增加归因于RPO与合同收入的组合增加。
SG&A 和非运营——美洲
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 据报道 | | 据报道 | | | | | | | | |
美洲 | | | | | | | | | | | | | | | |
SG&A 和非运作 | $ | 6.7 | | | $ | 9.4 | | | $ | (2.6) | | | (28) | % | | | | | | | | |
销售和收购及非运营占收入的百分比 | 112 | % | | 101 | % | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中,销售和收购及非运营与2023年同期相比减少了260万美元,下降了28%,而销售和收购及非运营占收入的百分比从101%增加到112%。SG&A 和 No-Op 的减少主要是由于顾问人员成本降低。销售和收购及非运营占收入百分比的增长主要是由于调整后净收入的下降超过了顾问人员成本的下降。
运营(亏损)收入和息税折旧摊销前利润-美洲
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 据报道 | | 据报道 | | | | | | | | |
美洲 | | | | | | | | | | | | | | | |
营业亏损 | $ | (1.2) | | | $ | (0.6) | | | $ | (0.5) | | | (84) | % | | | | | | | | |
息税折旧摊销前利润(亏损) | $ | (0.9) | | | $ | (0.4) | | | $ | (0.4) | | | (101) | % | | | | | | | | |
息税折旧摊销前利润(亏损)占收入的百分比 | (14) | % | | (5) | % | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | | |
截至2024年3月31日的三个月,营业亏损为120万美元,而2023年的营业亏损为60万美元,息税折旧摊销前利润亏损为90万美元,而2023年的息税折旧摊销前利润亏损为40万美元。
截至2024年3月31日的三个月,营业亏损和息税折旧摊销前利润亏损的增加主要是由于公司调整后的净收入下降。
亚太地区(固定货币)
收入-亚太地区
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 作为 报道的 | | 常量 货币 | | | | | | | | |
亚太地区 | | | | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 21.5 | | | $ | 26.3 | | | $ | (4.8) | | | (18) | % | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中,合同收入减少了300万美元,下降了16%,而RPO收入与2023年相比增加了180万美元,增长了23%,如下所述。
在澳大利亚,截至2024年3月31日的三个月,与2023年同期相比,收入减少了540万美元,下降了23%。下降的主要原因是合同收入下降了290万美元,下降了17%,以及RPO收入,与2023年相比下降了250万美元,下降了39%。下降是由现有客户需求减少所推动的。
在亚洲,截至2024年3月31日的三个月,与2023年同期相比,收入增加了70万美元,增长了27%。收入的增长主要是由对哈德森环球资源(新加坡)私人公司的收购所推动的。Ltd.(“新加坡收购”)(参见本10-Q表第一部分第1项中简明合并财务报表附注5),为收入增长贡献了34个百分点。
调整后净收入——亚太地区
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 作为 报道的 | | 常量 货币 | | | | | | | | |
亚太地区 | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的净收入 | $ | 6.5 | | | $ | 8.2 | | | $ | (1.6) | | | (20) | % | | | | | | | | |
调整后的净收入占收入的百分比 | 30 | % | | 31 | % | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中,RPO调整后的净收入下降了150万美元,下降了20%,而合同调整后的净收入与2023年同期相比下降了10万美元,下降了18%。
在澳大利亚,截至2024年3月31日的三个月,调整后的净收入与2023年同期相比减少了230万美元,下降了35%。下降的主要原因是调整后的RPO净收入下降了220万美元,下降了37%。
在亚洲,截至2024年3月31日的三个月,调整后的净收入与2023年同期相比增长了70万美元,增长了45%。收入的增长主要是由新加坡收购推动的(见本10-Q表第一部分第1项中简明合并财务报表附注5),这为调整后的净收入增长贡献了48个百分点。
截至2024年3月31日的三个月,调整后的总净收入占收入的百分比为30%,而2023年同期为31%。
SG&A 和非运营——亚太地区
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 作为 报道的 | | 常量 货币 | | | | | | | | |
亚太地区 |
SG&A 和非运作 | $ | 7.1 | | | $ | 6.8 | | | $ | 0.3 | | | 4 | % | | | | | | | | |
销售和收购及非运营占收入的百分比 | 33 | % | | 26 | % | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中,与2023年同期相比,销售和收购和非运营增加了30万美元,增长了4%。销售和收购及非运营的增加主要是由于顾问人员成本的增加。
在截至2024年3月31日的三个月中,销售和收购及非运营占收入的百分比为33%,而2023年同期为26%。在截至2024年3月31日的三个月中,销售和收购及非运营占收入百分比的增长主要是由于调整后的净收入下降。
营业收入和息税折旧摊销前利润-亚太地区
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 作为 报道的 | | 常量 货币 | | | | | | | | |
亚太地区 | | | | | | | | | | | | | | | |
营业(亏损)收入 | $ | (0.5) | | | $ | 1.6 | | | $ | (2.1) | | | (133) | % | | | | | | | | |
息税折旧摊销前利润(亏损) | $ | (0.6) | | | $ | 1.4 | | | $ | (2.0) | | | (143) | % | | | | | | | | |
息税折旧摊销前利润占收入的百分比 | (3) | % | | 5 | % | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | | |
截至2024年3月31日的三个月,营业亏损为50万美元,而2023年的营业收入为160万美元,息税折旧摊销前利润亏损为60万美元,占收入的3%,而2023年的息税折旧摊销前利润为140万美元,占收入的5%。下降的主要原因是调整后净收入的变化,如上所述。
欧洲(固定货币)
收入-欧洲
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 作为 报道的 | | 常量 货币 | | | | | | | | |
欧洲 | | | | | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 6.4 | | | $ | 6.8 | | | $ | (0.4) | | | (6) | % | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中,与2023年同期相比,RPO收入减少了70万美元,下降了15%,而合同收入增加了30万美元,增长了14%,下文将进一步讨论。
在英国,在截至2024年3月31日的三个月中,收入减少了50万美元,下降了8%。这一变化是由RPO收入减少80万美元推动的,下降了19%,这是由于现有客户需求减少所致,但与2023年同期相比,合同收入增加30万美元,下降14%,部分抵消了这一变化。
在欧洲大陆,截至2024年3月31日的三个月,总收入为50万美元,与2023年相比增长了10万美元,增长了25%。增长的主要原因是现有招聘客户的需求增加。
调整后净收入-欧洲
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 作为 报道的 | | 常量 货币 | | | | | | | | |
欧洲 | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后的净收入 | $ | 4.0 | | | $ | 4.6 | | | $ | (0.6) | | | (13) | % | | | | | | | | |
调整后的净收入占收入的百分比 | 62 | % | | 67 | % | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中,调整后的净收入减少了60万美元,下降了13%,这要归因于英国的RPO下降了70万美元,下降了15%,如下所述。
在英国,截至2024年3月31日的三个月,调整后的净收入总额与2023年相比下降了70万美元,下降了16%。下降是由RPO调整后的净收入推动的,与2023年相比,该净收入下降了70万美元,下降了18%。
在欧洲大陆,截至2024年3月31日的三个月,调整后的总净收入为40万美元,与2023年相比增长了10万美元,增长了24%。增长主要是由于现有客户的需求增加。
SG&A 和非运营——欧洲
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 作为 报道的 | | 常量 货币 | | | | | | | | |
欧洲 | | | | | | | | | | | | | | | |
SG&A 和非运作 | $ | 3.7 | | | $ | 4.1 | | | $ | (0.4) | | | (9) | % | | | | | | | | |
销售和收购及非运营占收入的百分比 | 58 | % | | 60 | % | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | | |
在截至2024年3月31日的三个月中,销售和收购及非运营与2023年同期相比减少了40万美元,下降了9%。销售和收购及非运营的减少主要是由于本年度顾问人员成本降低所致。
营业收入和息税折旧摊销前利润-欧洲
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 三月三十一日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 金额变化 | | 百分比变化 | | | | | | | | |
以百万美元计 | 作为 报道的 | | 常量 货币 | | | | | | | | |
欧洲 | | | | | | | | | | | | | | | |
营业收入 | $ | 0.3 | | | $ | 0.5 | | | $ | (0.2) | | | (42) | % | | | | | | | | |
EBITDA | $ | 0.3 | | | $ | 0.5 | | | $ | (0.2) | | | (42) | % | | | | | | | | |
息税折旧摊销前利润占收入的百分比 | 4 | % | | 7 | % | | 不适用 | | 不适用 | | | | | | | | |
截至2024年3月31日的三个月,营业收入为30万美元,而2023年同期的营业收入为50万美元,息税折旧摊销前利润为30万美元,占收入的4%,而2023年同期的息税折旧摊销前利润为50万美元,占收入的7%。
以下内容以报告的货币进行讨论
公司费用,扣除公司管理费用分配
截至2024年3月31日的三个月,公司支出为150万美元,而2023年同期为90万美元,增加了50万美元。增长主要是由于专业费用的增加和企业拨款的减少,但差旅和娱乐费用的减少部分抵消了这一增长。
折旧和摊销费用
截至2024年3月31日的三个月,折旧和摊销费用为40万美元,而2023年同期为30万美元。
其他收入(支出),净额
截至2024年3月31日的三个月,其他支出净额为0万美元,而2023年同期的其他收入净额为10万美元。
所得税准备金
截至2024年3月31日的三个月,300万美元的税前亏损所得税收益为10万美元,而2023年同期20万美元税前收入的所得税收益为10万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,有效税率分别为正3%和负65%。在截至2024年3月31日的三个月中,有效税率与美国联邦法定税率21%不同,这主要是由于美国和某些外国司法管辖区的估值补贴的变化,这降低或取消了当年利润或亏损的有效税率、国外税率差异和不可扣除的支出。在截至2023年3月31日的三个月中,有效税率与美国联邦法定税率的21%不同,这主要是由于在与西班牙相关的某些诉讼时效到期后确认的离散税收优惠、加拿大部分递延所得税资产的承认、州所得税、美国和某些外国司法管辖区的估值补贴的变化降低或取消了当年利润或亏损的有效税率、国外税率差异、税收关于遣返或被视为遣返的国外利润和不可扣除的费用。
净收益(亏损)
截至2024年3月31日的三个月,净亏损为290万美元,而截至2023年3月31日的三个月的净收入为40万美元,净收入减少了330万美元。截至2024年3月31日的三个月,基本和摊薄后的每股亏损为0.95美元,而2023年同期的基本每股收益和摊薄后每股收益分别为0.12美元和0.11美元。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日,现金和现金等价物以及限制性现金总额为2,100万美元,而截至2023年12月31日为2320万美元。下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流活动:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至3月31日的三个月中, |
以百万美元计 | | 2024 | | 2023 |
用于经营活动的净现金 | | $ | (1.8) | | | $ | (5.0) | |
投资活动提供的净现金 | | 1.1 | | | — | |
用于融资活动的净现金 | | (1.1) | | | (0.2) | |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | (0.4) | | | — | |
现金、现金等价物和限制性现金的净减少 | | $ | (2.2) | | | $ | (5.2) | |
来自经营活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为180万美元,而2023年同期用于经营活动的净现金为500万美元,导致使用的净现金增加了320万美元。净现金使用的减少主要是由营运资金与上年相比更为有利的比较所推动的,但部分被公司2024年净收入的减少所抵消。
来自投资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中,投资活动提供的净现金为110万美元,而2023年用于投资活动的净现金为0.0万美元。2024年投资活动提供的净现金反映了从110万美元的福利支出中获得的现金。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中,用于融资活动的净现金为110万美元,而2023年用于融资活动的净现金为20万美元。净现金使用的增加归因于2024年普通股的90万美元股票回购,其中包括与上年相比为预扣税支付的现金。
发票融资信贷额度
2019年4月8日,该公司的澳大利亚子公司(“澳大利亚借款人”)与澳大利亚国民银行有限公司(“NAB”)签订了发票融资信贷额度协议(“澳大利亚国民银行融资协议”)。澳大利亚国民银行融资协议为澳大利亚借款人提供了根据符合条件的贸易应收账款的百分比借入资金的能力,最高可达400万澳元。任何应收账款的期限均不超过90天,任何损失风险均由澳大利亚借款人保留。利率按可变应收账款融资指标利率计算,加上每年1.60%的利润。该融资机制下的借款几乎由澳大利亚借款人的所有资产担保。澳大利亚国民银行融资协议没有规定的到期日,澳大利亚借款人或澳大利亚国民银行可以在90天书面通知后终止。截至2024年3月31日,澳大利亚国民银行融资协议下没有未缴款项。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,澳大利亚国民银行融资协议产生的利息支出和费用分别为4美元。截至2024年3月31日,澳大利亚借款人遵守了澳大利亚国民银行融资协议下的所有财务契约。
2022年5月25日,哈德森环球资源(新加坡)私人有限公司公司于2023年10月31日收购的有限公司(“新加坡借款人”)(见第8项简明合并财务报表附注6)和香港上海汇丰银行有限公司(“汇丰银行”)签订了发票融资信贷额度协议(“汇丰融资协议”)。汇丰银行融资协议允许新加坡借款人根据符合条件的贸易应收账款的百分比最多借入100万新加坡元的资金。所有应收账款的期限均不超过60天,任何损失风险均由新加坡借款人承担。利率是根据银行的外部资本成本加上每年3.5%的利润率计算的。汇丰融资协议没有规定的到期日。截至2024年3月31日,汇丰银行融资协议下没有未缴款项。截至2024年3月31日的三个月,汇丰贷款协议产生的利息支出和费用为4美元。截至2024年3月31日,公司遵守了汇丰融资协议下的所有财务契约。
流动性和资本资源展望
截至2024年3月31日,公司手头的现金及现金等价物为2,040万美元。该公司还有能力根据澳大利亚国民银行融资协议再借入400万澳元,并根据汇丰银行贷款再借入100万新加坡元。除上述情况外,公司没有任何财务担保、未偿债务或其他可能触发提前付款要求或可能改变我们资产价值的租赁协议或安排。根据公司截至2024年3月31日的财务状况,该公司认为,至少在未来12个月内,它有足够的流动性来满足其需求。公司在2024年的短期现金需求主要与公司运营资金有关。该公司预计2024年全年的资本支出将低于50万美元。
截至2024年3月31日,公司上述现金及现金等价物中有860万美元在美国持有,其余在美国境外持有,主要集中在澳大利亚(370万美元)、英国(330万美元)、新加坡(110万美元)、印度(80万美元)、比利时(60万美元)、菲律宾(60万美元)、香港(50万美元)、中国 (30万美元), 加拿大 (30万美元) 和瑞士 (20万美元).除去任何纳税义务或摊款后,公司的大部分离岸现金均可用作资金来源。
资产负债表外安排
公司没有任何资产负债表外安排,这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响。
突发事件
在正常业务过程中,公司会不时接受美国联邦、州、地方和外国政府监管、税务和其他与各种法规相关的合规审计,包括工资和工时法、失业税、工人补偿、移民以及所得税、增值税和销售税。在正常业务过程中,公司还会不时受到来自客户、候选人、供应商、租赁和转租房产的房东、前任和现任雇员以及监管机构或税务机关的各种索赔、诉讼和其他投诉。企业重组计划等定期活动和管理行动可能会改变对公司的审计、索赔、诉讼、合同纠纷或投诉的数量和类型。此类事件还可能改变第三方就此类问题达成解决方案的断言可能性和行为。
最近的经济状况促使客户、税务机关和其他各方发布了许多新闻报道和公告,内容涉及审计程序、付款程序的变化、质疑现有合同的计划以及其他旨在更积极地以有利于自己的方式解决此类问题。该公司认为,它已制定适当的程序来识别和沟通任何此类问题,无论是主张的还是可能主张的,并且会根据当前情况评估其负债。第三方行为的变化可能导致公司改变其对索赔可能性以及可能构成趋势的看法。就业法因我们运营的市场而异,在某些情况下,员工和前雇员可以延长向公司提出索赔的期限。
对于达到可能和可估阈值的事项,公司为法律、监管和其他或有负债设立储备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司没有任何储备金。尽管无法确定这些事项的结果,但公司认为,目前悬而未决的事项,无论是个人还是总体而言,都不会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
最近的会计公告
有关会计公告的完整描述,包括相应的预计通过日期,请参阅本10-Q表格第一部分第1项中的简明合并财务报表附注3。
关键会计估计
请参阅公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第7项下的 “重要会计估算”。在截至2024年3月31日的三个月中,公司的关键会计政策或估计没有变化。
前瞻性陈述
本10-Q表格包含公司认为属于经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。本10-Q表中包含的历史事实陈述以外的所有陈述,包括有关公司未来财务状况、经营业绩、业务运营和业务前景的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信” 之类的词语以及这些词语和表达方式的类似词语、表达方式和变体旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受重要因素、风险、不确定性和假设的影响,包括可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的行业和经济状况。这些因素、风险、不确定性和假设包括但不限于:(1)全球经济波动,(2)公司成功实现其战略举措的能力,(3)与公司可能收购或处置业务相关的风险,(4)公司作为一家专注于RPO业务的公司成功运营的能力,(5)与公司每季度因各种原因的经营业绩波动相关的风险通货膨胀压力和利率上升等因素,(6)损失或我们与公司任何最大客户的业务大幅减少,(7)客户可以随时终止与公司的关系,(8)公司市场的竞争,(9)未来可能再次出现的负现金流和运营损失,(10)与未来信贷额度可能如何影响或限制我们的运营灵活性有关的风险,(11)与公司投资策略相关的风险,(12)与风险相关的风险适用于国际业务,包括外币波动、政治事件、自然灾难或健康危机,包括俄乌战争、哈马斯-以色列战争和潜在的中东冲突,(13)公司对关键管理人员的依赖,(14)公司吸引和留住高技能专业人员、管理层和顾问的能力,(15)公司收取应收账款的能力,(16)公司将成本维持在可接受水平的能力,(17)公司对信息的严重依赖系统以及可能丢失或未能开发技术的影响,(18) 与之相关的风险向客户提供不间断的服务,(19)公司面临客户、雇主和监管机构、现任和前任员工与公司业务重组计划有关的就业相关索赔的风险以及对相关保险承保范围的限制,(20)公司使用净营业亏损结转的能力,(21)公司股价的波动性,(22)政府监管的影响,(23)封锁安排施加的限制,(24) 与使用新技术和不断演变的技术有关的风险,以及(25)网络安全威胁和攻击的不利影响,以及(26)“公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素” 中列出的风险。不应将上述清单解释为详尽无遗。实际业绩可能与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述存在重大差异。鉴于这些不确定性,您不应过分依赖任何基于我们当前预期的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,公司均不承担更新任何前瞻性陈述的义务,也明确表示不承担任何义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定,该公司是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下,对公司披露控制和程序的设计和运作进行了评估,该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(e)条。根据该评估,公司首席执行官兼首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。但是,此类控制和程序的设计只是为了提供合理的保证。无法完全保证这些控制和程序在任何情况下都能有效运作。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中,公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时受到与其业务开展相关的各种法律诉讼的约束。该公司没有参与任何其认为会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
在评估我们和我们的普通股时,我们敦促您仔细考虑本10-Q表季度报告中的风险和其他信息、截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素,以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
回购股票
下表汇总了公司在截至2024年3月31日的季度中购买的普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
时期 | | 总人数 的股份 已购买 | | 每股支付的平均价格 | | 的总数 股份 以身份购买 公开的一部分 已宣布 计划 或程序 | | 近似美元 股票的价值 那可能还是 在下方购买 计划或方案 (a) |
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 | | 44,250 | | | $ | 14.80 | | | 44,250 | | | $ | 3,958,977 | |
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 3,958,977 | |
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 3,958,977 | |
总计 | | 44,250 | | | $ | 14.80 | | | 44,250 | | | |
(a) 2015年7月30日,公司宣布,其董事会批准回购高达1000万美元的公司普通股。2023 年 8 月 8 日,公司董事会批准了一项新的股票回购计划,回购公司高达 500 万美元的已发行普通股。此授权不会过期。在市场条件允许的情况下,公司不时回购股票。
根据新的股票回购计划,公司打算根据适用的联邦证券法,包括1934年《证券交易法》(“交易法”)第10b-18条,通过公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购股票。更多细节可以在本10-Q表第一部分所包含的第1项中简明合并财务报表附注12中找到。
在截至2024年3月31日的三个月中,公司于2024年1月29日回购了44,250股普通股,这笔交易涉及根据该授权与某位股东进行的总额为70万美元的交易。这不包括预扣税款的支付。截至2024年3月31日,根据2015年7月30日和2023年8月8日的总授权,该公司共回购了557,662股股票,总成本为1,100万美元,完成了2015年7月30日的授权,根据2023年8月8日的授权,还有400万美元可供购买。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中,公司没有董事或高级管理人员 采用 要么 终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”,每个术语的定义见S-K法规第408(a)项。
2023 年 8 月 8 日,公司董事会批准并批准了一项股票回购计划,回购公司高达 500 万美元的已发行普通股。根据股票回购计划,公司打算根据适用的联邦证券法,包括1934年《证券交易法》(“交易法”)第10b-18条,通过公开市场购买、私下协商交易、大宗购买或其他方式回购股票。
公司无法预测何时或是否会回购任何普通股,因为此类股票回购计划将取决于多种因素,包括任何规则10b5-1交易计划中规定的限制、价格、一般业务和市场状况以及另类投资机会。根据《交易法》适用规则的要求,有关股票回购的信息将在公司向美国证券交易委员会提交的10-Q和10-K表定期报告中提供。
第 6 项。展品
哈德森环球有限公司
表格 10-Q
展览索引
本 10-Q 表格的展品列在以下展品索引中:
| | | | | | | | |
展品编号 | | 描述 |
31.1* | | 首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证。 |
31.2* | | 首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证。 |
32.1** | | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证。 |
32.2** | | 根据《美国法典》第 18 节第 1350 条对首席财务官进行认证。 |
101* | | 特此提交哈德森环球公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下材料,格式为ixBRL(在线可扩展业务报告语言):(i)截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表,(ii)截至2024年和2023年3月31日的三个月的其他综合收益(亏损)简明合并报表,(iii)简明综合报表截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表,(iv)简明合并截至2024年和2023年3月31日的三个月的现金流量表,(v)截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表,以及(vi)简明合并财务报表附注。 |
104* | | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面,采用ixBRL格式,载于附录101。 |
*随函提交。
** 已装修,未归档。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | 哈德森环球有限公司 |
| | (注册人) |
| | | |
注明日期: | 2024年5月10日 | 作者: | /s/ 杰弗里 E. 埃伯温 |
| | | 杰弗里·埃伯温 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席执行官) |
| | | |
注明日期: | 2024年5月10日 | 作者: | /s/ 马修 K. 戴蒙德 |
| | | 马修 K. 戴蒙德 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官) |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |