附录 5.1

2024年7月2日

Vaxart, Inc.

海港大道 170 号

300 套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Vaxart, Inc.（”公司”），正在向美国证券交易委员会申报（”佣金”) 表格 S-8 上的注册声明（”注册声明”）根据经修订的1933年《证券法》进行注册（”《证券法》”），该公司共有16,800,000股普通股，面值0.0001美元（”常见 股票”），由（1）15,000股普通股组成，这些普通股可随时或不时根据公司的2019年股权激励计划（经修订，即”激励计划”）以及（2）根据公司2022年员工股票购买计划（经迄今为止修订）可随时或不时发行的1,800,000股普通股特别是”）。

S-K条例第601项和S-8表格的说明要求，如果证券是原始发行股票，则必须将律师关于注册证券合法性的意见作为S-8表格注册声明的证物提交。本意见书是为了满足该要求而提供的，因为它与注册声明有关。

在发表本意见时，我们研究了激励计划、ESPP、注册声明、公司注册证书和公司章程（截至本文发布之日均经过修订和/或重述）以及我们认为可取的其他记录、文书和文件，以便提交本意见书。在这类审查中，我们假设所有签名的真实性，所有自然人的法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件、证书和文书的真实性，作为经核证、合格或照相的副本提交给我们的所有文件、证书和文书与原始文件的一致性，以及后一类文件的原件的真实性。我们在下文中提出的观点基于注册声明附录索引中提及的激励计划和ESPP的文本，仅限于目前生效的特拉华州通用公司法（”DGCL”），我们对任何其他司法管辖区的法律对本信所涵盖事项的影响不发表任何意见。

综上所述，在遵守本文规定的进一步限制、资格和假设的前提下，我们认为，根据特拉华州的法律，当根据激励计划或ESPP发行时，作为注册声明标的的普通股将得到有效发行、全额支付且不可估税。

在发表本意见时，我们假设（a）每次根据激励计划和ESPP发行任何普通股时，公司将拥有足够的授权和未发行普通股；（b）根据激励计划和ESPP发行的普通股将由适当证书证明，并按时签发和交付，或者公司董事会已经通过或将要通过一项决议提供根据本节，所有普通股均应未经认证DGCL在发行前有158股；（c）根据激励计划和ESPP发行的每股普通股的发行将在发行时在公司的股票分类账中正式注明；（d）公司将获得根据激励计划和ESPP发行的每股普通股的对价，其对价至少等于该普通股的面值和激励计划（或奖励）要求的金额根据该协议发布的协议）、ESPP 和授权决议（定义见下文），（e）决议授权公司根据激励计划和ESP发行普通股（”授权决议”）将在公司发行普通股的所有时间内完全生效，公司不会采取与授权决议不一致的行动，并且（f）激励计划和ESPP下的每项奖励都将得到公司董事会或董事会授权委员会的批准。

这封意见书仅说明截至本文发布之日。我们明确表示不承担就任何事态发展或情况向您提供咨询的任何责任，包括在本意见书发布之日之后可能发生的任何可能影响此处所表达观点的法律或事实的变化。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ 汤普森·海因律师事务所

汤普森海因律师事务所