正如 2024 年 7 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

VAXART, INC.

（注册人章程中规定的确切名称）

海港大道 170 号，300 套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Vaxart, Inc. 2019 年股权激励计划

Vaxart, Inc. 2022年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

Steven Lo

首席执行官

海港大道 170 号，300 套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

（服务代理的名称和地址）

(650) 550-3500

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Faith L. Charles，Esq

汤普森海因律师事务所

麦迪逊大道 300 号，27 楼

纽约，纽约州 10017-6232

电话：(212) 344-5680

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明由Vaxart, Inc.（“注册人”）提交，目的是（1）额外注册人15,000,000股普通股（“额外计划股份”），面值0.0001美元（“普通股”），这些普通股可随时或不时根据注册人的2019年股权激励计划（经修订后的 “激励计划”）发行，以及 (2) 额外注册1800,000股普通股（“额外ESP股票”），这些普通股可根据注册人的2022年随时或不时发行员工股票购买计划（经修订后的 “ESPP”）。

根据激励计划的修订和重述，额外计划股份获准根据激励计划发行，该修正案和重述已由注册人的股东在2024年6月11日举行的2024年年度股东大会上批准。根据ESPP的修正案和重述，ESPP的额外股票获准在ESPP下发行，该修正案和重述也得到了注册人的股东在2024年6月11日举行的2024年年度股东大会上的批准。

注册人先前提交了：（i）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-8表格（文件编号333-231013）的注册声明，要求根据激励计划注册1600,000股普通股进行发行；（ii）向美国证券交易委员会提交了S-8表格（文件编号333-239727）的注册声明，要求根据激励计划再注册6,400,000股普通股进行发行; (iii) 向美国证券交易委员会提交的关于S-8表格（文件编号333-257245）的注册声明，要求额外注册8,900,000股普通股根据激励计划发行；以及（iv）向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-267984）的注册声明，要求根据激励计划额外注册12,000,000股普通股进行发行，并根据ESPP注册1800,000股普通股进行发行。

本注册声明生效后，根据激励计划，共有43,900,000股普通股将不时登记发行，共有3,600,000股普通股将不时根据ESPP注册发行。特此以引用方式纳入分别于2019年4月24日、2020年7月7日、2021年6月21日和2022年10月24日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-231013、333-239727、333-257245和333-267984）的注册声明的内容。此处仅列出了S-8表格中包含先前注册声明中未包含的新信息的项目。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入某些文件

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

第 8 项。展品

第 9 项。承诺

1。下列签名的注册人特此承诺：

(a) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “申请费表的计算” 或 “注册费的计算” 中有效注册声明中的表格（视情况而定）。

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的有关分配计划的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是, 前提是, 如果注册声明在S-8表格上，则第（a）（i）和（a）（ii）段不适用，这些段落生效后的修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与本文所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 通过生效后的修正将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

2。下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的新注册声明此处提供的证券以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

3.就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年7月2日在加利福尼亚州南旧金山市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些在场人员认识所有人，签名如下所示的每一个人构成和任命 Steven Lo 和 Phillip E. Lee，他们各自为其真正合法的代理人和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及向证券公司提交相同的证物及其所有证物以及与之相关的其他文件交易委员会授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们能够充分地采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论他或她本人可能或可以做什么，特此批准和确认上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或其替代人或替代者的所有行为凭借本协议完全做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。