DEF 14A

只有在2024年6月25日营业结束时登记在册的股东将有权获得年度会议以及年会的任何休会或延期的通知并在年会上投票。有权在年度大会上投票的股东名单会议将在年会之前的至少十（10）天内和年会期间在主要执行办公室可供查看。

关于年会，我们准备了一份委托书，列出了有关将要发生的事项的详细信息在年会上报道。我们将邮寄我们的委托书、代理卡和经我们的年度报告修订的10-K表年度报告向截至2024年6月25日营业结束的登记股东提交截至2023年12月31日财年的10-K/A表格。这些材料也是可在 www.icommaterials.com/HSON 和我们的公司网站 www.hudsonro.com 上以电子方式获得。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您仔细阅读随附的委托书并尽快提交您的代理或投票指示。为了确保您在所附的代理卡上有代表权，请填写、签署并注明日期，对您的股票（1）进行投票，以及尽快将其放入随附的已付邮资信封中，或（2）在年会上以投票方式亲自退回。即使您之前已经提交了代理或投票指示，也可以根据自己的意愿亲自投票。委托书中包含有关亲自参加年会的重要信息。

有关的问题年会，请致函康涅狄格州老格林威治市森林大道53号102套房哈德逊环球公司公司秘书 06870或致电（203）409-5628。


				根据董事会的命令
康涅狄格州老格林威治				杰弗里·埃伯温
				首席执行官
2024年7月1日


年会信息			1

主要股东			3
管理层和董事			3
其他受益所有人			4

提案 1: 选举董事			5
年会选举候选人			5
需要投票			7

董事会和公司治理			7
独立董事			7
董事会委员会			7
审计委员会			7
薪酬委员会			8
提名和治理委员会			9
董事会多元化矩阵			10
董事会领导结构			11
风险监督			11
公司治理指导方针			11
补偿追回政策			12
内幕交易政策			12
会议和出席			12
与董事会的沟通			12
有关关联人交易的政策和程序			12

董事薪酬			13
预付金和会议费			13
董事延期股份计划			14
股票期权			14
股票所有权政策			14

高管薪酬			15
执行官员			15
2023 财年和 2022 财年薪酬汇总表			15
关于薪酬汇总表的披露			16
行政人员雇佣协议			16
马修·戴蒙德的求职信			17
2023 年激励性薪酬计划			18
限制性股票单位			18
股票所有权准则			18
好处			19


额外津贴			19
税收待遇对薪酬的影响			19
2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖			19
薪酬与绩效			20
薪酬与绩效表			20
薪酬与绩效表的关系披露			22
实际支付的补偿金和累计 TSR			23
实际支付的补偿金和净收入			24
终止或控制权变更后的潜在付款			24
行政人员雇佣协议			26
限制性股票协议			28
限制性股票单位协议			28
股票期权协议			29
股权补偿计划信息			29

薪酬政策与做法和风险			29

审计委员会报告			30

提案2：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬			30
需要投票			31

提案 3: TO 采用和批准一个修正到我们的一个修补和 R陈述的 C证书的我公司设计到保护那个税好处的我们的网操作的损失			32
背景			32
2024 年 NOL 保护修正案的描述			32
NOL 保护条款的描述			33
第 382 节所有权变更决定			36
需要投票			36

提案 4：投票批准权利协议修正案			37
需要投票			37

提案 5：批准任命 WOLF & COMPANY, P.C. 为独立注册会计师事务所			39
普通的			39
有关前任独立审计师的信息			39
2023 年和 2022 年支付的费用			40
预批准政策与程序			40
需要投票			40

其他事项			41
环境、社会和治理（“ESG”）参与			41
股东提案			41
代理征集			41
没有持不同政见者的评估权			41
共享相同地址的股东			42
代理卡			43

Hudson Global, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”）董事会正在征集用于我们的年度股东大会（“年会”）的代理人，该年度股东大会（“年会”）将于当地时间2024年7月31日上午10点在位于老格林威治森林大道53号102套房的公司办公室举行，康涅狄格州 06870，以及年会的所有休会或延期。将在年会上审议和采取行动的具体提案总结在所附的年度股东大会通知中，并在本委托声明（“委托声明”）中有更多详细信息。

本委托书、代理卡和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（经我们的10-K/A表年度报告修订）首次发送或提供给我们的股东 2024 年 6 月 25 日（“记录日期”）在 2024 年 7 月 2 日左右。如果您在记录之日是登记在册的股东，则可以通过填写、签署和注明所附代理卡的日期进行投票（1），然后将其退回尽快附上已付邮资的信封或（2）在年会上亲自通过投票发送。如果您在经纪账户或银行或其他被提名人持有普通股，则必须遵守投票程序由您的经纪人、银行或其他被提名人提供，您的代理材料中将包含哪些说明。

你可以撤销您的代理人，请稍后提交新的代理人，或者以书面形式通知我们的公司秘书，地址是康涅狄格州老格林威治市森林大道53号102号套房06870。如果你亲自参加年会并通过投票投票，任何先前提交的代理将被撤销。

如果您通过互联网或电话提交代理，或者您正确执行了和通过邮寄方式归还代理卡，然后被指定为代理人的人员将根据您的指示对您的代理人所代表的股票进行投票。如果您正确填写了代理卡，请签署并通过邮寄方式归还代理卡，但不要在上面标记投票说明代理卡，那么被指定为代理人的人员将投票 (i) “支持” 本委托书中提及的四名董事候选人中的每位候选人；(ii) “赞成” 批准我们提名的薪酬本委托书中披露的执行官；(iii) “用于” 通过和批准我们经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在保护我们净运营的税收优惠损失；(iv) “对于” 批准公司与北卡罗来纳州计算机共享信托公司之间对公司权利协议的修订，将其期限延长至2027年10月15日；以及 (v) “对于” 批准任命Wolf & Company, P.C. 为独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。我们的管理层不知道除年度股东大会通知中规定的事项以外的事项将在年会之前提出。但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事务或事项，则被指定为代理人的人员将在委托书将根据每位代理人对此类其他业务或事项的判断，对他们所代表的股份进行投票。

投票；法定人数

确定有权通知年会并在年会上投票的股东的记录日期为固定为 2024 年 6 月 25 日。只有在2024年6月25日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权在年会上投票。2024 年 6 月 25 日，共有 2,754,602 股已发行普通股，有权投票。每股都有权投一票。

大多数已发行和流通股票的持有人有权在股票上投票亲自出席或由代理人代表的年会应构成年会业务交易的法定人数。如果未达到法定人数，则股东有权亲自出席年会或由代理人代表，可以将年会延期至其他日期。无论是否达到法定人数，年会主席都有权将会议延期至其他日期。

所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票、扣留选票和调解人不投票。

弃权票、扣留选票和中间人不投票

经纪人非投票

如果您是股票的受益所有人，则不允许您的经纪人、银行或其他被提名人代表您投票选举董事和其他有待年会考虑的事项，但第 5 号提案（批准任命 Wolf & Company, P.C. 为我们 2024 年的独立审计师）除外，除非您提供具体指示填写并交回投票指示表或按照提供给您的说明对股票进行投票。如果您不提供投票指示，则您的股票将不会对除提案5以外的任何提案进行投票。这被称为 “经纪人不投票。”为了计算您的选票，您需要在年会日期之前将您的投票决定告知经纪人、银行或其他被提名人，或者亲自在年会上投票年会。

被扣留的选票

根据我们的章程，董事由公司股份的多数票选出亲自出席或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的已发行普通股。您可以为所有董事候选人投票，保留将股份投票给所有董事的权力被提名人或保留对任何一名或多名董事候选人的股份进行投票的权利。扣留对一位或多名董事候选人的股份进行投票的权限对这些候选人的选举没有影响被提名人。经纪人的不投票不会对被提名人的选举产生任何影响。

弃权票

当股东亲自或由代理人代表出席会议，但投弃权票时，即发生弃权票。弃权票将应包括在计算出席或派代表出席会议的股份数目中，以确定是否达到法定人数。如果你对提案 2 和提案 3 “弃权” 投票，其效果与投了 “反对” 票。

必选投票

提案 1 — 选举董事

董事候选人将由出席年会的股份的多数票选出，或由代理人代表，有权在董事选举中投票。从亲自到场或由代理人代表的股份持有人那里获得最多的 “赞成” 票数的四名被提名人，有权对选举进行投票的董事将由选举产生。保留的选票和经纪人的不投票将对投票结果没有影响。

提案 2 — 通过顾问投票批准指定执行官薪酬

提案2的批准需要代理人出席或代表的大多数股份的持有人投赞成票有权在年会上投票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力，经纪人的无票将不算作有权投票，因此不会影响对该提案的表决结果。尽管法律要求进行咨询投票，但该投票既不会对我们、董事会或薪酬委员会具有约束力，也不会造成或暗示信托义务的任何变化，也不会强加任何人我们、董事会或薪酬委员会的额外信托责任。但是，股东的观点对我们很重要，薪酬委员会在考虑未来的高管时将考虑投票结果补偿决定。我们敦促您阅读标题为 “高管薪酬” 的部分，该部分详细讨论了我们的高管薪酬计划。

关于批准任命 Wolf & Company, P.C. 为我们的独立注册会计师事务所的咨询投票 2024财年不具约束力，因此无需进行具体投票。如果出席年会或由代理人代表的大多数股份并有权投票支持，则提案5获得批准这样的提案。如果您通过经纪人持有股票，但没有指示经纪人如何投票，则您的经纪人将有权根据该提案自行决定对您的股票进行投票。弃权将产生投反对票的效力这个提议。由于您的投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。但是，董事会和审计委员会在决定公司独立人士的甄选时将考虑投票结果注册的公共会计师事务所。

年会出席和投票

如果您想亲自参加年会并在年会上投票，则必须证明自己是年会的股东 2024 年 6 月 25 日，您必须携带带照片的身份证件参加年会。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的，则必须在年会上携带合法代理表和经纪账户的副本声明，您可以从您的经纪人、银行或其他持有您股票的被提名人那里获得。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare, Inc. 注册，则您只需要携带带照片的身份证件即可到年会。

关于哈德逊环球公司2024年年会代理材料可用性的重要通知股东将于2024年7月31日持有。

我们的委托书、代理卡表格以及经我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告修订的10-K表年度报告可供股东查阅在 www.icommaterials.com/HSON 以及我们的公司网站 www.hudsonro.com 上。

主要股东

管理层和董事

下表列出了截至2024年6月25日我们普通股受益所有权的某些信息： (i) 每位董事和董事候选人；(ii) 下文薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；以及 (iii) 所有董事、被提名人和执行官作为一个整体。每一个下面列出的持有人对该持有人实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。下面列出的持有人均未将其任何股份作为证券质押。


受益所有人姓名	的股份普通股受益地已拥有			的百分比普通股受益地已拥有
马修·K·戴蒙德⁽¹⁾		11,301	⁽¹⁾		*
咪咪 K. 德雷克⁽²⁾		—	⁽²⁾		*
杰弗里·埃伯温^{(2) (3)}		274,378	^{(2) (3)}		10.0	%
康尼亚·M·纳尔逊⁽²⁾		—	⁽²⁾		*
罗伯特·G·皮尔斯 ⁽²⁾		—	⁽²⁾		*
雅各布 “杰克” 扎布科维奇⁽¹⁾		245	⁽¹⁾		*

所有董事、被提名人和执行官合为一组（6 人）^{(1) (2) (3)}		285,924	⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾		10.4	%

表示小于 1%。

(1)	不包括Jacob “Jake” Zabkowicz的65,105个未归属限制性股票单位和Mathew K的7,617个未归属限制性股票单位根据我们经修订和重述的2009年激励性股票和奖励计划，钻石以普通股形式支付。

(2)	不包括我们董事延期股份计划下的以下股份单位，这些单位只能以以下股票支付在停止担任董事会成员后的90天内向董事提供普通股，因此不被视为实益持有：咪咪·德雷克，34,842；杰弗里·埃伯温，27,156；Robert G. Pearse，6,690；Connia M. Nelson， 33,431股；以及所有董事和执行官作为一个整体持有102,119股股票。

(3)	不包括经修订和重述的2009年激励性股票和奖励计划下的118,464股股票单位，这些单位是在Eberwein先生停止向公司提供服务后的90天内未归属和/或支付普通股，因此不被视为实益所有权。

其他受益所有人

这个下表显示了截至2024年6月25日，除埃伯温先生外，我们已知实益拥有已发行和流通股票5％以上的个人或团体实益持有的普通股的金额和百分比谁包括在上面的管理和主任表中。


	实益所有权的金额和性质⁽¹⁾
	投票权				投资力量
受益所有人的姓名和地址	唯一		已共享		唯一		已共享		聚合		的百分比班级
霍奇基斯和威利资本⁽¹⁾管理有限责任公司南菲格罗亚街 601 号，39 楼加利福尼亚州洛杉矶 90017		269,257		—		334,637		—		334,637		12.1	%
Heartland Advisors公司⁽²⁾ 789 北水街威斯康星州密尔沃基 53		—		287,626		—		301,466		301,466		10.9	%
明克布鲁克资本集团有限责任公司 ⁽³⁾ 201 总结街佛罗里达州西棕榈滩 33405		—		180,003		—		180,003		180,003		6.5	%
先锋集团 ⁽⁴⁾ 100 Vanguard 大道。宾夕法尼亚州马尔文 19355		—		—		141,311		1,056		142,367		5.2	%

(1)	这些金额代表向其提交的附表13G/A中披露的实益拥有的股票数量美国证券交易委员会于 2024 年 2 月 13 日发布。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们所有的董事每年都参加选举。在年会上，我们的股东将选出四名董事，任期至2025年年会股东及其各自的继任者正式当选并获得资格。我们的任何董事、执行官或被提名人之间都没有家庭关系。

下面列出了将在年会上选举的董事会候选人。

年会选举候选人

现年55岁的咪咪·德雷克自2019年2月起担任董事，自2022年1月起担任董事会主席。德雷克女士带来了董事会在金融服务行业拥有超过26年的经验，主要担任战略、运营和以客户为中心的职位。德雷克女士担任合伙人兼联合市场负责人 Cerity Partners，一家全国性财富管理公司。德雷克女士于2011年加入了与Cerity Partners合并的前身公司Permit Capital Advisors，此前曾担任其总裁和联席首席执行官。德雷克女士的职业生涯包括在资产管理公司担任执行管理职务，她帮助将公司的战略推向市场并成功扩大其规模。此外在她的金融服务职业生涯中，德雷克女士还花了将近二十年的时间努力改善金融服务的多元化和包容性。她曾担任100位金融界女性创始董事会成员和董事会主席，该委员会是其中之一世界上最大的女性金融服务协会，在全球32个地点拥有超过25,000名会员。该组织包括许多主要的全球金融服务公司、捐赠基金、基金会、养老金的决策者基金和私募股权公司。德雷克女士还是沃顿高级管理社会创业计划的客座讲师。此外，她还在托马斯·杰斐逊大学和杰斐逊卫生系统的董事会任职，以及 Verus, LLC，一家位于新泽西州普林斯顿的私人控股公司。德雷克女士于 2021 年加入 Evolution AB 的董事会，并担任其审计委员会成员。特定的经验、资格、特质或技能使我们董事会得出结论，Drake女士应继续担任我们公司的董事，包括她在投资和金融服务方面的专业知识和在多个行业的广泛人脉以及她的激情用于改善工作场所的多元化和包容性。

现年53岁的杰弗里·埃伯温自2014年5月起担任董事。埃伯温先生自2018年4月起担任首席执行官，负责公司的增长战略、运营执行和整体业绩。埃伯温先生曾经营孤星价值管理公司，他在2013年创立的投资公司。他拥有25年的华尔街经验，并通过其工作经历和董事职位获得了宝贵的上市公司和财务专业知识。在2013年创立孤星价值管理之前，埃伯温先生是一名私人投资者，曾于2009年至2011年在索罗斯基金管理公司担任投资组合经理，并于2005年至2008年在维京环球投资者担任投资组合经理。此外，Eberwein先生曾担任董事会执行主席其他上市公司：Star Equity Holdings, Inc.，一家多元化的控股公司。此外，埃伯温先生于 2015 年 4 月至 2018 年 3 月担任 Novation Companies, Inc. 的董事，并曾担任董事会主席 2013 年 6 月至 2016 年 5 月的 Crossroads Systems, Inc.，Inc.，2012 年至 2014 年，NTS, Inc. 和 On Track Innovations Ltd.，2015 年 5 月至 2018 年 8 月，AMERI Holdings, Inc.，2013 年 1 月至 2019 年 9 月，以及 G 从 2012 年到 2013 年。导致我们董事会得出埃伯温先生应继续担任我们公司董事的结论的特定经验、资格、素质或技能包括他在财务方面的专业知识和投资界的经验。

2017 年 2 月 14 日，美国证券交易委员会发布了一项命令（证券交易法案第 80038 号）（ “命令”）认定，在一系列五项影响或控制包括公司在内的微型股公司的活动中，某些投资者群体未能正确披露所有权信息。该命令称埃伯温先生和一家对冲公司违反了1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（1）条及其下的第13d-1条、《交易法》第13（d）（2）条及其下的第13d-2（a）条以及《交易法》第16（a）条及其第16a-2条和第16a-3条由他领导的基金顾问、孤星价值管理公司（“LSVM”）、共同基金顾问Heartland Advisors和另一位投资者。他们在没有承认或否认调查结果的情况下同意了该命令，并同意停止和停止执行该命令犯下任何违反上述交易法条款的行为，对埃伯温先生处以9万美元的民事罚款，对孤星价值管理处以12万美元的民事罚款，对Heartland Advisors处以18万美元的民事罚款，对其他投资者处以3万美元的民事罚款。开启 2020年2月24日，美国证券交易委员会发布了一项命令（《证券交易法案》第5448号）（“顾问法令”），该命令涉及LSVM未能正确披露某些特定交易的指控在这些交易完成之前提前获得客户的同意，而且LSVM未能实施某些书面政策和程序。《顾问法令》涉嫌违反了《顾问法》第206（3）和206（4）条埃伯温先生和LSVM制定的《1940年投资顾问法》（“顾问法”）及其第206（4）-7条。他们在不承认或否认调查结果的情况下同意了《顾问法令》，同意停止和停止实施或导致任何违反上述顾问法条款的行为，对LSVM进行谴责，并对Eberwein先生支付25,000美元的民事罚款，为LSVM支付10万美元的民事罚款。

现年68岁的康尼亚·纳尔逊自2019年2月起担任董事。尼尔森女士是 LifeWay 的首席人力资源官 Christian Resources，自2018年9月以来一直担任该职位，负责人力资本管理，包括人才招聘、员工体验、卓越绩效、薪酬、基于价值的文化、多元化，和员工参与度。纳尔逊女士曾在2016年9月至2018年9月期间担任Lifeway基督教资源公司人力资源副总裁。在此之前，尼尔森女士曾担任高级副总裁——人事 Verizon Communications的资源尼尔森女士于 2000 年 5 月至 2016 年 6 月在 Verizon Communications 工作，负责制定人才管理战略，以收购和留住全球顶尖人才、改善继任率、提升雇主品牌，增强多元化，提供全额奖励，加快员工参与度，管理员工关系并领导商业道德办公室。自那时起，尼尔森女士一直担任康涅狄格州沃特伯里邮政大学董事会成员 2004 年，她目前在学术委员会任职，此前曾担任营销委员会联席主席。尼尔森女士是Boulo Solutions的董事会成员，该组织提供灵活的工作解决方案。她是 Seed A Better Life, LLC 的创始董事会成员，她于 2010 年至 2021 年在该公司任职。尼尔森女士还在音乐家治疗基金会董事会和避难中心咨询委员会任职。 Nelson 女士拥有印第安纳州立大学的学士学位和达拉斯浸会大学的组织管理硕士学位。领导我们董事会的特定经验、资格、特质或技能董事们得出纳尔逊女士应继续担任我们公司董事的结论包括她丰富的招聘行业经验和人力资本管理经验。

现年64岁的罗伯特·皮尔斯自2023年11月起担任董事。Pearse 先生在 Yucatan Rock 担任管理合伙人 Ventures是一家投资和咨询公司，自2012年以来一直担任该职位。此前，皮尔斯先生曾担任上市计算机存储公司NetApp, Inc.（纳斯达克股票代码：NTAP）的战略和市场开发副总裁数据管理公司，2005 年至 2012 年；在惠普公司（n/k/a HP Inc.（纽约证券交易所代码：HPQ））担任过各种领导职务，惠普公司是一家全球领先的个人计算和其他访问设备、成像和打印产品及相关产品提供商技术、解决方案和服务，1987年至2004年，包括在2001年至2004年期间担任战略和企业发展副总裁；以及在普华永道会计师事务所（一家跨国专业服务网络）担任项目经理公司，从 1985 年到 1986 年。皮尔斯先生曾担任专业SAP公司AmeriHoldings, Inc.（n/k/a Enveric Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：ENVB））的董事会成员^® 云、数字和企业解决方案公司，2015年至2018年8月；Novation Companies, Inc.（场外交易代码：NOVC），外包医疗保健人员配备和相关服务提供商，2015年至2018年4月；Crossroads Systems Inc.（OTCQX：CRSS），一个知识产权许可公司，2013年至2017年10月，包括在2016年至2017年10月期间担任董事会主席；以及在2015年至2016年期间担任全球微波网络解决方案供应商Aviat Networks, Inc.（纳斯达克股票代码：AVNW）。 Pearse 先生拥有斯坦福商学院金融与战略工商管理硕士学位和佐治亚理工学院机械工程学士学位。特定的经验、资格、特质或技能这使我们董事会得出结论，认为皮尔斯先生应担任我们公司的董事，包括他担任公司董事的丰富经验、对业务发展、企业增长、营销的理解，咨询以及他在技术方面的专业知识。

每位董事将由年会上的多数票选出（假设有法定人数）。四位被提名者获得最高赞成票数的当选者。保留的选票和经纪人的不投票将对投票结果没有影响。普通股由已执行股表示，但是如果没有标记，代理卡将被投票赞成选举本委托书中指定为被提名人的人员的董事；前提是，如果您通过经纪交易商、银行被提名人、托管人或其他人持有我们的普通股证券中介机构，除非你及时向中介机构发出具体的投票指示，指示该中介机构投票支持该被提名人，否则中介机构不会将这些股票投票选出任何董事候选人。

每位参选的公司候选人都同意在本委托书中被提名，并同意在当选后担任董事。我们的董事会没有理由相信上市候选人如果当选将无法或不愿担任董事。但是，如果任何被提名人无法任职或不愿任职，则由代理人代表的股份将收到将投票选出董事会选出的另一位被提名人。

我们的董事会一致建议被提名人如上所述，当选为董事并敦促您投赞成票。

董事会董事和公司治理

独立董事

在目前在我们董事会任职的四名董事中，董事会已确定Pearse先生和Mses。德雷克（主席）和尼尔森是纳斯达克全球精选市场独立标准下的独立董事。董事会已确定薪酬委员会和审计委员会的所有成员均为独立董事根据纳斯达克全球精选市场和美国证券交易委员会规则的独立性标准，根据纳斯达克全球精选市场的独立标准，所有提名和治理委员会成员均为独立董事。

董事会委员会

我们的董事会设有常设的审计、薪酬、提名和治理委员会。根据纳斯达克的上市标准全球精选市场，审计、薪酬、提名和治理委员会的成员必须仅由独立董事组成。因此，埃伯温先生没有资格在这类委员会任职。所有导演接收所有董事会委员会会议的材料，即使他们不在委员会任职或没有资格在委员会任职。

董事会的董事已通过并可能不时修改审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的书面章程。我们在 www.hudsonro.com 上维护一个网站，并在该网站上提供网站，免费提供审计、薪酬、提名和治理委员会每份章程的副本。

审计委员会

审计委员会目前由罗伯特·皮尔斯（主席）、咪咪·德雷克和康尼亚·纳尔逊组成，他们都是独立人士根据纳斯达克全球精选市场和美国证券交易委员会规则的独立标准担任董事。我们的董事会已确定，Pearse先生和Drake女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”，其定义是由美国证券交易委员会撰写。审计委员会在 2023 年举行了 5 次会议。

薪酬委员会目前由康尼亚·纳尔逊（主席）、罗伯特·皮尔斯和咪咪·德雷克组成，他们都是独立人士根据纳斯达克全球精选市场和美国证券交易委员会规则的独立标准担任董事。根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条，我们的薪酬委员会成员还有资格成为 “外部董事” （以下简称 “守则”），适用于2019年之前的年份。薪酬委员会在 2023 年举行了 5 次会议。在过去一个财政年度的任何时候，我们的薪酬委员会的成员都不是我们的高级管理人员或员工，也没有人是在截至2023年12月31日的财政年度内的任何时候，我们一家子公司的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官担任过董事会成员或薪酬委员会成员，也没有在过去的一年中担任过在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的任何实体的委员会。薪酬委员会的主要责任是确保非员工董事会成员、执行官（包括首席执行官）和主要管理层的薪酬是有效的，而且薪酬方式符合我们既定的薪酬战略、内部股权考虑，竞争做法和有关监管机构的要求.薪酬委员会全面负责批准和评估执行官（包括首席执行官）的薪酬，关键管理层和外部董事，并管理我们的长期激励计划，包括我们的股权薪酬计划。

这个薪酬委员会保留了独立的外部薪酬顾问Pay Governance LLC的服务。自2010年以来，Pay Governance LLC一直担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。任务规定的顾问将在薪酬委员会工作，负责审查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计问题、市场趋势和技术注意事项。顾问不确定或建议赔偿金额或形式。独立薪酬顾问代表薪酬委员会提供的服务的历史和持续性质和范围如下所述：

•

竞争市场薪酬分析、董事会薪酬研究、稀释分析和市场趋势；

•

就最新的相关监管、技术和/或会计考虑因素提供持续支持影响高管薪酬和福利计划；

•

关于整体薪酬计划结构和高管雇佣协议条款的指导；以及

•

准备和出席选定的管理层、董事委员会或董事会会议。

薪酬委员会拥有雇用和解雇Pay Governance LLC或任何其他薪酬的最终权力顾问。薪酬委员会还定期评估薪酬治理有限责任公司。此外，薪酬委员会有责任在聘用Pay Governance LLC或任何其他薪酬顾问之前考虑其独立性。顾问。2023 年，薪酬委员会根据薪酬委员会的要求审查了 Pay Governance LLC 和担任薪酬委员会顾问的 Pay Governance LLC 的个人代表的独立性纳斯达克和美国证券交易委员会以及要求中引用的具体独立性因素，并根据此类审查得出结论，Pay Governance LLC在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。2023 年，支付除了前面所述的高管和董事薪酬相关咨询服务外，Governance LLC没有向薪酬委员会提供任何服务。除前面描述外，管理层没有获得任何信息 2023 年 Pay Governance LLC 提供的额外服务。

在确定和评估董事候选人时，提名和治理委员会力求确保我们的董事会总体上具有履行职责和实现目标所需的战略、管理和财务技能和经验。提名和治理委员会还努力确保董事会由具有广泛多样背景的董事组成，他们在对我们重要的领域拥有知识，包括至少一位具有被指定为 “审计委员会” 所需的经验和专业知识的董事金融专家。”无论谁推荐被提名人，提名和治理委员会都会逐案审查每位被提名人。

在研究每位候选人的资格以确定该候选人的当选是否会推进上述目标时，提名和治理委员会会考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括品格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术技能或财务头脑、观点的多样性以及行业知识。尽管我们没有关于在确定被提名人时考虑多元化的正式政策，但提名和治理委员会认为，候选人的甄选应使董事会成为身体多样，多样性反映了年龄、性别、种族和职业经验等因素。现任董事会的多元化程度为 50%（按种族、性别和族裔多元化合计），有两名女性董事和一名种族董事多元化的董事。至少，提名和治理委员会提名和批准的每位公司提名人必须表现出最高的个人和职业道德、诚信和价值观以及良好的商业判断力。此外，提名和治理委员会认为，董事应具备提名和治理委员会向董事会推荐的以下最低资格：

•

董事必须在各自领域取得卓越成就，具有卓越的资历和认可以及在企业、政府、教育、技术或公共利益方面的行政和/或决策层的丰富经验；

•

董事必须具备与我们业务相关的专业知识和经验，并能够提供建议和指导根据这些专业知识和经验，向首席执行官致辞；

•

董事必须独立于任何特定的选区，能够代表我们所有的股东，致力于提高长期股东价值；以及

•

董事必须有足够的时间来专注于董事会活动并提高他或她对我们业务的了解。

提名和治理委员会将考虑由股东推荐的人选成为根据上述规定以及我们的《提名和治理委员会章程》中规定的其他标准，被提名人当选为董事，该章程可在我们的网站上查阅，如上所述。供委员会考虑的建议提名和治理委员会应以书面形式发送给我们的公司秘书，并附上有关每位被提名人的适当传记信息。我们的章程还规定了某些对希望直接提名董事候选人供股东考虑的股东的要求。关于在年会上举行的董事选举，除其他外，股东必须发出通知打算根据我们的章程规定的条款和期限在会议之前向我们的公司秘书提名。根据我们的章程，股东必须在我们首次邮寄委托书之日起一周年前不少于45天且不超过75天向我们的公司秘书发出书面意向通知上一年年度股东大会的材料（如果年会提前或延迟一定天数，则有某些例外情况）。

董事会多元化矩阵

下表提供了与提案 1 下的董事会成员和被提名人组成的相关信息。每个类别下表中列出的含义与纳斯达克规则5605（f）中使用的含义相同。


董事会多元化矩阵
	截至 2023 年 10 月 5 日								截至2024年6月12日
董事总数	4								4
第一部分：性别认同	女		男性		非二进制		没有披露性别		女		男性		非二进制		没有披露性别
导演		2		2		0		0		2		2		0		0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		1		0		0		0		1		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲原住民		0		0		0		0		0		0		0		0
亚洲的		0		0		0		0		0		0		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋岛民		0		0		0		0		0		0		0		0
白色		1		2		0		0		1		2		0		0
两个或更多种族或民族		0		0		0		0		0		0		0		0
LGBTQ+		0								0
没有透露人口统计背景		0								0

我们的独立董事定期在没有管理层（包括我们的首席执行官）的情况下开会，并积极监督我们公司。我们的董事会和每个董事会委员会有权联系管理团队成员，并有权在他们认为必要或适当时聘请独立的法律、会计或其他顾问。我们的首席执行官不在任何董事会委员会任职。

我们的独立主席的职责和责任包括以下内容：

•

协调独立董事的活动并充当独立董事之间的联络人董事和我们的首席执行官；

•

担任只有独立董事参加的会议和执行会议的主席；

•

就来自的信息流的质量、数量和及时性向我们的首席执行官提供建议独立董事有效履行职责所必需的管理；

•

与薪酬委员会共同对科长的业绩进行年度评估执行官并向董事会报告评估结果；

•

与首席执行官共同考虑董事的潜在利益冲突；

•

在高级管理人员辞职时视情况进行离职面试；以及

•

建议首席执行官保留直接报告的外部顾问和顾问致董事会。

我们认为，董事会的领导结构可以实现适当的平衡介于强有力的战略领导和对公司的独立监督之间，以及我们董事会的领导结构继续为公司和股东的最大利益服务。

风险监督

我们认识到，有效的风险管理是实现我们目标和董事会审计委员会的关键监督我们的风险管理流程。我们已经制定了风险审查流程，该流程确定了可能影响我们业务的主要风险，并确定了所需的缓解措施，以确保将这些风险控制在可接受的水平。我们的风险管理流程由我们的内部审计主管协调，我们的区域首席执行官及其高级管理团队负责日常工作对我们的风险管理流程负责。我们的风险管理流程得到区域层面风险登记册的支持，我们的内部审计负责人定期向审计委员会提供有关其他方面的最新情况事情、风险评估和为减轻风险而采取的行动。此外，我们的内部审计主管直接向审计委员会主席报告，并定期向审计委员会提供有关风险管理问题的最新情况，尤其是有关会计和财务风险的那些问题.我们已将网络安全确定为公司风险管理活动的关键部分。我们的管理团队负责监督网络安全风险和报告向董事会报告网络安全风险以及为减轻这些风险而采取的行动。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以促进董事会和董事会的有效运作并就董事会和董事会委员会应如何履行其职能制定一套共同的期望。我们的公司治理准则可在我们的网站上免费获取在 www.hudsonro.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本委托声明的一部分。

2016 年 12 月，我们董事会通过了一项薪酬回收政策，该政策于 2017 年 1 月 1 日生效，有效期直到 2023年11月29日的回扣政策（定义见下文），根据该政策，我们的执行官根据财务业绩获得的某些基于激励的薪酬可能会被收回。这个受保单约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现根据会计原则确定和列报的措施而发放、获得或归属的任何薪酬用于编制我们的财务报表、全部或部分源自此类衡量标准的任何指标、股票价格或股东总回报率。我们打算在必要时修改政策，以反映适用的法律变更和证券交易所上市标准，包括预计将根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的最终法规和上市标准的要求。

2023 年 11 月 29 日，我们的董事会通过了 Hudson Global, Inc. 基于激励的薪酬回扣政策（“Clawback”）政策”），该政策规定，如果公司因严重不遵守任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则可以追回某些薪酬。这个回扣政策是对公司现在或将来生效的任何其他回扣政策的补充。可以回扣的基于激励的薪酬是在已完成的三个财政年度中收到的基于激励的薪酬紧接在公司需要编制会计重报表的日期之前。

内幕交易政策

我们的董事会通过了适用于其所有高管、董事和员工的内幕交易政策。官员们，禁止董事和员工参与与公司证券有关的以下任何类型的交易：（i）卖空，包括 “按箱” 卖空，（ii）购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或 (iii) 购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金）或其他直接对冲或抵消的类似交易，或者是旨在直接对冲或抵消公司证券市值的任何下降。

会议和出席

我们的董事会在 2023 年举行了 16 次会议。目前在我们董事会任职的每位董事都至少出席了会议 2023 年举行的董事会会议总数以及该董事在 2023 年任职的董事会各委员会举行的会议总数的 75%。

此外，预计我们的董事每年都将参加我们的年度股东大会。在 2023 年年度股东大会上，除拒绝竞选连任董事的伊恩·纳什外，我们当时任职的所有董事都亲自或通过电话会议出席。

与董事会的沟通

您可以写信给 Hudson Global, Inc. 的公司秘书，c/o. 董事会，与我们的董事会沟通（或者，您可以选择转交特定董事），森林大道53号，102套房，康涅狄格州老格林威治 06870。在以下情况下，公司秘书将向董事会或指定董事发送此通信（视情况而定）它们涉及适当和实质性的公司或董事会事务。商业或轻浮性质的通信，或不适合董事会考虑的其他通信将不会转发给董事会。

有关关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了有关关联人交易的书面政策和程序。出于这些政策的目的，以及程序：

•

“关联人” 是指我们的任何董事、执行官或董事候选人或任何他们的直系亲属；以及

我们的每位执行官、董事或董事候选人都必须向审计委员会披露某些相关的信息提交关联人交易，以供审计委员会审查、批准或批准。如有可能，应在关联人交易发生之前或在切实可行的情况下尽快向审计委员会披露，但应在任何情况下进行在执行官、董事或董事提名人得知关联人交易后，尽快发生事件。审计委员会决定是否批准或批准关联人交易之所以这样做，是因为审计委员会认定交易的完成不违背或不违背我们的最大利益。任何关联人交易都必须向全体董事会披露。

自2022年1月1日以来，没有关联方交易。

董事薪酬

下表列出了有关我们每位董事在2023年获得的薪酬的信息，但不包括 Eberwein先生因担任董事而未获得任何报酬，其执行官薪酬见下文 “高管薪酬——薪酬汇总表”。


姓名	赚取的费用或以现金支付		股票奖励⁽¹⁾		选项奖项⁽²⁾		总计
咪咪 K. 德雷克	$	—	$	126,541	$	—	$	126,541
伊恩·V·纳什	$	75,000	$	27,521	$	—	$	102,521
康尼亚·M·纳尔逊	$	—	$	106,545	$	—	$	106,545
罗伯特·G·皮尔斯	$	—	$	92,523	$	—	$	92,523

(1)	显示的美元金额反映了根据FASB ASC计算的总授予日公允价值主题718适用于本财年根据董事延期股份计划授予的所有股份单位奖励。计算这些金额时使用的假设包含在我们的合并财务报表附注5中截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。

(2)	截至2023年12月31日，我们的任何董事都没有未偿还的股票期权。

预付金和会议费

每位非雇员董事都有权获得每季度支付的25,000美元的年度预付金分期付款。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会主席每年分别获得25,000美元、1万美元和5,000美元的额外预付金，每季度分期支付这样的委员会。每位担任审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会成员的董事每年分别获得4,000美元、2,500美元和2,500美元的预付金，按季度分期支付在这样的委员会任职。董事会主席担任董事会主席将获得 25,000 美元的年费，按季度分期支付。年度预聘金和担任董事会委员会主席的预聘金为根据下文所述的 “董事延期股份计划”，每股以 “股份单位” 支付。此外，每位非雇员董事都有权获得每年65,000美元的股份单位支付详情见下文 “董事延期股份计划”。此外，董事还可报销与参加会议相关的自付费用董事会和董事会委员会。

每季度，自我们公布财报后的七个日历日起生效，根据我们的董事延期股份计划，每位非雇员董事的退休账户将年度预付金季度部分的适用股份单位数量和预付金季度部分的适用股份单位数记入贷方担任董事会委员会的成员或主席。此外，在我们年度股东大会举行之日，每位非雇员董事的退休账户均记入董事递延股份计划持有 65,000 美元的股票单位。所有股份单位自授予之日起全部归属。所有股票单位等于我们普通股的一股，只能以根据我们的2009年激励性股票和奖励计划发行的普通股支付，最高为90％。董事停止担任董事会成员的几天后。2019年5月6日，薪酬委员会决定，根据董事延期股份计划，董事将获得以股份单位支付的年度预付金而不是现金。

股票期权

2015年10月，薪酬委员会根据我们的2009年激励性股票和奖励计划为新的非雇员董事制定了一项新的股票期权计划。期权的行使价是授予之日我们普通股的公允市场价值。期权的期限为五年，可行使方式如下：50% 立即在授予之日起生效，在授予日一周年之日起100％（前提是如果我们董事会未指定该个人作为提名人，在我们第一次年度股东大会上被选举为董事）在授予日期之后，尚未归属的该期权的其余部分将立即归属）。如果董事因死亡以外的任何原因停止在董事会任职，则期权授予的那部分是可在董事停止任职之日行使，在此日期之后的两年内仍可行使。如果董事因董事去世而停止服务，则该期权仍可由董事行使董事去世之日起两年的受益人。

没有董事持有任何未偿债务截至 2023 年 12 月 31 日的股票期权。

股票所有权政策

董事会认为，我们普通股的所有权是使董事利益与普通股保持一致的重要因素我们的股东。我们的董事会已经为非雇员董事制定了持股政策。股票所有权政策于2012年1月1日生效。在股票所有权下政策，非雇员董事必须拥有我们的普通股，其市值至少等于董事当时年度现金储备金的三倍。董事必须满意自董事被任命为董事会成员之日起五年内的所有权要求。股票所有权可以包括董事直接拥有的股份和递延股份，但既得和未归属的股票期权未归属的限制性股票不包括在内。董事持有的普通股的价值每年使用归属或购买之日普通股的价值和普通股的价值中的较大值来衡量。截至适用年度的12月31日的库存。一旦董事的股票价值达到所需的市场价值，该董事将被视为符合持股要求，并且必须仅保留符合持股要求的股份数量自董事首次满足要求之日起，必须满足持股要求。

补偿回政策

2023 年 11 月 29 日，我们的董事会通过了 Hudson Global, Inc. 基于激励的薪酬回扣政策（“回扣政策”），该政策规定，如果公司因严重违规而需要编制会计重报，则可以追回某些薪酬有任何财务报告要求的公司。回扣政策是对公司现在或将来生效的任何其他回扣政策的补充。可回扣的基于激励的薪酬是基于激励的薪酬在公司需要编制会计重报表之日之前的三个已完成财政年度内收到的薪酬。

高管薪酬

执行官员

Eberwein先生的完整传记信息见上文 “年度选举候选人” 的标题下会议。”

现年49岁的马修·戴蒙德自2020年1月起担任首席财务官，全面负责公司的全球会计和财务职能。在担任首席财务官之前，戴蒙德先生自2019年1月起担任公司财务副总裁，并于6月被任命为首席财务官 2019。在加入公司之前，戴蒙德先生于 2001 年至 2018 年在百事可乐公司担任过各种财务和控制职位，包括财务报告、财务分析以及技术会计和政策方面的董事职位。戴蒙德先生是一名注册会计师，他的职业生涯始于安达信律师事务所的高级监事审计师。戴蒙德先生拥有佩斯大学公共会计工商管理学士学位，并以优异成绩毕业。

现年41岁的雅各布· “杰克” · 扎布科维奇自11月15日起担任哈德逊RPO控股有限责任公司的全球首席执行官 2023 年，全面负责领导公司的全球运营。他是一位经验丰富、具有成长意识的高管，在人才招聘方面拥有广泛的全球领导力以及运营和业务发展经验工业。最近，他在光辉国际RPO担任全球RPO高级副总裁，在他的10年任期内，他在建立和发展公司的全球RPO业务方面发挥了重要作用。之前扎布科维奇先生在光辉国际采购办公室任职期间，曾在Pinstripe（现为Cielo）担任解决方案设计和实施总监。

2023 财年和 2022 财年薪酬汇总表

下表列出了有关（i）我们的首席执行官在2023年和2022年获得的薪酬的某些信息哈德森环球公司，（ii）我们的全球首席执行官哈德森RPO Holdings LLC和（iii）哈德森环球公司的首席财务官。因为在此期间的任何时候都只有三个人担任过我们的公司执行官在截至2023年12月31日的年度中，我们只有三位指定执行官。在本委托书中，表中列出的人员也被称为 “指定执行官”。


名称和主要职位	年		工资		股票奖项⁽⁴⁾		选项奖项⁽⁵⁾		非股权激励计划补偿⁽³⁾		所有其他补偿⁽⁶⁾			总计
杰弗里·埃伯温，		2023	$	40 万	$	—	$	—	$	—	$	9,900	⁽⁷⁾	$	409,900
首席执行官⁽¹⁾		2022	$	40 万	$	367,380	$	—	$	78,164	$	—		$	845,544
马修·戴蒙德，		2023	$	250,000	$	—	$	—	$	—	$	9,501	⁽⁷⁾	$	259,501
首席财务官⁽²⁾		2022	$	243,750	$	117,240	$	—	$	66,684	$	9,150	⁽⁷⁾	$	436,824
雅各布· “杰克” · 扎布科维奇，首席执行官		2023	$	51,515	$	1,000,013		—	$	470,000	$	833	⁽⁷⁾	$	1,522,361
哈德森 RPO ⁽⁸⁾		2022		—		—		—		—	$	—			—

我们与首席执行官杰弗里·埃伯温签订了高管雇佣协议。该协议旨在提供在与公司进行某些离职的情况下，向我们的执行官提供合理的财务保障（一般而言，不超过一年的工资和目标奖金），同时向我们公司提供适当的离职补助在规定期限内不招揽客户或员工的潜在索赔和承诺。

《行政人员雇佣协议》有权 Eberwein 先生致：

•

Eberwein先生的年基本工资至少为40万美元；

•

有资格获得我们的高级管理人员奖金计划中规定的年度现金奖励（相当于基本金额的25％） Eberwein先生的工资）；

•

根据我们的高级管理人员奖金计划（基本金额的117.5％）有资格获得我们公司的股权授予 Eberwein先生的工资）；

•

每年有四周的假期；

•

解雇或不续保时的遣散费以及健康和牙科补助金就业情况；

在我们公司的控制权变更后，埃伯温先生的聘用终止（如果该高管的任何部分）解雇补助金将构成 “超额降落伞补助金”，则向高管支付的解雇补助金要么全额支付，要么按最大金额支付，因此解雇补助金中的任何一部分都不会支付须缴纳消费税，以行政部门在税后基础上获得最大福利为准。在签订雇用协议时，埃伯温先生执行了死刑与我们签订的保密、非招揽和工作产品分配协议。

我们有有权随时终止埃伯温先生的聘用，但须遵守下文 “解雇或控制权变更时的潜在补助金——高管雇佣协议” 中描述的行政雇佣协议的规定。

雅各布· “杰克” 扎布科维奇就业协议

Hudson RPO在任命时签订了一份雇佣协议（“雇佣协议”）扎布科维奇先生规定了他的雇用和薪酬条款，自2023年11月15日起生效。雇佣协议的初始期限为三年，除非任何一方在当时的期限到期前至少30天发出不续约通知，否则将自动续订一年。

根据雇佣协议，扎布科维奇先生获得的一次性起步奖金为 47万美元（“起始奖金”），并有权获得：（i）40万美元的年基本工资（“基本工资”）；（ii）高达40万美元的目标年度现金奖励（“息税折旧摊销前利润奖金”），视情况而定实现某些绩效目标，从截至2024年12月31日的财政年度开始（根据雇佣协议，该奖金被视为2024财年的收入至少为50％）；（iii）目标年度现金奖励不超过50％至300,000美元（“净收入奖金”），视某些绩效目标的实现情况而定，从截至2024年12月31日的财政年度开始（根据以下规定，该奖金被视为2024财年收入的至少50％）雇佣协议）；以及（iv）限制性股票单位（“RSU”）的股权奖励，授予日的公允市值为1,000,000美元，须在三年内按年等额分期归属（“行政部门”）俄勒冈州立大学补助金”）。

《雇佣协议》进一步规定，应在2023年11月15日一周年和两年周年之际额外发放限制性股票单位的补助金，每笔补助金的发放条件与执行RSU补助金相同，前提是扎布科维奇先生留下来从每个这样的周年纪念日开始工作。限制性股票单位受哈德森环球公司2009年激励股票和奖励计划（经修订后的 “计划”）的条款和条件以及根据惯例交付的奖励协议的约束有了计划。如果扎布科维奇先生在2023年11月15日三周年之前辞职或因故被解雇，则起始奖金必须由他偿还，该还款义务将按年等额减少直到这样的周年纪念日。

马修·K·戴蒙德的求职信

关于戴蒙德先生的工作，该公司于12月18日与戴蒙德先生签订了录用信， 2018年，其中规定，戴蒙德先生有权获得20万美元的年化基本工资，根据公司的一般薪资惯例定期分期支付。该金额已增加到225 000美元，生效 2020年1月1日，与戴蒙德先生被任命为首席财务官有关，随后薪酬委员会将其提高至25万美元，自2022年4月1日起生效。戴蒙德先生也有资格获得公司无担保的潜在目标激励措施为其年化基本工资的35％，以及薪酬委员会确定的股权授予。自 2024 年 3 月 11 日起生效，戴蒙德先生的无担保潜在目标激励已提高到其年化基本工资的40％。戴蒙德先生的工作可以随意终止。戴蒙德先生也是有权根据公司的政策享受休假和其他员工福利。

我们的薪酬委员会每年设定奖金绩效目标，以帮助推动我们的财务业绩同比增长。开启 2022年3月7日，公司董事会薪酬委员会（“委员会”）批准了公司首席执行官的激励性薪酬计划（“2022年首席执行官/首席财务官激励薪酬计划”）截至2022年12月31日的年度执行官杰弗里·埃伯温和首席财务官马修·戴蒙德。2022年首席执行官/首席财务官激励薪酬计划旨在对取得某些公司成就的此类高管进行奖励目标，并提供股权和现金激励机会。根据2022年首席执行官/首席财务官激励薪酬计划，委员会将目标现金机会分别定为10万美元和87,500美元，目标限制性股票单位机会分别为47万美元和15万美元。2022年首席执行官/首席财务官激励薪酬计划下的支出基于公司在2022年的息税折旧摊销前利润是否超过某些规定金额。委员会还批准了2022年针对公司其他高管的激励性薪酬计划，旨在奖励实现某些集团和部门目标的高管，并提供股权和现金激励机会。由于我们的调整后的息税折旧摊销前利润表现相对于2022年奖金目标，埃伯温先生和戴蒙德先生分别获得78,164美元和66,684美元的奖金，埃伯温先生和戴蒙德先生获得12,246和3,908只限制性股票分别为单位。

根据2023年首席执行官/首席财务官激励薪酬计划，委员会将目标现金机会设定为埃伯温先生和戴蒙德先生分别为10万美元和87,500美元，目标限制性股票单位机会分别为47万美元和15万美元。2023年首席执行官/首席财务官激励薪酬计划下的支出取决于是否该公司在2023年的息税折旧摊销前利润超过了某些规定金额。委员会还批准了针对公司其他高管的2023年激励性薪酬计划，该计划旨在对取得某些成就的此类高管进行奖励部门目标并提供股权和现金激励机会。由于我们调整后的息税折旧摊销前利润表现相对于2023年奖金目标，我们没有支付任何奖金，也没有向限制性股票发放任何限制性股票单位埃伯温先生和戴蒙德先生

限制性股票单位

向我们的指定执行官发放的限制性股票单位是根据绩效条件和服务时间条件授予的，因为详见下文 “2023年12月31日的杰出股票奖励” 下的脚注1。请参阅 “终止时的潜在付款” 或控制权变更——限制性股票协议”，用于描述终止雇用某人时触发的限制性股票单位的条款指定执行官或变更本公司的控制权。

股票所有权准则

董事会已经为包括我们指定的执行官在内的高级管理层制定了持股政策，该政策是旨在进一步协调管理层和股东的利益。根据股票所有权政策，首席执行官以外的高管必须拥有价值至少等于一倍的普通股他们各自的基本工资。首席执行官必须拥有我们的普通股，其价值至少等于其年基本工资的两倍。高管必须在自所有权之日起五年内满足所有权要求高管被任命担任股票所有权政策所涵盖的职位。股票所有权可以包括高管直接拥有的股份，既得的限制性股票，递延股票，高管401（k）账户中的股份，以及通过员工股票购买计划拥有的股份。既得和未归属的股票期权、未归属的限制性股票单位和未归属的限制性股票将不适用于所有权级别。高管持有的普通股的价值为每年使用我们在股票归属或购买之日的普通股价值和截至适用年度的12月31日普通股价值中的较大值来衡量。曾经是高管股票的价值达到所需的市值，该高管将被视为符合股票所有权要求，并且必须仅保留截至该高管首次满足股票所有权要求所需的股票数量要求。截至2023年12月31日，即股票所有权政策遵守情况的最后一个评估日期，继续任职的指定执行官尚未达到各自的持股要求，但已步入正轨在规定的五年期限内这样做。2023年期间，没有符合股票所有权要求的指定执行官出售股票或行使期权。

我们为员工提供常规医疗保健福利，并提供固定缴款计划（401（k）计划）以代替养老金计划符合条件的员工，包括我们的指定执行官，如果他们符合计划资格要求，可以选择参加。根据我们的401（k）计划，我们可以自由决定在每个计划年度结束时向其缴纳相应的缴款每位参与者的账户金额不超过计划年度参与者减薪缴款的50％，其中考虑了参与者合格薪酬的1％至6％的减薪缴款。除了这些储蓄计划外，我们不向员工提供退休金，也不向我们的执行官提供补充退休金。

额外津贴

我们不向指定执行官集体提供额外津贴，2023 年，我们没有提供额外津贴向任何指定执行官的个人提供的总金额超过10,000美元。

税收待遇对薪酬的影响

由于《减税和就业法》的修改，首先是2018年支付的薪酬，《内部法》第162（m）条收入法将限制我们扣除支付给某些执行官（例如首席执行官、首席财务官或其中的任何人）的超过100万美元的薪酬，包括基于绩效的薪酬所有财年中薪酬最高的三位执行官。该规则的唯一例外是根据2017年11月2日生效的具有约束力的合同支付的补偿，否则该合同本可以扣除根据之前的第 162 (m) 条规则。

此外，《美国国税法》第409A条规定，除其他外，关于何时可以推迟补偿以及何时可以延期支付补偿的规则。我们的薪酬计划和协议旨在遵守第 409A 条。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了指定执行官持有的未偿还限制性股票单位奖励的信息 2023年12月31日，包括根据2023年12月29日（本财年最后一个工作日）普通股收盘价15.49美元未归属的限制性股票单位。没有股票期权或限制股票于 2023 年 12 月 31 日由指定执行官持有。


	股票奖励
姓名	格兰特日期		的数量股票份额那还没有既得			的市场价值股票份额那还没有既得
杰弗里·埃伯文 ⁽⁴⁾		01/27/2021		3,844	⁽¹⁾	$	59,544
		03/18/2021		7,046	⁽²⁾	$	109,142
		03/07/2022		4,090	⁽³⁾	$	63,354

				14,980		$	232,040

(4)	2021 年 1 月 27 日、2021 年 3 月 18 日授予埃伯温先生的限制性股票单位的股份 2022年3月7日要等到Eberwein先生停止为公司服务后的90天内才能发行。授予的限制性股票单位中有66.6％在授予日一周年之际归属，16.7％的限制性股票单位归属在授予日期的两周年和三周年之际授予背心。

(5)	授予的限制性股票单位中有33％在授予日的一周年和二周年纪念日归属，34％授予的限制性股票单位在授予日三周年之际归属。

(6)	2023年11月15日授予扎布科维奇先生的限制性股票单位的股票发行于与他的雇佣协议有关。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们将提供以下信息，说明在过去两个已完成的财政年度中，高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系。在确定时向指定执行官的 “实际支付的薪酬”，作为美国证券交易委员会的计算，我们需要对前几年在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整本节的方法与薪酬汇总表中要求的方法不同。

薪酬与绩效表

下表列出了我们指定执行官的薪酬与2023年某些绩效指标的对比信息还有 2022 年。这些指标不是我们董事会薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。美国证券交易委员会的规则要求使用 “实际支付的补偿”（“CAP”）一词。都没有 CAP 薪酬汇总表中报告的总金额也未反映在适用年度内实际支付, 获得或收到的赔偿金额.根据美国证券交易委员会的规定，上限是通过调整汇总薪酬表总额来计算的适用年份的值。


年 (1)	摘要补偿表格总计适用于 PEO(2)		补偿实际已付款到 PEO(3)		平均值摘要补偿表非 PEO 的总计已命名行政管理人员军官(4)		平均值补偿实际上是付给非人PEO 命名执行官员(5)		初始值固定 100 美元以投资为基础总而言之股东回报(6)		净收入(7)
2023	$	409,900	$	166,955	$	890,931	$	842,291	$	147.52	$	2,197,551
2022	$	845,544	$	318,570	$	436,824	$	304,363	$	215.52	$	7,128,532
2021	$	1,254,995	$	2,323,330	$	552,077	$	778,608	$	276.19	$	3,226,753

(1)	根据第 402 (v) (8) 项提交了我们最近两个财政年度的数据。

(2)	代表 2023 年担任我们首席执行官的 Jeffrey Eberwein 的总薪酬， 2022年。

(3)	本栏中报告的美元金额表示 “实际赔偿” 的平均金额根据第S-K号法规第402（v）项计算” 向埃伯温先生付款。美元金额不反映所赚取或支付给的实际平均补偿金额 Eberwein 先生在适用年份。根据美国证券交易委员会的规定，对埃伯温先生每年的总薪酬进行了以下调整，以确定 “实际支付的薪酬”：


	调整以确定 PEO 的上限
财政年度	2021		2022			2023
薪酬汇总表中的平均总计	$	1,254,995	$	845,544		$	409,900
(-) 授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	(704,995)	$	(367,380)	)	$	—
(+) 未偿还的财年末的公允价值财政年度授予的未归属期权奖励和股票奖励	$	1,223,510	$	277,127		$	—
(+)/(-) 已发放和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动在之前的财政年度中	$	487,827	$	(138,739)	)	$	(106,957)
(+)/(-) 截至授予的期权奖励和股票奖励归属之日的公允价值变化在会计年度内满足适用归属条件的先前财政年度	$	61,993	$	(297,982)	)	$	(135,988)
实际支付的补偿	$	2,323,330	$	318,570		$	166,955

(4)	2021年和2022年，代表担任我们首席财务官的马修·戴蒙德的总薪酬高管，也是唯一一位非专业雇主组织任命的执行官。2023 年，代表马修·戴蒙德和杰克·扎布科维奇的平均总薪酬。

(5)	本栏中报告的美元金额表示 “实际赔偿” 的平均金额根据第S-K条例第402（v）项计算，在2021年和2022年向戴蒙德先生支付了 “款项，并于2023年向戴蒙德先生和扎布科维奇先生支付了”。美元金额不反映在适用年份中，戴蒙德先生和/或扎布科维奇先生赚取或支付给他们的实际平均赔偿金额。对非 PEO NEO 的总薪酬进行了以下调整每年根据美国证券交易委员会的规定确定 “实际支付的补偿”：


	为确定非 PEO NEO 的上限而进行的调整
财政年度	2021		2022			2023
薪酬汇总表中的平均总计	$	552,077	$	436,824		$	890,931
(-) 授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	(200,520)	$	(117,240)	)	$	(500,007)
(+) 未偿还的财年末的公允价值财政年度授予的未归属期权奖励和股票奖励	$	348,000	$	88,438		$	504,238
(+)/(-) 已发放和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动在之前的财政年度中	$	79,051	$	(69,452)	)	$	(29,096)
(+)/(-) 截至授予的期权奖励和股票奖励归属之日的公允价值变化在会计年度内满足适用归属条件的先前财政年度		—	$	(34,207)	)	$	(23,775)
实际支付的补偿	$	778,608	$	304,363		$	842,291

(6)	由于我们尚未派发股息，累计股东总回报率的计算方法是将100美元除以2020年的最后收盘价获得一定数量的股票，然后将该数量的股票乘以相关计量期最后一个交易日的收盘价。

(7)	报告的美元金额代表公司经审计的净收入金额适用年度的财务报表。

薪酬与绩效表的关系披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们对 “薪酬与绩效” 表中显示的信息之间的关系提供以下描述。

我们已经签订了协议并维持了计划，要求我们在我们公司终止雇佣关系或控制权变更的情况下，向指定执行官提供薪酬。这些协议规定，除其他外，在以下情况下，我们公司的控制权将发生变化股东批准出售我们几乎所有的资产。

应付给 Eberwein 先生的估计赔偿金额为下表列出了终止雇佣关系或控制权变更的事件，前提是我们公司的终止雇佣关系和/或控制权的变更发生在2023年12月31日，即我们的最后一个工作日财年，我们的普通股价值为15.49美元，即2023年12月29日普通股的收盘价。描述可能触发向上述人员付款或提供其他福利的情况执行官们，在这种情况下如何确定此类付款和福利、适用于领取款项或福利的物质条件和义务以及与此类协议和计划有关的其他重要因素，以及我们在计算估计薪酬时做出的其他重大假设，请遵循以下表格。


给 Jeffrey E 的付款和福利 Eberwein (1)
	终止按公司划分出于原因或由行政人员撰写		终止方式没有的公司原因或由行政人员好理由		死亡		残疾		改变在控制		控制权变更和终止方式没有的公司原因或高管有充分的理由
遣散费	$	—	$	40 万	$	—	$	—	$	—	$	50 万
健康和牙科保险	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
顾问费	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
限制性股票的归属	$	—	$	232,040	$	232,040	$	—	$	—	$	232,040
股票期权的归属	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

总计	$	—	$	632,040	$	232,040	$	—	$	—	$	732,040

(1)	上表中为埃伯温先生列出的金额假定:(i) 为了在确定是否触发任何消费税时，我们将能够克服任何假设，即2018年限制性股票单位补助是在考虑根据《美国国税法》发布的法规进行控制权变更时作出的；以及 (ii) 法律和会计顾问费用是行政人员雇用协议规定的最高限额.


向雅各布支付的款项和福利 “杰克” 扎布科维奇
	终止按公司划分出于原因或由行政人员撰写		终止方式公司无缘无故或由高管撰写的很好原因 ⁽¹⁾		死亡		残疾		改变在控制		控制权变更和终止日期没有的公司原因或由行政人员好理由⁽¹⁾
遣散费	$	—	$	60万	$	—	$	—	$	—	$	60万
健康和牙科保险	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
顾问费	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
限制性股票的归属	$	—	$	3,008,476	$	1,008,476	$	—	$	—	$	3,008,476
股票期权的归属	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

总计	$	—	$	3,608,476	$	1,008,476	$	—	$	—	$	3,608,476

(1)	上表中为扎布科维奇先生列出的金额假定：(i) 中描述的任何 RSU 截至终止之日尚未根据奖励计划授予的雇佣协议应被视为已批准并完全归属，(ii)《雇佣协议》中描述的任何已根据奖励计划授予的RSU 自解雇之日起仍未归属的奖励计划应被视为已完全归属；(iii) 应从第一个正常发薪日开始等额分期支付相当于高管基本工资1.5倍的奖励计划高管在公司的雇用终止后，以及其后的每个正常发薪日，直至解雇18个月周年纪念日。


给 Matthew K 的付款和福利钻石
	终止按公司划分出于原因或由行政人员撰写		终止方式没有的公司原因或由行政人员好理由		死亡		残疾		改变在控制		控制权变更和终止方式没有的公司原因或高管有充分的理由
遣散费	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
健康和牙科保险	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
顾问费	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
限制性股票的归属	$	—	$	—	$	126,244	$	—	$	—	$	126,244
股票期权的归属	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

总计	$	—	$	—	$	126,244	$	—	$	—	$	126,244

行政人员雇佣协议

杰弗里·埃伯温

我们的高管与Eberwein先生签订的雇佣协议包括根据这些条款，Eberwein先生在解雇后有权获得以下遣散费和其他补助金。

如果 Eberwein 先生在《高管雇佣协议》期限内去世，如果我们终止了埃伯温先生的聘用由于残疾或故障，或者如果他自愿终止在我们的工作，那么除了支付截至去世或解雇之日赚取的基本工资外，我们对Eberwein先生或其遗产没有其他义务。在埃伯温先生的雇佣协议中，“残疾” 的定义是指由于精神或身体残疾而无法履行其基本工作职责和责任的总共十二周，无论是连续的或者不是，在任何十二个月的滚动期内。

如果我们无故终止了埃伯温先生的雇佣关系或不续约然后，雇用协议埃伯温先生将有权获得（i）截至解雇之日所赚的基本工资，（ii）相当于遣散费的遣散费，前提是他执行我们当时有效的总解雇协议他在解雇后不超过十二个月的当前基本工资将在我们的正常发薪日等额分期支付，以及（iii）我们为提供持续健康和牙科保险福利而分期支付的保费部分在解雇后的十二个月内，向埃伯温先生提供最长十二个月的保费（只有埃伯温先生的部分此类保费会从其遣散费中扣除）。遣散费加上应计利息将不支付给 Eberwein先生直到被解雇后六个月为止，除非遣散费低于法规规定的一定数额。在埃伯温先生的雇佣协议中，“原因” 的定义是：(i) Eberwein先生故意不履行其在任何重要方面的职责和义务，这种失误在收到书面通知后的30天内未得到纠正；(ii) 故意的不诚实行为或故意行为 Eberwein 先生对公司的不当行为；(iii) 因涉及不诚实、不忠诚或欺诈的重罪或违反任何法律的行为而被定罪，或认罪或没有人参与此类指控；(iv) 一再拒绝执行董事会的合理和合法指示；(v) 任何严重违反协议或《保密、不招揽和工作产品转让协议》的行为 Eberwein先生与公司签约；(vi) 在发出十天书面通知要求确认后，未能确认遵守我们的《商业行为和道德准则》；或 (vii) 任何违反条款的行为，包括任何书面或口头协议中的任何不竞争、不披露、不招揽或保密条款， Eberwein先生作为当事方或其受其约束的安排或谅解，但他与本公司的协议除外。

在我们公司的控制权变更后，如果我们因死亡、残疾以外的其他原因终止了Eberwein先生的聘用或者出于正当理由，或者由埃伯温先生出于正当理由，那么他将有权获得一次性遣散费，金额相当于他在解雇前的年度基本工资和目标年度奖金根据我们解雇当年的高级管理人员奖金计划，外加解雇后最长十二个月的健康和牙科保险福利。行政人员雇用协议规定,

在我们公司控制权变更后终止雇佣关系时，如果埃伯温先生的解雇补助金的任何部分构成 “超额降落伞补助金”，那么向他支付的解雇补助金要么全额交付，要么以最大金额交付，这样，解雇补助金的任何部分都无需缴纳消费税，以埃伯温先生收到的结果为准在税后基础上获得最大的收益。《行政人员雇用协议》没有规定消费税总额付款。“控制权的变化” 是在埃伯温先生的雇佣协议中定义为：(i) 完成涉及公司的合并、合并、股份交换或重组，但某些不涉及他人的交易除外收购公司的控制权；（ii）我们的股东批准了彻底清算或解散我们的计划或出售我们几乎所有资产的协议，但将我们的几乎所有资产出售给公司除外实体至少有75％的有表决权的合并投票权由我们的股东拥有，其比例与其在出售前的所有权比例基本相同；（iii）任何人，但某些例外情况除外，是或成为我们证券的受益所有人，这些证券占我们已发行普通股或已发行有表决权证券的合并投票权的20％以上；或（iv）截至当日担任董事的个人协议以及任何新董事，其任命或选举经协议签订之日任董事的至少三分之二的在职董事的投票中获得批准或推荐或先前获得批准或建议的任命或选举不再构成我们董事的多数。

雅各布 “杰克” 扎布科维奇

我们与扎布科维奇先生签订的雇佣协议规定，扎布科维奇先生有权获得以下遣散费，他被解雇时的其他款项。

如果扎布科维奇先生在雇佣协议有效期内死亡或致残，他将有权获得其基本工资中的部分以及其他薪酬和福利（包括截至解雇之日按比例分摊的奖金金额，假设目标奖金达到 100%）在他被解雇之日之前已赚取但尚未支付（统称为 “应计金额”）。“残疾” 的定义是他因精神或身体残疾而无法履行其基本的工作职责和责任在任何滚动的十二个月期间内, 不论是否连续, 共计十二周.如果在2024财年因伤残而解雇，则应向扎布科维奇先生发放的息税折旧摊销前利润奖金和净收入奖金将不受限制按比例分配。

如果Zabkowicz先生无故被解雇，则不会根据其条款续签其雇佣协议或他辞职是有充分理由的，除了有权获得应计金额外，前提是他执行了免责声明、豁免书和不以有利于公司的名义提起诉讼的承诺，他将有权获得解雇所在财政年度的息税折旧摊销前利润奖金和净收入奖励的比例部分，根据目标的100％实现情况计算；前提是没有按比例分配如果他在2024财年被解雇，则适用。在执行上述释放的前提下，他还将获得 (i) 根据其《雇佣协议》必须立即向他发放的认定补助金全额归属于所有未归属的限制性股票单位，（ii）在终止18个月周年纪念日之前按月等额分期支付的相当于基本工资的1.5倍；（iii）偿还以下款项 COBRA 保费（如果适用）。《雇佣协议》中将 “正当理由” 定义为（i）其权限、职责和责任的任何变动，导致他不再担任哈德逊RPO全球首席执行官，（ii）任何大幅减少薪酬或福利，但有某些例外情况，或（iii）Hudson RPO Holdings LLC严重违反其雇佣协议。

如果扎布科维奇先生因故被解雇，他只有权获得应计款项。“原因” 定义为 (i) 扎布科维奇先生故意不履行其在任何重要方面的职责和义务，这种不履行在收到书面通知后的30天内未得到纠正；(ii) 故意的不诚实行为或扎布科维奇先生对公司的故意不当行为；(iii) 被判犯有涉及不诚实、不忠诚或欺诈的重罪或违反任何法律的行为，或认罪或不反对此类指控；(iv) 重复拒绝执行董事会的合理和合法指示；(v) 任何严重违反协议或《保密、不招揽和工作产品转让协议》的行为扎布科维奇先生与公司签订的协议；(vi) 在收到要求确认的十天书面通知后未能确认遵守我们的《商业行为和道德准则》；或 (vii) 任何违反条款的行为，包括任何书面或口头协议中的任何不竞争、不披露、不招揽或保密条款，扎布科维奇先生作为当事方或其受其约束的安排或谅解，但他与本公司的协议除外。

如果执行官的聘用期到期执行官去世的原因，那么由于服务归属条件不满足而尚未完全归属的限制性股票将自动完全归属，限制性股票将自动归属对限制性股票施加的将立即失效，但前提是业绩归属条件在终止雇用之日或之前已经达到。

对于2015年11月6日之前授予的限制性股票的奖励，如果高管是在控制权变更之日之前受雇于我们或我们的关联公司，限制性股票将完全归属，对限制性股票施加的限制将立即被视为已失效。对于自2015年11月6日起授予的限制性股票奖励，自我们公司的控制权变更之日起生效，前提是该高管在控制权变更之日前受雇于我们或我们的子公司，并且是随后在控制权变更之日起的12个月内终止，限制性股票将完全归属，对限制性股票施加的限制将立即被视为已失效。“改进限制性股票协议中的 “控制” 与 “高管雇佣协议” 中讨论的含义相同。

如作为授予限制性股票的条件，限制性股票协议规定，执行官将同意在雇用期间和之后对我们的机密信息保密，并在受雇后将此类信息返回给我们终止雇佣关系，不得在执行官解雇之日之前的十二个月内向我们提供服务的客户招揽一年，也不得招揽或雇用我们作为其雇用的任何个人一年执行官被解雇之日。

我们的指定执行官没有持有任何限制性股票 2023 年 12 月 31 日。

限制性股票单位协议

当我们向包括指定执行官在内的执行官发放限制性股票单位时，我们会签订限制性股票与此类执行官签订的单位协议，其中包含在执行官解雇或我们公司控制权变更时触发的条款。

如果执行官因死亡以外的任何原因终止在我们的聘用或服务，则限制性股票单位尚未完全归属的将被自动没收。

如果执行官的雇用因以下原因终止执行官死亡，那么由于服务归属条件未得到满足而尚未完全归属的限制性股票单位将自动完全归属，并对执行官施加的限制限制性股票单位将立即失效，但前提是业绩归属条件在终止雇用之日或之前已经达到。

对于自2016年3月10日起授予的限制性股票单位的奖励，自我们公司控制权变更之日起生效，前提是高管在控制权变更之日前受雇于我们或我们的关联公司，随后在控制权变更之日起的12个月内被解雇，限制性股票单位将完全归属和对限制性股票单位施加的限制将立即被视为已失效。限制性股票单位协议中的 “控制权变更” 与之前在 “高管就业” 中规定的含义相同协议。”

作为授予限制性股票单位的条件，限制性股票单位协议规定，执行官将同意在雇用期间和之后对我们的机密信息保密，并在解雇后将此类信息返回给我们，不得在一年内向客户招揽我们在前十二个月内向其提供服务的客户执行官被解雇之日，不得在一年内招募或雇用截至执行官解雇之日我们雇用的任何个人。

股票期权协议

2023年没有向员工授予任何股票期权，截至2023年12月31日，我们的指定执行官也没有持有任何股票期权。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2023年12月31日的公司股权薪酬计划的信息。


	剩余股票数量可供将来发行根据股权补偿计划
股东批准的股权薪酬计划：
2009 年激励股票和奖励计划		150,307	⁽¹⁾
员工股票购买计划		11,632	⁽²⁾

总计		161,939

(1)	不包括先前在哈德森环球公司下授予的175,686股未归属限制性普通股。长期激励计划和2009年激励股票和奖励计划。

(2)	公司暂停了哈德森环球公司的员工股票购买计划，该计划自2009年1月1日起生效。

薪酬政策与做法和风险

我们定期监控和评估我们的企业风险，包括来自我们对员工的薪酬政策和做法的风险。基于在我们的定期评估中，我们认为，我们对员工（包括指定执行官）的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

我们的薪酬政策和做法（如下所述）不鼓励出于多种原因承担过度或不当的风险。我们的薪酬政策和做法包括：

•

在设定工资时，将目标对准可比公司的市场中位数；

审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务的审计声明。审计委员会的职能在其书面章程中得到了更全面的描述，我们董事会已通过该章程，审计委员会每年对其进行审查。我们的董事会每年都会审查根据纳斯达克全球精选市场和美国证券交易委员会制定的审计委员会成员独立性标准，审计委员会成员的独立性。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员是在这些标准下是独立的。

管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，会计和财务报告原则, 内部控制和旨在确保遵守会计准则, 适用的法律和规章的程序.我们的独立注册会计师事务所 Wolf & Company P.C.（“Wolf”）和BDO USA, P.C.（“BDO”）负责对截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表进行独立审计。Wolf 和 BDO 也应对此负责就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见.

审计委员会与我们的管理层审查并讨论了我们截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的评估，并且与沃尔夫和BDO讨论了上市公司会计监督委员会第1301号审计准则、与审计委员会的沟通以及第2-07条要求讨论的事项美国证券交易委员会法规 S-X。此外, 沃尔夫和BDO向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的书面披露和信函, 审计委员会已经与沃尔夫和BDO讨论了他们的独立性。

根据这些审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表和管理层对财务报告内部控制的评估报告纳入我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K和10-K/A表格，供美国证券交易委员会提交。

提案2：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

1934年《证券交易法》第14A条要求我们向股东提供咨询投票以批准我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “Say-on-Pay”，要求我们的股东对一项提案进行投票根据第S-K条例第402项披露的批准我们指定执行官薪酬的决议，不具约束力的咨询依据委托书的 “高管薪酬” 部分。

对我们指定执行官薪酬的投票是咨询性的，对我们、董事会或薪酬没有约束力委员会。必须亲自出席或由代理人代表出席年会（假设有法定人数）的多数股东的赞成票才能获得批准委托书中披露的我们指定执行官的薪酬，不具约束力的咨询依据。由已执行但未标记的代理人代表的普通股将进行投票 “对于” 批准委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。弃权票与投票反对该提案具有同等效力，经纪人不投票将不算作有权表决, 因此不会影响对该提案的表决结果.

尽管法律要求进行咨询投票，但该投票对我们、董事会都没有约束力或薪酬委员会，也不会造成或暗示我们、董事会或薪酬委员会的信托义务发生任何变化，也不会对我们董事会或薪酬委员会施加任何额外的信托责任。但是，股东的观点对我们很重要，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。

我们的董事会一致建议您投赞成票，批准我们指定高管的薪酬委托书中披露的官员。

提案3：批准对我们修正案的修正案和重述的公司注册证书，旨在保护我们净营业亏损的税收优惠

背景

我们公司拥有大量递延所得税资产，我们可以用这些资产来抵消未来的应纳税所得额。12月31日 2023年，我们公司的美国联邦所得税净营业亏损（“NOL”）约为3.02亿美元。

我们的能力如果我们经历了经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382条所定义的 “所有权变更”，那么使用我们的NOL来抵消未来的应纳税所得额可能会受到很大限制。总的来说，一个当一个或多个 “5％股东”（定义见守则）的所有权百分比（按价值计算）比最低百分比增加50％以上时，所有权变更就会发生在过去三年中的任何时候均由此类股东拥有（按滚动计算）。发生所有权变更的实体通常会受到年度限制所有权变更前的税收损失和信贷结转额等于所有权变更前夕该实体的权益价值乘以长期利润，美国国税局（“IRS”）每月公布的免税税率（需进行某些调整）。如果有未使用的限额，年度限额将逐年增加前一年的限制。根据第382条发生的所有权变更对我们使用NOL的能力的限制将取决于所有权变更时的股权价值。

为了确定所有权是否发生了变更，由于5％的股东的收购而发生的所有权变动将与截至此类收购之日的三年内发生的某些所有权变动汇总在一起。如果我们公司发生所有权变更，那确实如此我们的NOL中有很大一部分可能会在我们能够使用它们来抵消未来的应纳税所得额之前到期。

在 2018年，我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修正案，延长了通常禁止转让可能导致所有权变更的普通股条款的终止日期（“NOL 保护修正案”）。

2021年，我们的股东批准了对NOL保护修正案的延期修正案通常禁止转让可能导致所有权变更的普通股的条款的终止日期为2024年7月20日。但是，NOL保护修正案的条款将根据其条款到期 2024 年 7 月 20 日。

2024 年 NOL 保护修正案的描述

经过仔细考虑，我们董事会认为继续保持NOL利益的最有效方法是长期股东价值是修改我们的经修订和重述的公司注册证书，在年会之后通过为期三年的2024年NOL保护修正案（“2024年NOL保护修正案”），以及 NOL 保护修正案，“NOL 保护条款”）。

我们要求您通过并批准 2024 年 NOL 保护修正案，以帮助防止根据第382条，我们的普通股的某些转让可能会导致所有权变更，从而严重损害我们的NOL的价值。我们的董事会认为这是可取的，也符合我们的最大利益股东将通过2024年NOL保护修正案，以帮助保护我们的NOL。我们的董事会一致批准了 2024 年 NOL 保护修正案，并建议股东通过和批准 2024 年 NOL 保护修正案修正案。

NOL保护条款的目的是通过以下方式保护我们累积的NOL对我们公司的长期价值限制普通股的直接或间接转让，这可能会影响我们普通股中被视为由4.99％或以上普通股持有人拥有的百分比。此外，2024 年 NOL 保护修正案包括该机制旨在阻止此类转账的影响，同时允许购买者从违禁购买中获得退款。

这个 2024 年 NOL 保护修正案的描述为摘要，受 2024 年 NOL 保护修正案全文的限定和约束，该修正案作为附件 A 附在本委托声明中。

我们在下面描述了经修订和重述的公司注册证书中与NOL Protective相关的条款规定。

如果股东批准并通过2024年NOL保护修正案，该修正案将在提交后生效我们向特拉华州国务卿颁发的经修订和重述的公司注册证书的修正证书，我们打算在年会后不久提交该修正证书。我们打算执行 NOL 中的限制此后立即提供保护性条款，以保留我们的 NOL 的未来使用。我们还打算加入一个图例，以反映NOL保护条款中对代表新发行的证书的转让限制转让股份，以无证形式向持有我们普通股的人员披露此类限制，并向公众公开此类限制。

如果我们的股东批准并通过2024年NOL保护修正案，则NOL保护条款最早将到期 (i) 2027 年 7 月 31 日营业结束，(ii) 我们的董事会决定，由于第 382 条或任何继任条款被废除，不再需要 NOL 保护条款来保护我们的 NOL 法规，（iii）董事会确定任何NOL均不得结转的应纳税年度的开始，以及（iv）董事会根据NOL保护条款另行确定的日期。我们的董事会可以如果我们的董事会已确定NOL保护条款中包含的限制不再合理地延续，则还应加快NOL保护条款的到期日期，以防法律发生变化保存我们的 NOL 所必需的，或者此类行动在其他方面是合理必要或可取的。

如果是 2024 年 NOL 保护版修正案未经我们的股东通过和批准，2024年NOL保护修正案将不会生效，2024年NOL保护修正案中包含的NOL保护条款将不会生效。

NOL 保护条款的描述

禁止的转账。NOL 保护条款通常会限制任何直接或间接转让（例如我们的转让）通过转让拥有我们普通股的其他实体的权益而产生的普通股），前提是其影响是：

•

将任何人（定义见下文）对我们普通股的直接或间接所有权从少于我们普通股的4.99％至4.99％或以上；或

•

增加拥有或被视为拥有的个人直接或间接拥有我们的普通股的百分比我们普通股的4.99％或以上。

“个人” 指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、公司、非法人协会或组织、信托或其他实体，或任何在彼此之间有正式或非正式谅解以进行 “协调收购” 股份的 “个人” 团体美国财政部条例第 1.382-3 (a) (1) 节所指的我们的普通股，或者被视为《财政条例》第 1.382-3 (a) (1) 条所指的 “实体”，包括任何此类实体或集团的任何继任者（通过合并或其他方式）。

限制性转让包括向由此产生的普通股所有权百分比（直接或间接）将超过上面讨论的门槛为4.99％，或者对于那些直接或间接拥有我们的普通股会因归因而导致他人超过该阈值的个人。《守则》（和法规）规定的复杂的股票所有权规则根据该条款颁布）将适用于根据NOL保护条款确定个人是否为4.99％的股东。从 “公共团体”（该术语的定义见第 382 条）的一名成员转移到另一名成员同一公共集团的成员不会增加该公共集团直接或间接持有的普通股的百分比，因此，此类转让不受限制。为了确定其存在和身份，以及任何股东拥有的普通股金额，我们都有权依赖于截至任何日期某些公开证券申报的存在与否，以及我们对普通股所有权的实际了解。NOL 保护套条款包括有权要求拟议的受让人提供有关该人直接和间接拥有我们普通股的所有权的合理要求的信息，以此作为登记我们普通股转让的条件股票。

这些转让限制可能会导致我们普通股的某些转让请求延迟或拒绝，或禁止由于两个或更多个人或实体之间的关系发生变化，或者我们以外直接或间接拥有我们普通股的实体的权益的转让，我们普通股的所有权（因此需要处置）。转让限制还将适用于禁止创建或转让我们的普通股的某些 “期权”（由第382条广泛定义），前提是在某些情况下，设定、转让或行使期权将导致所有权达到违禁水平。

禁令的后果转账。自禁止转让之日起，任何企图违反NOL保护条款的直接或间接转让对于所谓的受让人（或者，如果是间接转让，则无效）的所有权我们普通股的直接所有者将在转让的同时终止），而所谓的受让人（如果是间接转让，则为直接所有者）将不被承认为违规拥有的股份的所有者用于任何目的的NOL保护条款，包括为此类股票进行投票和获得股息或其他分配，或就期权而言，通过行使获得股份。在这个代理中声明，我们将据称违反NOL保护条款收购的普通股称为 “过剩股票”。

除了禁止的转让自尝试之日起无效外，所谓的受让人还必须根据要求转让多余的部分向我们的代理人提供股票，以及为此类多余股票支付的任何股息或其他分配。我们的代理人必须在公平交易（或一系列交易）中出售此类多余的股票交易）不构成违反 NOL 保护条款的行为。扣除所有成本后的销售净收益，以及与我们的代理人收到的此类多余库存相关的任何其他分配代理人产生的，将首先转让给所谓的受让人，金额（如果有），但不超过成本（如果是礼物、继承或类似转让）在禁止之日多余股票的公允市场价值转让）所谓的受让人为收购此类多余股票而产生的费用，收益余额（如果有）将转移给慈善受益人。如果多余的股票由所谓的受让人出售，则该人将被视为代表代理人出售了多余的股票，并将被要求将所有收益汇给我们的代理人（除非我们向所谓的受让人授予书面许可，允许其保留不超过该金额的金额）如果我们的代理人出售了此类股票，否则该人有权保留）。

在法律允许的范围内，任何股东故意违反NOL保护条款将对我们因此类违规行为而遭受的所有损害承担责任，包括因我们使用NOL的能力受到限制而造成的损害以及由此产生的任何专业费用与处理此类违规行为有关。

关于任何不涉及我们 “证券” 转让的转让根据特拉华州法律的定义，但这将导致我们普通股4.99％或以上的任何股东违反NOL保护条款，以下程序将代替上述程序适用。在这种情况下，这样股东和/或任何将我们的证券所有权归于该股东的人将被视为在转让的同时处置（并将被要求处置）足够的证券，以致该持有人不得违反NOL保护条款，此类证券将被视为多余股票，由我们的董事会根据上述条款指定的代理处置，最高可支付给此类证券股东或直接持有代理人出售所得过剩股票的其他人，即违禁转让时此类多余股票的公允市场价值。

公共团体；转让限制的修改和豁免。为了促进股东向市场的销售，NOL 如果受让人是公共团体，则保护条款允许以其他方式禁止转让我们的普通股。

此外，我们的如果董事会确定转让符合我们和我们股东的最大利益，则将有权酌情批准我们的普通股转让，否则该转让将违反转让限制。如果我们的董事会决定允许这样的转让、转让或以后的转让可能会导致所有权变更，从而限制我们对NOL的使用。在决定是否给予豁免时，我们的董事会可能会就以下方面征求法律顾问和税务专家的建议根据第 382 条保留我们的联邦税收属性。此外，我们的董事会可能会要求收购方和/或卖方提供相关信息，以确定是否符合NOL保护条款或地位我们的联邦所得税优惠，包括董事会选定的法律顾问的意见（费用将由转让人和/或受让人承担），即转让不会限制根据的NOL的使用第 382 节。如果我们的董事会决定给予豁免，它可能会对收购方或卖方施加此类豁免的条件。

在如果法律发生变化，我们的董事会将有权修改适用的允许所有权百分比（目前为4.99％）或修改转让限制的任何定义、条款和条件或取消转让限制，前提是我们的董事会通过书面决议，确定此类行动对于保持 NOL 是合理必要或可取的，或者不再合理地需要继续实施这些限制用于此类目的（视情况而定）。将通过向美国证券交易委员会提交文件或我们的公司秘书认为适当的其他通知方式，将任何此类决定通知我们的股东。

我们的董事会可以制定、修改、修改或撤销章程、规章和程序，以确定是否有任何转让普通股将危及我们使用NOL的能力。

尽管 NOL 保护条款旨在减少这种可能性在所有权变更中，即使通过了 2024 年 NOL 保护修正案，我们也无法消除所有权变更的可能性，因为：

•

如果是这样，我们的董事会可以允许向收购方进行转让，从而导致或促成所有权变更确定此类转让符合我们和我们股东的最大利益。

•

法院可能会认定，NOL保护条款的部分或全部不可执行，无论是总体上还是从总体上讲适用于特定的股东或事实情况。根据我们的注册管辖权特拉华州的法律，可以最终推定公司在限制其转让时出于合理的目的行事公司注册证书中的证券，目的是维持或保留任何税收属性（包括NOL）。特拉华州法律规定，对我们之前发行的普通股的转让限制在以下情况下，限制措施的有效性将对以下情况生效：（i）对本提案投赞成票的股票的股东以及（ii）被投票赞成本提案的所谓股份受让人 (A) 在代表此类股份的证书上明确注明转让限制，或 (B) 受让人实际了解转让限制（即使没有这种醒目的注释）。我们打算披露此类信息对以无证形式持有我们普通股的个人的限制，并限制我们持有任何普通股

以证书形式签发，并在代表此类股份的证书上明确注明相关的转让限制。因此，根据特拉华州的法律，新的已发行的股票将受到转让限制。为了确定股东是否受NOL保护条款的约束，我们打算采取这样的立场，即所有股票在NOL生效之前发行提议移交的保护条款被投票赞成NOL保护条款，除非确立了相反的立场。我们还可能断言股东已经放弃了质疑权，否则无法提出质疑 NOL保护条款的可执行性，除非股东证明其没有对NOL保护条款投赞成票。尽管如此，法院可能会认定NOL保护条款不可执行，无论是在一般情况或适用于特定股东或事实情况。

•

尽管有NOL保护条款，但两者之间的关系仍然存在某些变化的风险根据第 382 条，股东或其他事件可能会导致所有权变更。因此，我们无法向您保证，即使 NOL 保护条款生效，所有权变更也不会发生。

•

2021年NOL保护修正案到期后将有一段短暂的时间，但在此之前如果我们的股东通过，则2024年NOL保护修正案将生效，在该修正案中，NOL保护条款已根据其条款到期且无效。

由于这些因素和其他因素，NOL保护条款旨在降低但并未消除我们面临的风险进行所有权变更，这将限制我们使用 NOL 的能力。

第 382 节所有权变更决定

第 382 节的规则非常复杂，超出了本摘要讨论的范围。一些因素在确定是否发生了第 382 条所有权变更时必须考虑的包括以下内容：

•

通常（但并非总是）每位持有我们普通股少于5％的股东与其他股东合计就第382条而言，这些股东被视为单一的 “5％股东”。通常（但并非总是）将此类股东在公开市场上的交易排除在外根据第 382 节的计算。

•

关于股东的聚合和隔离，有几条规则规定，否则这些股东没有资格第382条 “5％的股东”。股票的所有权通常归属于其最终受益所有人，不考虑被提名人、信托、公司、合伙企业的所有权或其他实体。

•

个人进行的、导致该人成为第 382 条成员的收购 “5％的股东” 通常会导致所有权变动5％（或更多），无论导致超过门槛的最终收购规模如何。

•

某些推定性所有权规则, 通常将持有的股票的所有权归于不动产, 信托, 公司、合伙企业或其他实体适用于其最终间接个人所有者或关联个人，用于确定特定股东的股票所有权水平。特殊规则可能会导致治疗如果这种待遇会导致所有权变更，则期权（包括认股权证）或其他类似权益的行使。

•

我们对普通股的赎回或回购将增加第382条 “5％股东”（包括个人不是5％股东的股东群体）的所有权，并可能为所有权变更做出贡献。此外，赎回或回购股份可能导致股权低于5％的持有人成为第382条的 “5％股东”，从而导致5％（或更多）的所有权变动。

需要投票

批准2024年NOL需要有资格在年会上投票的大多数股份的持有人投赞成票保护修正案。经纪商的无票和弃权票都将构成对2024年NOL保护修正案的反对。由已执行但未标记的代理人代表的普通股将进行投票 “对于” 2024 年 NOL 保护修正案。

2018 年 10 月 15 日，我们董事会宣布向截至年底的公司登记股东派发股息公司普通股每股已发行股票将于2018年10月25日生效，有一项权利（“权利”）购买新系列参与股份的百分之一的股份公司的优先股。权利条款载于公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司于2018年10月15日签订的权利协议（“原始权利”）中协议” 和经修订的 “权利协议”）。

董事会努力签订了权利协议以保持公司在美国的巨额净营业亏损结转额（“NOL”）和其他税收优惠的价值。如果公司遇到以下情况，则公司使用其NOL的能力可能会受到严重限制《美国国税法》（“《守则》”）第382条所指的 “所有权变更”。通常，如果一个或多个 “5％股东”（定义见守则）的公司所有权百分比在过去三年中任何时候比此类股东拥有的最低百分比增加50％以上，就会发生 “所有权变更”。权利协议旨在通过阻止普通股的转让来保持公司的税收优惠，根据《守则》第382条，这种转让可能导致 “所有权变更”。

董事会采取行动修改原始权利协议，将权利协议的到期时间延长至十月 15, 2024年，正如《权利协议第一修正案》（“第一修正案”）所设想的那样。

此外，董事会已采取行动修订经第一修正案修正的《原始权利协议》，将权利协议的到期时间延长至2027年10月15日，如权利协议第二修正案（“第二修正案”）所述修正案”），由于尚未确定分发日期，其全文作为附件A附于本委托书中。

经第一修正案修订的《原始权利协议》第1（w）节经过进一步修订，第二修正案重述如下：

“到期日” 是指（i）营业结束日期中最早的日期 2027 年 10 月 15 日，或董事会认为不再需要本协议来保留税收优惠的较早日期，(ii) 按照第 23 条的规定兑换权利的时间， (iii) 根据第 24 条的规定交换所有可行使权利的时间，(iv)《守则》第 382 条或任何后续或替代条款废除生效之日结束营业时间，如果董事会认定，本协议不再是保留税收优惠的必要条件，（v）在公司应纳税年度的第一天结束营业，董事会认定不可以享受任何税收优惠向前，以及（vi）如果在此日期之前未获得股东批准，则在公司2024年年度股东大会投票结果获得认证后的第一个工作日营业结束。

2024 年 6 月 13 日，我们的董事会批准了第二修正案，将权利协议的到期时间延长至如本提案4所述，2027年10月15日，我们董事会现在正在提交第二修正案，该修正案作为本委托书附件B附后，以供股东批准。

需要投票

具有表决权的大多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席年度会议的赞成票批准《权利协议修正案》需要举行会议（假设达到法定人数）。因此，经纪人的无票对权利修正案的批准没有影响同意，但弃权票将构成对批准《权利协议修正案》的反对票。以已执行但未标记的代理卡为代表的普通股将被投票 “赞成” 批准修正案到权利协议。

这个审计委员会已任命Wolf & Company, P.C.（“Wolf”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。我们的董事会是寻求股东批准任命沃尔夫为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果该任命未获批准，审计委员会将考虑是否批准适合任命另一家独立的注册会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会也可以自行决定随时任命另一家独立注册会计师事务所，如果确定这样的变更符合公司和我们的股东的最大利益。

预计沃尔夫的代表将可以在年会上回答股东的适当问题，如果他们愿意，将有机会在年会期间发表声明。

有关前任独立审计师的信息

2023 年 9 月 28 日，Hudson Global, Inc.（“公司”）董事会审计委员会批准了聘请Wolf & Company, P.C.（“Wolf”）作为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，立即生效，并解雇了BDO USA， LLP（“BDO”）是公司的独立注册会计师事务所。

BDO 对本公司的审计报告截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的合并财务报表不包含负面意见或免责意见，在不确定性、审计范围或会计方面没有保留意见或修改原则。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后的过渡期内 2023年9月28日，（i）公司与BDO在任何会计问题上没有分歧（如S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关说明中所述）原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序，如果这些问题得不到令BDO满意的解决，就会导致BDO在其有关该年度的财务报表的报告中提及这些原则，以及 (ii) 除公司内部财务控制存在重大缺陷外，没有S-K条例第304 (a) (1) (v) 项所指的 “应报告事件” 此前曾在公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第9A项中报告（ “SEC”）于 2023 年 4 月 14 日上线。重大缺陷与收入确认流程内部控制的设计和实施有关，特别是未能正确评估公司是否会成为收入确认流程的内部控制措施在涉及公司代表客户支付的全权奖金的非常规交易中被视为委托人或代理人，该交易导致收入和直接收入被低估截至2022年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2022年9月30日的九个月期间的合同费用和报销费用。各方讨论了这一应报告的事件审计委员会和BDO。如公司于2024年3月14日提交的10-K表年度报告所述，截至2023年12月31日，管理层已纠正了上述重大缺陷。

该公司此前向BDO提供了与上述信息一致的披露副本。一封日期为 2023 年 10 月 4 日的信， BDO表示同意此类声明的声明在第9项下列为该公司于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录16。

在2022年1月1日至12月31日期间，公司没有就 (i) 与沃尔夫协商对已完成或拟议的特定交易适用会计原则，或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型或财务内部控制的有效性报告，没有向公司提供书面报告或口头建议，沃尔夫认为这是公司在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素， (ii) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项所指的任何分歧事项，或 (iii) 第304 (a) (1) (v) 项所指的任何应报告事件法规 S-K。

下表列出了Wolf & Company, P.C.（“Wolf”）和BDO提供的专业审计服务的账单费用美国，P.C.（“BDO”）负责审计我们截至2023年12月31日的财政年度的年度财务报表，以及BDO对截至2022年12月31日的财政年度的年度财务报表的审计，以及费用按Wolf和BDO在此期间提供的其他服务收费。


	2023		2022
审计费 ⁽¹⁾	$	688,039	$	924,915
与审计相关的费用 ⁽²⁾		39,500		33,500
税费 ⁽³⁾		13,297		13,297
所有其他费用 ⁽⁴⁾		1,000		—

费用总额	$	741,836	$	971,712

(1)	审计费用包括为Wolf和BDO在2023年提供的专业服务收取的总费用，以及由BDO在2022年视情况而定，用于审计和审查与法定和监管申报（国内和国际）相关的财务报表和服务。

(2)	审计相关费用包括我们在表格11-K中提交的员工福利计划的审计服务。

(3)	税费包括BDO提供的与税收研究有关的专业服务。

(4)	所有其他费用包括上述服务以外的服务费用。

审计委员会得出结论，上面列出的非审计服务的提供是与维护Wolf和BDO的独立性相容，所有此类服务均已获得审计委员会的批准。

预批准政策与程序

审计委员会已经制定了一项关于预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策。审计委员会不会批准任何符合以下条件的服务损害独立注册会计师事务所的独立性。预批准政策要求每项审计服务和每项非审计服务超过由独立注册会计师事务所执行的50,000美元，以获得整个审计委员会的具体事先批准。审计委员会主席有权批准任何等于或小于50,000美元的非审计服务，以及每项非审计服务的总和等于或小于的任何后续费用调整 15,000 美元。只有当任何审计或非审计服务的费用超过百分之十或5,000美元时，审计委员会或审计委员会主席先前批准的金额才必须审计委员会或审计委员会主席事先批准额外费用。审计委员会主席将在下次预定会议上向审计委员会报告根据该授权获得的任何批准。审计委员会的预先批准政策不允许将审计委员会的预先批准责任下放给管理层。独立人士注册公共会计师事务所必须向审计委员会或审计委员会主席提供每项具体审计或非审计服务的描述以及任何费用的详细文件增加请求。

需要投票

拥有表决权的大多数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席年度会议的赞成票批准任命沃尔夫为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要举行会议（假设达到法定人数）。以普通股为代表的股份已执行但未标记的代理卡将被投票选为 “赞成”

批准任命。如果该任命未获得多数票的批准，则反对票将被视为不具约束力向审计委员会表示，它应考虑为下一个财政年度选择另一家独立的注册会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会也可以自行选择新的如果独立注册会计师事务所认为这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则可以在年内的任何时候进行注册。

我们的董事会一致建议你投赞成票，批准任命沃尔夫为独立人士注册会计师事务所将审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。

其他事项

股东提案

该公司预计将在2025年6月15日左右举行其2025年年度股东大会。如果该日期发生重大变化，公司将适当披露。该公司提供了以下截止日期，预计将在该日期举行2025年年度股东大会。我们的股东打算提交并希望纳入我们的提案根据《交易法》第14a-8条，2025年年度股东大会的委托书必须交付给我们位于森林大道53号的办公室的公司秘书， 2025 年 2 月 1 日之前，康涅狄格州老格林威治 102 号套房 06870。此外，打算介绍业务的股东，包括提名候选人当选董事，但根据以下规定除外 2025年年会的第14a-8条必须符合我们的章程中规定的要求。除其他外，为了在年会之前安排业务，股东必须根据我们的章程向我们的公司秘书发出有关此类业务的书面通知，通知时间不得少于当日一周年纪念日前45天且不超过75天我们首先邮寄了前一年年会的代理材料；但是，前提是，如果年会日期比前一年年会提前30天以上，或者在前一年的周年纪念日之后延迟了30天以上正如我们预期的那样，年度年会将是2025年年度股东大会，股东的通知必须不迟于营业结束前90天（i）以较晚者为准在该年度会议上或 (ii) 首次公开宣布该会议日期之后的第10天。根据我们的章程，如果我们没有收到股东的通知根据第14a-8条以外的其他规定提交的提名或提案（即股东打算在2025年年会上提交的提案，但不打算在我们的委托书中包含的提案这样的会议）在2025年3月17日之前，则该通知将被视为不合时宜，我们无需在2025年年会上提交提案。为了遵守通用代理规则，打算征集代理人的股东应加入对公司被提名人以外的董事候选人的支持必须提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。

代理征集

我们将支付与征集年会代理人有关的所有费用, 包括筹备费用, 汇编、打印和邮寄本委托书、年度股东大会通知、代理卡以及向股东提供的任何其他招标材料。除了通过邮件征集代理外，我们的某些人官员和其他雇员可以亲自、通过电话或电子通信征集代理人。招标材料的副本将提供给经纪商、银行和其他以其名义持有受益股份的被提名人归他人所有，因此他们可以将本招标材料转发给此类受益所有人。尽管没有正式的协议，但我们可能会向此类经纪商、银行和其他被提名人偿还合理的沟通费用与他们为之持有我们普通股的人在一起。我们聘请了InvestorCom, LLC来协助招标，估计费用为7,500美元，外加可报销费用自付费用。

没有持不同政见者' 评估权

根据特拉华州通用公司法，公司的股东无权获得持不同政见者的意见对将在年会上提交的任何提案的评估权，公司不会独立向股东提供任何此类权利。

根据美国证券交易委员会的规定，通过银行、经纪商向持有股票的股东提供通信的服务或其他登记持有人可以向共享相同地址的多位股东提供经我们的年度报告修订的10-K表年度报告的单一副本截至2023年12月31日的财政年度的10-K/A表格和委托书，除非我们收到一位或多位股东的相反指示。根据书面或口头要求，我们将立即单独提供截至12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，该报告经我们的10-K/A表年度报告修订， 2023 年向股东和/或向任何股东发送委托声明，地址为每份文件的单一副本。共享地址的股东如果目前正在收到截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告和/或委托书的多份副本，也可以根据口头或书面要求要求交付一份副本。股东可以通过书面形式将他们的要求通知我们致康涅狄格州老格林威治市森林大道53号102套房哈德逊环球公司公司秘书 06870或致电 (203) 409-5628。

根据董事会的命令

哈德森环球有限公司

//Jeffrey E. Eberwein

杰弗里·埃伯温

首席执行官

康涅狄格州老格林威治

2024年7月1日

(f) “公司证券” 或 “公司证券” 指 (i) 任何股票，(ii) 股票公司发行的优先股（《守则》第1504（a）（4）条中描述的优先股除外），以及（iii）认股权证、权利或期权（包括Treas所指的期权）。Reg。§ 1.382-2T (h) (4) (v) 或 Treas。关于购买公司证券的法规§ 1.382-4 (d) (9))。

(g) “生效日期” 是指提交本经修订和重述的公司注册证书的日期与特拉华州国务卿合作。

(h) “超额证券” 的含义是本第十四条第 4 节中规定。

(i) “到期日期” 是指 (i) 中最早的 2027 年 7 月 31 日营业结束，(ii) 如果董事会认为本第十四条不再是保留税收优惠的必要或可取的，则废除《守则》第 382 条或任何后续法规， (iii) 在公司应纳税年度的第一天营业结束，董事会决定不得结转税收优惠，或 (iv) 董事会应根据该日期确定的日期与本第十四条第 12 款相同。

(j) “持股百分比” 是指股票百分比就本法第382条而言，根据Treas确定，任何个人或团体（视情况而定）的所有权权益。法规 § 1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k) 以及 Treas。法规§ 1.382-4，或任何后续条款和其他相关的国税局指南。

(k) “个人” 指任何个人, 合伙企业, 合资企业, 有限责任公司、公司、公司、非法人协会或组织、信托或其他实体或任何此类 “个人” 组成的团体，彼此之间有正式或非正式谅解以达成 “协调一致” Treas所指的 “收购” 股份。法规 § 1.382-3 (a) (1) 或以其他方式被视为 Treas 所指的 “实体” 的人。Reg。§ 1.382-3 (a) (1)，并应包括任何此类实体或集团的任何继任者（通过合并或其他方式）。

(l) “禁止分配” 是指公司向以下人员支付的任何及所有股息或其他分配关于名义受让人收到的任何超额证券。

(m) “禁止转让” 是指任何在本第十四条禁止和/或无效的范围内，转让或声称转让公司证券。

(n) “公共团体” 的含义在Treas中规定。Reg。§ 1.382-2T (f) (13)。

(o) “名义受让人” 的含义载于本第十四条第 4 节。

(p) “补救持有人” 的含义见本第 7 节第十四条。

(q) “股票” 是指将被视为公司 “股票” 的任何权益根据 Treas。法规 § 1.382-2T (f) (18)。

(r) “股票所有权” 指对股票的任何直接或间接所有权，包括因适用推定所有权规则而产生的任何所有权，此类直接、间接和推定所有权根据《守则》第382条的规定确定以及其下的《财政条例》，为避免疑问，包括个人根据 “协调收购” 拥有股票的任何所有权，如Treas所定义的那样，被视为单一 “实体”。条例 § 1.382-3 (a) (1)，或根据《守则》第 382 条及其《财政条例》的规定，此类股票以其他方式与该人拥有的股票合计。

(s) “税收优惠” 是指净营业亏损结转额、资本损失结转额、一般商业信贷结转额、替代性最低税收抵免结转和外国税收抵免结转额，以及归因于公司 “净未实现内在亏损” 的任何亏损或扣除额或《守则》第382条所指的其任何直接或间接子公司。

(t) “转移” 指公司以外的个人采取的任何直接或间接的出售、转让、转让、转让、转让、转让、质押或其他处置、事件或事件或其他行动，这些行动会改变任何个人或团体的股权百分比。转让还应包括期权的创建或授予（包括Treas所指的期权）。法规 § 1.382-4 (d))。为避免疑问，转让不应包括创建或公司授予期权，转让也不包括公司发行股票。

(u) “受让人” 是指公司证券转让给的任何人。

(v) “财政部法规” 或 “待遇”。Reg.” 指根据该守则颁布的经不时修订的法规，包括临时法规或任何后续法规。

(2) 转让和所有权限制。为了保留自本第十四条生效之日起和之后的税收优惠，任何企图在到期日之前转让公司证券的行为以及根据到期日之前签订的协议尝试转让公司证券的行为均应被禁止且无效 ab 从头开始 在某种程度上，由于此类转让（或此类转让所属的任何一系列转让），(a) 任何一个或多个个人都将成为4.99％的股东或 (b) 将提高任何4.99％的股东在公司的股票所有权百分比。前一句并非旨在阻止公司证券获得DTC资格，也不妨碍通过国家证券交易所设施达成的任何公司证券交易的结算；但是，前提是公司证券和参与此类交易的各方仍应遵守本第十四条关于此类交易的规定。

(b) 设定的限制如果转让人或受让人获得董事会的书面批准，则本第十四条第 2 款的第 4 部分不适用于交易量为 4.99% 的尝试转让董事或其正式授权的委员会。作为根据本第 3 (b) 条获得批准的条件，董事会可自行决定要求（费用由转让人和/或受让人承担）董事会选定的法律顾问，转让不得因适用《守则》第382条而限制税收优惠的使用；前提是董事会可以批准此类批准尽管这种批准如果它确定批准符合公司的最大利益，则会对税收优惠产生影响。董事会可以全部或部分批准此类转让，并可以施加其认为合理和适当的与此类批准相关的任何条件，包括但不限于限制任何受让人转让通过转让获得的股票的能力。董事会的批准本协议下的董事可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。在法律允许的最大范围内，董事会可以通过公司正式授权的高级管理人员或代理人行使本第十四条授予的权力。第 3 (b) 节中的任何内容均不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其信托职责。

(4) 超额证券。

(a) 公司的雇员或代理人不得记录任何违禁转让，以及此类转让的所谓受让人禁止转让（“所谓的受让人”）无论出于何种目的均不得被认定为禁止转让标的公司证券的股东（ “超额证券”）。就此类超额证券而言，所谓的受让人无权获得公司股东的任何权利，包括但不限于对此类超额证券的投票权以及获得股息或分配，无论是清算还是其他方式（如果有），除非超额证券根据以下规定转让给代理人，否则超额证券应被视为保留在转让人手中本第十四条第 5 款或在根据本第十四条第 3 (b) 款获得批准之前。在非禁止转让的转让中收购超额证券后，公司证券将停止成为超额证券。为此，任何不符合本第十四条第4节或第5节规定的超额证券的转让也应为禁止转让。

(b) 公司可要求将任何公司证券的转让登记或付款作为条件所谓的受让人或收款人向公司提供的有关其在任何公司证券中的直接或间接所有权权益的合理要求的所有信息的分配公司证券。公司可以做出董事会认为执行本第十四条所必要或可取的安排或向其股票转让代理人发布指示，包括不这样做限制，授权该转让代理人要求所谓的受让人提供宣誓书，说明该人对股票的实际和推定所有权，并提供其他证据，证明本第十四条不会禁止转让登记任何转账的条件。

(5) 移交给代理人。如果董事会决定转让公司证券构成违禁转让，因此，根据公司在董事会确定企图转让将导致证券过剩之日起三十天内发出的书面要求，名义受让人应将声称受让人拥有或控制的超额证券的所有权的任何证书或其他证据，以及任何禁止的分配，转让或促使将其转让给董事会指定的代理人（“代理人”）。然后，代理人应将向一个或多个买方（可能包括公司）出售向其转让的多余证券远距离交易（在

交易此类超额证券的公共证券市场（如果可能的话，或以其他方式私下交易）；但是，任何此类出售都不得构成禁止转让，以及；此外，前提是代理商应有序进行此类销售或销售，如果代理商自行决定此类销售或销售会扰乱市场，则无需在任何特定时间范围内进行任何此类出售对于公司证券，否则将对公司证券的价值产生不利影响。如果所谓的受让人在收到公司向其交出超额证券的要求之前已经转售了多余证券代理人、所谓的受让人应被视为已为代理人出售了多余证券，并应被要求向代理人转移任何违禁分发和此类出售的收益，但公司除外向所谓的受让人提供书面许可，允许其保留此类销售收益的一部分，但不得超过据称受让人根据本第十四条第 6 款本应从代理人那里获得的金额，而不是所谓的受让人, 而是转售了超额证券.

(6) 收益的用途和禁止的分配。代理人应使用其出售超额证券所得的任何收益，如果所谓的受让人先前已转售过多余证券，则应将其从所谓的受让人那里收到的任何款项与任何一笔款项一起使用禁止的分配，如下所示：(a) 首先，应在必要的范围内向代理支付此类款项，以支付其与本协议规定的职责有关的成本和开支；(b) 其次，任何剩余金额应为向所谓的受让人支付的款项，不超过所谓的超额证券的转让金额（或转让时的公允市场价值，前提是所谓的超额证券的全部或全部转让）部分，礼物、继承或类似转让），其金额（或公允市场价值）应由董事会酌情确定；以及（c）第三，任何剩余金额应支付给董事会选择的一个或多个组织《守则》第 501 (c) (3) 条（或任何类似的继任条款）中描述的董事会以及根据《守则》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2552 条都有资格扣除的缴款。这个所谓的超额证券受让人不得对超额证券的任何转让人提出索赔、诉讼理由或任何其他追索权。名义受让人对此类股份的唯一权利应限于根据本第 6 节应付给声称受让人的金额。在任何情况下，根据本第 6 节出售任何超额证券的收益均不得使公司或代理人受益，但向公司或代理人出售的收益除外用于支付代理在履行本协议项下职责时产生的成本和支出的范围。

(7) 修改某些补救措施间接转账。如果任何转让不涉及特拉华州法律所指的公司证券转让，但会导致 4.99% 的股东违反对本第十四条规定的转让限制，本第十四条第5和6节的适用应按照本第7节的规定进行修改。在这种情况下，没有这样的 4.99% 应要求股东处置任何非公司证券的权益，但该4.99％的股东和/或任何将公司证券所有权归于该4.99％的股东的人（例如4.99％的股东或其他人，“补救性持有人”）应被视为已处置并必须处置足够的公司证券（公司证券应按收购时的反向顺序处置）使该4.99％的股东在处置后不这样做违反了本第十四条。此类处置应视为与导致适用本条款的转让同时发生，而被视为处置的公司证券数量应为被视为超额证券，应按照本第十四条第5和6节的规定通过代理人处置，但因此类出售向补救持有人支付的最高总金额应为公平市场此类超额证券在所谓的转让时的价值。对于此类超额证券，补救持有人无权获得公司股东的任何权利，包括但不限于以下权利对此类超额证券进行投票，并在所谓的转让之后获得股息或分配，无论是清算还是其他方式（如果有）。代理人在处置此类多余库存时产生的所有费用应从该4.99％的股东或其他人应付的任何款项中支付。本第 7 节的目的是将本第 XIV 条第 2 节和第 5 节中的限制扩展到情形其中存在未直接转让公司证券的4.99％的交易，本第7节以及本第十四条的其他规定应解释为生成结果与公司证券的直接转让相同，但视情况而定。

(8) 法律诉讼；及时执法。如果所谓的受让人未能在公司根据第 5 节提出书面要求之日起三十天内向代理人交出多余证券或出售该证券的收益根据本第十四条（无论是否在本第十四条第 5 节规定的时间内制定），公司均可采取其认为适当的行动来执行

其中规定，包括提起法律诉讼以迫使移交。本第 8 节中的任何内容均不应被视为与任何超额部分的转让不一致本第十四条中提供的证券无效 从一开始，(b) 禁止公司自行决定在没有事先要求的情况下立即提起法律诉讼，或 (c) 导致公司不采取行动在本第十四条第5节规定的期限内，构成对公司在本第十四条下的任何权利的放弃或丧失。董事会可以授权采取其认为可取的额外行动本第十四条规定的效力。

(9) 责任。在法律允许的最大范围内，任何股东都受本第十四条的规定如果故意违反本第十四条的规定，以及与该股东控制、控制或共同控制的任何人，均应就以下事项对公司承担连带和个别责任：应赔偿因此类违规行为而遭受的任何和所有损失，包括但不限于因公司的使用能力减少或消除而造成的损失，并使公司免受损害其税收优惠以及与此类违规行为相关的律师和审计费。

(10) 提供义务信息。作为任何股票转让登记的条件，任何股票的受益人、法定持有人或记录持有人，以及任何拟议的受让人和任何控制、受其控制或共同控制的人拟议的受让人应提供公司可能不时要求的信息，以确定本第十四条的遵守情况或公司的税收优惠状况。

(11) 传奇。董事会可以要求公司签发的任何证明其股份所有权的证书受本第十四条中转让和所有权限制约束的股票具有以下说明：

“这个经修订和重述的公司注册证书包含限制，禁止转让（定义见经修订和重述的公司注册证书）（包括创建或授予未经公司董事会（“董事会”）事先授权的某些期权、权利和认股权证），前提是此类转让影响了公司的股票百分比（在以下范围内经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条以及根据该法颁布的财政条例），该条被视为由4.99％的股东拥有（定义见下文）经修订和重述的公司注册证书）。如果违反转让限制，则转让将从一开始就无效，所谓的股票受让人将被要求转让多余的证券（定义见下文经修订和重述的公司注册证书）给公司的代理人。如果转让不涉及特拉华州一般公司法所指的公司证券（“证券”），但如果违反了转让限制，则违反转让限制的证券的所谓受让人（或记录所有者）将被要求根据以下规定转让足够的证券经修订和重述的公司注册证书中规定的条款使4.99％的股东不再违反转让限制。公司将在没有在公司主要所在地向公司提出书面要求后，向本证书的记录持有人收取经修订和重述的包含上述转让限制的公司注册证书的副本业务。”

董事会还可能要求公司签发的任何证明其股份所有权的证书受董事会根据本第十四条第 3 款规定的条件约束的股票也带有引人注目的图例，提及适用的限制。

(a) 董事会有权决定评估本条遵守情况所需的所有事项 XIV，包括但不限于：(i) 4.99% 股东的身份，(ii) 转让是 4.99% 的交易还是违禁的交易转让，（iii）任何4.99％的股东在公司的股票所有权百分比，（iv）工具是否构成公司证券，（v）金额（或公平市场）价值）根据本第十四条第 6 款归属受让人所有，以及 (vi) 董事会认为相关的任何其他事项；以及董事会就此类事项作出的真诚决定就本第十四条的所有目的而言，具有决定性并具有约束力。此外, 在法律允许的范围内, 董事会可以不时制定, 修改, 修改或撤销章程, 公司的规章和程序与本第十四条的规定不矛盾，目的是确定公司证券的任何转让是否会危及或危及公司的保存能力并使用税收优惠，有序地适用、管理和执行本第十四条。

(b) 本第十四条中的任何内容均不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护公司及其股东保持税收优惠。在不限制上述内容概括性的前提下，如果法律变更使以下一项或多项行动成为必要或可取的，董事会可以通过书面决议，(i) 加快到期日期，(ii) 修改本第十四条所涵盖的公司或个人或团体的所有权权益百分比，(iii) 修改本第十四条中规定的任何术语的定义或 (iv) 修改条款在每种情况下，酌情考虑本第十四条，以防止因适用的《财政条例》或其他方面的任何变更而导致本守则第382条所指的所有权变更；但是，前提是董事会除非董事通过书面决议，确定此类行动对于维护税收优惠是合理必要或可取的，或者这些优惠的延续，否则董事不得促成此类加速或修改限制不再是保留税收优惠的合理必要条件。应通过向美国证券交易委员会提交文件或其他方式将此类决定通知公司的股东公司秘书应酌情发出通知。

(c) 如果在适用时出现模糊之处本第十四条的任何规定，包括此处使用的任何定义，董事会应有权根据其合理的信念和理解，决定此类条款对任何情况的适用性或对情况的了解。如果本第十四条要求董事会采取行动，但未能就此类行动提供具体指导，则董事会有权决定该行动只要这种行动不违背本第十四条的规定，就应采取。董事会本着诚意采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定均应具有决定性和约束力出于本第十四条的所有其他目的，向公司、代理人和所有其他方披露信息。董事会可以将本第十四条规定的全部或任何部分职责和权力委托给董事会委员会认为必要或可取，并且可以在法律允许的最大范围内，通过公司正式授权的高级管理人员或代理人行使本第十四条授予的权力。本第十四条中的任何内容均不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其信托职责。

(13) 信赖。尽其所能在法律允许的范围内，公司和董事会成员应受到充分保护，他们应真诚地依赖首席执行官、首席财务官的信息、意见、报告或陈述，公司的首席会计官或公司财务总监以及公司的法律顾问、独立审计师、过户代理人、投资银行家或其他雇员和代理人作出决定和调查结果这是本第十四条所考虑的。董事会成员对与之相关的任何善意错误概不负责。用于确定任何公司的存在、身份和金额根据经修订的1934年《证券交易法》（或类似申报），公司有权依据附表13D或13G的申报（或类似申报）的存在和不存在，任何股东拥有的证券，但须遵守其规定对公司证券所有权的实际了解。

(15) 可分割性。本第十四条的目的是促进公司维持和保留其税收的能力好处。如果具有司法管辖权的法院认定本第十四条的任何规定或任何此类条款对任何人或在任何情况下适用，在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效，非法性或不可执行性不影响本第十四条的任何其他规定。

(16) 豁免。对于任何权力, 此处规定的补救措施或权利或公司或代理人根据本第十四条以其他方式可以获得的补救措施或权利，(a) 除非放弃方签署的书面文件中明确包含任何豁免条款，并且 (b) 没有变更，任何先前的豁免、时间延长、行使中的延迟或遗漏或其他宽恕都将暗示修改或减损。

第三：上述修正案自美国东部时间2024年7月31日下午 5:00 起生效。

第四：根据董事会的决议，经通知正式召开并举行了公司股东年会根据特拉华州通用公司法第222条，在该条中，满足适用法律要求的必要数量的股份被投票赞成本修正案。

第五：该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

为此，公司编写了本经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以昭信守将于 2024 年 7 月 31 日执行死刑。


哈德森环球有限公司

作者：
姓名：
标题：

哈德森自2024年6月18日起生效的第二份权利协议修正案（以下简称 “修正案”）特拉华州的一家公司Global, Inc.（以下简称 “公司”）和北卡罗来纳州Computershare信托公司作为版权代理人（“版权代理人”）。除非上下文除此以外，本修正案中使用的大写术语具有权利协议（定义见下文）中赋予它们的相应含义。

演奏会

鉴于，公司和权利代理人于2018年10月15日签订了该特定权利协议（“原始协议”）；

鉴于，公司和版权代理人于2021年9月28日签订了对原始协议的第一修正案（“第一修正案” 修正案”，与原始协议合称 “权利协议”）；

鉴于，公司董事会已经 (1) 确定截至本修正案发布之日尚未确定分发日期，并且 (2) 已采取行动按照本修正案的规定修订权利协议；以及

鉴于，本修正案按照《权利协议》第 27 条的规定修订了权利协议。

协议

因此，现在，在考虑到上述情况，双方打算在此受法律约束，商定如下：

1。特此对《权利协议》第 1 (w) 节进行修订和重述，截至本修正案发布之日，内容如下：

“到期日” 是指 (i) 2027 年 10 月 15 日营业结束之日中最早的日期，或其中的较早日期董事会确定不再需要本协议来维护税收优惠，(ii) 按照第 23 条的规定兑换权利的时间，(iii) 交换所有可行使权利的时间如第 24、(iv) 条所规定，如果董事会认为不再需要本协议，则在《守则》第 382 条或任何后续条款或替代条款废除生效之日结束营业时间保留税收优惠，（v）在公司应纳税年度的第一天结束营业，董事会认为不能将税收优惠结转到该年度的第一天，以及（vi）第一个工作日的营业结束如果在此日期之前尚未获得股东批准，则在公司2024年年度股东大会的投票结果得到认证之后。

2。特此对《权利协议》第 1 (nn) 节进行修订并重述截至本修正案发布之日为如下所示：

“股东批准” 是指以肯定方式批准本协议和对本协议的任何修订本公司有投票权（不包括任何收购人的投票）的已发行普通股多数表决权持有人的投票，他们亲自到场或由代理人代表并对该提案进行了实际投票在符合法定人数的正式召集的公司股东大会（或其任何续会或延期）上批准本协议或本协议的任何修订。

3.应酌情修改权利协议附录B和C以及所有其他相关文件，以提及这一点修正并反映此处包含的修正案。

4。《权利协议》第 26 条至（包括）第 38 条应比照适用对本修正案作了修改。

[签名页如下]

以下签名的特拉华州公司哈德逊环球公司（“公司”）的股东特此任命杰弗里·埃伯温还有马修·戴蒙德（Matthew K. Diamond），每人都有完全的替代权作为代理人，对股东有权就公司2024年年会之前可能适当进行的所有事项进行表决的所有股本进行投票股东（“年会”）将于当地时间2024年7月31日上午10点在位于康涅狄格州老格林威治市森林大道53号102套房06870的公司办公室举行，以及任何续会或推迟。下列签名的股东特此撤销下列签署人迄今为止为年会提供的任何或多项委托书。

该委托书在正确执行和退回后，将按照下列签名股东的指示进行投票。如果没有方向是该委托书将根据公司董事会的建议进行投票。代理人还有权根据其规定对可能在年会之前适当处理的其他事项进行表决自由裁量权。

请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示：☒

董事会建议对提案 1 和提案 2、3、4 和 5 中列出的所有被提名人的选举进行投票。

1。	选举以下提名人为公司董事会成员。

☐ 适用于所有被提名者。

☐ 保留所有被提名人的权限。

☐ 适用于除外的所有人

（参见下面的说明）


被提名人：	☐	咪咪 K. 德雷克
	☐	杰弗里·埃伯温
	☐	康尼亚·M·纳尔逊
	☐	罗伯特·G·皮尔斯

说明：要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人” 并填写在您希望扣留的每位被提名人旁边圈出，如下所示：•

2。	通过咨询投票批准委托书中披露的指定执行官的薪酬声明。


对于 ☐		反对 ☐		弃权 ☐

3.	通过并批准我们经修订和重述的公司注册证书修正案，旨在保护我们净营业亏损的税收优惠。


对于 ☐		反对 ☐		弃权 ☐

4。	批准对公司权利协议的修订，将其期限延长至 2027 年 10 月 15 日。


对于 ☐		反对 ☐		弃权 ☐

5。	批准任命Wolf & Company, P.C. 为独立注册会计师事务所，以审计公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。


对于 ☐		反对 ☐		弃权 ☐


日期：_______________		（的签名股东）


日期：_______________		（的签名股东）

		请严格按照您的一个或多个姓名在此代理服务器上显示的姓名进行签名。共同持有股份时，每位持有人都应签字。在以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明完整的所有权。如果签名人是一家公司，请由正式授权的官员签署公司全名，并提供完整的标题。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。


雅各布 “杰克” 扎布科维奇 ⁽⁵⁾	11/15/2023	65,105	⁽⁶⁾	$	1,008,476
马修 K. 戴蒙德 ⁽⁵⁾	01/27/2021	1,453	⁽¹⁾	$	22,507
	03/18/2021	4,080	⁽²⁾	$	63,199
	03/07/2022	2,617	⁽³⁾	$	40,538

		8,150		$	126,244


哈德森环球有限公司

作者：		/s/ 马修 K. 戴蒙德
姓名：		马修 K. 戴蒙德
标题：		首席财务官

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.

作者：		/s/ 帕特里克·海斯
姓名：		帕特里克·海斯
标题：		客户管理经理

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