TERAWULF INC。

联邦街9号

马里兰州伊斯顿市21601号

2024年4月1日

通过EDGAR

公司融资部

证券交易委员会 F大街100号，N.E。
华盛顿特区20549

注意：杰西卡·利文斯顿（Jessica Livingston）和戴维·林（David Lin）

女士们，先生们：

根据1933年证券法修正案下制定的461条规定，我们特此请求将上述S-3表格注册声明书（以下简称“申请文件”）的生效日期加速至2024年4月1日下午4:30，东部时间，或尽可能快一点。苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。TERAWULF公司（以下简称“公司”）公司我们知道，工作人员会将此请求视为公司了解其关于发行申请文件所涉及的联邦证券法律责任的确认。如有任何问题，请联系Reed Smith LLP的Michael S. Lee（电话：212-549-0358）。