附件1.2

Mind 医学(MindMed)Inc. 普通股

(每股无面值)

销售协议

2024年6月28日

Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，12楼

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

Mind Medicine(MindMed)Inc.， 根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司(以下简称“公司”)与Leerink Partners LLC(以下简称“代理商”)确认其 协议(以下简称“协议”)：

1.            发行 和出售股份。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，透过代理人发行及出售每股无面值的本公司普通股(“配售股份”)(统称“普通股”)；提供, 然而，，在任何情况下，本公司不得通过代理商发行或出售以下配售股份的数量或金额：(A)超过 在有效注册说明书(定义如下)上登记的普通股数量或美元金额，(B)超过授权但未发行的普通股数量(可在行使、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司的法定股本中预留的普通股)的数量。(C)超过S-3表格(包括其一般指示，如适用)所允许出售的普通股数目或面值，或(D)超过本公司已提交招股章程(定义如下)的普通股数目或面值(以(A)、(B)、(C)及(D)中较少者，“最高款额”为准)。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，遵守本条款第1款对根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制应由本公司独自负责，代理人 不承担任何与此相关的义务。透过代理商发售配售股份将根据本公司将于2024年6月28日提交并将于提交后自动生效的登记声明(定义见下文) 生效，尽管本协议的任何条文不得解释为要求本公司使用登记声明 发行普通股。代理向本公司承诺，不会根据本协议向加拿大境内或知情情况下的加拿大居民提供或出售任何配售股份 。

本公司已根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)及其下的规则和条例(《证券法条例》)的规定，向美国证券交易委员会(证监会)提交了一份采用S-3表格的注册说明书，其中包括一份与某些证券有关的基本招股说明书，其中包括本公司将不时发行的配售股份，并通过引用并入本公司已经或将会提交的文件，以供参考。经修订的 (《交易法》)及其下的规则和条例。本公司已编制招股章程或基本招股章程补充文件作为注册说明书的一部分，该等招股章程或招股章程补充文件 与本公司将不时发行的配售股份(“招股章程补充文件”)有关。 本公司将向代理人提交招股章程副本，以供代理人使用，作为该等注册声明的一部分，由招股章程补充文件补充，内容与本公司将不时发行的配售股份有关。公司 可不时提交一份或多份关于配售股份的额外登记声明，其中将包含基本招股说明书及相关招股说明书或 招股说明书补充文件(如适用)(应为招股说明书补充文件)。除非上下文另有要求，否则此类注册声明(S)，包括作为其一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法法规规则424(B)向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法法规规则430B 被视为此类注册声明的一部分，在此称为“注册声明”。基本招股章程或基本招股章程，包括所有以引用方式并入其中的文件，如有必要，可由招股说明书副刊予以补充， 招股说明书或招股说明书及/或招股章程副刊最近根据证券法规则第424(B)条向证监会提交的形式，连同当时发布的发行人自由写作招股章程(定义如下)，在此称为“招股说明书”。

本文中对注册说明书、任何招股说明书副刊、招股说明书或任何发行者免费编写的招股说明书(定义如下)的任何提及，应视为 指并包括通过引用方式并入其中的文件(如有)(“公司文件”)， 除文意另有所指外，包括作为该等公司文件的证物提交的文件(如有)。本文中有关注册说明书、招股章程或任何发行者免费撰写招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提法 应被视为指于注册声明或招股说明书、招股说明书或该等免费撰写招股章程(视属何情况而定)的最近生效日期或之后根据交易所法令提交的任何文件，并以参考方式并入。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的内容，应被视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统提交给委员会的最新副本，或在适用的情况下，包括委员会使用的交互数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)。

2.            配售。 本公司每次希望根据本协议发行和出售配售股份(每次“配售”)时，将通过电子邮件通知(或双方共同同意的其他方式)通知代理人将发行的配售股份的数量或金额、请求进行销售的时间段、对任何一天可出售的配售股份数量或金额的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格(“配售通知”)，表格 作为附表1附于本文件。安置通知应来自附表3所列公司的任何个人(并向该附表所列的公司的其他个人各提供一份副本)，并应寄给该附表3所列代理人的每一名个人，该附表3可不时修订该附表3。 该安置通知应有效，除非并直至(I)代理人以任何理由自行决定以书面方式拒绝接受其中所包含的条款。下跌必须在代理商收到配售通知后两(2)个工作日内发生，(br}配售通知，(Ii)配售股份的全部金额已售出，(Iii)本公司修改、取代、暂停或终止配售通知，或(Iv)本协议已根据第12条的规定终止。 任何折扣金额，本公司因出售配售股份而须向代理商支付的佣金或其他补偿，应按照附表2所载条款计算。现明确承认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非 及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上述条款及本协议所列条款拒绝(且本公司不会暂停或终止)该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理销售            配售股份 。在符合第5(A)节规定的情况下，代理商在配售通知中指定的期间内，将根据其正常交易和销售做法以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场(“交易所”)的规则，在商业上做出合理努力， 按照以下条款出售配售股份，最高数量或金额如下：该配售通知。 代理商将在其出售本协议项下的配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)之前向公司提供书面确认，列明在该交易日售出的配售股份的数量、公司根据第2条就此类出售向代理人支付的补偿以及应支付给公司的净收益(定义如下)。分项列出代理商从此类销售中获得的毛收入中扣除的金额(如第5(B)节所述)。在配售通知条款的规限下，代理人可按证券法条例第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何法律允许的方式出售配售股份 ，包括在联交所或任何其他现有的普通股交易市场直接或透过交易所或任何其他现有交易市场进行的出售， 按出售时的市价或与该等现行市价有关的价格及/或 任何法律允许的其他方式进行的协商交易。“交易日”是指普通股在交易所交易的任何一天。

4.暂停销售 。            公司或代理人可以在书面通知对方后（包括通过电子邮件发送给附表3所述另一方的每个 个人，如果收到通知的任何 个人实际上确认了此类信件的收到，通过自动回复除外）或电话（立即通过与附表3所述另一方的每个个人的可验证电子邮件通信 确认），暂停任何配售股份的销售（“暂停”）; 提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。尽管 本协议另有其他规定，但在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，并将取消指示代理作出任何出售的任何有效配售通知，及(Iii)代理 概无义务出售或要约出售任何配售股份。

5.            销售 并交付代理商；结算。

(A)            出售配售股份 . 根据本协议所载的陈述和担保，并受本协议所载条款和条件的约束，在代理接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则在配售通知中规定的时间内，代理将按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，以商业上合理的努力出售此类配售股份，最多达到配售通知中规定的数量或金额，并以其他方式符合以下条款：这样的安置通知书。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将 成功出售配售股份；(Ii)如果代理人因代理未能使用其商业上合理的努力以外的任何原因而不出售配售股份，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。 代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规按照本协议的要求出售该等配售股份；及(Iii)代理人无义务根据本协议以本金方式购买配售股份。除非代理商和公司另有约定。

(B)配售股份的            结算 . 除非适用的配售通告另有规定，配售股份的交收将于配售后的首(1)个交易日(或正常交易的较早交易日)(每个“交收日”)进行。代理人须于紧接其在本协议下出售配售股份的交易日之后的交易日开始前，将每次配售股份的出售通知本公司 。于结算日收到出售的配售股份后须交付予本公司的收益金额( “净收益”)将相等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商就该等销售而应支付的佣金、折扣或其他补偿， 及(Ii)任何政府当局(定义见下文)就该等销售收取的任何交易费。

(C)配售股份的            交付 。于每个结算日或之前，本公司将会或将安排其转让代理人以电子方式将出售的配售股份以电子方式转移至存托信托公司，转账方式为记入代理人或其指定人的账户(只要代理人在结算日前已就该指定人向公司发出书面通知)，或透过托管系统的存取款 或本协议各方共同同意的其他交付方式，在所有情况下均为可自由交易、可转让的登记股份，并以良好的交割形式交付。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的 净收益以同日资金的形式存入公司指定的账户。如果本公司或其转让代理人(如果适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务，本公司同意，除第10(A)款规定的权利和义务外，本公司还将(I)使代理人不受所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)的损害。本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与该等违约有关的情况，而并非因该代理人的过失而引起的，及(Ii)向该代理人支付 在没有该等违约的情况下本应有权获得的任何佣金、折扣或其他赔偿。

(d)            [已保留].

(E)            对产品规模的限制 . 在任何情况下，本公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份，而在 根据本协议出售该等配售股份后，根据本协议出售的配售股份的销售总收益将超过(A)连同本协议下所有配售股份的最高金额及(B)本公司董事会、其正式授权的 委员会或正式授权的执行委员会不时授权并以书面通知代理商的 金额中较小者。在任何情况下，本公司 不得导致或要求以低于本公司董事会、经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格根据本协议要约或出售任何配售股份。 此外，本公司在任何情况下均不得致使或允许根据本协议出售的配售股份的总要约金额超过最高金额。

6.            声明 和公司的担保。公司向代理商声明、保证并同意，自本协议之日起至每个适用时间(定义如下)为止，除非该声明、保修或协议规定了不同的时间：

(A)            注册声明和招股说明书。本公司及本协议拟进行的交易符合证券法S-3表格(包括一般指示I.A及I.B)所载适用条件的要求及遵守该等条件。注册声明将作为《证券法》S-3表格 下规则405所定义的“自动搁置注册声明”提交给证监会，并将在本公司发布任何配售通知之前根据证券法自动生效。招股说明书副刊将在题为“分销计划”的章节中将代理商列为代理商。 公司没有收到也没有收到欧盟委员会阻止或暂停使用注册声明的任何命令，或为此威胁或提起诉讼的任何命令。预期的注册声明及配售股份的发售 在此符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物归档的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档(视情况而定)。注册说明书、招股说明书、 和任何此类修订或补充文件的副本，以及在本协议签订之日或之前提交给委员会的所有参考文件，均已交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司并无派发 ，在每个结算日期较后日期及配售股份派发完成前，本公司不会派发任何与发售或出售配售股份有关的发售材料，但登记声明及招股章程及任何发行人自由写作招股章程除外，任何该等同意不得被无理扣留、附加条件 或延迟。普通股根据交易法第12(B)条登记，目前在交易所挂牌交易，交易代码为“MNMD”。本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股根据《交易所法》登记的行动，将普通股从联交所摘牌，本公司亦未收到监察委员会或联交所正考虑终止该等登记或上市的任何通知。据本公司所知，其符合联交所所有适用的上市规定。

(B)            无任何错误陈述或遗漏。在每个结算日，注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求。招股说明书及其任何修正案和附录在其日期 和每个适用时间(定义如下)不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导。《招股说明书》或任何《招股说明书补编》中引用的文件并不包含，任何通过其中引用而归档和合并的其他文件在向委员会提交时，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要 事实，考虑到它们是在 作出的情况下作出的，并且不具有误导性。前述规定不适用于根据代理商信息(定义见下文)作出的任何此类文件中的陈述或遗漏。

(C)            符合《证券法》和《交易法》。注册说明书、招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件，以及以引用方式并入注册声明、招股说明书或其任何修订或补充文件的文件，当该等文件已根据证券法或交易法向证监会提交或根据证券法(视属何情况而定)生效 时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视情况而定)的要求。

(D)            财务 信息。在注册说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书(如有)中纳入或纳入的本公司的综合财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司(定义见下文)截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩。公司在指定期间的现金流量和股东权益变动 ，并已按照证券法和交易法的要求以及在所涉期间一致适用的公认会计原则进行编制；登记说明书、招股说明书和发行者 免费撰写的招股说明书中所载或以参考方式纳入的与本公司及其附属公司(定义见下文)有关的其他财务数据(如有)在符合公司财务报表和账簿及记录的基础上准确和公平地列报和编制；没有要求以参考方式纳入或纳入注册说明书的财务报表(历史或备考报表)，或未按要求以参考方式纳入或纳入的招股说明书；(Br)本公司及其附属公司(定义见下文)并无任何直接或或有重大负债或义务(包括任何表外负债)，均未在注册说明书(不包括其证物)及招股说明书中说明；注册说明书、招股说明书及发行者自由写作招股说明书中所载或以引用方式并入的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会的规则和条例界定)的所有披露，如有的话，均在适用范围内符合证券交易法G规则及S-K规则第10项。注册说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据 公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会的规则和适用于此的 指南编制。

(E)            符合EDGAR备案。根据本协议交付代理用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传输至委员会备案而创建的招股说明书的版本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(F)            组织。 根据各自组织管辖区的法律，本公司及其每一家子公司均已正式注册成立、有效地作为公司存在并具有良好的信誉。本公司及其各附属公司已获正式许可或取得外国公司资格，以进行业务交易，并根据其他司法管辖区的法律享有良好信誉，而在该等司法管辖区内，本公司各自的所有权或物业租赁或进行各自业务所需的许可证或资格，并拥有注册声明及招股说明书所述拥有或持有各自物业及进行各自业务所需的所有公司权力及授权，但如未能取得上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。对本公司及附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务或其他方面)、前景、股东权益或经营业绩有重大不利影响或合理预期产生重大不利影响，或阻止或重大干扰本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。

(G)            附属公司。 附表4所列附属公司(统称为“附属公司”)为本公司唯一的重要附属公司(该词的定义见证监会颁布的S-X法规第1-02条)。除注册说明书及招股章程所载 外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，且不受任何留置权、收费、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均为有效发行，并已悉数支付、免评税及无优先购买权及类似权利。目前并无禁止任何附属公司直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

(H)            未 违规或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件妥为履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，且并无发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件；或 (Iii)违反任何法律或法规或任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但以上第(Ii)和(Iii)款中的每一项的情况除外，因为任何此类违规或过失不会单独或总体造成重大不利影响 。据本公司所知，根据本公司或其任何附属公司为立约一方的任何重大合约或其他协议，任何其他订约方并无在任何方面违约，而该等违约会造成重大不利影响。

(I)            号 重大不利变化。在注册说明书、招股说明书和发行者自由写作招股说明书中分别提供信息的日期之后，(如果有)(包括通过引用而被视为纳入其中的任何文件)，没有 (I)公司合理预期将导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何事态的发生，(Ii)对公司和子公司作为一个整体的任何重大交易，(Iii)公司或任何子公司产生的任何债务或直接或或有债务(包括任何表外债务)，(V)本公司或其任何附属公司股本的任何重大变动或尚未偿还的长期债务，或(V)就本公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何类别的股息或分派，但上述在正常业务过程中或在注册说明书或招股章程中以其他方式披露的 除外(包括以参考方式被视为已纳入本章程的任何文件)。

(J)            资本化。 本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的 规限。本公司于注册说明书及招股章程所述日期拥有已授权、已发行及已发行资本(不包括根据本公司现有购股权计划授予额外 购股权或根据本公司现有业绩及限制性股份单位计划授予额外限制股份单位，或因行使或转换可行使或可转换为普通股的证券而发行本公司已发行普通股数目的变化，包括本公司、其若干附属公司作为联名借款人、本公司所指贷款人(“贷款人”)、K2 HealthVentures LLC(作为贷款人的行政代理及加拿大抵押品代理)及Ankura Trust Company，LLC(作为贷款人的抵押品受托人)可就该等贷款及担保协议(“贷款协议”)发行的普通股，而该等法定股本符合注册 声明及招股章程所载的描述。注册说明书和招股说明书中对公司证券的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，于注册说明书或招股章程所指的 日期，本公司并无任何尚未行使的认购权或认购权或认购权证，或可转换为或可交换的任何证券或债务，或发行或出售任何股本股份或其他证券的任何合约或承诺。

(k)            Authorization； Enforceability.本公司拥有签订本协议和进行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律和一般公平原则的限制 或(Ii)本协议的赔偿条款可能受到联邦、州或省级证券法或公共政策考虑的限制。

(L)配售股份的            授权 。配售股份于根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行及交付时，将获正式及有效授权及发行、缴足股款及无须评估、免费及无任何质押、留置权、产权负担、担保 权益或其他索偿，包括任何法定或合约上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似的 权利，并将根据交易所法令第12条登记。配售股份一经发行，将符合招股说明书所载或纳入招股章程的 说明。

(M)            不需要 同意。本公司签署、交付及履行本协议，以及本公司发行及出售配售股份，不需要获得任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格 ，但根据适用的州证券法或金融业监管当局(“FINRA”)的章程及规则或交易所就代理人出售配售股份可能需要的同意、批准、授权、命令及登记或资格除外。

(N)            无 优先权利。除《注册说明书》及《招股说明书》所载者外，(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条第 条所界定的术语，任何人(每一个人)均无权 以合同或其他方式促使本公司向其发行或出售任何普通股或任何其他股本的股份或本公司的其他证券，(Ii)任何人均无任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权，购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的任何其他权利(不论是否依据“毒丸”条款)；(Iii)任何人无权就普通股的发售及出售担任本公司的承销商或财务顾问；及(Iv)根据证券法，任何人无权要求本公司登记任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券计入登记说明书或拟进行的发售中 ，不论是否由于登记说明书的提交或生效，或预期的配售股份出售 。

(O)            独立会计师事务所 。毕马威会计师事务所(以下简称“会计师”)是证券法和美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)所指的独立注册公共会计师事务所。据本公司所知，该会计师并无违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)有关本公司的审计师独立性要求。

(P)协议的            可执行性 招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议均为合法、有效和具有约束力的本公司义务，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律和一般公平原则的限制，以及(Ii)某些协议的赔偿条款可能受联邦、州或省级证券法或与此相关的公共政策考虑的限制。

(Q)            No 诉讼。除《注册说明书》或《招股说明书》中所述外，本公司所知，本公司或其附属公司所属或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之任何政府主管当局，并无任何行动、诉讼或法律程序待决，而据本公司所知，该等行动、诉讼或法律程序均不会个别或合共产生重大不利影响，且据本公司所知，并无该等行动、诉讼或诉讼程序。审计或调查受到任何政府当局的威胁或考虑，或受到其他当局的威胁；及(I)并无 根据证券法规定须于招股章程中予以描述的现行或待决审计或由任何政府主管当局进行或向其提出的调查、诉讼、诉讼或法律程序；及(Ii)并无根据证券法规定须作为注册声明证物而提交的合约或其他文件 。

(R)            同意并允许。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，公司及其子公司已提交、拥有并遵守由有关联邦、州、省或外国政府机构(包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA))颁发的所有批准、许可证、证书、证明、许可、同意、授予、豁免、标志、通知、命令、许可和其他授权所需的所有 备案、申请和提交，并遵守这些批准、许可、证书、证书、许可、许可和其他授权。英国药品和保健产品监管机构(MHRA)、美国药品监督管理局、加拿大卫生部或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括参与监管临床试验、药品、生物制品或生物危险物质或材料的自律组织) 为拥有或租赁其各自财产或开展注册声明和招股说明书中所述业务所需的 许可证 和招股说明书中所述的业务(统称“许可证”)除外，获得或使其不会产生实质性的不利影响；本公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件 ，除非不遵守条款和条件不会产生重大不利影响；所有许可证均有效 并且完全有效，除非任何单独或整体失效不会有重大不利影响。此外，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关限制、撤销、撤销、暂时吊销、修改或不续期任何许可证的书面通知，而该等许可证单独或整体而言，如果不利的决定、裁决或裁决的标的 将会产生重大不利影响，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期。在FDA适用法律法规要求的范围内，公司或适用子公司已就其进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验向FDA提交了研究新药申请或修正案或其补充材料；所有此类提交均符合提交时适用法律、规则和法规的实质性要求，FDA未就任何此类提交提出任何重大缺陷 。本公司及各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州、省或外国监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证，且本公司或任何附属公司均未收到或没有理由相信会收到与撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证有关的 诉讼通知， 如果作出不利的决定、裁决或裁决，则该等证书、授权或许可证单独或合计可能会导致重大不利影响。

(S)            监管备案。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未 未能向适用的政府当局(包括但不限于FDA，或执行与FDA执行的职能类似的任何外国、联邦、州、省级或地方政府当局)提交任何所需的备案、声明、上市、注册、报告或提交，但个别或整体不会产生重大不利影响的此类故障除外；除《注册声明》和《招股说明书》中披露的外，所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何不足之处，但个别或整体不会造成重大不利影响的任何不足之处除外。本公司已经并且目前在所有重要方面都遵守美国联邦食品、药品和化妆品法、FDA和其他联邦、州、省、地方和外国政府机构行使类似权力的所有适用规则和条例。

(T)            遵守医疗保健法 。本公司及其董事、高级管理人员和员工，以及据本公司所知，其各自的代理人、附属公司和代表在任何时候都遵守所有卫生保健法律(定义如下)，包括但不限于管制物质法律以及FDA、EMA和MHRA、美国卫生部和监察长公共服务办公室、Medicare和Medicaid服务中心以及加拿大卫生部的规则和法规，并且没有从事任何可能导致虚假索赔责任的活动。民事处罚，或强制或允许将其排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州、省或联邦医疗保健计划之外，但此类不符合规定的情况除外 合理地预计不会导致实质性不利影响。就本协议而言，“医疗保健法律”应指《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节)。)、联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.第1320a-7b(B)节)、《医生付款阳光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假申报法》(第31 U.S.C.§ 3729 et q.)、《刑事虚假申报法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、所有与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国联邦法典》第18章第286和287条，以及1996年《健康保险与责任法案》(《美国联邦法典》第42编第1320d节及以后)中关于医疗欺诈的刑事规定。(“HIPAA”)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(42 U.S.C.§17921及以下)修订的《HIPAA》、《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21篇)、《医疗保险条例》(《社会保障法》第十八章)、《医疗补助条例》(《社会保障法》第十九章)、《医疗补助条例》(《社会保障法》第十九章)、《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第256b节)、《受控药品和物质法》(加拿大)以及任何其他政府当局与本公司或其子公司的监管有关的规则和条例。根据任何政府当局规定的任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或类似协议，本公司不是 任何一方或有任何持续的报告义务。公司 未收到任何通知、通信或任何其他书面或口头通信，包括但不限于FDA表格483、来自FDA或任何类似监管机构的不良发现通知、警告信、无标题信件或其他通信或通知、 或任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的任何通知、 来自任何政府当局的关于公司或其子公司违反任何医疗保健法或其责任的任何通知。

(U)            遵守职业法。本公司及其各附属公司(A)在所有重要方面均遵守任何和 所有适用的外国、联邦、州、省和地方法律、规则、条例、条约、法规和法规，这些法律和法规由任何 和所有政府当局(包括根据《职业健康和安全法》)颁布，涉及保护人体健康和工作场所安全(“职业法律”)；(B)已获得适用职业法律要求其开展当前业务所需的所有重要许可、执照或其他 批准；以及(C)在所有重要方面都遵守该许可证、许可证或批准的所有条款和条件。并无任何诉讼、法律程序、撤销程序、令状、禁制令或索偿待决，或据本公司所知，任何针对本公司或其任何附属公司与职业法有关的威胁，而本公司并不知悉任何与其营运或成本会计惯例有关的事实、情况或发展，或可合理预期构成或导致该等诉讼、诉讼、调查或法律程序的任何事实、情况或发展。

(V)            知识产权 。除注册声明及招股说明书所披露者外，本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有国内外专利、专利申请、商业及服务商标、商业及服务商标注册、 商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)，以开展其各自的业务所需 ，但未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有充分的权利使用此类知识产权 不会单独或总体上产生实质性的不利影响。除注册说明书和招股说明书中披露的外，(I)本公司及其子公司拥有的任何此类知识产权不受第三方的权利；(Ii)据本公司所知，第三方不侵犯任何此类知识产权；(Iii)据本公司所知， 没有其他人对本公司及其子公司在任何该等知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(Iv)没有任何未决的或据本公司所知受到威胁的 其他人质疑任何该等知识产权的有效性或范围的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(V)不存在 公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的悬而未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含针对招股说明书中描述为本公司拥有或许可给本公司的任何专利或专利申请的权利要求的干扰程序 (定义见《美国法典》第35篇第135节)；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守根据 知识产权已获许可予本公司或该附属公司的每项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力及作用， 上述第(I)至(Vii)条中的任何一项除外，因第三方的任何该等侵权行为或任何该等待决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索不会个别或整体导致重大不利影响。

(W)           临床研究 。招股说明书中所述的临床前研究、测试和临床试验已 按照实验规程、程序和控制在所有重要方面进行，且如果仍未完成，则在适用的情况下， 产品或候选产品的公认专业和科学标准可与公司正在开发的产品或候选产品相媲美； 招股说明书中对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的；本公司并不知悉招股书中未描述的任何测试、研究或试验，其结果 合理地质疑招股说明书中所述的测试、研究和试验的结果；公司未收到FDA或任何行使类似权力的政府当局或任何机构审查委员会或类似当局要求终止、暂停、临床暂停或重大修改任何测试、研究或试验的 任何书面通知或通信。

(X)            市场 市值。在注册声明最初被宣布或将被宣布生效时，以及在本公司向证监会提交最新的10-K表格年度报告时，本公司满足或将满足当时适用的证券法关于使用表格S-3的要求，包括但不限于表格S-3的一般指示I.B.1。由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或由本公司控制，或与本公司共同控制)(“非关联公司股份”)持有的 公司已发行的有表决权和无表决权普通股(定义见证券法第405条)的总市值，等于或大于75,000,000美元(计算方法为：(X)本公司普通股于本协议日期起60天内在联交所收市的最高价格乘以(Y)非关联公司股份数目)。

(Y)            否 材料默认。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一个或多个长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会产生重大不利影响。 本公司自提交上一份《10-K表格年度报告》以来，并未根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款 或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金，而 个别或整体违约将产生重大不利影响。

(Z)            某些 市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的任何董事、高级职员或控股 人士并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期根据交易所法令或其他规定导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进配售股份的 出售或再出售。

(Aa)          经纪人/交易商关系 。本公司或任何附属公司(I)无须根据交易所法令的规定注册为“经纪商”或“交易商” ，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构、控制 或是“会员的联系者”或“会员的联系者”(定义见 FINRA手册)。

(Bb)         No 可靠性。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供有关发售及出售配售股份的任何法律、税务或会计意见。

(Cc)          税。 本公司及其每一家子公司已提交所有加拿大联邦、美国联邦、省、州、地方和外国的纳税申报单，截止日期为止，这些纳税申报单上显示的所有税款均已提交并缴纳，但此类税款 已到期且未被善意抗辩的情况除外，除非未如此申报或缴纳不会产生实质性的不利影响 。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，尚未确定任何对本公司或其任何附属公司不利的税项亏损 已个别或整体造成重大不利影响的 。本公司不知道加拿大联邦、美国联邦、省、州或其他政府的任何税收不足、已经或可能断言或威胁要对其进行的任何处罚或评估，这将产生重大不利影响。代理商在加拿大或其任何行政区或税务机关的代表不会就(I)本协议的签立、交付及履行及发行本协议项下的配售股份或(Ii)本协议及招股说明书所预期的配售股份的出售及交付而支付印花税或其他发行或转让税。

(Dd)         所有权 不动产和动产。除登记声明或招股章程所载者外，本公司及其附属公司 对彼等所拥有的所有不动产拥有良好及可出售的业权，对登记声明或招股章程所述由彼等拥有的所有非土地财产拥有良好及有效的所有权，在每一情况下均无任何留置权、产权负担及 索偿，但(I)不会对 公司及其任何附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰或(Ii)不会个别或整体产生重大不利影响的事宜除外。在登记声明或招股章程中描述为由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产 由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但(A)不会对本公司或其任何附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰或(B)不会对个别或整体产生重大不利影响的情况除外。本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的 守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，除非注册声明或招股章程所披露的情况及程度，或该等未能遵守的 预期不会对本公司及其附属公司使用及建议使用该等物业的 造成任何重大影响或产生重大不利影响。本公司或其附属公司概无从任何政府当局接获任何有关谴责本公司及其附属公司财产或作出任何影响本公司及其附属公司财产的分区更改的通知，而本公司亦不知悉该等谴责或分区更改受到威胁， 但合理地预期不会对本公司及其附属公司使用及建议使用该等财产造成任何重大影响的情况除外，亦不会对本公司及其附属公司个别或整体使用该等财产造成重大不利影响。

除注册声明或招股说明书中所述外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、省、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令(统称为“环境法”)；(Ii)已收到并符合适用环境法要求的所有许可证、许可证或其他批准，以开展注册声明和招股说明书中所述的各自业务；以及(Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项不遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或 责任不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

(Ff)           披露 控制。本公司及其各附属公司维持内部会计控制制度，旨在提供合理的 保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易 按需要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表，以及 以维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司 不知道其财务报告内部控制有任何重大缺陷。自招股章程刊载本公司最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响(招股说明书所载除外)。本公司已为本公司设立披露控制及程序(定义见《交易所规则》第13a-15及15d-15条)，并设计此等披露控制及程序，以确保与本公司及其附属公司有关的重要资料 由该等实体内的其他人员知悉，尤其是在本公司编制10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)期间。本公司的认证人员已经评估了本公司的披露控制和程序的有效性，截至最近结束的财政年度的10-K表格提交日期之前90天内的日期(如 日期，“评估日期”)。本公司在最近一次提交的10-K财年报表中 结束了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 披露控制和程序是有效的。自评估日期以来，本公司的内部控制并无重大 变动(见证券法下S-K条例第307(B)项) 或据本公司所知，在其他可能对本公司内部控制有重大影响的因素中并无重大变动。

(Gg)萨班斯-奥克斯利法案(         Sarbanes-Oxley)。 本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和法规的任何适用条款。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名本公司前主要财务人员，视乎适用而定)已就本公司须提交或提交给证监会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明。就上一句而言， “首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(Hh)         查找器的 费用。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易相关的寻找人手续费、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议 对代理商可能存在的情况除外。

(Ii)            劳工纠纷 。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知 有可能导致重大不利影响。

(JJ)《            投资公司法》。本公司或任何附属公司均不是或将不会是“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”，因为“投资公司”一词已在经修订的“1940年投资公司法”(“”投资公司法“”)中界定。

而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局并无就洗钱法 采取任何行动、起诉或进行任何法律程序，据本公司所知，亦无受到威胁。

(Ll)            表外安排 。本公司及/或其任何附属公司与任何未合并实体之间及/或之间并无任何交易、安排及其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的 实体(每一项均为“表外交易”)，而该等交易、安排及其他关系可合理地预期会对本公司的流动资金或其资本资源的可用性或需求产生重大影响。包括委员会《关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明》(第33-8056号新闻稿；34-45321；FR-61)，需要在招股说明书中进行描述，但没有按要求进行描述。

(Mm)        承销商 协议。本公司并非与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续股权交易订立的任何协议的一方。

(Nn)         ERISA。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或缴费的每个重大员工福利计划，均符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及条例的要求，符合经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节的含义。包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国税法》(《国税法》)；未发生ERISA第406节或本守则第4975节所指的禁止交易，导致公司就任何此类计划承担重大责任，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；对于每个受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累计资金不足”，且每个此类计划资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过根据该计划按合理精算假设确定的所有福利的现值。

(Oo)         前瞻性 声明。

(PP)         代理 采购。本公司确认并同意代理人已通知本公司，在本协议生效期间，代理人可在证券法和交易法允许的范围内为自己的账户买卖普通股。 提供(I)在配售通知生效期间，(I)代理不得进行该等购买或出售(除 代理可以“无风险委托人”或以类似身份从本公司购买或被视为购买的配售股份的范围外)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意该代理进行的任何该等购买或出售 。

(QQ)         保证金 规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或按注册说明书及招股章程所述运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。

(RR)           保险。 本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险，按本公司及其各附属公司合理地相信足以开展其业务，并符合从事类似行业类似业务的公司的惯例。

(I)本公司或其附属公司、本公司或任何 附属公司或任何 附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士在过去五年内均未向任何政治职位候选人作出任何非法捐款(或未完全披露任何违反适用法律的 捐款)，或向任何联邦、 州、省、市、或外交部或其他违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质的类似公共或准公共职责的人；(Ii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何附属公司与本公司所知的本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员及股东，以及本公司或任何附属公司的董事、高级人员及股东之间，或两者之间并无直接或间接的关系，而据本公司所知，根据证券法的规定，注册说明书及招股章程须予描述；(Iii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何附属公司与本公司所知的本公司或任何附属公司的董事、高级职员或股东之间或之间并无直接或间接的关系，而据本公司所知，这是FINRA规则要求在登记声明及招股章程中描述的关系。(Iv)除注册说明书及招股章程所述的 外，本公司或任何附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或其任何家族的任何成员或为该等高级职员或董事或其任何家族成员的利益而欠下或为该等高级职员或董事或其任何家族成员的利益而欠下任何重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保。及(V)本公司并未向任何人士提供普通股 ，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意图非法影响(A)本公司或任何附属公司的客户或供应商或任何附属公司改变客户或供应商与本公司或任何附属公司的业务层次或类型，或(B)贸易记者或刊物撰写或发表有关本公司或任何附属公司或其各自产品或服务的有利信息，及，(Vi)本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何董事，公司或任何子公司的高级管理人员或员工 据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人(A)违反或违反(X)经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何适用条款，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何手段或州际商业工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(如《反腐败法》中所定义的)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的任何金钱或其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西， 违反《反海外腐败法》，以及(Y)《外国公职人员腐败法》(加拿大)，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)，(B)承诺、提供、提供、试图直接或间接向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，以获得或保留业务， 影响接受者的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或(C)违反任何反贪污法，支付本公司或任何附属公司的任何资金，或收取或保留任何资金，及(Vii)本公司已并据本公司所知，其联属公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持 旨在确保且可合理预期将继续确保继续遵守该等规定的政策及程序。

(Tt)证券法规定的           地位 。在证券法第164及433条就配售股份发售所指明的时间内，本公司并非亦非证券法下第405条所界定的不合资格发行人 。

(Uu)         发行者自由写作说明书中没有 错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书在其发布日期和每个适用时间(如下文第25节所定义)没有、不包括、也不会包括与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的任何信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书的一部分且未被取代或修改的合并的 文档。前述句子不适用于 中的陈述或任何发行人自由写作招股说明书中的遗漏，这些陈述是基于并符合代理人向公司提供的书面信息的，而这些信息是由代理人专门为其中使用的。

(VV)         无 冲突。本协议的签署、配售股份的发行、发售或出售、本协议拟进行的任何交易的完成、本公司对本协议条款和条款的遵守，都不会与本协议的任何条款和条款相冲突，也不会导致违反本协议的任何条款和条款，或已经构成或将构成违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约 除外；此类行动也不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或任何对本公司拥有管辖权的政府当局的规定。

(WW)        制裁。 (I)本公司表示，本公司或其任何子公司(统称为“实体”) 或据本公司所知，本公司的任何董事、高管、员工、代理人、附属公司或其代表都不是政府、个人或由以下个人拥有或控制的实体(在本段(Ww)中，“个人”)：

(A)  美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部、加拿大政府或其他有关当局实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于OFAC的特别国民和受封锁人员名单或OFAC的外国逃避者名单(经共同修订，称为“制裁”)，或

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区的   广泛禁止与该国家或地区进行交易 (包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、俄罗斯和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)( “受制裁国家”)。

(Ii)   实体声明并承诺，它不会直接或间接使用发行和出售配售股份的收益， 也不会将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：

(A)资助或便利任何人或实体的任何活动或业务，或与任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁对象或受制裁国家；或

(B)以 任何其他方式进行  ，导致任何个人或实体(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行和出售配售股份的任何个人或实体)违反制裁。

(Iii)   实体表示和承诺，除注册声明和招股说明书中详述的外，在过去5年中，该实体 没有、现在没有、也不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易， 在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，或现在或曾经是受制裁国家。

(Xx)           股票 转让税。于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让本协议项下将予代理的配售股份有关而须缴交的所有股份转让税(所得税除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会完全遵守。

(YY)         合规性 符合法律。本公司及其子公司遵守其开展业务所在司法管辖区内的所有适用法律、法规和法规(包括所有环境法律和法规)；公司没有收到任何不遵守通知，也不知道或没有合理理由知道任何可能导致不遵守该等法律、法规和法规的通知的事实，也不知道任何未决的变化或任何适用法律、法规或政府立场的预期变化；在每一种情况下，都会对本公司的业务或本公司运营的业务或法律环境造成重大不利影响 。除注册声明和招股说明书中所述外，本公司及其子公司： (A)在任何时候都遵守适用于本公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、 制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约出售、储存、进口、出口或 处置的所有法规、规则或条例(“适用法律”)； (B)未收到FDA Form 483、不良发现通知、警告信、无标题信函或其他函件或来自FDA或任何其他政府当局的关于指控或断言不遵守任何适用法律或任何许可证的通知， 任何适用法律所要求的证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案(“授权”)；(C)拥有所有授权且此类授权有效且完全有效 且不违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府当局或第三方关于索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些政府当局或第三方声称 任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E) 没有收到任何政府当局已经采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何这种政府当局正在考虑采取这种行动；(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订 ，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)；以及(G)未主动或非自愿地发起、实施或发出或导致发起、实施或发出任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”信函、 或与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何所谓产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动 ，据本公司所知，除(A)-(G)条款的情况外，没有第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动。单独或合计，合理地预计将导致实质性的不利影响 。

(Zz)           统计数据和市场相关数据。注册说明书及招股章程所载的统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的善意估计。

(Aaa)        网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与目前进行的公司业务运营相关的所有重要方面都足以满足、运行和执行 所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括与其业务相关的所有“个人数据”(定义见下文)和所有敏感、保密或受监管的数据(“机密数据”)。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》(FTC)将被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定义的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法案》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》 符合“受保护的健康信息”的任何 任何信息； (V)《加州消费者隐私法》(“CCPA”)所界定的任何“个人信息”； 和(Vi)任何其他信息，可用于确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且不承担任何物质成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也未发生任何内部审查或调查中的相关事件。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(Bbb)       遵守数据隐私法 本公司及其子公司一直遵守所有适用州的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA、隐私法(加拿大) 和GDPR(统称为“隐私法”)，但不遵守的情况除外，该等不符合规定的情况 不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。为确保遵守隐私法律，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和保密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析 相关的政策和程序(下称“政策”)。本公司始终按照适用法律和监管规则或要求向 用户或客户进行所有披露，任何政策中作出或包含的该等披露均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求，但不包括此类不符合规定的情况，其个别或总体不会导致重大不利影响 。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或条件会导致任何此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是 根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方，但不包括个别或总体上合理地预期不会导致重大不利影响的情况。

(Ccc)        新兴 成长型公司状态。自本公司首次向证券交易委员会提交注册说明书之日起，本公司一直是《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(DDD)       国内公司。虽然本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，但根据守则第7874(B)条，本公司被视为 国内公司。

(Eee)        合规性 符合加拿大证券法。本公司发行及出售配售股份，不受加拿大不列颠哥伦比亚省及加拿大其他各省及地区(本公司为申报发行人)的所有适用证券法律及加拿大联邦法律的招股说明书要求，以及适用的加拿大证券监管机构的文书、规则、法规、一揽子命令、一揽子裁决、适用的已公布政策、政策声明及通告(“加拿大证券法律”)的规定，且不需要根据加拿大证券法提交招股说明书或其他文件，亦不需要进行任何程序，亦无需审批、许可、根据加拿大证券法，除在注册声明(及其任何修订或补充)生效后尽快向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交注册声明(及其任何修订或补充)外，公司需要获得监管部门的同意或授权才能允许此类发行和销售。

(Fff)          No 豁免权；诉讼。除一般适用于本协议所述类型的交易的法律或法规所规定的情况外，根据加拿大、美国或纽约州的法律，本公司或其任何子公司或其各自的财产或资产均不享有任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权，也不享有在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予任何救济的豁免权、抵销或反索赔、加拿大、美国联邦或纽约州法院管辖范围内的送达、判决后或判决之前的扣押或协助执行判决的扣押，或在任何该等法院执行判决，或其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或强制执行判决，而涉及其在本协议项下或因本协议而引起或与本协议有关连的义务、责任或任何其他事宜；此外，在本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，如因本 协议拟进行的交易而引起或与本协议拟进行的交易有关的法律程序可随时在该法院展开，则本公司已放弃该等权利，并将在法律允许的范围内放弃或将导致其附属公司放弃该等权利 。普通股持有人及代理人有权以原告身分向本公司成立及注册所在司法管辖区的法院提起诉讼，以执行其在本协议项下各自的权利，而该等向该等法院提起诉讼的权利将不受任何不适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的规限。

(GGG)       有效 法律选择。选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律适用的有效法律选择，并将得到不列颠哥伦比亚省法院的尊重。本公司有权并已合法、有效、有效且不可撤销地提交给位于纽约市的每个纽约州和美国联邦法院的属地司法管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。

(Hhh)       合法性； 执行外国判决。在本公司注册成立或开展业务的任何司法管辖区，任何注册 声明、招股说明书、本协议或配售股份的合法性、有效性、可执行性或可采性作为证据 不取决于该等文件在作出陈述之日或之前提交、存档或记录于任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局，或在任何该等司法管辖区就任何该等文件于或在 时或在该等司法管辖区内缴付的任何税款、征费或收费。本协议中规定的赔偿和出资条款不违反不列颠哥伦比亚省适用的法律或公共政策。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院对基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼具有司法管辖权的任何固定或确定金额的最终判决，将被宣布可由不列颠哥伦比亚省法院对公司强制执行，而无需重新考虑或重新审查案情。

(Iii)           借贷关系 。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与代理的任何银行或贷款联营公司并无任何重大的借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售配售股份所得款项 用于偿还欠代理的任何联营公司的任何未偿还债务。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应 视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

7.公司的            契诺 。本公司与代理商约定并同意：

(A)            注册 声明修订。在本协议日期之后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知代理人：(br}登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向证监会提交 及/或已生效或已提交招股章程的任何后续补充文件，以及证监会提出对注册说明书或招股说明书的任何 修订或补充或要求提供额外资料的任何请求，(Ii)本公司将在代理人提出合理要求后，迅速准备 并向监察委员会提交代理人合理地认为与代理分配配售股份有关而必要或适宜的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充(提供, 然而，代理未提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。提供, 进一步(Iii)本公司 不会就配售股份或可转换为配售股份的证券提交任何修订或补充文件，除非在提交申请前的一段合理时间内已向代理人提交副本，且 代理人并无反对(提供, 然而，代理商未提出反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。提供, 进一步对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，这些文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；以及(Iv)本公司将根据证券法规则第424(B)条的适用条款向证监会提交对招股说明书的每项修订或补充 ，或如任何文件以引用方式并入招股说明书，则须在规定的时间内，根据交易法向证监会提交(根据本第7(A)条，根据本公司的合理意见或合理反对，决定是否向证监会提交任何修订或补充 )。

(B)            停止令通知 。本公司将于接获通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将立即采取其商业合理努力阻止发出任何停止令，或在应发出停止令时要求撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会就修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行者免费写作招股章程的任何要求，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行者免费写作招股章程有关的额外资料 后，立即通知代理商。

(C)招股说明书的            交付；后续更改。在根据证券法规定代理人须就配售股份的发售提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在其各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)条规定须向委员会提交的所有报告 及任何最终委托书或资料声明。 13(C)、14、15(D)或《交易法》或其下的任何其他规定。如果公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，将尽其最大努力遵守规则430B的规定，并根据规则430B向委员会提交所有必要的备案文件，如果EDGAR上没有 ，本公司将立即通知代理商所有此类备案文件。如果在此期间发生的任何事件导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，则应根据当时存在的、不具误导性的 情况，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理商在此期间暂停发售配售股份 并且本公司将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担) 以更正该陈述或遗漏或遵守该等规定；然而，前提是如本公司合理判断为符合本公司利益，本公司可延迟作出任何该等修订或补充。在本公司 纠正该等错误陈述或遗漏或遵守该等规定前，本公司不得通知代理商恢复发售配售股份 。

(D)配售股份            上市 。于首份配售通知日期前，本公司将尽其合理努力维持配售股份的上市或安排配售股份于联交所上市(视何者适用而定)。

(E)            交付注册说明书和招股说明书。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间向证监会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)。在每种情况下，应按代理人不时合理要求的数量，在合理可行的范围内尽快提供招股说明书副本，并在代理人的要求下，向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本；提供, 然而，，公司不应被要求 向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)            收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于本公司当前财政季度结束后15个月向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条和第158条规定的收益表；提供，公司将被视为 已向其证券持有人提供该声明，只要该声明可在EDGAR上获得。

(G)            使用 的收益。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(H)其他销售的            通知 。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接出售、出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的合约。^这是)紧接任何配售通知送达代理日期之前的交易日 ，并于5(5)日结束^这是)就根据配售通知出售的配售股份而言，紧接最终交收日期之后的交易日 (或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已终止或暂停 ，则为暂停或终止的日期)；并且不会直接 或间接在任何其他“市场”或持续股权交易中要约出售、出售、订立出售合约、授予任何 出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券 (60^这是)紧接本协议终止后的第二天；提供, 然而，，根据 任何员工或董事期权或福利计划、股份所有权计划，本公司发行或销售(I)普通股、购买普通股或行使期权时可发行的普通股的期权、或受限股单位结算时可发行的普通股，包括代表员工出售的用于支付预扣税款的任何普通股，将不需要与本条款7(H)中包含的限制 涉及以下事项有关的限制：(I)普通股 、购买可行使期权的普通股或行使期权时可发行的普通股、或可通过结算限制股单位而发行的普通股、股份所有权计划、本公司的员工购股计划或股息再投资计划(但不包括普通股，但不包括普通股，但须豁免超出其股息再投资计划中的计划限额)，(Ii)因转换证券或行使有效或已发行的认股权证、期权或其他权利而发行的普通股，包括贷款协议所指贷款人转换时可发行的普通股。并在本公司于EDGAR提供或以其他方式书面提交给代理商的文件中披露，及(Iii)普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为合并、收购、其他业务组合或研究、合作、技术许可、开发、营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系或联盟的代价，而这些协议或证券在本协议日期 之后发生且不为筹资目的而发行。

(I)            情况变化 。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得相关信息后，立即将任何信息或事实告知代理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信函或其他文件。

(J)            DUDIT 勤勉合作。本公司将配合代理商或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及代理人可能合理地 要求的情况下，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件。

(K)            要求提交与配售股票相关的 份文件。本公司同意，在证券法规定的日期，对于配售股份，本公司将(I)根据证券法第424(B)条适用的第(Br)款向委员会提交招股说明书补充文件(根据第424(B)条规定的每个提交日期，为“提交日期”)， 哪个招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过代理人出售的配售股份的金额、公司获得的净收益以及公司就该等配售股份应支付给代理人的赔偿，及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份招股章程副刊交付予进行有关出售的每个交易所或市场 。

(L)            代表日期；证书。(1)在首次配售通知书当日或之前及(2)本公司每次：

(I)提交与配售股份有关的招股章程，或修订或补充(只与发行配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)与配售股份有关的注册说明书或招股章程，而不是以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程内的方式，而非将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程内；

(2)根据《交易法》就表格10-K提交年度报告(包括载有经修订的财务信息或对先前提交的表格10-K的实质性修正的任何表格10-K/A)；

(Iii)根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

(Iv)提交表格8-K的现行报告，其中载有经修订的财务资料(根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料除外，或根据表格8-K第8.01项披露有关根据《交易法》将某些财产(br}根据《财务会计准则声明》第144号重新分类为非持续经营)的资料(提交第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每个日期为“申述日期”)；

公司应向代理商(但在上述第(Iv)款的情况下，仅当代理商合理地确定该8-K表格中包含的信息是重要的) 提供一份注明陈述日期的证书，该证书的形式和实质应令代理商及其律师满意，该证书与之前提供给代理商及其律师的表格基本相似 ，并经必要修改以涉及注册声明和经修订或补充的招股说明书。本第7条规定的提供证书的要求(L)将被免除 停牌生效时发生的任何申述日期，豁免将持续到本公司根据本条款发出配售股份销售指示的 日期(该日历季度应被视为 申述日期)和下一个出现的申述日期中较早者为止。尽管有上述规定，若本公司其后决定 在停牌生效的陈述日期后出售配售股份，且并无根据本第7条向代理人提供证书 (L)，则在本公司交付配售通知或代理 根据该配售通知出售任何配售股份前，本公司应向代理人提供一份自发售配售股份通知发出之日起计符合本第7条规定的证书(L)。

(M)            法律意见 。(1)在第一份配售通知发出之日之前和(2)在公司根据第7条(L)有义务交付证书的每个陈述日的五(5)个交易日内(不包括本协议的日期)，公司应促使向代理人提供(I)Hogan Lovells US LLP的书面意见，(Ii)Osler，Hoskin&HarCourt LLP作为公司关于加拿大法律问题的律师的书面意见，和(Iii)Kohn&Associates PLLC的书面意见，作为公司在知识产权问题上的法律顾问(“知识产权律师”)，然而，前提是根据本项目第(Iii)项提供的知识产权律师的意见只需在公司提交10-K表格年度报告或之后的每个日历年度的第一个陈述日期提交给代理人，或提交代理人合理满意的其他律师，在每种情况下，其形式和实质均令代理人及其律师满意，与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似，经必要修改以涉及注册说明书和当时修订或补充的招股说明书；提供, 然而，，公司应被要求在每个日历季度向代理人提供不超过 一份来自本协议项下每位律师的意见；提供, 进一步律师可向代理人提供函件(“信实函件”) ，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前意见，犹如该意见的日期为该函件日期一样(但该先前意见中的陈述应视为与信实函件日期经修订或补充的登记声明及招股章程有关)，以代替该意见。公司每次提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告时，不需要提供超过一套法律意见。

(N)            Comfort 信函。(1)在首次配售通知之日或之前，以及(2)在本公司有义务根据第7条(L)交付证书的每个陈述日的五(5)个交易日内(不包括本协议的日期)，本公司应促使会计师或公司随后的任何独立注册会计师事务所向代理人提交一封日期为 安慰函的信函(“慰问函”)，该信函应符合本第7(N)条规定的要求；提供如果代理商提出要求，公司应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理商提交慰问信，包括重述公司财务报表。《慰问函》应采用代理人满意的形式和实质内容，(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致 承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封由会计师发出，《初始安慰函》)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函， 如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改， 在该信的日期进行了修订和补充。公司每次提交表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告时，应被要求提供不超过一份本协议项下的安慰信。

(O)            负责人 会计官员证书。(1)在首次配售通知的日期之前，以及(2)在本公司有义务根据第7条(L)交付不适用豁免且不包括本协议日期的证书的每个申报日的五(5)个交易日内，公司应向代理人提供一份由公司主要会计官签署的、关于 注册说明书和招股说明书中包含的某些财务数据的、日期为 申报日的证书，以提供关于该等信息的“管理舒适性”。在形式和实质上令代理人合理满意。

(P)            市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 普通股的出售或再出售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理的补偿 。

(Q)《            投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不需要或不会成为《投资公司法》中所定义的注册为“投资公司”的注册公司。

(R)            无 出售要约。除本公司事先批准的发行人自由书面招股说明书和本协议下代理的身份外，代理和本公司(包括其代理和代表，但代理以代理的身份除外) 都不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须提交给委员会的书面通信(定义见规则405)，该书面通信构成本协议项下的出售要约或要约购买配售股票的要约。

(S)            蓝天等资质. 本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法， 使配售股份具有发售和出售的资格，或获得发售和出售的配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等 资格和豁免(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)；提供, 然而，根据本协议，(I)本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在任何司法管辖区提交任何一般同意书，而该等司法管辖区 本公司并无此资格，亦无义务就其在任何司法管辖区开展业务而课税；及(Ii)根据本协议，不得在加拿大发售或出售配售股份，或在知情的情况下向居住在加拿大的人士发售或出售配售股份。在配售股份已获如此合资格或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明 及报告，以在配售股份分配所需的期间内(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年内)继续有效的该等资格或豁免(视属何情况而定)。

(T)            萨班斯-奥克斯利法案。本公司及各附属公司将维持及保持反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部会计控制，其方式旨在根据公认会计原则，就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括与以下政策及程序有关的政策及程序：(I)与合理详细地准确及公平地反映公司资产的交易及处置的记录的保存有关的政策及程序；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便 根据公认会计原则编制本公司的综合财务报表， (Iii)本公司的收支仅根据管理层和本公司董事的授权进行，及(Iv)就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的本公司资产提供合理保证。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保本公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制程序和程序，以便及时做出有关要求披露的决定，并确保与公司或子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人所了解，尤其是在编制该等定期报告期间。

(U)            秘书证书；进一步的文件。于首次配售通知日期或之前，本公司须向代理人 递交一份公司秘书证书，并于该日期由本公司一名行政人员核签，以证明 (I)本公司章程细则通知、(Ii)本公司章程细则、(Iii)本公司董事会授权签署、交付及履行本协议的决议及(Iv)获正式授权签署本协议及本协议预期的其他文件的高级管理人员的在任情况。在每个申报日的五(5)个交易日内，公司应向代理商提供代理商 可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(V)            Emerging 成长型公司地位。在有配售通知的任何时间，如果公司在本协议期限内的任何时间不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代理。

(W)           税 赔偿。本公司将就发行和出售配售股份的任何文件、印花、登记或类似发行 税，包括任何利息和罚款，对代理人进行赔偿并使其不受损害。

8.费用的            支付 。本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括(I)准备和提交登记说明书，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人认为必要的数量印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其各项修订和补充材料， (Ii)印刷并向代理人交付本协议以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件，(Iii)准备、向代理人发放及交付配售股份证书(如有)，包括因向代理人出售、发行或交付配售股份而应付的任何股份或其他转让税，(Iv)本公司法律顾问、会计师及其他顾问的费用及支出， (V)代理人的费用及开支，包括但不限于本协议签署后30天内应支付的与执行本协议有关的费用及开支，金额不超过75,000美元。公司根据本协议第7条(L)向代理人提供陈述日期证书，(Vi)根据本协议第7条(S)的规定，根据州证券法获得配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理人律师费，(Vii)印刷并向代理人交付任何发行者自由写作招股说明书和招股说明书的副本，以及代理人认为必要数量的任何修改或补充，(Viii)蓝天调查副本的准备、印刷和交付给代理人，(Ix)转让代理和登记员普通股的费用和开支，(X)确定配售股份的销售是否符合FINRA规则的备案和其他费用，以及FINRA对出售配售股份的条款的任何审查，包括代理人律师的费用(受上文第(V)款所述上限的规限)，及(Xi)配售股份在联交所上市所产生的费用及开支。

9.            以代理商的义务为条件。代理在本协议项下关于安置的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司在本协议项下适当履行其义务、代理在其合理判断下完成令其满意的尽职审查、 继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：

(A)            注册 声明生效。

(B)            第 条材料通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明有效期内收到欧盟委员会或任何其他政府当局要求提供额外信息的任何请求 ，对该请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充； (Ii)欧盟委员会或任何其他政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何程序；(Iii)本公司接获有关 在任何司法管辖区暂停任何供出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或 为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的任何通知；或(Iv)发生任何事件，使注册说明书或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中对重大事实的任何陈述不真实，或要求对注册说明书、招股说明书或文件进行任何更改，以便在注册说明书的情况下，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实，以及在招股说明书的情况下，它不会包含对重大事实的不真实的 陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，不会产生误导。

(C)            无任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含不真实的事实陈述，即在与外部律师磋商后，代理合理地认为是重大的，或遗漏陈述在代理的合理意见中是重大的，并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

(D)            材料 更改。除招股说明书中预期的或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不应 发生任何重大不利变化，或任何会造成重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤回分配给公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其已在 监督或审查其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级的影响， 在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除公司否则可能承担的任何义务或责任的情况下)，是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式进行配售股份的发售是不可行或不可取的。

(E)            法律意见 。代理商应在第7(M)节要求提交意见之日或之前收到第7(M)节要求提交的意见。

(F)            Comfort 信函。代理商应在第7(N)节要求交付该等安慰函之日或之前收到第7(N)节要求交付的慰问函。

(G)            代表证书。代理商应在根据第7条(L)要求交付证书的日期或根据第7条(L)要求交付该证书的日期之前收到该证书。

(H)            No 暂停。普通股不应在联交所停牌，普通股亦不应从联交所退市 。

(I)            其他 材料。在根据第7条(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司 应已向代理商提供代理商 合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

(J)            证券 提交的法案备案文件。根据证券法第424条的规定，所有提交给证监会的文件必须在本协议项下的任何配售通知发布前提交，均应在第424条规定的适用期限内提交。

(K)            批准上市 。配售股份应(I)已获批准在联交所上市，但须受发行通知 规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请或提供通知(br})，而联交所应已审核该申请或通知 ，且不会对此提出任何反对(受任何惯常的最终批准规定规限)。

(L)            FINRA。 如果适用，FINRA不应对本次发售的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的赔偿金额提出异议。

(M)            No 终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)款终止本协议的事件。

10.            赔偿和贡献 。

(A)            公司 赔偿。本公司同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，对代理商、其关联方及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理商以及控制代理商或任何关联方的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：

(I)对因《注册说明书》(或其任何修正案)中所载的任何不真实的陈述或被指称的不真实的重要事实陈述，或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性的必要陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以及因此而招致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的            ， 或由于任何相关的发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的，或其中遗漏或被指控遗漏了 为了使其中的陈述没有误导性而必须 作出的陈述；

(Ii)针对 因任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以为解决任何由政府当局发起或威胁的诉讼、任何调查或诉讼或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的索赔而支付的总金额为限，向 任何损失、责任、索赔、损害和费用支付            ；提供 除下文第10(D)节另有规定外，任何此类和解均须征得公司书面同意，而书面同意不得无理拖延或扣留；以及

(Iii)对 因调查、准备或抗辩任何政府当局发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师合理且有文件记录的费用和支出)，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔 (无论是否一方)，以任何此类费用未根据上述(I)或(Ii)支付为限。

提供, 然而，，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于完全依赖并符合代理人信息(定义如下)的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所引起的损失、责任、索赔、损害或费用。

(B)            代理 赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事、签署《登记声明》的每一位公司高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受第10(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于在《登记声明》(或其任何修正案)中作出的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏。招股说明书(或其任何修订或补充)或任何发行人(或其任何修订或补充)依据并符合与代理有关的信息，并由代理以书面形式明确提供给公司以供其中使用。本公司特此承认，代理商向本公司明确提供以供在注册说明书、招股说明书或任何发行者自由写作 招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的信息的唯一信息是招股说明书 “分销计划”(“代理信息”)标题下第七和第八段中的陈述。

(C)            程序。 任何一方如果提议主张根据本第10条获得赔偿的权利，应在收到根据本第10条向一名或多名赔偿方提出索赔的针对该一方的诉讼开始通知后，立即将诉讼的开始通知各该赔偿一方，并附上所送达的所有文件的副本。 但遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)根据本第10条以外的规定可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第10条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致补偿方丧失实质权利或抗辩能力。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则被补偿方有权参与，并且在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发出书面通知的范围内，该被补偿方有权选择立即向被补偿方发送书面通知，与任何其他类似通知的被补偿方共同承担诉讼抗辩，并由被补偿方合理满意的律师 在被补偿方向其选举的被补偿方发出通知后进行抗辩。除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理且有文件记录的调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何其他法律费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于或不同于补偿方的法律辩护，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方律师的建议) (在这种情况下，补偿方将无权代表被补偿方指示为此类诉讼辩护)或(4)补偿方事实上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为此类诉讼承担辩护 或合理地令被补偿方满意的律师；在每一种情况下，律师的合理和有记录的费用、支出和其他费用 将由赔偿一方或多方承担。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼 而言，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应为所有此类 受补偿方在任何时间就在该司法管辖区执业的一家或多家单独的律师事务所(加上当地律师)支付的合理且有文件记录的费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在被补偿人收到通知 后由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序(不论任何受保障一方是否为当事人)作出和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括明示和无条件地免除每一受保障一方在形式和实质上令该受保障一方合理满意的所有责任，使该等诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(2)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述或承认。

(d)             如果无法报销，则无需同意即可结算. 如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿合理且有文件记载的律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(1)该补偿方在收到上述请求后超过45天后达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)款所述性质的任何和解负责。(2)赔偿方应在达成和解之前至少30天收到和解条款的通知，(3)在和解日期之前，赔偿方不应根据请求向受赔方补偿。

诉讼或法律程序或任何声称的申索)，本公司及代理人可按适当的比例 反映本公司及代理人所收取的相对利益。相关过错应通过参考(其中包括)重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对的 知识、获取的信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司和代理商同意，如果根据本第10(E)条规定的供款按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素，则将不公正和公平。因本第10(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第10(E)条而言，该受赔方因调查、准备或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律费用或其他费用，其范围与本条款第10(C)条一致，包括针对任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、调查或法律程序。或基于上文第6(B)节所述的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的任何索赔。尽管本第10(E)条有前述规定， 代理人不应被要求提供超过代理人根据本协议收取的佣金的任何金额，并且任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人都无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就本第10(E)条而言， 任何人控制证券法所指的本协议一方、代理商的任何关联公司以及代理商或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、合作伙伴、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利， 公司的每一名董事和签署注册声明的每一名公司高级管理人员将拥有与公司相同的出资权利 ，但在每一种情况下，均受本公司条款的约束。任何有权获得出资的一方，在收到 根据本第10条(E)款对该方提起的任何诉讼的通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方，但遗漏通知并不解除该一方或可能寻求出资的一方根据本第10(E)条可能承担的任何其他义务，但 如果未能如此通知另一方会严重损害被寻求出资的一方的实质权利或抗辩，则不在此限。除根据本协议第10(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，则任何一方均不承担分担责任 。

11.            陈述 和继续交付的协议。本协议第10节所载的赔偿和出资协议，以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的 日期起继续有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 为此支付的款项，或(Iii)本协议的任何终止。

(A)            代理人可在下列任何时间通知公司终止本协议：(1)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，在财务或其他方面，或在被视为一家企业的公司及其子公司的业务、财产、收益、运营或前景的 经营或前景方面发生任何变化或任何发展，或涉及预期变化的情况下，代理商可终止本协议。无论是否在正常的业务过程中产生，根据代理人的个人判断， 个别或总体是重大和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同不切实际，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，根据代理人的判断，(3)如委员会或联交所已暂停或限制普通股的买卖，或联交所已暂停或限制普通股的买卖，或联交所已全面暂停或限制普通股的买卖，或联交所已设定最低交易价格，(4)如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何证券的暂停交易已经发生并将继续，(5)如果美国的证券结算或清算服务将已经发生并正在继续，或(6)如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，但本协议第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交割后的申述和协议)、第12节(终止)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定仍然完全有效。如果代理商选择按照第12(A)款的规定终止本协议， 代理商应按照第13款(通知)的规定提供所需的通知。

(B)             公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前五(5)天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任 ，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第12节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(C)            代理商有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任 ，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第12节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(D)            除非根据上文第12(A)、(B)或(C)节终止或经双方同意，本协议应保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情况下，任何经双方同意的终止应被视为规定第8节、第10节、第11节、第12节、第17节和第18节继续完全有效。

(E)            本协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，， 该终止应在代理商或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束之日起生效。如该等终止发生于任何配售股份的交收日期前，则该等配售股份 须按照本协议的规定进行结算。

13.            通知。 任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，除非另有规定，如果发送给代理商，应送达：

Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，12楼

纽约，纽约 10019

注意：Peter M.炒

电子邮件：

将副本(不构成通知) 发送给：

Leerink Partners LLC

美洲大道1301号，12楼

纽约，纽约 10019

注意：法律 部门

电子邮件：

将副本(不构成通知) 发送给：

Covington & Burling LLP

纽约时报 大楼

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：Brian K。Rosenzweig

电子邮件：

如果是公司， 应交付给：

心灵医学（MindMed）公司

世贸中心一号，8500套房

纽约州纽约市，邮编：10007

注意：罗伯特·巴罗

电子邮件：

将 副本(不构成通知)发送至：

心灵医学（MindMed）公司

世贸中心一号，8500套房

纽约州纽约市，邮编：10007

注意：法律部

电子邮件：

将 副本(不构成通知)发送至：

Hogan Lovells美国律师事务所

市场街1735号，2300号套房

费城，宾夕法尼亚州19103注意：史蒂文·J·艾布拉姆斯

电子邮件：

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的更改的新地址。每一此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间 下午4：30或之前亲自送达，或(Br)在工作日或(如果该日不是工作日)下一个工作日的下一个工作日，(Ii)通过下一段所述的电子通知，(Iii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个工作日， 或(Iv)通过美国邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据， 邮资已预付)。就本协议而言，“营业日”是指交易所和纽约市的商业银行营业的任何一天。

就本节13而言，电子通信(“电子通知”)如果发送到接收方在第13节中指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到接收方的实际收到确认时视为已收到，而不是通过自动回复。收到 电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

14.            继承人和受让人。本协议对本公司、代理商及其各自的继承人 以及本协议第10条所述各方均适用，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予 本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许受让方在本协议项下或因本协议承担任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。提供, 然而，代理可将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得本公司的同意。

15.股票拆分的            调整 。双方确认并同意，本协议中包含的所有股份相关数字应调整为 考虑到任何股份拆分、股份股息或与配售股份有关的类似事件。

16.            整个协议；修正案；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时达成的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。提供, 然而，，如任何一方不时发出书面通知，可修订附表3。如果本协议中包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为，如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不是本协议中所包含的一样。但仅限于实施该条款及本协议条款和条款的其余部分应与本协议所反映的各方意图一致。如果一方当事人未签署书面弃权声明，则该当事人不应默示放弃。未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为放弃该等权利、权力或特权，任何单项或部分行使权利、权力或特权，亦不排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.管辖法律和时间的            ；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

18.            同意管辖权。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以邮寄副本(挂号信或挂号信，要求回执)的方式向该方送达程序文件 ，地址为根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

19.            判断 币种。本公司同意赔偿代理人、其董事、高级管理人员、关联公司和控制《证券法》第17条或《交易法》第20条所指代理人的每个人(如果有的话)。因根据本协议作出的任何判决或命令而作出的任何判决或命令，以及该判决或命令是以美元以外的货币(“判决货币”)支付的，以及由于(I)为该判决或命令的目的而将美元金额兑换为判决货币的汇率，和(Ii)该受补偿人能够以被补偿人实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率。上述弥偿将构成本公司的一项独立及独立的责任，并应继续具有十足效力及效力，不论上述任何判决或命令如何。术语 “汇率”应包括与购买有关货币或将其兑换成有关货币有关的任何溢价和应付汇兑成本。

20.            放弃豁免。在本公司对自身或其各自的财产和资产或本协议拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)获得或此后可能获得的任何(主权或其他)加拿大法院或其任何行政区、美国或纽约州、或其拥有或租赁财产或资产的司法管辖权的豁免权范围内， 公司特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃本协议项下义务的此类豁免 。

21.            副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。一方可通过传真或电子传输(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式将已签署的协议交付给另一方，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

22.            施工。 本合同中的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本合同的施工。此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应视为 指经修订、重新颁布、补充或取代全部或部分并不时生效的任何政府当局的该等法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，也应视为指在此基础上颁布的所有规章制度。

23.            允许自由编写招股说明书。本公司声明、保证及同意，除非取得代理人的事先书面同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，而代理人代表、保证及同意，除非取得本公司的事先书面同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，否则本公司并无亦不会就配售股份提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成规则405所界定的“自由写作招股章程”的要约。代理或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已将并同意将每份允许自由写作招股说明书 视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中适用于任何允许自由写作招股说明书的要求 ，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例 和记录保存。为清楚起见，双方同意，本协议附件A所列的所有自由写作招股说明书(如有)均为允许自由写作的招股说明书。

24.            没有信托关系 。本公司承认并同意：

(A)            代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，而本公司 或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他人士之间的受托关系或顾问关系，另一方面， 与代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而建立或将会建立。无论代理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，对于本协议所考虑的交易，代理对公司没有义务。

(B)            it 能够评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

(C)             代理商及其关联公司均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)            it 知道代理商及其关联公司从事的广泛交易可能涉及不同于本公司的利益，并且代理商及其关联公司没有义务因任何信托、咨询或代理关系或其他原因而向公司披露该等权益和交易；以及

(E)在法律允许的最大范围内，            it 放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份有关的受托责任而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对其或代表其或代表其或以其或公司的权利主张受托责任的任何人负有任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)。公司的员工或债权人。

25.            定义。 本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间” 指(I)每个陈述日期、(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间及(Iii)每个 结算日期。

“政府当局”是指(I)任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何机构的任何政治分支。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括：(1)公司要求向委员会提交的；(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交；或(3)根据规则433(D)(5)(I)获豁免备案，因为其载有配售股份或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须提交予证监会的表格，或如无要求，则以根据证券法规例第433(G)条保留在本公司纪录内的表格 提交。

“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指《证券法条例》下的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应视为指 ，包括通过引用并入注册说明书或招股说明书中的所有此类财务报表和附表及其他信息(视情况而定)。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人 招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；且本协议中对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充品、“包装物”或类似材料。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

[销售协议签名页]

[销售协议签名页]

附表1

安置通知书的格式

女士们、先生们：

根据Mind Medicine（MindMed）Inc.之间的销售协议中包含的条款和条件，一家根据不列颠哥伦比亚省 法律注册成立的公司（“公司”）和Leerink Partners LLC，日期为2024年6月28日， 公司特此要求代理商出售最多 [●]公司普通股（无面值）的最低市场价格为美元[●]每股，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

补偿

本公司应在根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式向代理人支付相当于每次出售配售股份所得总收益的3.0%的金额。

附表3

通知当事人

“公司”(The Company)

罗伯·巴罗

马克·R·沙利文

廖嘉丽

Leerink Partners LLC

布莱恩·斯旺森

附表4

附属公司

通过引用本公司最近提交的10-K表格的附件21.1合并。

第7节陈述日期证书的格式(L)

以下签署人、合格的当选人 [●]心智医学(MindMed)Inc.是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(以下简称“公司”)， 兹以此身份并代表公司，根据公司与Leerink Partners LLC于2024年6月28日签订的销售协议(“销售协议”)第7节(L)，就签署人所知 证明：

(I)公司在《销售协议》第6节中所作的陈述和保证在本协议之日和截止之日均真实无误，其效力和效力与在本协议之日和截止之日明确作出的相同，但仅针对特定日期且在该日期为真实和正确的陈述和保证除外；提供, 然而，该等陈述及保证亦须受注册说明书及招股章程所载或以引用方式并入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有协议 ，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。

此处使用的大写术语 （无定义）应具有销售协议中赋予该术语的含义。

日期：[●]

附件A

允许自由编写招股说明书

没有。