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招股说明书

普通股
认股权证
债务证券
个单位

我们或任何出售证券持有人可能会不时以一个或多个系列或发行方式向公众发售，发行条款将由我们在发售时确定：

•

我们的普通股；

•

购买我们普通股和/或债务证券的权证；

•

由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券；

•

由上述证券组合而成的单位；或

•

这些证券的任意组合。

本招股说明书概述了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券。每当吾等或任何出售证券持有人(视情况而定)根据本招股章程发售证券时，吾等或任何出售证券持有人(视情况而定)将在本招股说明书的附录中提供所发售证券的特定条款，包括公开发售价格。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。任何招股说明书副刊和免费撰写的招股说明书均可通过引用的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

证券可由我们或任何销售证券持有人(视情况而定)出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理出售。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的证券，承销商的名称以及任何适用的折扣、佣金和购买选项将在适用的招股说明书附录中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分以及任何适用的招股说明书附录的可比部分。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守本次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的证券风险很高。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行描述，这些文件通过引用并入本招股说明书，如第8页“风险因素”中所述。

在投资我们的证券之前，您应阅读完整的招股说明书、任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年6月28日

	关于本招股说明书					II
	关于前瞻性陈述的特别说明					1
	市场、行业等数据					3
	公司					4
	风险因素					8
	使用收益					9
	出售证券持有人					10
	配送计划					11
	我们的资产的一般描述					14
	我们的共同股份描述					15
	我们的利益描述					16
	我们的债务资产描述					18
	我们的单位描述					23
	您可以在哪里找到更多信息					24
	引用合并					24
	法律事务					24
	专家					25

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们或出售证券持有人(视情况而定)可提出出售本招股说明书中所述的任何证券或证券的任何组合，在每种情况下均可不时以一种或多种产品的形式出售。

本招股说明书仅为您提供我们或任何出售证券持有人可能不时在一个或多个产品中提供的证券的一般描述。每次根据此搁置登记声明出售证券时，我们将提供附带的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关该等证券的条款和此次发行条款的具体信息。随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书，包括所有以引用方式并入本文和其中的文件，以及在下面标题“在哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中提供的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，或我们以其他方式向您推荐的文件。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但通过引用方式包含或并入本招股说明书及任何随附的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中包含或并入的任何信息或陈述。本招股章程及随附的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程(如有)并不构成出售或邀请购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股章程及随附的招股章程补充文件或免费撰写的招股章程(如有)亦不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人作出此类要约或招揽是违法的。阁下不应假设本招股章程及随附的招股章程增刊或免费撰写的招股章程(如有)所包含的信息在该文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何资料在以参考方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及随附的招股章程副刊或免费撰写的招股章程是在稍后的日期交付或出售证券。

除另有说明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，均指MindMed(MindMed)Inc.及其合并子公司，所提及的美元或美元金额指的是美元或美元金额。

本招股说明书可能包含对我们的商标和商品名称的引用，以及对属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，暗示与任何其他公司建立关系，或对我们或我们的业务进行背书或赞助。

关于前瞻性陈述的特别说明

除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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我们针对MM120和任何其他候选产品(连同我们的主要候选产品)的研究计划的时间、进度和结果，包括关于启动和完成试验或研究及相关准备工作的时间、完成试验或研究和相关准备工作的时间、试验结果的期限以及我们的研发计划；

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我们对我们研究中的MM120候选产品成功的依赖；

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监管备案和审批的时间、范围或可能性，以及我们为任何适应症获得和维护候选产品的监管批准的能力；

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我们对我们主要候选产品的合格患者数量的预期；

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我们识别第三方治疗地点进行试验的能力，以及我们识别和培训适当的合格医疗从业者管理我们的治疗的能力；

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我们为候选产品实施业务模式和战略计划的能力；

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我们有能力为我们的主要候选产品确定新的适应症，而不是目前的主要重点；

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我们识别、开发或获取数字技术的能力，以增强我们对候选产品的管理，如果它们获得批准并商业化的话；

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我们实现盈利并保持这种盈利能力的能力；

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我们的商业化、营销和制造能力和战略；

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我们的主要候选产品的定价、覆盖范围和报销，如果获得批准并商业化；

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我们的主要候选产品，特别是受控物质的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

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对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；

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我们建立或维护协作或战略关系或获得额外资金的能力；

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我们对主要候选产品的潜在优势的期望；

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我们有能力为我们的候选产品维护有效的专利权和其他知识产权保护，并防止竞争对手使用我们认为对我们候选产品的成功开发和商业化非常重要的技术；

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侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权；

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美国的立法和监管动态，包括各州、加拿大、英国和其他司法管辖区；

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维权股东对我们采取的行动已经、而且可能是破坏性的、代价高昂的，并可能导致诉讼，对我们的业务和股价产生不利影响；

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不利的全球经济状况，包括公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)、地缘政治冲突、利率波动、供应链中断和通胀对我们的财务状况和运营的影响；

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我们与K2 HealthVentures LLC签订的贷款和担保协议，作为其下贷款人的行政代理和加拿大抵押品代理，以及作为抵押品受托人的Ankura Trust Company，LLC包含可能对我们的运营产生不利影响的某些契诺，如果发生违约事件，我们可能被迫比计划更早地偿还任何未偿债务，可能是在我们没有足够的资本履行这一义务的时候；

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我们对未来收入、支出和其他经营业绩的预期；

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我们营销工作的成本和成功，以及我们宣传我们品牌的能力；

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我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

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我们有效管理增长的能力；以及

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我们有能力与现有竞争对手和新的市场进入者有效竞争。

这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设，受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在某些情况下是我们无法控制的。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们将在适用的招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告以及通过引用并入本招股说明书的美国证券交易委员会的任何后续文件中，在“风险因素”标题下更详细地讨论其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。阁下应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们已提交予美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书或通过引用并入本文的适用文件(视情况而定)之日可获得的信息。尽管我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://ir.mindmed.co/).)向我们的投资者公布重要的商业和金融信息因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，除了关注我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议之外。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

市场、行业等数据

本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以及以引用方式并入本文和其中的文件，包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书增刊及任何免费撰写的招股说明书所载“风险因素”标题下所讨论的内容，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

公司

公司概况

MindMed是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗大脑健康疾病的新候选产品。我们的使命是成为开发和提供大脑健康障碍治疗方法的全球领先者，从而释放新的机会来改善患者的预后。我们正在开发一系列创新的候选产品，无论是否具有急性感知效应，目标是在大脑健康障碍中发挥关键作用的神经递质途径。这特别包括从致幻和致病药物类别衍生的药物优化候选产品，包括我们的主要候选产品MM120和MM402。

我们的主要候选产品MM120是我们正在开发的治疗广泛性焦虑症(GAD)的专有、药物优化形式的D-酒石酸赖瑟糖。我们还评估了MM120在潜意识重复给药方案中治疗注意力缺陷多动障碍(ADHD)的效果。2023年12月，我们宣布了我们的MM120治疗广泛性AD的2b期临床试验的背线阳性结果。试验达到了主要终点，在第4周，与安慰剂相比，MM120在汉密尔顿焦虑量表上显示出统计上显著的和临床上有意义的剂量依赖性改善。2024年1月，我们宣布，我们在ADHD中进行的亚知觉剂量MM120的第二阶段试验没有达到主要终点。结合我们在广泛性焦虑症中对MM120的临床试验的结果，我们认为这些结果支持了MM120的感知效应在调节临床反应中的关键作用。2024年3月，我们宣布FDA授予我们治疗GAD的MM120计划突破性指定。我们还在2024年3月宣布，我们在GAD中进行的MM120第二阶段试验达到了关键的次要终点，12周的背线数据显示，在整个12周观察到的活动具有显著的临床和统计学意义的持久性。我们打算与FDA密切合作，最终敲定我们在GAD中使用MM120的第三阶段开发计划。2024年6月20日，我们宣布完成与FDA的第二阶段末会议，支持将MM120推进为治疗成人GAD的关键试验。我们计划于今年下半年在GAD启动MM120口服溶出片的第三阶段临床计划，并计划在未来几个月分享有关我们关键计划设计的更多细节。

我们的第二个主要候选产品MM402，也称为R(-)-MDMA，是我们正在开发的用于治疗自闭症谱系障碍(ASD)的R-亚甲基二氧基甲基苯丙胺(MDMA)的专利形式。MDMA是一种合成分子，通常被称为致病剂，因为据报道，它可以增加连接感和同情心。R(-)-MDMA的临床前研究显示了其急性亲社会和致病作用，而它的多巴胺能活性降低表明，与外消旋MDMA或S(+)-对映体相比，它具有较低的兴奋活性、神经毒性、高热和滥用倾向。2022年第三季度，我们的合作者瑞士巴塞尔大学医院开始在健康志愿者中进行R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA的第一阶段研究员发起试验，以比较这三种分子的耐受性、药代动力学和急性主观、生理和内分泌效应。2024年6月6日，UHB在荷兰举行的迷幻研究跨学科会议上展示了试验的TOPLINE数据。报告指出，试验表明，R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA在同等剂量下引起总体相似的定性主观和不良反应。报告还指出，S(+)-MDMA可能比R/S-MDMA和R(-)-MDMA具有更强的刺激性。药代动力学结果表明，R(-)-MDMA，而不是S(+)-MDMA，抑制了细胞色素P450 2D6酶(细胞色素P450 2D6)，这是MDMA失活的主要代谢途径，从而抑制其自身和S(+)-MDMA作为R/S-MDMA的失活。此外，我们还启动了MM402的第一次临床试验，这是2023年第四季度在成年健康志愿者中进行的单次递增剂量试验。这项第1阶段临床试验旨在表征MM402的耐受性、药代动力学和药效学。

除了我们的临床阶段候选产品外，我们还在实施一系列计划，主要是通过外部合作，通过这些合作，我们寻求扩大我们的药物开发渠道，并扩大我们主要候选产品的潜在应用。这些研发项目

包括非临床、临床前和人类临床试验，以及与我们的合作者合作的其他候选产品和研究化合物的IIT。我们的外部研究计划包括与瑞士的UHB建立广泛的多年独家研究合作伙伴关系。根据这一合作关系，我们拥有与UHB对Lysergide和其他一些化合物的研究相关的数据、化合物和专利权的全球独家权利，包括临床前研究和临床试验的数据，这些数据调查了Lysergide对患者群体和健康志愿者的影响。我们还与MindShift化合物股份公司签署了一项持续的合作协议，利用经典迷幻剂和致病剂的分子骨架开发下一代化合物。此外，我们过去已经并将继续参与其他相关的研究合作，以支持我们正在进行的开发努力和潜在的增加我们的管道。我们的研究伙伴关系和信息技术促进了我们早期流水线的发展，并支持为其他公司赞助的药物开发计划确定潜在的候选产品。

我们的药物开发计划得到了数字医学项目的补充，这些项目开发的产品旨在帮助促进我们的候选产品的采用和可扩展性，如果它们获得批准的话。我们的数字医学项目和产品路线图、战略和投资基于我们候选产品的预期开发和商业化战略，每个项目的时间表和投资取决于相关药物计划的进展。

我们的业务是以越来越多的研究为前提的，这些研究支持使用新型精神活性化合物来治疗无数的大脑健康疾病。对于所有候选产品，我们打算继续进行研究和开发，并根据FDA的规定和其他司法管辖区的立法，最终可能批准的候选产品的营销。除其他事项外，这需要与研究科学家一起进行临床试验，使用内部和外部临床药物开发团队，根据当前的良好制造规范生产和供应药物，并根据FDA的规定和其他司法管辖区的其他立法进行所有试验和开发。

我们的产品候选渠道

下表总结了我们的候选产品组合的状态：

最近的发展

用于GAD的MM120第2b阶段研究的12周耐久性数据

2024年3月7日，我们宣布FDA授予我们治疗GAD的MM120计划突破性指定。我们还宣布，我们在GAD中进行的MM120第2b阶段试用通过了

关键的次要终点和12周的背线数据显示，在12周内观察到的活动在临床和统计上具有显著的持久性。

MM120 100微克 - 在试验中观察到的最佳临床活性剂量 - 在12周时比安慰剂改善了7.7个百分点(-21.9MM120对-14.2安慰剂；p

在名为MMED008的2b期试验中，MM120总体耐受性良好，大多数不良反应被评为轻度至中度、一过性、发生在给药日，与试验药物的预期急性效果一致。

在使用MM120治疗之前，研究参与者在临床上逐渐减少，然后退出任何缓解焦虑或抗抑郁的治疗，在他们参与研究的期间没有接受任何形式的与研究相关的心理治疗。

三月份融资

承销产品

扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用后，此次发行的净收益约为9350万美元。此次发行于2024年3月11日结束。我们打算将此次发行的净收益用于(I)我们候选产品的研究和开发以及(Ii)营运资金和一般公司用途。

本次发行是根据我们的S-3表格(档案号333-264648和第333-277726号)以及相关的基础招股说明书和相关的基础招股说明书以及招股说明书补充而进行的，该等说明书分别于2022年5月4日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交，并分别于2022年5月16日和2024年3月7日由美国证券交易委员会宣布生效或自动生效。

私募

同样于2024年3月7日，吾等与若干投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，投资者同意购买，并同意以每股6.00美元的价格以定向增发交易(“定向增发”)的价格出售12,500,000股普通股(“定向增发股份”)。私募股份是根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的规例第506(B)条豁免证券注册规定而向投资者发行的。根据购买协议的条款，吾等同意登记转售以私募方式发行的普通股。

在扣除我们应支付的费用和支出后，私募的净收益约为7010万美元。我们打算将私募的净收益用于(I)我们候选产品的研究和开发，以及(Ii)营运资金和一般公司用途。私募于2024年3月11日结束。

CBOE加拿大自愿退市

自2024年4月10日起，我们自愿将我们的普通股从CBOE加拿大退市。我们的普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为“MNMD”。

首席财务官离职并任命新的首席财务官

2024年5月3日，Schond Greenway在公司的首席财务官一职被无故终止，立即生效。2024年5月7日，公司董事会任命公司首席会计官廖嘉丽为公司首席财务官。

第二阶段会议结束

2024年6月20日，我们宣布完成了与FDA的第2阶段结束会议，支持将MM120推进为治疗成人GAD的关键试验。我们正按计划在今年下半年启动GAD中MM120口服溶出片的第三阶段临床计划，并计划在未来几个月分享有关我们关键计划设计的更多细节。

作为一家新兴成长型公司的含义

根据2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)的定义，我们是一家新兴成长型公司，而且我们将一直是一家新兴成长型公司，直到出现以下情况：(1)在我们年收入超过1.235美元的第一个财年的最后一天；(2)在我们有资格成为“大型加速申报公司”的那一天，非附属公司持有至少700.0美元的股权证券；(3)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)根据证券法有效的登记声明首次出售我们的普通股证券的五周年之后。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括：

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定，我们对财务报告的内部控制不需要由我们的独立注册会计师事务所审计；

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未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；

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减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬和之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

企业信息

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。我们的全资子公司Mind Medicine，Inc.(“MindMed US”)在特拉华州注册成立。在2020年2月27日之前，我们的手术是通过MindMed US进行的。我们的办公室位于纽约世贸中心一号楼，邮编：10007，邮政编码：8500，电话号码是。我们的网站地址是https://mindmed.co/.本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书都将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用的招股章程副刊及任何自由撰写招股章程中“风险因素”项下讨论的具体因素，以及所有其他资料，包括招股章程副刊或任何自由撰写招股章程所载或以参考方式并入本招股章程，或以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他资料。您还应该考虑到我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告、最新的10-Q表格季度报告以及其他提交给美国证券交易委员会的其他文件(包括我们将提交给美国证券交易委员会的其他报告)中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，所有这些都通过引用纳入本招股说明书，标题为“您可以找到更多信息”。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

使用收益

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将吾等根据本招股说明书及任何适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书出售证券所得的净收益用于(I)我们候选产品的研究和开发，以及(Ii)营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的其他业务或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何未来收购的计划、承诺或协议。有关吾等根据本招股说明书出售证券所得款项净额使用的其他资料，可于随附的招股说明书增刊或与特定发售有关的免费撰写招股说明书中列明。

出售证券持有人

销售证券持有人是指直接或间接收购或将不时收购我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们达成的注册权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以供转售。我们证券的购买者，以及他们的受让人、质权人、受让人或继任者，我们统称为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书不时发售和出售证券。

适用的招股说明书补充说明书或免费撰写招股说明书将列出每位出售证券持有人的名称以及该招股说明书补充说明书或免费撰写招股说明书涵盖的我们的普通股或此类出售证券持有人实际拥有的其他相关证券的数量。

配送计划

我们或任何出售证券持有人(视情况而定)可不时根据证券法第415(A)(4)条所指的公开发售、议价交易、大宗交易、“市场发售”向现有交易市场出售本招股说明书所提供的证券，按现行市场价、与此等现行市场价相关的价格、协议价或上述任何方法的组合，以一个或多个固定价格出售现有交易市场。我们或任何出售证券持有人(视情况而定)可以将本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商、交易商、代理商、再营销公司或其他第三方，或直接出售给一个或多个购买者，或通过任何这些销售方法的组合。

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)将描述本招股说明书所提供证券的发售条款，在适用的范围内包括：

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承销商、经销商、代理商或再营销公司的名称(如有)；

•

如果证券是通过经纪或交易商的出售努力进行发售的，在适用的招股说明书补充或补充材料发布日期之前，分销计划以及与经纪(S)或交易商(S)达成的任何协议、安排或谅解的条款，以及将参与发售的任何经纪(S)或交易商(S)的身份以及通过各自发售的金额；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们或任何出售证券持有人(视情况而定)将从出售中获得的收益；

•

如果登记的证券以现金以外的方式发行，发行的一般目的、发行证券的依据、补偿金额和其他发行费用以及由谁承担；

•

任何公开发行价；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商可以从我们或任何出售证券持有人(视情况而定)购买额外证券的任何选项；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承销折扣等项目；

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

•

任何发现者的身份和关系(如果适用)；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有在适用的招股说明书附录中指定的承销商才是适用的招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，承销商将以自己的账户收购证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。吾等或任何出售证券持有人(视情况而定)可透过由主承销商代表的承销团或由无承销团的承销商向公众发售本招股说明书所提供的证券。除非适用的招股说明书附录另有说明，在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买适用的招股说明书附录所提供的所有证券，但任何购买选项所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们或任何出售证券持有人(如适用)可使用与我们或任何出售证券持有人(如适用)有重大关系的承销商、交易商或代理人。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商、交易商或代理人。

如果我们或任何出售证券持有人(视情况而定)通过交易商提供和出售证券，我们或任何出售证券持有人(视情况而定)或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们或任何出售证券持有人(视情况而定)可直接或通过我们或任何出售证券持有人(视情况而定)不时指定的代理人出售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在适用的招股说明书附录中说明我们或任何出售证券持有人(视情况而定)将支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

我们或任何出售证券持有人(视情况而定)可以在购买时使用再营销公司提供与再营销安排相关的本招股说明书所提供的证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人，或作为我们或任何出售证券持有人的代理(视情况而定)。这些再营销公司将根据证券的条款发售或出售证券。适用的招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们或任何出售证券持有人的协议条款(如果有)，并将说明再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。

如果适用，我们或任何出售证券持有人可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商、交易商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》规定的承销商，他们从我们或任何出售证券持有人(视情况而定)获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润均可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

吾等或任何出售证券持有人(视乎情况而定)可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以适用的招股说明书附录所载的公开招股价格向吾等或任何出售证券持有人(视何者适用而定)购买证券，而延迟交付合约规定在未来某一指定日期付款及交割。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件，以及我们或任何出售证券持有人(如果适用)必须为征求这些合同支付的佣金。

我们或任何销售证券持有人(视情况而定)可以向承销商、交易商、代理商或再营销公司提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商、代理商或再营销公司可能就这些债务支付的款项。承销商、交易商、代理商或再营销公司或其各自的关联公司可在正常业务过程中与我们或任何销售证券持有人(视情况而定)进行交易或为其提供服务。

除我们的普通股外，我们或任何出售证券持有人(视情况而定)可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们或任何出售证券的持有人，如适用，不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》下的规定从事购买期权、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。购买期权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使购买选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在以下情况下从交易商那里收回出售特许权

最初由交易商出售的股票在稳定或回补交易中买入，以回补空头头寸。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克上是合格做市商的承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，在我们的普通股开始要约或销售之前，根据交易所法案下的法规，在纳斯达克上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

我们的证券概述

我们可以随时提供和销售：

•

我们的普通股；

•

购买我们普通股和/或债务证券的权证；

•

由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券；

•

由上述证券组合而成的单位；或

•

这些证券的任意组合。

我们提供的任何证券的条款将在销售时确定。我们可以发行可交换和/或转换为我们的普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的债务证券。当我们发行特定证券时，本招股说明书的补充文件将向SEC提交，其中将描述所发行证券的发行和销售条款。

我们的普通股说明

以下描述阐述了根据《交易法》第12节登记的我们普通股的某些重要条款和条款。以下对本公司普通股的描述仅作摘要，并参考本公司的章程细则通告及经修订及重述的章程细则及其任何修订(“该等章程细则”)，每项修订均作为本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报的证物，并参考商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“商业公司法”)的适用条文而予以保留。

一般信息

我们被授权发行不限数量的普通股，每股没有面值。截至2024年6月25日，我们有72,075,076股普通股已发行。截至2024年6月25日，我们大约有78名登记在册的股东。此数字并不反映本公司普通股的实益拥有人数目，因为登记在册的单一股东经常以代名人名义(亦称为“街头名下”)代表多名实益拥有人持有股份。

我们普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有关于该等普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。我们所有已发行的普通股都是全额支付的，我们的普通股在发行时将是全额支付和不可评估的。

投票。我们普通股的持有者有权在所有由我们股东投票表决的问题上，以每股普通股一票的方式投票。如果至少两名股东出席或由受委代表出席会议，则法定人数将达到法定人数，而不论实际出席股东大会的人数为何。

分红。我们普通股的持有者有权在我们的董事会(“董事会”)宣布时获得股息。自成立以来，我们从未宣布或支付过股本现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会在考虑各项因素后酌情决定，这些因素包括本公司的财务状况、经营业绩、当前及预期的现金需求、当时现有债务工具的要求及合约限制，以及本公司董事会认为相关的其他因素。此外，我们未来支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务或我们发行或我们达成的任何信贷安排的条款的限制。

清算、拆分或合并。如果我们的资产在股东之间发生清算、解散或清盘或其他分配，我们普通股的持有者有权按比例分享我们资产余额的分配。

提前通知程序和股东提案

根据BCBCA，股东可以就将在年度股东大会上审议的事项提出建议。这些建议必须在任何拟议的会议之前，按照BCBCA的要求，通过以适当形式及时向我们的注册办事处发送书面通知的方式发送给我们。通知必须包括股东打算在会议上提出的业务信息。

此外，我们的章程要求股东提前通知我们，他们打算提名管理层提名的任何人在股东大会上选举进入我们的董事会。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街510号3楼V6C 3B9。

列表

我们的普通股在纳斯达克上上市，交易代码为“MNMD”。

我们的授权书说明

如适用的招股说明书附录所述，吾等或任何出售证券持有人(视情况而定)可发售及出售认股权证，以一系列或多系列购买我们的普通股及/或债务证券，连同其他证券或分开购买。以下是我们或任何出售证券持有人(视情况而定)可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书附录中说明。

一般信息

适用的招股说明书补充将包含（如适用）认股权证的下列条款和其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们或任何出售证券持有人(视情况而定)提供此类认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行使价格和认股权证行使时将收到的普通股数量；

•

如果适用，我们的债务证券的行权价格、我们在行使认股权证时将收到的债务证券的金额以及对该系列债务证券的描述；

•

开始行使认股权证的权利的开始日期和该权利到期的日期，如果在整个期间内不能连续行使认股权证，则为可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

权证将以完全注册形式或不记名形式、最终形式或整体形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的权证的形式将与该单位和包含在该单位中的任何证券的形式相对应；

•

适用于认股权证的任何重大加拿大联邦或省所得税、美国联邦所得税或其他税务考虑因素；

•

认股权证代理人(如有)的身份，以及任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所或市场行使权证时可购买的任何证券的拟议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证、普通股和/或债务证券可分别转让的日期；

•

如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如果有的话)；

•

任何赎回、赎回或赎回拨备；以及

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

行使认股权证

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间，认股权证都可以行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括我们的办事处)妥为填写及签立后，在实际可行范围内尽快发行及交付在行使该等权力时可购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖和解释。

转让代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

我们的债务证券说明

本节介绍了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和规定，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般规定适用于特定债务证券的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。你应该阅读关于任何特定债务证券发行的契约和适用的招股说明书附录。

吾等将根据吾等与适用的招股说明书附录中指定的受托人订立的契约，发行本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件(如有)所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款，这些条款在契约日期生效。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表我们公司的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

以下有关债务证券及将根据其发行债务证券的契据的一般条款的描述，仅为摘要，并参考随适用招股说明书附录提交的契据及最终形式契据的详细条文而有所保留。

一般信息

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书。

适用的招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的以下条款：

•

该系列的标题；

•

本金总额;

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

本金总额的任何限制；

•

发行债务证券的一个或多个日期，以及应付本金和保费(如有)的日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的，也可以是浮动的)，或在适用的情况下，用于确定此类利率的方法；

•

产生利息的一个或多个日期，支付利息的一个或多个付息日期和应付利息的任何常规记录日期，如果不是12个30天月的360天一年，则计算利息的依据；

•

应付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

•

此类债务证券可发行的面额，如果不是2,000美元的最低面额或超过1,000美元的整数倍；

•

债务证券是以凭证债务证券(如下所述)或全球债务证券(如下所述)的形式发行；

•

除债务证券本金外，在宣布加快到期日时应支付的本金部分；

•

面额币种；

•

用于支付本金和(如适用)保费和利息的货币、货币或货币单位的指定；

•

如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币为单位支付的，则确定该等付款的汇率的方式；

•

如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参考一个指数来确定，包括一个基于债务证券支付货币以外的货币的指数，则确定该等数额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

•

债务证券是否将由任何一人或多人担保，如果是，该人的身份，担保债务证券的条款和条件，以及如果适用，这种担保可以排在各自担保人的其他债务之后的条款和条件；

•

本招股说明书或契约中描述的契诺的任何补充或更改；

•

任何违约事件，如果未在下面的“默认和通知”中另行说明；

•

转换为我们的普通股或交换普通股的条款和条件(如果有)；

•

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

债务证券的偿还权从属于我公司其他债务的条款和条件(如有)；以及

•

此类债务证券的任何其他条款。

我们可以发行贴现债务证券，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时到期并应支付的金额低于所述本金。我们也可以以无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素和其他重大特殊考虑因素。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位或其他单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

交换和/或转换权

我们可以发行债务证券，这些证券可以交换或转换为我们的普通股。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中描述与该等债务证券有关的交换或转换条款。

转账调换

我们可能会发行由以下任一方代表的债务证券：

•

“记账证券”，指将有一个或多个全球证券以托管人或托管人的名义登记；或

•

“认证证券”，这意味着它们将由以最终注册形式发行的证书来代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中明确说明所发行的债务证券是记账式证券还是认证证券。

环球证券

一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券有关的招股说明书补编中指明的受托管理人或其指定人处。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿还债务证券本金总额中该等全球证券所代表的部分。

除非以最终登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得登记转让或交换，除非全球证券的托管人将这种全球证券作为一个整体转让或交换给托管人，以及招股说明书补编中与债务证券有关的情况除外。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中说明。

凭证式债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证式债务证券，您可以根据该契约的条款转让或交换此类债务证券。您将不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

控制权变更时的保护

本招股说明书涵盖的债务证券的契约中的任何条款，包括规定认沽或增加利息的任何契约或其他条款，或在发生资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供额外保护的任何条款，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

契约

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不得享有限制或限制我们的业务或运营、质押我们的资产或产生债务的任何契约的好处。我们将在适用的招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的任何重要契诺。

合并、合并、转让、转让或租赁

吾等可在管辖本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，吾等不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或将吾等的财产和资产作为或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人士，除非该人士及建议的交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书附录中详细说明。

默认设置和通知

任何系列的债务证券将包含将在适用的招股说明书附录中指定的违约事件，其中可能包括但不限于：

•

该系列的任何债务担保到期并应付时，其利息的支付出现违约，并将违约持续30天；

•

该系列的任何债务证券到期时本金或任何溢价的支付违约；

•

在该系列债务担保的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

•

违约或违反与该系列债务证券有关的任何其他契诺或契约中的协议；以及

•

与我们的破产、资不抵债或重组有关的某些事件。

如果本招股说明书涵盖的任何系列的债务证券发生违约事件并将继续发生，我们可同意受托人或当时该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以声明该系列的所有债务证券的本金金额(或，如果该系列的债务证券是按原始发行折扣发行的，则为该系列债务证券条款中指定的本金部分)，或与该系列有关的债务证券或补充契约可能提供的其他一笔或多笔金额，应立即到期并支付。与违约事件有关的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中说明。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约可规定，根据该契约受托人应在违约发生后90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其已知的关于该系列的所有未治愈和未免除的违约的通知。然而，如果违约是由于没有支付任何系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或没有支付与该系列债务证券有关的任何偿债或购买基金分期付款(如果有)，受托人如果真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可不予发出通知。与上述类型的条款有关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人的要求行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何该等契据可规定，任何系列的当时未偿还债务证券的本金总额至少超过半数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，如受托人真诚地裁定所指示的行动或法律程序不可合法地采取、会牵涉受托人承担个人法律责任或会对不按该指示行事的该系列债务证券的持有人造成不当损害，则根据任何该等契据受托人可拒绝遵从任何该等指示。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约，可赋予该等债务证券的持有人就该契约提起法律程序，但须受某些条件所规限，该等条件将在适用的招股说明书补编中指明，并可包括持有当时未偿还的该系列债务证券的至少过半数本金的持有人，以书面要求受托人行使其在该契约下的权力，对受托人作出赔偿，并给予受托人合理的行事机会。即便如此，此类持有人可能有绝对权利收取债务证券的本金或溢价(如果有的话)和到期利息，要求转换或交换债务证券，但前提是这种契约规定了持有人的选择可兑换或可交换，并有权就强制执行此类权利提起诉讼。与上述类型的条款有关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。

义齿的修改

在适用的招股说明书附录所述的某些情况下，无论是否征得债务证券持有人的同意，吾等和受托人均可修改管理本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约。

失败、满意、解脱

适用的招股说明书附录将概述我们可以选择解除契约项下的某些义务以及契约义务被视为已履行的条件。

关于受托人的信息

我们将在与适用债务证券有关的招股说明书附录中，就任何一系列债务证券确定受托人以及我们可能与该受托人建立的任何关系。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权获得的某些财产变现的权利，作为担保或其他。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何“冲突利益”，它必须消除这种冲突或辞职。

治国理政

有关债券和债务证券的法律将在招股说明书附录中与适用的债券和债务证券相关。

我们的单位说明

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的主要单位的重要条款和条款。单位可以独立发行，也可以与根据本招股说明书发行的一种或多种证券一起发行，可以是任何组合，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来基金单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列基金单位的特定条款。招股说明书附录下提供的任何其他单位的条款可能与以下描述的条款不同。

以下各单位和单位协议的材料规定摘要受适用于特定系列单位的单位协议中适用的所有规定的制约，并通过参照这些规定的全部内容加以限定。

一般信息

我们可能会发行由一个或多个根据本招股说明书发行的证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

•

资产单位和构成资产单位的证券的名称和具体条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

单位代理商的权利和义务(如有)；

•

适用于这些单位的加拿大和美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

管理单位协议中与本协议所述内容不同的任何实质性规定；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换资产单位或组成资产单位的证券的任何重大拨备。

本节中描述的规定以及“我们的普通股描述”、“我们的债务证券描述”和“我们的认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行债券。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是https://mindmed.co/.包含我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的活跃的超链接。本招股说明书中包含或可通过本公司网站地址获取的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用将以下文件并入本招股说明书中：(I)以下列出的文件；(Ii)在首次提交注册说明书之日之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及(Iii)在根据本招股说明书终止发售之前，我们可能根据交换法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件；但是，根据美国证券交易委员会规则，我们不会在每个案例中并入被视为已提供且未存档的任何文件或信息，包括我们在Form 8-K当前报告第2.02或7.01项下披露的任何信息：

•

我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们于2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分内容，这些部分通过引用并入此类Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q；

•

我们于2024年3月7日、2024年3月11日、2024年4月1日、2024年6月11日和2024年6月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表(不包括在8-K表第2.02项或第7.01项下提供的部分报告以及与该等项目相关的报告所附的附件)；以及

•

我们于2021年4月22日根据交易法提交给美国证券交易委员会的Form 8-A登记声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.1更新的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以口头或书面要求任何或所有在此引用的文件的副本。这些文件将免费提供给您，方法是联系：Mind Medicine(MindMed)Inc.，注意：公司秘书，One World Trade Center，Suite8500，New York 10007。我们的电话号码是(212)220-6633。此外，通过引用结合于此的任何或所有文档的副本可在我们的网站上访问，网址为https://mindmed.co/.本招股说明书中包含或可通过本公司网站地址获取的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

法律事务

除非招股说明书附录中另有规定，与证券有关的某些法律事项将由Hogan Lovells US LLP就美国法律事项转给我们，由Osler，Hoskin&HarCourt LLP(加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华)就加拿大法律事项转告给我们。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们、任何出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。视情况，法律顾问

代表承销商、交易商或代理人的名称将在随附的招股说明书附录中列出，并可能对某些法律问题提出意见。

专家

MindMed Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的两个年度中每一年的合并财务报表，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

普通股
认股权证
债务证券
个单位

招股说明书

2024年6月28日

招股说明书副刊

最高150,000,000美元普通股

我们已于2024年6月28日与Leerink Partners LLC(“代理”)订立了一份销售协议(“销售协议”)，内容涉及出售本招股说明书补充资料所提供的普通股，每股无面值。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，吾等可不时透过或作为吾等的代理向代理商发售或出售合共发行价高达150,000,000美元的普通股。

本招股说明书补编项下本公司普通股的出售(如有)，可采用根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的任何方式进行。代理商将作为我们的销售代理，以商业上合理的努力，按照销售协议中双方商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，代表我们销售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议出售本公司普通股，对代理商的补偿最高相当于通过代理商或向代理商出售股份的每次总收益的3.0%。在代表我们出售我们的普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-8页开始的“风险因素”和本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书、我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Leerink合作伙伴

本招股说明书补充日期为2024年6月28日

招股说明书副刊

	关于本招股说明书副刊					S-i
	招股说明书补充摘要					S-1
	产品					S-6
	风险因素					S-8
	有关前瞻性陈述的说明					S-12
	使用收益					S-14
	股利政策					S-15
	稀释					S-16
	配送计划					S-18
	加拿大联邦所得税的某些后果					S-19
	某些美国联邦所得税后果					S-21
	法律事务					S-27
	专家					S-27
	您可以在哪里找到更多信息					S-27
	通过引用并入某些信息					S-28
	民事责任的可执行性					S-29

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们于2024年6月28日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的S-3表格“搁置”登记声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如本招股章程增刊所载资料与随附招股章程所载资料有冲突，你应以本招股章程增刊所载资料为准。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书与发行本公司普通股有关。在购买任何在此发售的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及下文“以引用方式并入某些信息”标题下以引用方式并入本文的信息。本招股说明书增刊载有有关在此发售的普通股的资料，并可对随附的招股说明书内的资料作出补充、更新或更改。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，代理商也没有授权。

我们不会在任何未获授权或提出要约或要约要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向要约或要约要约或要约不合法的任何人发出要约出售或邀请购买我们普通股的要约。阁下应假设本招股章程增刊、随附招股章程及吾等授权与本次发售相关使用的任何自由写作招股章程中的信息，仅在各自文件正面的日期是准确的，而吾等以参考方式纳入的任何信息仅在以参考方式并入的文件日期准确，而不论本招股章程副刊、随附的招股章程、任何适用的自由撰写招股章程的交付时间或任何出售我们普通股的时间。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经存档、将存档或将作为参考纳入注册声明，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们不知道本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文引用的文件中提供的任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，并受

S-I

根据各种因素进行更改，包括本招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的因素、随附的招股说明书、我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书，以及通过引用并入本文的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除另有说明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“公司”、“我们”或“MindMed”时，均指Mind Medicine(MindMed)Inc.及其合并子公司，所指的美元或美元金额指的是美元或美元金额。

本招股说明书附录可能包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，暗示与任何其他公司建立关系，或对我们或我们的业务进行背书或赞助。

S-II

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书以及我们授权使用的与本次发行相关的任何自由撰写招股说明书，包括在本招股说明书增刊S-8页开始的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定因素，以及通过引用纳入本招股说明书、随附的招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书(包括我们的财务报表)的信息。如果你投资我们的证券，你就承担了很高的风险。

公司概况

我们的主要候选产品MM120是我们正在开发的治疗广泛性焦虑症(GAD)的专有、药物优化形式的D-酒石酸赖瑟糖。我们还评估了MM120在潜意识重复给药方案中治疗注意力缺陷多动障碍(ADHD)的效果。2023年12月，我们宣布了我们的MM120治疗广泛性AD的2b期临床试验的背线阳性结果。试验达到了主要终点，在第4周，与安慰剂相比，MM120在汉密尔顿焦虑量表上显示出统计上显著的和临床上有意义的剂量依赖性改善。2024年1月，我们宣布，我们在ADHD中进行的亚知觉剂量MM120的第二阶段试验没有达到主要终点。结合我们在广泛性焦虑症中对MM120的临床试验的结果，我们认为这些结果支持了MM120的感知效应在调节临床反应中的关键作用。2024年3月，我们宣布FDA授予我们治疗GAD的MM120计划突破性指定。我们还在2024年3月宣布，我们在GAD中进行的MM120第二阶段试验达到了关键的次要终点，12周的背线数据显示，在整个12周观察到的活动具有显著的临床和统计学意义的持久性。我们打算与FDA密切合作，最终敲定我们在GAD中使用MM120的第三阶段开发计划。2024年6月20日，我们宣布完成与FDA的第二阶段结束会议，支持将MM120推进为治疗成人GAD的关键试验。我们计划于今年下半年在GAD启动MM120口服溶出片的第三阶段临床计划，并计划在未来几个月分享关于我们关键计划设计的更多细节。

我们的第二个主要候选产品MM402，也称为R(-)-MDMA，是我们正在开发的用于治疗自闭症谱系障碍(ASD)的R-亚甲基二氧基甲基苯丙胺(MDMA)的专利形式。MDMA是一种合成分子，通常被称为致病剂，因为据报道，它可以增加连接感和同情心。R(-)-MDMA的临床前研究显示了其急性亲社会和致病作用，而它的多巴胺能活性降低表明，与外消旋MDMA或S(+)-对映体相比，它具有较低的兴奋活性、神经毒性、高热和滥用倾向。2022年第三季度，我们的合作者瑞士巴塞尔大学医院开始在健康志愿者中进行R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA的第一阶段研究员发起试验，以比较这三种分子的耐受性、药代动力学和急性主观、生理和内分泌效应。2024年6月6日，UHB在荷兰举行的迷幻研究跨学科会议上展示了试验的TOPLINE数据。报告指出，试验表明，R(-)-MDMA、S(+)-MDMA和R/S-MDMA在同等剂量下引起总体相似的定性主观和不良反应。报告还指出，S(+)-MDMA可能比R/S-MDMA和R(-)-MDMA具有更强的刺激性。药代动力学结果表明，R(-)-MDMA而不是S(+)-MDMA抑制细胞色素P450 2D6酶(CYP2D6)，

S-1

这是MDMA失活的主要代谢途径，因此当作为R/S-MDMA给药时，其自身和S(+)-MDMA的失活也是如此。此外，我们还启动了MM402的第一次临床试验，这是2023年第四季度在成年健康志愿者中进行的单次递增剂量试验。这项第1阶段临床试验旨在表征MM402的耐受性、药代动力学和药效学。

除了我们的临床阶段候选产品外，我们还在实施一系列计划，主要是通过外部合作，通过这些合作，我们寻求扩大我们的药物开发渠道，并扩大我们主要候选产品的潜在应用。这些研究和开发计划包括非临床、临床前和人类临床试验，以及与我们的合作者进行的其他候选产品和研究化合物的IITS。我们的外部研究计划包括与瑞士的UHB建立广泛的多年独家研究合作伙伴关系。根据这一合作关系，我们拥有与UHB对Lysergide和其他一些化合物的研究相关的数据、化合物和专利权的全球独家权利，包括临床前研究和临床试验的数据，这些数据调查了Lysergide对患者群体和健康志愿者的影响。我们还与MindShift化合物股份公司签署了一项持续的合作协议，利用经典迷幻剂和致病剂的分子骨架开发下一代化合物。此外，我们过去已经并将继续参与其他相关的研究合作，以支持我们正在进行的开发努力和潜在的增加我们的管道。我们的研究伙伴关系和信息技术促进了我们早期流水线的发展，并支持为其他公司赞助的药物开发计划确定潜在的候选产品。

我们的产品候选渠道

下表总结了我们的候选产品组合的状态：

S-2

最近的发展

用于GAD的MM120第2b阶段研究的12周耐久性数据

2024年3月7日，我们宣布FDA授予我们治疗GAD的MM120计划突破性指定。我们还宣布，我们在GAD中进行的MM120第二阶段试验达到了关键的次要终点，12周的背线数据显示，在12周期间观察到的活动具有显著的临床持久性和统计学意义。

MM120 100微克 - 在试验中观察到的最佳临床活性剂量 - 在12周时比安慰剂改善了7.7个百分点(-21.9MM120对-14.2安慰剂；p

在名为MMED008的2b期试验中，MM120总体耐受性良好，大多数不良反应评级为轻度至中度，在给药日发生一过性，与试验药物的预期急性效果一致。最常见的不良事件包括幻觉、恶心、头痛、幻觉、愉悦情绪、焦虑、散瞳、多汗、感觉异常、疲劳、血压升高、思维异常和意识改变。

三月份融资

承销产品

于2024年3月7日，吾等与Leerink Partners LLC及Cantor Fitzgerald&Co.作为其中所指名承销商(“承销商”)的代表订立承销协议(“承销协议”)，有关吾等以每股6.00美元的发行价发行及出售16,666,667股本公司普通股(“发售”)，减去承销折扣及佣金。

S-3

本次发行是根据我们的S-3表格搁置登记声明(文件编号333-264648和第333-277726号，统称为《登记声明》)以及相关的基础招股说明书和相关的基础招股说明书进行的，该两份声明分别于2022年5月4日和2024年3月7日提交美国证券交易委员会，并分别于2022年5月16日和2024年3月7日由美国证券交易委员会宣布生效或自动生效。

私募

CBOE加拿大自愿退市

自2024年4月10日起，我们自愿将我们的普通股从CBOE加拿大退市。我们的普通股将继续在纳斯达克上交易，代码为“MNMD”。

首席财务官离职并任命新的首席财务官

2024年5月3日，Schond Greenway作为我们的首席财务官被无故终止，立即生效。2024年5月7日，我们的董事会(以下简称“董事会”)任命我们的首席会计官廖嘉丽担任我们的首席财务官。

第二阶段会议结束

2024年6月20日，我们宣布完成了与FDA的第二阶段结束会议，支持将MM120推进为治疗成人GAD的关键试验。我们计划于今年下半年在GAD启动MM120口服溶出片的第三阶段临床计划，并计划在未来几个月分享关于我们关键计划设计的更多细节。

与我们的业务相关的风险

在决定参与此次发售之前，您应该考虑与我们的业务、本次发售和我们的普通股相关的多个风险。阁下应仔细考虑本招股说明书补编中“风险因素”一节及本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报中“风险因素”一节所提供的所有资料，该等年报以引用方式并入本招股说明书补编内，并由任何随后提交的定期报告及其他文件更新，而该等定期报告及其他文件亦以引用方式并入本招股说明书补编内。与我们的业务相关的一些主要风险包括：

•

我们的运营历史有限，没有启动或完成任何大规模或关键的临床试验，也没有获得商业销售批准的产品，这可能会使您难以评估我们目前的业务以及成功和生存的可能性。

S-4

•

我们是一家临床阶段的制药公司，自成立以来已发生重大净亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大净亏损。

•

我们从未产生过收入，也可能永远不会盈利。

•

我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集此类资金，我们可能会被迫推迟、减少和/或取消我们的一个或多个研究和药物开发计划或未来的商业化努力。

•

我们不能保证我们的任何候选产品将成功完成临床试验或获得监管部门的批准，这是候选产品可以商业化之前所必需的。

•

药物开发是一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果我们候选产品的临床前研究或临床试验被延长或推迟，我们或我们当前或未来的合作者可能无法获得所需的监管批准，这将意味着我们将无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务产生不利影响。

•

我们的重点是在产品开发和销售所在地区遵守受控物质法律法规的候选产品，如果获得批准，如果不遵守这些法律和法规，或遵守这些法律和法规的成本，可能会对我们的业务运营结果和我们的财务状况产生不利影响，无论是在临床开发期间还是在批准后(如果有)。此外，在允许我们开始临床试验或批准我们未来可能提交的任何营销申请之前，FDA和/或其他监管机构可能需要额外的数据，包括关于我们候选产品的滥用可能性的数据。

•

我们的产品候选物质是受控物质，使用可能会引起公众争议。公众对受控物质和致幻剂的负面宣传或认知可能会对我们的候选产品的成功产生负面影响。

•

我们可能无法按计划实现公开宣布的里程碑，或者根本无法实现。

•

我们候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于政府当局和健康保险公司建立足够的报销水平和定价政策的程度。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些候选产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

•

我们面临来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的财务状况和运营将受到影响。

•

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

•

我们依赖并预计将继续依赖第三方，包括独立临床研究者、学术合作者和合同研究组织，来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到重大损害。

•

如果我们受到任何证券诉讼或股东激进主义的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们承担巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

作为一家新兴成长型公司的含义

根据2012年4月颁布的《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到出现以下情况：(1)第一个财年的最后一天，我们的年收入超过1.235亿美元；

S-5

(2)我们有资格成为“大型加速申请者”的日期，非附属公司持有至少700.0美元的股权证券；(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)根据证券法有效的登记声明首次出售我们的普通股证券的五周年之后。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于各种上市公司报告要求的某些豁免，包括：

•

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定，我们对财务报告的内部控制不需要由我们的独立注册会计师事务所审计；

•

未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；

•

减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬和之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

企业信息

我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的。我们的全资子公司Mind Medicine，Inc.(“MindMed US”)在特拉华州注册成立。在2020年2月27日之前，我们的手术是通过MindMed US进行的。我们的办公室位于纽约世贸中心一号楼，邮编：10007，邮政编码：8500，电话号码是。我们的网站地址是https://mindmed.co/.本公司网站所载或可透过本网站取得的资料并非本招股章程补充资料的一部分，亦不会以引用方式并入本招股章程补充资料内。

产品

我们根据本招股说明书附录发行的普通股

我们的普通股总发行价高达150,000,000美元。

本次发行后发行的普通股

92,380,127股普通股，假设本次发行21,216,407股普通股，假设发行价为每股7.07美元，这是我们普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价格，日期为2024年6月25日。实际发行的普通股数量将根据我们选择出售多少普通股以及出售价格而有所不同。

提供方式

证券法第415(A)(4)条规则所界定的“场内发售”，可不时通过我们的销售代理Leerink Partners LLC在我们普通股的现有交易市场纳斯达克上进行。见本招股说明书增刊S-18页“分销计划”。

使用收益

我们打算将此次发行的净收益用于(I)我们候选产品的研究和开发，以及(Ii)营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的其他业务或技术，尽管截至，我们目前没有关于任何未来收购的计划、承诺或协议。

S-6

本招股说明书附录的日期。见本招股说明书增刊S-14页“募集资金的使用”。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-8页、我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第33页以及以引用方式并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的“风险因素”中包含或以参考方式并入的信息，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权与本次发售相关的任何自由编写的招股说明书中包含或以参考方式并入的其他信息。

纳斯达克符号

MNMD

流通股

本次发行后我们将发行的普通股数量基于截至2024年3月31日的71,163,720股已发行普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股3,696,128股，加权平均行权价为每股12.23美元；

•

截至2024年3月31日，根据我们的业绩和限制性股票单位计划发行的2,112,546股普通股可根据我们的业绩和限制性股票单位计划发行；

•

截至2024年3月31日，可通过行使美元融资权证发行6,631,823股普通股，行权价为每股4.25美元；

•

4,865,884股普通股，根据我们的股票期权计划和我们截至2024年3月31日的业绩和限制性股票单位计划为未来发行预留；以及

•

截至2024年3月31日，为K2 HealthVentures LLC信贷安排转换股份保留的997,506股普通股，行使价为每股4.01美元。

除非另有说明，本招股说明书附录中的信息反映或假定以下内容：

•

不行使或结算上述未偿还的股票期权或认股权证；

•

不对上述未偿还的RSU进行归属或清算；以及

•

不包括自2024年3月31日以来授予的177,457股普通股基础股权奖励。

S-7

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否在本次发行中购买我们的任何普通股之前，您应仔细审阅我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的下述和“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由任何随后提交的定期报告和其他文件更新，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书附录中。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与此产品相关的其他风险

我们普通股的价格波动很大。

我们普通股的交易价格波动很大，会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。除了本《风险因素》一节和本招股说明书附录的其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

•

我们的候选产品的临床前研究和临床试验的时间和结果，由第三方或我们的竞争对手进行的研究和临床试验；

•

与我们的候选产品有关的任何不利发展或被认为不利的发展；

•

与使用我们的候选产品相关的任何安全问题；

•

我们有能力为临床试验和临床前研究获得足够的资源；

•

竞争产品的成功或潜在竞争对手宣布其产品开发努力；

•

针对我们的候选产品或竞争对手的候选产品采取的监管行动；

•

相对于竞争对手，我们的增长率发生了实际或预期变化；

•

美国、加拿大和其他国家的监管或法律动态；

•

与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展或纠纷；

•

关键人员的录用或离职；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

•

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•

投资者认为与我们相当的公司估值波动；

•

制药和生物技术行业的市场状况；

•

如果获得批准，无法为我们的任何候选产品获得足够的商业供应，或无法以可接受的价格这样做；

•

医疗保健支付系统结构变化；

•

普通股成交量水平不一致导致的股价和成交量波动；

•

宣布或期待进一步的融资努力；

S-8

•

我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；

•

市场垄断或锁定协议到期；

•

任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎大流行；以及

•

一般的经济、政治、行业和市场状况。

股票市场，尤其是我们的股价最近经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，从2023年4月3日到2024年3月28日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价从2.43美元到10.43美元不等，纳斯达克的日交易量从大约95,500股到38,010,300股不等。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们的普通股有很大一部分已经并可能继续由卖空者交易，这已经并可能继续对我们普通股的供求造成压力，进一步影响我们普通股的市场价格的波动。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，并可能以其他方式对我们普通股的流动性产生负面影响。

任何上述风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”一节中描述的风险，都可能对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

由第三方发布的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体，在过去和将来可能包含不属于我们的声明，可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、管理人员或员工发表的声明的报道。例如，我们知道以前与我们公司有关联的个人和实体之间的纠纷，包括对我们公司前高管兼董事高管斯蒂芬·赫斯特和其他人的诉讼。虽然我们不是这起诉讼的一方，但不能保证我们的业务、声誉、股价或运营不会受到此类纠纷或围绕此类纠纷的任何负面宣传的负面影响。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书附录、随附的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何适用的自由撰写招股说明书中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能导致您的投资损失。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们普通股或其他证券的股价波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权行动的目标。例如，在我们2023年的年度股东大会上，我们的一群股东提名了四名董事候选人进入我们的六人董事会，并发起了一场代理竞选，以支持他们的候选人，反对我们董事会提名的四名董事候选人，但未获成功。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，未来的委托书竞争、主动收购建议或与董事选举或其他事项有关的其他股东行动很可能导致巨额法律费用和委托书征集费用，并需要大量时间和注意力。即使没有正式推出，潜在的

S-9

委托书竞争、主动收购建议或其他股东维权行动可能会干扰我们执行战略计划的能力，对我们未来的发展方向产生不确定性，导致失去潜在的商业机会，或使吸引和留住合格人员变得更加困难，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们普通股的交易价格下降，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物。见本招股说明书增刊S-14页“募集资金的使用”。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资可能会立即遭到稀释。

我们在此次发行中出售的普通股，如果有，将不定期以不同的价格出售。然而，此次发行的预期每股发行价可能大大高于此次发行前每股已发行股票的有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，我们预计您在此次发行后支付的每股价格可能会大大超过我们每股有形账面净值。在实施了本次发行中出售我们的普通股的假设，假设发行价为每股7.07美元，我们的普通股最后一次在纳斯达克上报告的销售价是2024年6月25日，扣除估计的销售代理佣金和估计的发售费用后，我们截至2024年3月31日的调整有形账面净值约为322.0美元，或每股3.49美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.01美元，购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释3.58美元。参看本招股说明书增刊S-16页题为“摊薄”的章节，了解有关您参与本次发行可能产生的摊薄的详细说明。

此次发行的投资者可能会遭遇未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为我们的普通股或可交换为我们普通股的证券。

此外，我们还有相当数量的股票期权、RSU和现有认股权证可供我们已发行的普通股行使。在已行使或可能行使已发行股票期权或现有认股权证，或已或可能已归属及交收我们的RSU的范围内，在本次发售中购买我们普通股的投资者未来可能会遭遇进一步摊薄。此外，我们总流通股的很大一部分有资格在市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们不知道我们的普通股是否会继续保持活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们普通股的市场价格是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

我们的普通股于2021年4月在纳斯达克开始交易，但我们不能保证我们的普通股将能够维持活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您希望的价格出售我们的普通股的能力

S-10

认为合理。缺乏活跃的市场也可能降低我们普通股的公平市场价值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股为代价达成战略合作或收购公司、技术或其他资产的能力。

根据与代理商的销售协议，我们将在任何时间或总计发行我们的普通股的实际数量是不确定的，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向代理商递送安置通知。在发出配售通知后，代理商出售的普通股数量将根据销售期内我们普通股的市场价格和我们向代理商设定的限额而波动。根据销售协议出售的每股普通股的价格也将随时间波动，因此目前无法预测根据销售协议出售将筹集的总收益。

此外，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售普通股的时间、价格和数量。投资者可能会经历普通股价值的下降，因为普通股的出售价格低于他们支付的价格。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。因此，你的投资回报必须依赖于股票升值。

我们从未支付过，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。因此，您将不得不依靠资本增值(如果有的话)来从您对我们普通股的投资中获得回报。此外，我们与K2 HealthVentures LLC的贷款和担保协议包括限制或限制我们支付股息的能力的某些契约。

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

FDA为GAD中的MM120授予的突破性疗法指定，以及任何潜在的未来指定，如果授予我们的任何候选产品，可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加MM120或我们的其他候选产品获得上市批准的可能性。

我们于2024年3月4日在GAD上获得了MM120的突破性治疗称号，并可能为其他适应症或候选产品寻求此称号。突破性治疗指定旨在加快对严重或危及生命的药物的审查，并要求初步临床证据表明，与现有治疗相比，该药物可能对至少一个临床显著终点有实质性改善。被指定为突破性疗法的候选产品的赞助商有资格获得FDA关于制定高效药物开发计划的更深入的指导，有高级管理人员参与的组织承诺，以及滚动审查和优先审查的资格。被FDA指定为突破疗法的药物也可能有资格获得其他快速批准计划，包括加速批准。

FDA有权将其指定为突破性疗法。即使我们相信我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意。无论如何，获得包括MM120在内的候选产品的突破疗法指定，与没有获得突破指定的候选产品相比，可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使一种候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能决定它不再符合资格条件，并撤销这种指定。不能保证我们将在GAD中保持MM120的突破疗法称号，或获得我们未来可能为任何其他适应症或候选产品寻求的突破疗法称号。

S-11

有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录和本文引用的文件包含《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节所指的有关我们和我们所在行业的前瞻性表述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书副刊、基本招股说明书或本文及其中通过参考并入的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营结果或财务状况、业务战略和未来经营计划及管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语的否定或其他类似术语或表述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们对我们研究中的MM120候选产品成功的依赖；

•

监管备案和审批的时间、范围或可能性，以及我们为任何适应症获得和维护候选产品的监管批准的能力；

•

我们对我们主要候选产品的合格患者数量的预期；

•

我们识别第三方治疗地点进行试验的能力，以及我们识别和培训适当的合格医疗从业者管理我们的治疗的能力；

•

我们为候选产品实施业务模式和战略计划的能力；

•

我们有能力为我们的主要候选产品确定新的适应症，而不是目前的主要重点；

•

我们识别、开发或获取数字技术的能力，以增强我们对候选产品的管理，如果它们获得批准并商业化的话；

•

我们实现盈利并保持这种盈利能力的能力；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们的主要候选产品的定价、覆盖范围和报销，如果获得批准并商业化；

•

我们的主要候选产品，特别是受控物质的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；

•

我们建立或维护协作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们对主要候选产品的潜在优势的期望；

•

侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权；

•

美国的立法和监管动态，包括各州、加拿大、英国和其他司法管辖区；

S-12

•

我们对财务报告的内部控制的有效性;

•

维权股东对我们采取的行动已经、而且可能是破坏性的、代价高昂的，并可能导致诉讼，对我们的业务和股价产生不利影响；

•

不利的全球经济状况，包括公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)、地缘政治冲突、利率波动、供应链中断和通胀对我们的财务状况和运营的影响；

•

我们对未来收入、支出和其他经营业绩的预期；

•

我们营销工作的成本和成功，以及我们宣传我们品牌的能力；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

我们有效管理增长的能力；以及

•

我们有能力与现有竞争对手和新的市场进入者有效竞争。

这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设，受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在某些情况下是我们无法控制的。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们将在我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下更详细地讨论其中许多风险，以及通过引用将美国证券交易委员会纳入本招股说明书补编的任何后续文件。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。阁下应阅读本招股说明书副刊、基础招股说明书，以及我们已提交予美国证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式并入本文及本文，并明白吾等未来的实际业绩可能与我们预期的大相径庭。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录或通过引用并入本文的适用文件(视情况而定)之日所掌握的信息。尽管我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://ir.mindmed.co/).)向我们的投资者公布重要的商业和金融信息因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，除了关注我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议之外。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料并非本招股章程补充资料的一部分，亦不会以引用方式并入本招股章程补充资料内。

S-13

使用收益

我们可能会不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达1.5亿美元，然后再扣除估计的销售代理佣金和估计的发售费用。此次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股数量和出售时的市场价格。不能保证我们将能够根据销售协议出售我们的任何普通股，或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于(I)我们候选产品的研究和开发，以及(Ii)营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的其他业务或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前还没有关于任何未来收购的计划、承诺或协议。

根据我们当前的计划和业务条件，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图，未来可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们候选产品开发的进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。

因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于投资级、计息证券。

S-14

股利政策

我们从未宣布或支付过，在可预见的未来也不会宣布或支付我们普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素。

S-15

稀释

本次发行普通股的购买者将在本次发行后立即经历每股价格与调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的有形净资产约为1.761亿美元，即每股2.48美元。我们通过将我们的有形净净资产（即有形资产总额减去负债总额（不包括无形资产等项目）除以截至2024年3月31日已发行普通股总数来计算每股有形净资产。新投资者的每股稀释度代表本次发行中我们普通股的投资者支付的每股金额与本次发行完成后立即调整后的每股有形净账面价值之间的差额。

本招股说明书补编将以每股7.07美元的假设价格发售我们的普通股，总金额为150.0美元(我们普通股的最后一次在纳斯达克上公布的销售价格是2024年6月25日)，扣除估计的销售代理佣金和估计应支付的发售费用后，截至2024年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为322.0美元，或每股3.49美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.01美元，向购买我们普通股的新投资者发行的股票立即稀释每股3.58美元：

下表说明了每股摊薄：

假设的每股公开发行价格			$	7.07
截至2024年3月31日的每股有形账面净值	$	2.48
由于新投资者在此次发行中购买了我们的普通股，每股有形账面净值增加了		1.01
本次发售生效后，截至2024年3月31日的调整后每股有形账面净值				3.49
本次发行中购买我们普通股的新投资者每股摊薄			$	3.58

上表假设总计21,216,407股普通股以每股7，07美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格，总计毛收入约为150.0美元。本次发行中出售的普通股，如果有的话，将不时以不同的价格出售。以上讨论的信息仅为说明性信息，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

上表基于截至2024年3月31日已发行的71,163,720股普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股3,696,128股，加权平均行权价为每股12.23美元；

•

截至2024年3月31日，根据我们的业绩和受限股单位计划，根据已发行的RSU可发行2,112,546股普通股；

•

截至2024年3月31日，可通过行使美元融资权证发行6,631,823股普通股，行权价为每股4.25美元；

•

4,865,884股普通股，根据我们的股票期权计划和我们截至2024年3月31日的业绩和限制性股票单位计划为未来发行预留；以及

•

截至2024年3月31日，为K2 HealthVentures LLC信贷安排转换股份保留的997,506股普通股，行使价为每股4.01美元。

除非另有说明，本招股说明书附录中的信息反映或假定以下内容：

•

未行使或结算上述已发行的股票期权或认股权证；

•

不对上述未偿还的RSU进行归属或清算；以及

S-16

•

不包括自2024年3月31日以来授予的177,457股普通股基础股权奖励。

在行使期权或认股权证的范围内，或者如果我们发行期权、限制性股票单位、权证或其他证券来购买或收购我们的普通股，而这些期权、限制性股票单位、权证或其他证券被行使、转换或结算，您可能会经历进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-17

配送计划

吾等已与代理商订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过代理商代表吾等提供及出售高达150,000,000美元的普通股。普通股的出售(如果有的话)可以通过证券法规则第415条所定义的任何被视为“在市场上”发行的方式以市场价格进行，包括但不限于在纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场上直接进行的销售。

如果我们不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售我们的普通股，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。吾等或代理人可在发出通知后暂停或终止发售本公司普通股，但须受其他条件限制。

我们将向代理支付其作为代理出售我们普通股的服务的佣金。根据销售协议出售本公司普通股，对代理商的补偿最高相当于通过代理商出售股份的每次总收益的3.0%。我们还将向代理商补偿与执行销售协议有关的费用和开支，最高可达75,000美元，并根据销售协议的规定，向代理商补偿每一次计划“更新”的25,000美元。根据FINRA规则第5110条，这些报销的费用和支出被视为与此次发售相关的销售补偿。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给代理商的佣金和费用偿还)约为450,000美元。由于本次发行没有最低发行额的要求，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。

出售我们普通股的结算将在任何出售之日之后的第一个交易日(或正常交易的行业惯例的较早日期)进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或通过吾等和代理人可能商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

代理商将根据销售协议所载条款及条件，按照其销售及交易惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买本公司普通股的要约。在代表我们出售我们的普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和分担。本招股说明书增刊提供的普通股尚未获得招股说明书增刊在加拿大发行的资格，除非符合加拿大招股说明书要求的豁免规定，否则不得在加拿大直接或间接向加拿大或任何加拿大居民提供或出售普通股。

根据销售协议进行的发售将于(1)出售所有受销售协议规限的普通股及(2)于销售协议许可的销售协议终止时终止，两者以较早者为准。我们可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议，代理商可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

代理及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，未来可能会收取常规费用。在法规要求的范围内，在本招股说明书下进行发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书附录和所附基础招股说明书的电子格式可在代理商维护的网站上获得，代理商可通过电子方式分发本招股说明书附录和随附的基础招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“MNMD”。我们普通股的转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.。

S-18

加拿大联邦所得税的某些后果

以下摘要描述了《所得税法(加拿大)》及其下的法规(统称为《税法》)下的加拿大联邦所得税的主要考虑因素，一般适用于根据本次发行收购我们的普通股作为实益所有者的购买者，并且在税法的目的和所有相关时间，(I)他不是也不被视为加拿大居民，(Ii)他将普通股作为资本财产持有，(Iii)与我们保持一定距离交易，且与我们没有关联，(Iv)并无使用或持有亦不会被视为使用或持有于加拿大经营的业务的普通股，及(V)并无就普通股订立“衍生远期协议”(“非居民持有人”)。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于税法意义上的“授权外国银行”的非居民持有人，或在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司。

本摘要基于截至本文件日期生效的税法条款、加拿大财政部长或其代表在本文件日期前公开宣布的修订税法的所有具体建议(“拟议修正案”)、加拿大-美国税收公约(1980)(“本条约”)，以及加拿大税务局(“CRA”)在本文件日期前以书面形式公布的对现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假定拟议的修订将以拟议的形式通过。不过，我们不能保证建议的修订会以现时的形式制定，或根本不会通过。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除拟议的修订外，不考虑或预期法律的任何变化或CRA的行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。

本摘要仅属一般性质，不是、也不打算、也不应被解释为向任何潜在购买者或普通股持有人提供法律或税务建议，且没有就任何潜在购买者或持有者的所得税后果发表任何陈述。因此，普通股的潜在购买者或持有者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

货币转换

一般来说，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据税法确定的汇率兑换成加元。非居民持有人应缴纳预扣税的金额以及实现的任何资本收益或资本损失可能会受到加元兑美元汇率波动的影响。

分红

我们就普通股支付或记入贷方的股息，或视为已支付或贷记给非居民持有人的普通股股息，将根据税法按25%的税率缴纳加拿大预扣税，条件是非居民持有人根据任何适用的所得税公约有权享受的预扣税率有所降低。例如，根据《条约》，支付或贷记或视为支付或贷记给为《条约》目的居住在美国并完全有权享受《条约》利益的受益非居民持有者的股息的预扣税税率一般降至股息总额的15%。敦促非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约有权获得减免。

处置

非居民股东一般不须根据税法就处置或当作处置普通股而获得的资本收益缴税，除非普通股构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”(定义见税法)，且非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约获得宽免。

S-19

如果普通股在税法(目前包括加拿大芝加哥期权交易所和纳斯达克)定义的“指定证券交易所”上市，普通股在处置时一般不构成非居民持有人在当时的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(I)非居民持有人，(B)非居民持有人没有就《税法》的目的与其保持一定距离交易的个人，以及(C)非居民持有人或(B)中所述的人直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业，这些合伙企业拥有我们任何类别或系列股本的25%或更多已发行股份；及(Ii)超过50%的普通股公平市价直接或间接来自：(A)位于加拿大的不动产或不动产、(B)“加拿大资源财产”(定义见税法)、(C)“木材资源财产”(定义见税法)及(D)有关上述任何财产的选择权、民法权利或民法权利，不论该等财产是否存在。尽管如此，在税法规定的某些情况下，普通股可被视为应纳税的加拿大财产。非居民持有者的普通股可能构成加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

S-20

某些美国联邦所得税后果

就题为“某些美国联邦所得税后果”的本节而言，所提及的“股份”是指根据本招股说明书附录发行的普通股。

以下是关于股票购买、所有权和处置的某些重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。所有潜在的股票持有者都应该就购买、拥有和处置股票所产生的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论并不是对与股票的购买、所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的现行美国财政部法规、已公布的美国国税局(我们称为美国国税局)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些都在本招股说明书附录的日期生效。这些权力机构可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会质疑本文所述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算从律师那里获得关于美国联邦所得税对股票购买、所有权或处置持有人的影响的裁决或意见。

本讨论适用于根据本次发行收购股份并将股份作为守则第(1221)节所指的“资本资产”持有的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低、医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果，例如：

•

持有或被视为持有我们5%以上股本的股东(以下具体规定的除外)；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

免税组织、符合纳税条件的退休计划、政府机构、银行、储蓄机构、共同基金、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券、商品或货币交易商；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

美元以外的“本位币”人员；

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分而持有我们股票的持有者，根据守则建设性出售条款被视为出售我们股票的持有者，受守则第451(B)节特别税务会计规则约束的持有者，受控制的外国公司，被动外国投资公司；以及

•

某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业（或被视为“S公司”、合伙企业、被视为美国联邦所得税目的的实体或安排）或通过此类合伙企业持有股份的个人的税务待遇。如果合伙企业（包括就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的股份，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就购买、拥有和处置股份的税务后果咨询其税务顾问。

该公司作为美国国内公司的税务分类

就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的纳税居民。因此，根据普遍适用的美国联邦法律，

S-21

根据所得税规则，根据加拿大法律注册成立的Mind Medicine(MindMed)Inc.将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。然而，法典第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国注册实体可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，关于其应用的指导也有限。

我们相信并已经采取的立场是，根据《守则》第7874(B)节，由于百老汇黄金矿业有限公司、Madison Metals Inc.、百老汇特拉华Subco Inc.和Mind Medicine，Inc.之间的反向收购交易，我们被视为美国国内公司，以缴纳美国联邦所得税。此类分类可能会产生许多重大而复杂的美国联邦所得税后果，本摘要并不试图描述所有此类美国联邦所得税后果。预计这种美国税收待遇将无限期地继续下去，我们的股票将无限期地被视为美国国内公司的股票，用于美国联邦所得税目的，尽管未来这些股票将被转让。

适用于美国持有者的税务考虑因素

美国持有者定义

一般而言，“美国持有者”指的是我们股票的实益所有人，也就是美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

共享上的分发

如“股利政策”一节所述，我们预计不会宣布或支付任何未来的分配。然而，如果我们确实对股票进行分配，这种分配将构成股息，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润支付的程度，并将在收到时由美国持有者作为普通收入计入收入。美国持有者必须将从股息支付中预扣的任何加拿大税计入股息总额，即使持有者实际上没有收到股息。然而，对于个人收到的股息，只要满足一定的持有期和其他要求，这类股息通常按较低的适用长期资本利得税税率征税。此外，美国公司持有者可能有权要求获得与股票支付的股息相关的股息扣除。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为美国股东投资的免税回报，如果适用，最高可达该美国股东调整后的股票计税基础。任何剩余的剩余部分将被视为出售或交换此类股份所产生的资本收益，但须遵守下文“-出售或其他应税处置股份”中所述的税收处理。

股票的股息不会构成美国外国税收抵免限制的外国来源收入，因为我们即使组织为加拿大公司，也将被视为美国联邦所得税目的的美国公司，如上文《公司作为美国国内公司的税收分类》中所述。因此，美国持有者可能无法就加拿大的任何税收申请美国外国税收抵免，除非美国持有者有足够的相同类别的其他外国来源收入。然而，如果美国持有者在同一个纳税年度没有选择抵免其他外国税收，那么美国持有者可能能够扣除加拿大的税收。

S-22

出售股份或进行其他应税处置

在出售、交换或其他应税处置股票后，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其差额等于(A)出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(B)该美国持有者在股票中的调整计税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置时对此类股票的持有期超过一年，则这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将受到美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除额受到一定的限制。

如果美国持有人出售我们的股票或以其他应税方式处置我们的股票，导致美国持有人缴纳加拿大税，则该美国持有人可能无法就任何加拿大税申请美国外国税收抵免，除非美国持有人有足够的相同类别的其他外国来源收入，如上所述-股票分配。如果美国持有者在同一个纳税年度没有选择抵免其他外国税收，那么美国持有者可能能够扣除加拿大的税收。

外币

以外币支付给美国持有者的任何分派金额，或出售、交换或其他应税处置股票时以外币支付的收益金额，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论当时此类外币是否兑换成美元)。美国持有者的外币基数将等于其在收到当日的美元价值。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

当美国持有人收到我们股票的付款(包括建设性股息)或从出售我们的股票或其他应税处置中获得收益时，该持有人可能需要进行信息报告和备用扣缴。某些美国持有者可以免于备用预扣，包括C公司。如果美国持有者没有获得其他豁免，且该持有者：

•

未提供持有人的纳税人身份识别号码(一般在美国国税局W-9表格上)，对于个人来说，这通常是他或她的社会保障号码；

•

提供的纳税人识别码不正确；

•

被美国国税局通知，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或

•

在伪证处罚下，未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知持有人该持有人受到备用扣缴的约束。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税务考虑因素

非美国持有人的定义

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们股票的实益持有人，既不是美国股东，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排。

S-23

共享上的分发

如“股利政策”一节所述，我们预计不会宣布或支付任何未来的分配。然而，如果我们对股票进行分配，这种分配将构成股息，红利的程度取决于我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积收益和利润。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人的投资的免税回报，如果适用，最高可达该非美国持有人的调整后股票计税基础。任何剩余的剩余部分将被视为出售或交换此类股份所产生的资本收益，但须遵守下文“-出售或其他应税处置股份”中所述的税收处理。

支付给非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%预扣美国联邦所得税(可能包括为计算股息总额而从股息支付中预扣的任何加拿大税，即使持股人实际上并未收到股息)，或美国与该非美国持有者的居住国之间适用的所得税条约为该条约的目的而指定的较低税率。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息(如果适用的所得税条约有此规定)，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，通常可免征30%的预扣税。然而，这种美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能按30%的税率或美国与该非美国持有者居住国之间适用的所得税条约所规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

要申请减少或免除扣缴，非美国持有者通常需要提供(A)正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求，以申请美国与该非美国持有者居住国之间的适用所得税条约的利益，或(B)签署适当的美国国税局表格W-8ECI，声明股息不受扣留，因为它们实际上与该非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

根据所得税条约有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。

分发也将在以下标题下进行讨论：“-备份扣缴和信息报告”和“-外国帐户”。

出售股份或进行其他应税处置

根据以下“-备份扣缴和信息报告”和“-外国账户”标题下的讨论，一般来说，非美国持有人出售、交换或以其他应税方式处置我们的股票所获得的任何收益将不需要缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约有规定，则可归因于该非美国持有人在美国维持的永久机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按照适用于美国人的美国联邦所得税率征税（定义见守则），如果非美国持有人是外国公司，则也可能适用上述“-股份分配”中描述的分支机构利润税;

•

非美国持有人是非居民外国人，在被处分的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足其他某些条件，在这种情况下

S-24

非美国持有人从处置中获得的净收益将缴纳30%的美国联邦所得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，如果有的话，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)；或

•

在这种处置之前的五年期间(或非美国持有者的持有期，如果较短)，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在这种情况下，此类非美国持有者从处置中获得的净收益一般将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率征税，作为有效关联收入征税，但以下规定的例外情况除外；然而，上述分行利得税将不适用于外国公司的非美国持有人的此类收益。一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们现在是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。即使我们是或成为一家美国房地产控股公司，只要我们的普通股按照适用的美国财政部法规的定义在成熟的证券市场上定期交易，在截至处置日期或非美国持有人持有股票的较短5年期间内，仅对于直接或间接、实际或建设性地直接或间接持有我们已发行普通股5%以上的非美国持有人而言，这些股票将被视为美国不动产权益。不能保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场上正常交易。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告我们股票支付给该非美国股东的股息总额以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免就我们股票的任何股息以适用的比率预扣备用股息。如果非美国持有人通过提供有效的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或继承者表)或IRS表W-8ECI来证明其非美国身份，或以其他方式建立豁免；只要我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是守则中定义的美国人，则非美国持有人一般不会在支付我们股票的股息方面受到美国的支持扣缴。支付给需缴纳美国预扣税的非美国股东的股息，如上文“-股票分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。

一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和后备扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定成立的国家的税务机关可以获得信息申报单的副本。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额，如果有的话，可以作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

S-25

境外账户

《守则》一般对股息征收30%的美国联邦预扣税，并根据以下关于美国财政部发布的拟议法规的讨论，出售我们的股票的总收益支付给：

•

“外国金融机构”(定义见本守则)，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，扣缴某些款项，并收集有关某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在本守则中定义)持有的账户的大量信息并向美国税务机关提供，或以其他方式有资格获得本规则的豁免；以及

•

“非金融外国实体”(定义见本守则)，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何“主要美国所有者”(定义见本守则)的证明，提供有关该实体的每个主要美国所有者的信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。

美国与适用外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。

上述预扣条款目前适用于为我们的股票支付的股息。美国财政部公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于出售或其他处置我们股票的毛收入的30%的美国联邦预扣税。在这些拟议的法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。

在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励潜在投资者就这项立法对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的股票的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-26

法律事务

与此次发行相关的某些美国法律问题将由Hogan Lovells US LLP代表我们进行传递。加拿大温哥华的Osler，Hoskin&HarCourt LLP将代表我们处理与此次发行相关的某些加拿大法律问题。纽约Covington&Burling LLP是Leerink Partners LLC与此次发行相关的法律顾问。

专家

MindMed Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日的两个年度期间的每一年的综合财务报表，已通过引用并入本文和注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

您可以在哪里找到更多信息

对于本招股说明书附录中包含的关于任何协议或任何其他文件的内容的陈述，在每一种情况下，该陈述在各方面均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物存档。

因为我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站https://www.sec.gov/.上查阅

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站https://mindmed.co/上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修订。然而，请注意，除本招股说明书补充资料S-28页“以参考方式并入若干资料”项下所列文件外，吾等并无从本网站以参考方式纳入任何其他资料。此外，您还可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

心灵医学（MindMed）公司
注意：公司秘书
世贸中心一号，8500套房，
纽约，纽约10007
电话：(212)220-6633

S-27

通过引用并入某些信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书补充注册说明书中包含的某些信息时省略。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的证券，请参阅注册说明书及与注册说明书一同提交的证物及附表。美国证券交易委员会允许我们将信息通过参考纳入本招股说明书副刊。这意味着，我们可以通过向您推荐我们单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息，而不会实际将具体信息包含在本招股说明书补编中。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息(以及被视为已在美国证券交易委员会“备案”的信息)将自动更新，并可能取代本招股说明书附录中的信息。

•

我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度报告Form 10-Q；

•

我们于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册说明书(第001-40360号文件)中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.1更新的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书附录日期之后，以及在根据本招股说明书附录终止或完成证券发售之前，吾等随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等报告和其他文件之日起视为本招股说明书附录的一部分。

要获取这些备案文件的副本，请参阅本招股说明书增刊S-27页的“在哪里可以找到更多信息”。

S-28

民事责任的可执行性

我们是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)成立的公司。我们的一些董事、管理人员和本招股说明书附录中提到的专家居住在美国以外的地方。我们已经指定了在美国的诉讼程序代理，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家送达。对于居住在美国的普通股持有人来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任，可能很难在美国实现其在美国的判决。

S-29

最高150,000,000美元

普通股

招股说明书副刊

Leerink合作伙伴

2024年6月28日

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第14项：发行发行的其他费用。

以下列出的是与发行和分销被登记证券有关的费用和开支的估计数额，但与出售已发行证券有关的承销折扣和佣金(如有)除外。所有这些费用将由Mind Medicine(MindMed)Inc.承担。

	金额为获得报酬
美国证券交易委员会注册费		$	(1)
FINRA费用		$	(2)
打印费		$	(2)
会计费和费用		$	(2)
律师费和开支		$	(2)
其他		$	(2)
合计		$	(2)

(1)

根据美国证券交易委员会规则第456(B)和457(R)条，美国证券交易委员会注册费将在根据本注册说明书进行任何特定证券发售时支付，因此目前无法确定，但适用于根据销售协议招股说明书补编可能不时发行和出售的至多150,000,000美元普通股的注册费22,140美元除外。

(2)

由于本注册书涵盖的证券数量不确定，与证券发行和分销相关的费用目前无法确定。

第15项董事和高级管理人员的赔偿。

我们受制于《BCBCA》第5部分第5分部的规定以及我们的条款中规定的赔偿条款。我们还与我们的某些董事和高管签订了赔偿协议，向我们的董事和高管提供了赔偿的合同权利，在某些情况下，他们作为我们的董事或高管或作为董事或其他任何公司或企业的高管提供服务所引起的任何诉讼或诉讼中的费用预支。

根据我们的条款和《BCBCA》第160条，在《BCBCA》第163条的约束下，我们可以：

(a)

赔偿符合以下条件的个人：

(i)

现在或曾经是我们公司的董事或高管，

(Ii)

现在或曾经是另一家公司的董事或高管：(A)该公司现在或曾经是我们的附属公司；或(B)应我们的要求，或

(Iii)

应我们的要求，现在或过去，或现在或担任的职位相当于董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管，

除某些有限的例外情况外，包括该个人的继承人和个人或其他法律代表(统称为“符合资格的一方”)，不受符合资格的一方有责任或可能承担的所有符合条件的处罚；以及

(b)

在符合资格的诉讼最终处置后，支付符合资格的一方就该诉讼实际和合理地发生的费用，其中：

(i)

“符合资格的处罚”是指在符合资格的诉讼中判决或施加的判决、处罚或罚款，或为了结该诉讼而支付的金额，

II-1

(Ii)

“符合资格的诉讼”是指符合资格的一方或其任何继承人以及遗产代理人或其他法定代理人，由于符合资格的一方是或曾经是董事或关联公司的高管，或目前或曾经担任相当于董事或本公司或关联公司的高管的职位而加入为或可能加入为一方的诉讼，或(B)对诉讼中的判决、罚款或罚款或与此相关的费用负有或可能负有法律责任的诉讼，

(Iii)

“费用”包括费用、收费和费用，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或为解决诉讼而支付的金额，以及

(Iv)

“诉讼”包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的。

根据我们的条款，我们还可以赔偿我们的任何员工、代理人或代表，但受该法案的任何限制。

根据我们的章程和《BCBCA》第161条，并在《BCBCA》第163条的约束下，我们必须在合格诉讼最终处置后，支付合资格一方就该诉讼实际和合理地发生的费用，前提是：(A)合资格一方尚未获得该费用的补偿；(B)无论是否是根据是非曲直，我们都完全成功地取得了诉讼结果，或者根据诉讼结果的是非曲直取得了实质上的成功。

根据《BCBCA》第162条，并在《BCBCA》第163条的约束下，我们可以在合资格诉讼最终处置之前支付合资格一方实际和合理地就该诉讼所发生的费用，但前提是我们不得支付此类款项，除非我们首先收到合资格一方的书面承诺，即如果最终确定根据《BCBCA》第163条禁止支付费用，则合资格一方将偿还预支金额。

根据《BCBCA》第163条，如果出现下列任何情况，我们不得赔偿符合资格的一方有责任或可能负有责任的合格罚款，或根据《BCBCA》第160、161或162条(视属何情况而定)就该诉讼支付合格一方的费用：

(a)

如果赔偿或付款是根据较早的赔偿或支付费用协议进行的，并且在达成赔偿或支付费用协议时，我们被禁止根据我们的章程大纲或章程细则给予赔偿或支付费用；

(b)

如果赔偿或付款不是根据早先的赔偿或支付费用协议进行的，并且在赔偿或支付时，我们被禁止通过我们的章程大纲或章程给予赔偿或支付费用；

(c)

如果就符合资格的诉讼标的而言，符合资格的一方没有诚实和真诚地行事，以期达到我们或关联公司(视情况而定)的最佳利益；或

(d)

在民事诉讼以外的合格诉讼的情况下，如果合格一方没有合理理由相信提起诉讼的合格一方的行为是合法的。

如果符合资格的诉讼是由我们或其代表或由关联公司或其代表对符合资格的一方提起的，我们不得根据《BCBCA》第160(A)条向该合格一方赔偿其有责任或可能承担的有资格的罚款，或根据《BCBCA》第160(B)、161或162条(视属何情况而定)支付该合格一方关于该诉讼的费用。

根据《BCBCA》第164条，尽管《BCBCA》第5分部第5部分有任何其他规定，无论是否已根据《BCBCA》第5分部第5分部要求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应我们或合资格的一方当事人的申请，法院可作出以下一项或多项规定：

II-2

(a)

命令我们赔偿符合条件的一方因符合条件的诉讼程序而产生的任何责任；

(b)

(c)

命令执行我们签订的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；

(d)

(e)

作出法院认为适当的任何其他命令。

•

是或曾经是我们的董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理；

•

应我们的要求，现在是或曾经是董事、替代董事、公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管、员工或代理人；

•

应我们的要求，现在或过去，或现在或曾经担任或担任的职位相当于董事、替代董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高级职员，以承担他或她作为董事、替代董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的个人所产生的任何责任。

我们维持董事及高级管理人员责任保险，为董事及高级管理人员因以董事及高级管理人员身份向他们索偿而蒙受的损失提供保险。

***

鉴于根据上述条款对证券法下产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我公司的人士进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

II-3

第16项。展品

引用注册成立

证物编号

说明

表单

文件号

展品
编号

提交日期

已提交
特此

1.1*

承销协议格式。

1.2

Leerink Partners LLC和MindMed Inc.之间的销售协议，日期为2024年6月28日

3.1

修订和重新声明的精神医学(MindMed)Inc.，自2022年6月30日起生效。

8-K

001-40360

3.1

2022年6月30日

3.2

《章程通知》于2010年7月26日正式发布，自2023年8月18日起生效。

10-K

001-40360

3.2

2024年2月28日

4.1

心智医疗(MindMed)Inc.普通股证书。

10-K

001-40360

4.2

2024年2月28日

4.2*

普通股认股权证协议格式，包括普通股认股权证。

4.3*

债务证券认股权证协议格式，包括债务证券认股权证。

4.4

义齿的形式。

4.5*

单位协议格式。

5.1

Osler，Hoskin&HarCourt LLP的意见。

23.1

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。

23.2

Osler，Hoskin&HarCourt LLP同意(包含在附件5.1中)。

24.1

授权书(包括在本协议的签名页上)。

25.1**

根据1939年《信托契约法》，表格T-1资格和资格声明。

107

备案费表。

如有需要，须在本注册说明书生效后，藉修订本注册说明书或依据与证券发售有关的表格8-K的现行报告而以参考方式纳入。

根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)节及其规则第(5b-3)条的要求提交。

II-4

第17项。承诺。

(a)

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，对本登记声明提交一份生效后的修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，如果数量和价格的变化总体上代表着有效登记说明书中“备案费表计算”或“注册费计算”表中规定的最高总发行价变化不超过20%，则可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式反映出来；以及

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中；

但是，如果第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据交易所法案第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并且通过引用并入注册说明书中，或者包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)，则第(br}款不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除；

(5)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的登记声明的一部分，(Vii)就提供证券法第10(A)节所要求的资料而言，招股说明书格式自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合约生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及于该日为承销商的任何人士的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所涉及的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但是，作为注册说明书一部分的注册说明书或招股说明书中的任何陈述，或通过引用而并入或被视为纳入作为注册说明书或招股说明书一部分的注册说明书或招股说明书的文件中所作的任何陈述，均不得作出。

II-5

对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，登记声明将取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的；以及

(6)

为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人进行的证券初次发售中，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，涉及根据第424条规定必须提交的发售；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年度报告(如适用，根据交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(h)

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(j)

如果适用，签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据证券法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法第310节(A)节行事。

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年6月28日在纽约州纽约市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

				Mind Medicine(MindMed)Inc.
				发信人： /S/罗伯特·巴罗罗伯特·巴罗首席执行官兼董事

我知道，以下签名的每个人在此构成并任命罗伯特·巴罗和马克·R·沙利文为他或她，以及他们中的每一个人作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有权以他或她的名义、地点和替代他或她的任何和所有身份(包括他/她作为董事和/或MindMed(MindMed)Inc.的官员)签署对本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，及根据证券法第462条提交的注册声明，并将该等声明连同所有证物及与此相关的所有其他文件一并送交美国证券交易委员会存档，并授予上述事实受权人及代理人及其每一人充分的权力及权限，以作出及执行与该等机构及处所有关的每项必需及必需的作为及事情，与他们本人可能或可以亲自作出的一切意图及目的相同，特此批准及确认上述事实受权人及代理人或他们中的任何一人，或他们的一位或多於一位。可凭藉本条例合法地作出或导致作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名	标题	日期
/S/罗伯特·巴罗罗伯特·巴罗	首席执行官兼董事 (首席执行官)	2024年6月28日
/S/廖嘉丽注册会计师廖嘉丽	首席财务官兼首席会计官 (首席财务官和首席会计官)	2024年6月28日
/S/苏珊娜·布鲁恩 Suzanne Bruhn，博士	董事	2024年6月28日
/s/ David Gryska 大卫·格里斯卡	董事	2024年6月28日
/s/罗杰·克里斯托 Roger Crystal，医学博士	董事	2024年6月28日

签名	标题	日期
/s/ Andreas Krebs 安德烈亚斯·克雷布斯	董事	2024年6月28日
/s/ Carol Vallone 卡罗尔·瓦隆	董事	2024年6月28日

注册人授权美国代表签字

根据经修订的1933年证券法第6（a）条的要求，以下签署人仅以Mind Medicine（MindMed）Inc.正式授权代表的身份签署了本注册声明。2024年6月28日在美国。

发信人：

/s/ Mark R.沙利文

Mark R.沙利文
首席法律官兼公司秘书

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