展示4.1
本承诺书未根据美国1933年证券法修正案(“证券法”)注册。本票据仅作投资之用,未经在证券法下的再销售其注册或向合理满足公司形式,范围和实质的顾问意见的缺席移交、转让或分配是不允许的。
承诺书
本金额:$[·] | 发行日期:[·] |
开曼群岛豁免公司Chain Bridge I(以下简称“Maker”)承诺按照下文规定的条款和条件向Phytanix Bio或其已登记的受让人或权益继承人(以下简称“Payee”)或其订购人付款,金额为上述本金金额的总额,以美国合法货币的形式支付。在根据本承诺书(以下简称“本票”)应付的现金支付到期和应付之日,应根据制造商的规定,通过即时有效款项的支票或电汇或通过Payee不时书面通知的账户进行。
1.本金。本票本金及本票下的任何其他应付金额应在以下时间之一全额到期并支付,即(i)2025 年6月29 日(“到期日”),或(ii)制造商的初始业务交易(“业务交易”)完成的日期。主本金余额可以在任何时候无罚金提前还清。
2.利息。本票未偿还的本金余额不应计息。
3.付款的应用。所有付款均应用于支付根据本票收集任何应付款项所产生的所有成本,包括(但不限于)合理和证明的律师费用,最终用于减少本票未付清余额。
4.违约事件。如果发生以下任何一种情况之一(各自称为“违约”):(a)制造商未能按照本票要求支付全部或部分本金或其他应付款项;或(b)制造商在本票中所作的任何陈述或保证在做出时某个方面是不正确的;或(c)制造商未能执行或遵守本票中所包含的应由其执行或遵守的任何条款、契约或协议;或(d)制造商未能支付到期债务的全部债务或未能书面承认其一般性负债的能力,或未按期支付其一般性负债,或未为债权人的利益制定一般的分配方案;或有关的人或实体提起任何诉讼,寻求将其判定为破产或无力偿付其债务,或寻求解散、清算、清偿、重组、调整、保护、救济或其债务下的任何法律的和解或组成或寻求制造商或任何实体的任何实质部分财产的管理人、托管人或其他类似官员的命令;或制造商采取任何授权或实施本款(d)所列措施的行动;或(e)本票的任何规定因任何原因在任何时候被任何有管辖权的法院宣布为无效或无效,或制造商或任何人启动诉讼寻求建立其无效或无法执行性,或制造商否认制造商在本项下有任何责任或义务;那么Payee可以(i)宣布未偿还的本金余额和所有其他未结清金额立即到期支付,届时(x)本票未偿还本金余额和(y)本票下的任何其他未偿还金额将立即到期并应当立即支付,无需经过进行尽职调查、出席、要求、抗议或任何形式的其他通知,这些通知在此明确放弃,和/或(ii)根据适用法律和/或本票行使其任何和所有其它权利。不过,制造商不必支付本票根据本第4款所产生的任何应付款项的现金,包括但不限于本条款4所述的任何违约,直至完成业务交易的时间。
5.款项用途制造商将利用此票销售所得的款项,(i)偿还由Fulton AC I LLC(“营运资本贷款”)向制造商发放的某些营运资本贷款的总额达614,165美元,(ii)向制造商支付Kelley Drye & Warren LLP的律师费和支出总额高达500,000美元,用于与此处交易和业务交易有关的事项,(iii)用于其他一般性企业用途。
6.无条件责任制造商在此放弃有关交付、接受、执行、违约或执行对本票的付款的所有通知,并同意其责任应是无条件的,与任何其他方的责任无关,并且不得以任何宽容、延长时间、更新、宽限或以Payee为同意而受任何影响,同意Payee可能与本票的支付或其他条款有关的所有时间延长、更新、宽限或修改,而且同意其他的制造商、背书人、保证人或担保人可以成为本票的一方而不通知制造商或影响制造商在此项下的责任。
7.通知。根据本票所需或计划的所有通知、声明或其他文件应当:(i)以书面形式交付或通过挂号或认证邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输发送至书面指定地址,(ii)通过传真发送至最近向该方提供的号码或该方以书面方式指定的其他地址,或(iii)通过电子邮件发送至最近向该方提供的电子邮件地址或该方书面指定的其他电子邮件地址。任何这样传输的通知或其他通信应视为是传递于当天,如果亲自交付,则在交付当天;如果送达的确认书面确认,则在接收确认书面确认后的下一个工作日;如果通过传真或电子传输发送,则在发送后的下一个工作日;如果通过邮寄发送,则在发送5天后。
8.法律管辖。本票应按照和执行,所有关于本票的结构、有效性、解释和执行的问题应受特拉华州法律管辖,不要求考虑任何引起适用法律和/或管辖权法规要求适用除特拉华州外任何辖区法律的任何规定或规则。
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9.可分割性。本票中包含的任何在任何管辖区域禁止或无法执行的条款,在该管辖区域内将无效,无效至该禁止或无法执行到该管辖区域的限度,但不应使本票的其余条款无效,任何该禁止或无法执行在任何其他管辖区域的条款均无效。
10. 信任豁免。尽管本协议中有任何相反规定,收款人特此放弃对制造者所建立的信托账户中存放的首次公开发行(“IPO”)的收益和制造者向收款人定向增发的某些认股权证的出售所形成的任何分配的任何权利、所有权、利益或要求(“要求”),如在制造者与证券交易委员会(“SEC”)就IPO达成的登记声明和招股书中所述的详细情况,收款人特此同意不因任何原因就要求寻求追索、补偿、付款或满足信托账户而寻求救济。
11. 修改;豁免。除制造者和收款人书面同意外,任何修改本协议或豁免本协议的任何条款,将无效。
12. 转让。除在业务组合有关的事项中,任何一方未经另一方事先书面同意,均不得通过法律或其他方式转让本票据或本票据下的任何权利或义务的任何assignment或转让。试图进行的任何未获得必要同意的转让均无效。
[全球货币]
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特此证明,制造者旨在通过本票据合法地受到约束,已于上述发行日期由下面签署的人员正式执行本票据。
Chain Bridge I,一家开曼群岛豁免公司 | ||
通过: | ||
姓名:Andrew Kucharchuk | ||
职务:致富金融(临时代码)执行长官 |
已同意并接受: | ||
Phytanix Bio | ||
签字人: | ||
姓名:Barrett Evans | ||
职务:执行董事长 |