2024年7月2日

Smurfit Kappa Group股份有限公司

（“Smurfit Kappa”）

爱尔兰高等法院对计划中的Smurfit Kappa和WestRock合并的安排下达制裁

Smurfit Kappa很高兴地宣布，2024年7月2日当天，爱尔兰高等法院根据爱尔兰公司法第453条下达命令，制裁与所建议的Smurfit Kappa与WestRock合并有关的安排（即“计划”）

下一步

Smurfit Kappa股票在Euronext Dublin的交易最后一天为2024年7月2日，交易将于今天下午5点暂停以便处理未决交易和重新定位指令，而Smurfit Kappa股票在LSE的主要上市证券市场上的交易将会继续至2024年7月5日下午4点30分。

预计计划将在纽约时间2024年7月5日下午5点按照其条款生效，之后Smurfit WestRock股票将根据方案的条款分配并发行给计划股东。

根据预计的2024年7月5日完成以下事项：

上述所有日期和时间均基于目前的情况，并可能会发生变化。本公告中显示的所有时间均为英国和爱尔兰时间，除非另有说明。以上时间表的任何更改都将通过监管信息服务公告通知。

将在适当时候进行进一步公告。

本公告中使用的大写字母术语（除非另有定义）的含义在Smurfit Kappa于2024年5月14日发布的股东通函中指定。

咨询

如需更多信息，请联系：

有关合并的其他信息和查询

与合并有关，Smurfit WestRock已向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交了一份S-4表格的注册声明书（注册号为333-278185）（如有修改或进一步修改或补充，以下简称“美国注册声明”），其中包括与合并有关的向WestRock股东提供Smurfit WestRock股票的招股书（以下简称“美国招股书”）。此外，WestRock已于2024年4月26日向美国证监会提交了一份单独的有关合并的正式授权声明（如有修改或补充，以下简称“美国授权声明”）。WestRock已于2024年5月1日左右开始将美国授权声明发送给WestRock股东。本公告不能代替Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock在与合并有关的美国证监会或FCA提交或可能提交的任何注册声明书、招股书、授权声明书或其他文件。

投资者、股东和WestRock股东在做出任何投票或投资决策前，应仔细阅读并完整阅读美国注册声明、美国招股书、美国授权声明和是补充文件及与合并有关的任何其他有用文件，因为这些文件或将包含与合并、参与合并的各方、合并所涉及的风险以及相关事项有关的重要信息，包括有关某些参与代表Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock的董事、高管和其他员工在与合并有关的授权征集中可能被视为参与者以及他们在征集中的相关利益的信息。

美国注册声明，美国招股书，美国代理陈述和Smurfit WestRock，Smurfit Kappa和WestRock向美国SEC提交的其他文件可在美国SEC的网站www.sec.gov免费获取。此外，投资者和股东或股票持有人能够根据要求获取WestRock在线提交给美国SEC的美国注册声明，美国代理陈述和其他文件（www.ir.westrock.com/ir-home/），以书面形式送达给美国乔治亚州亚伯纳希路1000号，30328号，美国亚特兰大），或致电+1（770）448-2193，并且能够获取在线提交给美国SEC的Smurfit WestRock或Smurfit Kappa的美国注册声明，美国招股书，美国代理陈述和其他文件（www.smurfitkappa.com/investors），在爱尔兰都柏林4号D04 N2R2的Beech Hill，Clonskeagh书面请求或致电+353 1 202 7000。Smurfit WestRock，Smurfit Kappa或WestRock网站上包含的或可访问的信息不构成本公告的参考。

前瞻性声明

Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock发布的本公告及其它涉及本次交易（包括在美国联邦证券法意义下）的“前瞻性声明”，包括本次交易、Smurfit WestRock的上市、本次交易的原因及预期收益（包括但不限于协同效应）以及Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock未来的希望、信念、计划、目标、业绩、财务状况和现金流或未来事件的表述。这些陈述均不属于历史事实，包括关于Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock管理层的信念及期望的表述，是前瞻性声明。诸如“可能”、“将”、“可能会”、“应该”、“愿意”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“规划”、“信任”、“期待”、“目标”、“前景”、“潜在”、“承诺”、“预测”、“目标”、“考虑”的词语及其变化及类似的未来或有条件的表述旨在识别前瞻性声明，但不是确定性的识别方式，当Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock相信这些预期、假设、估计和投影是合理的时，这些前瞻性声明仅作为预测而且涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中很多因素是Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock所无法掌控的。由于前瞻性声明涉及到可能发生或不发生的事件，并且依赖于可能发生或不发生的未来情况，因此它们固有风险和不确定性。基于影响他们的业务和以下事项与成功执行本次交易以及本次交易后整合和业务表现相关联，实际结果可能会因Smurfit WestRock、Smurfit Kappa和WestRock的商业因素和风险而有所不同。可能会导致实际结果与计划、估计或期望大不相同的重要因素包括：价格周期和销售量相关情况的发展；经济、竞争和市场状况，包括宏观经济的不确定性、客户库存再平衡、通货膨胀和能源、原材料、物流、人工和资本设备成本的增加；原材料、能源和运输供应减少，包括因供应链中断和劳动力短缺；激烈的国际销售和运营风险；未能回应客户偏好变化并保护知识产权；Smurfit Kappa、WestRock或经过完成后的Smurfit WestRock的收购成果和影响；Smurfit Kappa、WestRock和经过完成后的Smurfit WestRock的资本支出的数量和时间；逐渐变化的法律、监管和税收体制；爱尔兰、英国、美国和其他地区的经济、金融、政治和监管条件及其他因素对不确定性和波动性的贡献、天然和人为灾害、内乱、流感大流行（如COVID-19）、地缘政治不确定性以及可能由当前或随后的爱尔兰、美国或英国政府管理关联的立法、监管、贸易和政策变化带来的影响；Smurfit Kappa、WestRock或经过完成后的Smurfit WestRock在受到飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、大流行病、安全漏洞、网络攻击、失电、电讯故障或其他这样的自然或人为事件导致灾难或其他业务连续性问题时将无法有效地恢复，包括在长期大流行病（如COVID-19大流行）期间远程工作的能力；公共卫生危机的影响，如大流行病（包括COVID-19大流行）和流行病及相关公司或政府政策及行动，旨在保护个人的健康和安全，或为了维护国家或全球经济和市场的运行；资产和商誉的潜在减值；进行运营和公司和税收结构重组的范围、费用、时间和影响；第三方的行动，包括政府机构的行动；交易完成的条件可能无法满足；可能发生任何终止交易的事件；Smurfit WestRock可能无法实现本次交易所拟的合作效益和价值创造；Smurfit WestRock可能无法按照目前期望的速度和有效地整合Smurfit Kappa和WestRock的业务；未能成功实施战略转型计划；Smurfit Kappa、WestRock和完成后的Smurfit WestRock的管理层关注于与交易相关的问题，转移了它们的时间和注意力；由于交易引起的中断，更难以维护业务、合同和运营关系；高额的负债；交易后信用评级可能会降低；可能会对Smurfit WestRock、Smurfit Kappa或WestRock提起诉讼；Smurfit Kappa、WestRock和完成后的Smurfit WestRock可能无法留住或聘请关键人才；交易完成可能会对Smurfit Kappa或WestRock的股价或其业绩产生负面影响；由交易引起的中断可能会影响Smurfit Kappa或WestRock的业务，包括当前的计划和运营；在本次交易暂缓期间可能有某些限制，这可能会影响Smurfit Kappa或WestRock追求某些商业机会或策略性交易的能力；Smurfit WestRock可能无法按照目前期望的方式提供足够的现金分配给Smurfit WestRock股东；Smurfit WestRock可能无法及时有效地整合Smurfit Kappa和WestRock的业务；没有语言文字法律或监管义务的情况下（包括根据英国《招股说明书规则》、英国上市规则、披露指南和透明度规则、《说明书规则》、英国市场滥用规则和其他适用的监管规则），Smurfit Kappa没有义务，Smurfit Kappa明确不承担任何意图或义务，公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

没有Smurfit WestRock、Smurfit Kappa、WestRock或它们各自的关联公司、董事、高管或顾问提供任何有关任何此类前瞻性声明中所表达或暗示的事件实际发生的陈述、保证或担保。 我们提醒您，不要过分依赖这些前瞻性声明。 Smurfit Kappa除遵守其法律或监管义务（包括在英国《招股说明书规则》、英国上市规则、披露指南和透明度规则、《说明书规则》、英国市场滥用规则和其他适用的监管规则下），Smurfit Kappa没有义务，也明确否认任何意图或义务，更新或修订这些前瞻性声明，并将不再更新或修订这些前瞻性声明，未来也一样。

不提供证券

本公告不构成或构成任何购买、获得、认购、出售、处置或发行任何证券的邀请或要约，包括与本次交易有关的预计发行给Smurfit Kappa股东和WestRock股东的任何Smurfit WestRock股份，特别是在本次交易中预计发行给Smurfit Kappa股东的Smurfit WestRock股份未经美国1933年修正案（“美国证券法”）或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。与本次交易相关的Smurfit WestRock股份发行给Smurfit Kappa股东将依据爱尔兰高等法院批准有关方案的豁免规定发行，以在遵循美国1933年修正案第3(a)(10)条款的要求下发行股份。美国1933年修正案第3(a)(10)条款豁免对于通过交换而发行的一项或多项真正已发行的证券，并在经过听证的审查期后得到证券发行和交换条款的公平性获得任何法院或有权政府实体的批准的情况下，可以不需要进行注册。在决定授权方案是否合适时，爱尔兰高等法院在根据《爱尔兰公司法》第453条对方案是否合理的听证会议上考虑了方案股东的权益。由于爱尔兰高等法院于2024年7月2日批准了该方案，因此其批准是Smurfit WestRock股份依据美国1933年修正案第3(a)(10)条款进行豁免的基础。