SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

13D日程安排

根据1934年证券交易法

(修订版号12)

exicure公司

(发行人名称)

每股普通股面值为0.0001美元

(证券类别名称)

30205M200

(CUSIP号码)

Kyungwon Oh

首席执行官

美国CBI公司和DGP有限公司。

贝克律师事务所

One North Wacker Drive, Suite 3700

芝加哥,IL 60606-2841

注意:Jonathan Park

(312) 416-6200

(收到通知和通信的人的姓名,地址和电话号码)

2024年6月28日

(需要提交此表格的事件日期)

如果申报人以前曾提交过一份13G日程的声明以报告本13D日程的主题收购,并且因§240.13d-1(e)、§240.13d-1(f)或§240.13d-1(g)而提交本日程,请勾选以下方框: ☐

本表格其余封面上所要求的信息,将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任,但应受该法的所有其他规定的约束(但请参阅注释)。


13D安排

CUSIP No. 30205M200

1.  

报告人姓名

CBI USA, Inc.

2.

勾选适用的方框确立是否为团体成员

(a)☒ (b)☐

3.

仅限美国证监会使用。

4.

资金来源(请参见说明)

WC,AF

5.

如根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼,请勾选以下方框: ☐

不适用

6.

公民身份或组织地点。

特拉华州。

数量

有益拥有股份

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7。

单独投票权。

818,299

 8.

共同投票权。

 0

 9.

独立处置权。

818,299

10.

共同处置权。

 0

11.

每位报告人拥有的总股份数

818,299

12.

请核对第(11)行的股份总额是否排除了某些股份

 ☐

13.

在行(11)中表示的股数占总股份的百分比

 9.5%(1)

14.

报告人类型

CO

(1)

按照公司2024年6月10日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告中报告的8,651,148股流通股计算的持股比例。


CUSIP编号30205M200

1.  

报告人姓名

DGP有限公司

2.

勾选适用的方框确立是否为团体成员

(a)☒ (b)☐

3.

仅限美国证监会使用。

4.

资金来源(请参见说明)

BK

5.

检查是否需要根据2(d)或2(e)项披露法律诉讼 ☐

不适用

6.

公民身份或组织地点。

韩国共和国

数量

有益拥有股份

每个受益人拥有

每一个

报告人

持有

5个以上的权益

7。

单独投票权。

3,060,000

 8.

共同投票权。

 0

 9.

独立处置权。

3,060,000

10.

共同处置权。

 0

11.

每位报告人拥有的总股份数

3,060,000

12.

请核对第(11)行的股份总额是否排除了某些股份

 ☐

13.

在行(11)中表示的股数占总股份的百分比

35.4%(1)

14.

报告人类型

CO

(1)

按照公司2024年6月10日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告中报告的8,651,148股流通股计算的持股比例。


13D安排

本第12项修正案(“第12项修正案”)是由CBI USA,Inc.(“CBI USA”)和DGP有限公司(“DGP”,与CBI USA合称“报告人”)共同提交的,补充《证券交易委员会》(“SEC”)于2022年6月1日向SEC提交的13D表格(“初始13D”)以及于2022年10月31日向SEC提交的一项修正案(“修正案1”),于2022年12月5日向SEC提交第二项修正案(“修正案2”)以及于2022年12月19日向SEC提交第三项修正案(“修正案3”),于2023年1月23日向SEC提交第四项修正案(“修正案4”),于2023年2月13日向SEC提交第五项修正案(“修正案5”),于2023年3月3日向SEC提交第六项修正案(“修正案6”),于2023年5月1日向SEC提交第七项修正案(“修正案7”),于2023年5月17日向SEC提交第8项修正案(“修正案8”),于2023年6月28日向SEC提交第9项修正案(“修正案9”),于2023年8月8日向SEC提交第10项修正案(“修正案10”)以及于2024年3月4日向SEC提交第11项修正案(“修正案11”)(“13D表格”)由CBI USA提交,并与DGP共同提交对于Exicure,Inc.(“Exicure”或“公司”)的每股普通股,面值为$0.0001。本第12项修正案修正第6项,具体内容如下。

第6项合同、安排、协议、与发行人证券有关的理解或关系

第6项的补充说明如下:

2024年6月28日,DGP和OverdigmK签署了DGP Sale协议的一份修订协议,附件中附有翻译版本,其中规定DGP Sale的结算日期延期至2024年7月31日。

2024年6月20日,报告人签署了Loan协议的一份修订协议,附件中附有翻译版本,其中规定股份质押贷款的最后结算日期延至2024年12月31日。

项目7. 文件作为展示文件的重要性。

第7项的补充说明如下:

展示编号 姓名
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 DGP和OverdigmK之间的股票购买协议的修订协议 *
2. 报告人之间的股票借贷协议的修订协议 *

*

英文条款为翻译版本。


签名。

经合理调查并据其所知所信,签署人特此证明本声明中所列信息的真实、完整和正确。

日期:2024年7月2日

CBI美国公司。
通过: /s/ Kyungwon Oh
姓名: Kyungwon Oh
标题: 首席执行官
DGP有限公司。
通过: /s/ Kyungwon Oh
姓名: Kyungwon Oh
标题: 首席执行官