美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表14A
（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据美国证券交易法第14（a）条提出的委托声明 1934

由注册人提交 [X]
由注册人以外的当事方提交 []
选中相应的复选框：

ZW 数据行动技术公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

ZW 数据行动技术公司
丰富路2号星火科技广场1811室

丰台区

北京，中华人民共和国 100070

___________

年度股东大会通知
将于 2023 年 10 月 18 日举行

___________

致ZW数据行动技术公司的股东:

ZW Data Action 股东年会 内华达州的一家公司Technologies Inc.（以下简称 “公司”）将于当地时间2023年10月18日上午10点10点举行^第四 地板， 中国广东省广州市白云区合龙一路 68 号 A 座 510440，用途如下：

一份委托书，提供信息，以及一种形式 本通知附带关于上述事项的投票委托书。

日期：2023 年 9 月 18 日

关于向股东提供代理材料的重要通知 会议
将于 2023 年 10 月 18 日举行。

委托书和公司向股东提交的年度报告可在公司网站上查阅 网站，www.zdat.com。

重要的

无论您是否希望参加年会，请填写， 日期，并在随附的委托书上签名，并立即将其放入随附的回邮信封中退回。如果您授予代理权限，则可以将其撤销 在年会之前的任何时候，对随后的代理人进行投票，或在年会上亲自投票。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人，银行， 托管人或其他被提名持有人不能在董事选举（提案 1）或提案 3 的提案中对您的股票进行投票 4和提案5，除非你通过标记代理卡来指示被提名人持有人如何投票。

ZW 数据行动技术公司

丰富路2号星火科技广场1811室
中华人民共和国北京市丰台区 100070

___________

委托声明
为了
年度股东大会
将于 2023 年 10 月 18 日举行

代理请求

ZW 数据行动技术公司，内华达州的一家公司 （“公司”）正在代表公司董事会（“董事会”）征集相关代理人 将于 2023 年 10 月 18 日举行年度股东大会及其任何续会。公司将承担全部准备费用， 汇编、打印和邮寄本委托书、随附的委托书以及可能提供给股东的任何其他材料。 公司也可以通过邮件或直接与某些股东或其代表沟通来索取代理人 高级职员、董事或员工，他们不会因此获得额外报酬。

大概是 2023 年 9 月 22 日 本委托书和随附的委托书首次发送给股东的日期。

有关投票的一般信息

记录日期、已发行股份和投票权

截至 2023 年 9 月 15 日，即会议的记录日期， 该公司已发行普通股7,204,506股，面值每股0.001美元（“普通股”）是该类别 有权在会议上投票的股票。普通股的每股股东都有权获得一票。

投票或撤销代理的程序

你可以通过填写、约会、签名来投票给你的代理人 并在提供的回邮信封中邮寄随附的委托书。通过任何一种方式授权投票给你的人 股票将按照您的指定进行投票，或者在没有您的具体说明的情况下，按照委托书中的规定进行投票。弃权票和经纪人不投票 由提交的代理人代表的股票数量将包含在年度会议上出席的股票数量的计算中 确定法定人数的目的。“经纪人无票” 是指经纪人持有的记录在册但未被投票的股票，因为 经纪人尚未收到股票受益所有人的投票指示，并且缺乏或拒绝行使该权力 自行决定对股票进行投票。您可以通过上述地址书面通知公司来撤销任何委托书，收件人：秘书， 或者通过在会议上对随后的代理人进行投票或亲自投票。

提案一。董事由多数选出，并且 获得最多选票的被提名人将当选。根据纳斯达克股票，提案一被视为 “非常规” 事项 市场（“纳斯达克”）规则，因此，经纪公司和被提名人无权为客户投票 在提案一上未投票的股票，或者如果客户未在指定范围内提供投票指示，则对其客户的股票进行投票 年会之前的一段时间。弃权票和经纪人无票将不计为投票，也不会产生任何影响 关于提案一的表决结果。

提案二。待批准，ARK Pro CPA 的批准 & Co. 作为公司的独立会计师，必须获得大多数普通股的赞成票 亲自或通过代理人出席，并出席年会。根据纳斯达克规则，提案二被视为 “常规” 事项， 因此，经纪公司和被提名人也有权就第二号提案对客户未投票的股票进行投票 如果客户没有在之前的指定时间内提供投票指示，则可以对客户的股票进行投票 到年会。弃权票和经纪人的无票将不算作所投的选票，也不会对投票结果产生任何影响 对提案二进行投票。

提案三。有待批准的有关提案 公司截至2022年12月31日的财政年度的高管薪酬必须获得大多数人的赞成票 亲自或通过代理人出示并在年会上投放的普通股。提案三被视为 “非例行提案” 根据纳斯达克的规定，经纪公司和被提名人无权对客户未经表决的股票进行投票 根据提案三，或者如果客户未在规定的期限内提供投票指示，则对其客户的股票进行投票 年会之前的时间。弃权票和经纪人无票将不计为投票，不会对结果产生任何影响 对第三项提案的表决。对第三号提案的投票是咨询性的，因此对公司和薪酬委员会没有约束力 或董事会。尽管不具约束力，但董事会重视股东在投票中表达的观点， 投票将向薪酬委员会提供有关投资者对公司高管薪酬的看法的信息 理念、政策和实践，薪酬委员会在确定高管薪酬时将能够考虑这些理念、政策和做法 在将来。

提案四。有关该提案尚待批准 公司增加公司法定普通股数量的提议必须获得公司的赞成票 普通股的大部分已发行和流通股。根据纳斯达克的规则，提案四被视为 “非常规” 事项， 因此，经纪公司和被提名人无权就第四号提案对其客户未投票的股票进行投票，也无权这样做 如果客户在年度报告之前的指定时间内没有提供投票指示，则对客户的股票进行投票 会议。弃权票和经纪人无票将不计为投票，对提案的投票结果不会产生任何影响 四。

提案五。待批准的提案尚待批准 公司的2023年股权激励计划必须获得美国大多数普通股的赞成票 个人或代理人出席年会，并在年会上投票。提案五被视为 “非常规” 事项 因此，经纪公司和被提名人无权就第五号提案对其客户未经表决的股票进行投票，也无权对 如果客户没有在年会之前的指定时间内提供投票指示，则对客户的股票进行投票。 弃权票和经纪人无票将不计入所投的选票，也不会对第五号提案的投票结果产生任何影响。

参加会议

你可以在 www.zdat.com 上获取会议路线 或通过上述地址写信给公司，收件人：秘书。如果你参加会议，无论如何你都可以在那里亲自投票 你是否通过前段提及的任何其他方式投票。

某些证券所有权
受益所有人和管理层

下表列出了有关以下方面的某些信息 截至会议记录日期，公司每位董事和执行官对普通股的实益所有权； 所有执行官和董事作为一个整体，以及公司已知的每位受益人拥有公司5％以上的股份 普通股。除非另有说明，否则所列人员对其股份拥有唯一的投票权和投资权。

__________________

* 小于百分之一。

(1) 每位董事和执行官的地址 是 ZW Data Action Technologies Inc.，丰台区丰富路 2 号星火科技广场 1811 室 中华人民共和国北京 100070。

(2) 受益所有权的确定依据 符合美国证券交易委员会的规则，通常包括证券的投票权或投资权。普通股标的股份 预计在 2023 年 9 月 15 日当天或之内 60 天内可行使或可兑换的证券被视为未偿还计算 持有此类期权或认股权证的人的百分比，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还的百分比。 此处表示股票预计将由实益持有，但这并不表示上市股东承认 他、她或他现在是或将要成为这些股份的直接或间接受益所有人。

(3) Rise King Investments Limited（“Rise King”）由汉东集体拥有 程, 刘宣富, 张志格.因此，程先生、刘先生和张先生可能被视为股份的受益所有人 Rise King持有的普通股。程先生、刘先生和张先生均宣布放弃此类实益所有权，此处的任何内容均不得 被视为承认程先生、刘先生或张先生为任何目的的任何此类股份的受益所有人。信息 关于该受益所有人的信息是根据2015年8月18日的表格4提供的。

(4) Rise King Investments Limited的营业地址 是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城离岸公司注册中心957号邮政信箱。有关该受益所有人的信息 是根据 2009 年 7 月 6 日的附表 13D 提供的。

(5) 由 (i) 持有的588,396股普通股组成 由Rise King发行并被视为由郑先生实益持有；以及 (ii) 先生直接拥有的518,698股普通股 程。

(6) 由96,947股普通股组成。

(7) 由14,000股普通股组成。

(8) 由60,000股普通股组成。

(9) 由 (i) 588,396股普通股实益组成 由 Rise King 拥有并被视为由张先生实益持有；以及 (ii) 由 Rise King 直接拥有的 4,660 股普通股 张先生张先生的地址是盈都广场二十七楼。中国北京市海淀区知春路甲48号，邮编：100086。

(10) 由 (i) 588,396 股普通股实益组成 由Rise King拥有并被视为由刘先生实益持有；以及（ii）直接拥有的10,000股普通股 刘先生刘先生的地址是北京市丰台区汉威国际广场中关村科技园丰台院3号楼6号楼 北京，中华人民共和国 100070。

提案 1

董事选举

董事会提名人

董事会根据提名委员会的建议和 公司治理委员会已提名以下人员当选董事，任期至下次年会 直到其继任者被选出并获得资格为止，除非这些董事辞职或在此之前被解雇。如果有被提名人 无法参加选举，这是意料之中的，随附的代理人中提名的人打算投票选出任何替代者 董事会提名谁。

每个人最近五年的业务经验 这些人中有以下几个：

程汉东，董事会主席、首席执行官 官员兼总裁。程先生曾担任董事会主席兼首席执行官 自 2007 年 9 月起担任我们公司的总裁。程先生曾担任我们公司的代理首席财务官兼秘书 自 2023 年 5 月起。在担任该职务之前，从2003年10月到2007年9月，程先生曾担任中网在线广告有限公司总裁。 程先生拥有北京大学光华管理学院工商管理硕士学位和该学院经济法学学位 武汉大学法学系。

乔治·凯楚，董事。 朱先生自二零一五年六月起担任我们公司的董事。朱先生从 2010 年 5 月起担任我们的首席运营官兼秘书 2020 年 8 月。二零零七年十二月至二零一零年五月，朱先生在北京担任大成食品（亚洲）有限公司董事长特别执行官 并曾在大成食品担任北京和河北业务负责人。从 2007 年 6 月到 2007 年 12 月，朱先生担任资深人士 台北中国航空航天工业发展协会（CASIDA）商务顾问。从 2005 年 1 月到 2007 年 6 月， 朱先生曾在加拿大皇家银行金融集团、温哥华、多伦多和纽约的资产管理部门担任高级副总裁 约克。朱先生拥有西蒙弗雷泽大学会计和管理信息系统的联合主修学士学位， 哈佛大学工商管理硕士学位和北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。

鲍忠镐，董事。先生。 Pau 自 2019 年 8 月起担任我们公司的独立董事。在加入公司之前，Pau 先生曾担任 2018 年 4 月至 2019 年 6 月担任江门富豪滨河酒店总经理。从 2014 年 2 月到 2017 年 6 月，Pau 先生任职 作为巢湖假日度假酒店的总经理，2011年9月至2014年2月，鲍先生担任总经理 贵阳富豪保利酒店。Pau 先生拥有美国伯明翰大学酒店管理文学学士学位 王国。

陈志清，董事。 陈先生自二零零九年十一月起担任我们公司的独立董事。陈先生曾是陈律师事务所的合伙人 自2010年7月起成立律师事务所。从2002年1月到2010年6月，陈先生在上海金茂律师事务所担任合伙人，这是一家专业律师事务所 在公司法中，包括外国投资和并购。陈先生的客户包括中国本地企业 以及国际公司。在加入本公司之前，陈先生曾担任上海富迈投资的非管理董事 管理有限公司、上海智金屋投资管理有限公司和上海仁富集团有限公司。陈先生获得学士学位 华东大学国际法学位和北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。

邱畅，董事。 邱先生自二零一四年十二月起担任我们公司的独立董事。邱先生曾担任总裁兼首席执行官 自 2018 年 7 月起任福润科技公司高管。从2007年4月到2018年6月，他担任三沙资本管理的负责人。 从 2001 年到 2007 年 3 月，邱先生担任 Forun Technologies Inc. Prior 的创始人、董事总经理和高级股票分析师 为此，邱先生曾在IBM和其他组织从事商业和研究工作。邱先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位 商学院，科罗拉多矿业学院博士学位和中国武汉大学学士学位。

董事或执行官与任何其他董事或执行官无关 董事或执行官。

董事会已确定陈志清、邱畅和 根据美国市场规则第 5605 (a) (2) 条的现行独立性标准，包忠镐是 “独立的” 纳斯达克股票市场有限责任公司，符合经修订的1934年《美国证券交易法》第10A（m）（3）条中规定的标准 (“交易法”).

董事会运作

董事会领导结构

程汉东先生 担任公司首席执行官兼董事会主席。董事会认为郑先生的服务 因为首席执行官兼董事会主席符合公司及其股东的最大利益。程先生拥有 对公司在其行业和业务中面临的问题、机遇和挑战有详细而深入的了解，并且是 因此最有能力制定议程，确保理事会将时间和精力集中在最关键的相关事项上 转到公司的业务。他的综合职责使他能够发挥果断的领导能力，确保明确的问责制，并增强公司的实力 能够清晰一致地向公司股东、员工和客户传达其信息和战略。

董事会没有 指定首席董事。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事会召集并计划他们的 执行会议以协作方式进行，在董事会闭会期间，与管理层和彼此直接沟通。在这些之下 在这种情况下，董事们认为指定首席董事负责他们目前都参与的职能 可能会减损而不是加强他们作为董事的职责的履行.

董事资格

该公司寻求 董事在与其业务战略和运营相关的领域具有良好的专业声誉和经验。 公司还寻找具备诚信和坦率品质、具有较强分析能力且愿意的董事 除了投入时间的能力和承诺外，还要以建设性和协作的方式与管理层和彼此互动 以及为董事会及其委员会服务的精力。我们认为我们的所有董事都符合上述资格。

提名和 公司治理委员会和董事会认为，如上所述，董事会成员的领导技能和其他经验 下面，为公司提供指导我们的战略和监督其执行所必需的一系列视角和判断。

程汉东。先生。 Cheng是公司的创始人，在特许经营和广告媒体行业服务了十五年以上。在 2003 年，他参与组建了北京中网在线广告有限公司和《商机在线（北京）网络》 Technology Ltd.（www.28.com），从事运营、行政和管理活动。程先生为董事会做出了贡献 强大的领导能力和对公司发展的远见。

乔治·凯楚。先生。 朱在2010年5月至2020年8月期间担任我们的首席运营官兼秘书。朱先生拥有多年的资本市场经验， 财务和商业管理。

陈志清先生 陈为董事会贡献了有关外国投资和并购的丰富法律知识。陈先生也是 有与中国企业和国际公司合作的经验。

邱畅。先生 邱在中国企业和国际公司工作方面拥有丰富的经验。邱先生向董事会贡献了自己的知识 在外国投资、商业战略和公司融资方面。

鲍忠镐。Pau 先生在以下方面拥有丰富的经验 运营管理、业务战略制定和公司治理。

董事会会议

董事会在 2022 年举行了三次会议。在 2022 年期间， 在董事所属的董事会和董事委员会会议中，没有一位董事出席的会议少于75％。

预计该公司的董事将出席董事会 尽可能频繁地举行会议，以妥善履行职责，并花时间为每一次会议做好准备 会议。预计公司的董事将出席年度股东大会，但我们没有正式的政策要求 他们要这样做。我们的所有董事都出席了2022年12月15日举行的2022年年度股东大会。

道德守则

该公司采用了 2009年12月21日适用于其董事、高级职员和雇员的道德守则。《道德守则》旨在遏制不当行为 并促进道德行为以及公司向证券提交或提交的全面、公平、准确、及时和易于理解的报告 以及交易委员会等。通过写信给我们的总部，可以免费获得《道德守则》的印刷本 位于北京市丰台区丰府路2号星火科技广场1811室， PRC 100070 或访问我们的网站 www.zdat.com。

董事会委员会

董事会有常设审计、薪酬和提名 以及仅由独立董事组成的公司治理委员会。每个委员会都有章程，可在以下网址查阅 该公司的网站 www.zdat.com。

审计委员会

根据以下规定设立的审计委员会 根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条，聘请公司的独立会计师，审查其独立性和业绩； 审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审计 公司的财务报表以及公司的任命、薪酬、资格、独立性和业绩 独立审计师；公司对法律和监管要求的遵守情况；以及公司的业绩 内部审计职能和对财务报告的内部控制.审计委员会在2022年举行了四次会议。

审计委员会成员为邱畅、志清 陈和鲍忠镐。董事会已确定，邱先生是《交易法》中定义的审计委员会财务专家。

审计委员会报告

关于公司财务的审计 截至2022年12月31日止年度的报表，审计委员会：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议 向董事会提出，经审计的财务报表应包含在公司截至12月的10-K表年度报告中 2022 年 31 月 31 日，该申请于 2023 年 4 月 17 日提交。

邱畅，主席 陈志清
鲍忠镐

薪酬委员会

补偿 委员会每年审查公司与高管薪酬相关的公司宗旨和目标，进行评估 官员在这些目标和目的下的表现，决定和批准官员的薪酬水平 基于此评估；就批准、拒绝、修改或终止现有项目向董事会提出建议 或拟议的员工福利计划，就非首席执行官和非首席财务官的薪酬向董事会提出建议，并管理 公司的激励性薪酬计划和股权计划。薪酬委员会有权委托任何 酌情履行其对小组委员会的责任。本公司的首席执行官 在薪酬委员会就其薪酬进行表决或审议时，不得在场。该公司的 执行官在建议自己的工资方面不起作用。公司和薪酬委员会均未参与 任何参与确定或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。这个 薪酬委员会在2022年举行了两次会议。

薪酬委员会的成员是陈志清， Chang Qiu 和 Pau Chung Ho。

提名和公司治理委员会

提名和 公司治理委员会协助董事会确定符合资格的董事会人选为董事候选人， 在确定董事会的组成和评估董事会的有效性方面.提名和公司治理 委员会在2022年没有举行任何会议。

提名和公司治理的成员 委员会由陈志清、邱畅和鲍忠镐。

提名和公司治理 委员会将考虑证券持有人推荐的董事候选人。潜在的董事会候选人必须具备这样的条件 商业或财务事务方面的经验，使该被提名人成为董事会的资产，在某些情况下可能是 必须是 “独立的”，因为该术语的定义见纳斯达克和适用的美国证券交易委员会上市标准第5605条 法规。希望将某人的姓名作为潜在提名人提交给董事会的证券持有人必须发送姓名, 地址, 以及对提名和公司治理委员会潜在候选人的简短传记（不超过500字） 地址如下：董事会提名和公司治理委员会，转自 ZW Data Action Technologies Inc.，会议室 中国北京市丰台区丰府路2号星火科技广场1811室潜在的董事 候选人将通过个人面试进行评估，此类面试将由提名和公司的一名或多名成员进行 治理委员会和/或提名和公司治理委员会认为适当的任何其他方法，这些方法可能但需要 不是，请附上问卷。提名和公司治理委员会可能会征集或接收有关潜力的信息 它认为适当的任何来源的提名人。提名和公司治理委员会无需参与评估流程 除非 (i) 董事会出现空缺，(ii) 董事未竞选连任，或 (iii) 提名和公司治理 委员会不打算建议提名现任董事连任。推荐了一位潜在的董事候选人 证券持有人的评估不会与任何其他潜在被提名人不同。尽管它过去没有这样做， 提名和公司治理委员会可能会聘请搜索公司，以协助确定合适的董事候选人。

董事会没有正式的政策 董事会候选人资格。董事会在评估提名的董事候选人时可以考虑其认为适当的因素 由董事会或股东撰写，包括判断力、技能、品格力量、与类似企业和组织打交道的经验 与公司相比的规模或范围、与其他董事会成员相关的经验和技能，以及专业知识或经验。取决于 根据董事会当前的需求，可以或多或少地权衡某些因素。在考虑董事会候选人时， 董事会对每位候选人的全部资格进行评估，并且没有任何特定的最低资格要求 满足。因此，“多样性” 不是委员会认为的标准。 这个 董事会将考虑来自任何合理来源的候选人，包括现任董事会成员、股东、专业搜索公司 或其他人。董事不会根据谁提出推荐对候选人进行不同的评估。

股东通讯

股东可以 向董事会发送邮件，ZW Data Action Technologies Inc. 会议室副秘书 中华人民共和国北京市丰台区丰府路2号星火科技广场1811号，谁将转发 与每个收件人的通信。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条要求 公司的董事和执行官以及任何类别公司股权证券10％以上的任何受益所有人 向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供报告的副本。 仅基于公司对此类表格副本的审查以及公司执行官的书面陈述，以及 公司收到董事时认为，在2022年，所有此类报告均按时提交，除了 用于以下：

高管薪酬

我们的董事会 尚未通过或制定正式的政策或程序来确定支付给我们的执行官的薪酬金额。 董事会在确定薪酬时没有使用任何预先设定的客观绩效目标或指标 我们的执行官。

补偿要素

我们的执行官获得基本工资作为补偿 它们用于该年内提供的服务。除了他们的基本工资外，我们还提供股权激励以吸引和留住他们 高管人才为公司的持续成功保驾护航。

基本工资和奖金。基础的价值 我们每位高管的薪水和奖金反映了其技能组合和该技能组合的市场价值，由董事会自行决定 董事的。

股权激励。ZW 数据 Action Technologies Inc.（f/k/a，ChinaNet Online Holdings, Inc.）2020年综合股权激励 计划（“2020年计划”）规定授予分配等值权、激励性股票期权、非合格股权 股票期权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值 权利、串联股票增值权、无限制股票奖励或上述各项的任意组合，可能最适合于 其中规定的特定员工、董事或顾问的情况（“奖励”）。某些奖项是有意的 有资格成为《美国国税法》（“守则”）所指的 “激励性股票期权”。2020 该计划于2020年10月12日获得股东的批准。

退休金。我们的执行官目前不在 有权获得公司赞助的退休金。

额外津贴。我们没有提供我们的执行官 包括任何物质津贴和其他个人福利，因此，我们不将津贴视为重要或必要的要素 我们高管的薪酬。

递延补偿。我们不提供我们的高管 推迟领取年度薪酬的机会。

薪酬摘要表

下表 列出了截至12月的两个财政年度中每个财政年度指定执行官薪酬的信息 2022 年 31 日。

指定执行官的薪酬摘要

(1) 2023年5月4日，马克·李辞去了我们的首席财务官兼秘书的职务。 同日，经一致书面同意，我们董事会任命首席执行官程汉东为 担任我们的代理首席财务官兼秘书。

(2) 2023年2月15日，Chi Wa Chiu辞去了我们的首席运营官一职。

(3) 授予的限制性股票的总授予日公允价值 每位指定执行官都是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。

我们的执行官自付费用将由我们报销 与代表我们开展的活动相关的费用。这些自付费用的金额没有限制 除我们的董事会以外的任何人，包括可能寻求帮助的人员，都不会对此类开支的合理性进行审查 如果赔偿受到质疑，则向有管辖权的法院提出。

雇佣协议

我们签订了标准的雇佣合同 与我们的执行官共事一段固定的年限。根据合同，这些执行官将投入大量资金 他/她的全部时间都在为我们公司服务，不得直接或间接地与我们竞争。这些执行官也同意 如果他/她在我们这里的工作被终止，则自其解雇之日起两年内 就业，他/她不会出于任何商业目的联系或向第三方提供有关客户或实体的信息 这是他在我们任职期间我们所熟悉的.除某些例外情况外，任何一方均可终止雇用 提前 30 天书面通知达成协议。

我们没有控制权变更协议 与我们的任何董事或执行官共享，我们没有义务向执行官支付遣散费或其他增强福利 在他们的雇用终止时。

杰出股票奖

没有悬而未决的股权激励 截至2022年12月31日的财政年度由指定执行官持有的奖项。

董事薪酬

下表列出了有关薪酬的信息 2022财年除指定执行官以外的每位董事的比例。

2022财年董事薪酬

(1) 授予每位指定高管的限制性股票的总授予日公允价值 官员是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。

某些关系和关联交易

这是我们的政策 不得与任何董事、执行官、员工进行任何交易（正常过程中的薪酬安排除外）， 或主要股东或与其有关的一方，除非得到在交易中没有权益的大多数董事的授权， 经审计委员会（或其大多数不感兴趣的成员）的赞成推荐。

董事会建议投赞成票 董事会提名人的选举。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人，银行， 托管人或其他被提名持有人不能在董事选举中对你的股票进行投票，除非你通过以下方式指示持有人如何投票 标记您的代理卡。

提案 2

批准独立会计师的任命

2023 年 7 月 26 日，我们董事会的审计委员会批准了 解雇 Centurion ZD CPA & Co.（“百夫长”）为我们的独立会计师，立即生效。

Centurion 关于我们合并财务的报告 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的报表不包含负面意见或免责声明，是 对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

在截至12月的最近两个财政年度中 2022 年 31 日和 2021 年，以及随后截至 2023 年 7 月 26 日的过渡期，与 Centurion 在任何问题上都没有分歧 会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序，如果分歧得不到解决 令百夫长满意的是，本来可以让百夫长提及有关分歧的主题 及其有关这些年度的合并财务报表的报告。此外，在此期间，没有 “可报告的事件”， 如 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所定义。我们向百夫长提供了上述披露的副本，并要求百夫长 向我们提供一封写给美国证券交易委员会（“SEC”）的信，说明其是否同意 上述声明。Centurion 于 2023 年 7 月 26 日写信的副本作为展品附在《时事报告》中 我们于 2023 年 7 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格。

2023 年 7 月 26 日，我们聘请了 ARK Pro 注册会计师事务所。（“方舟”） 作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，立即生效。这个决定 2023年7月26日，我们公司的审计委员会批准聘请ARK作为我们的首席独立会计师。在此期间 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年7月26日的财政年度，我们和代表我们的任何人都没有就以下问题与ARK进行过磋商 (i) 会计原则对已完成或拟议的任何特定交易的适用情况，或审计意见的类型 可能会出现在我们的合并财务报表中，而且没有向我们提供书面报告或口头建议，ARK得出结论 是我们在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素，或 (ii) 任何属于 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 项定义的 “分歧” 主题或 “应申报事项” 的事项 事件”，定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项。

预计ARK的代表将出席 年度会议将回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

如果股东未能批准该选择 对于ARK，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，审计委员会和 董事会可自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所，前提是 确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益。

独立会计师的服务和费用

下表列出了账单的总费用 根据我们以前的独立注册公司Centurion提供的某些专业服务，按下文规定的类别向我们提供 公共会计师事务所，我们于2023年7月26日解散了该公司，并被Marcum Asia CPaS LLP（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk）解散 LLP”），我们于10月解散的前独立注册会计师事务所 2019 年 7 月 7 日。ARK没有向我们提供任何专业服务，也没有向我们收取截至12月的财政年度的任何费用 31、2022 年和 2021 年。

* 包括 Marcum 开具的约 202 万美元费用 截至年度的前独立注册会计师亚洲注册会计师事务所（正式名称为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP） 2021 年 12 月 31 日。

审计费

该类别包括我们的独立人士收取的总费用 审计我们的年度财务报表的审计师，审查我们10-Q表季度报告中包含的财务报表 以及通常由审计员在这些财政年度的法定和监管申报中提供的服务.

与审计相关的费用

该类别由我们的独立审计师提供的服务组成 包括与交易相关事项的会计咨询，与审计或审查的业绩合理相关 我们的财务报表，未在上文的 “审计费用” 项下报告。

税费

该类别包括提供的专业服务 用于税务合规，准备我们的公司纳税申报表和其他税务建议。

所有其他费用

该类别包括提供的专业服务 对于提供的产品和服务，上述审计费用、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。

服务预先批准

审计委员会必须预先批准所有审计, 审查, 证明和允许向公司提供的非审计服务（包括任何允许的内部控制相关服务） 或独立审计师的子公司。审计委员会可以依法制定预先批准的政策和程序 符合适用的美国证券交易委员会规则。在 “独立会计师的服务和费用” 标题下描述的所有服务均已获得预先批准。

董事会建议你投赞成票 批准独立会计师的任命。

提案 3

通过咨询投票批准高管薪酬

根据《证券交易法》第 14A 条，我们 如披露的那样，正在向股东提交咨询投票，以批准向公司指定执行办公室支付的薪酬 根据第S-K条例第402 (m) 至 (q) 项，在董事选举——高管薪酬的标题下，薪酬 表格和叙述性讨论。

咨询投票对公司没有约束力， 董事会或管理层；如果高管薪酬未获得多数票的批准，则薪酬委员会 在考虑未来几年的高管薪酬时将考虑到这一事实。

公司打算向股东提交咨询意见 每两年投票批准一次高管薪酬。该公司计划在随后的第二届年会上提交下一次投票 今年的年会。

需要多数票才能获得咨询批准 的高管薪酬。

董事会建议你投票 “用于” 以下咨询决议：

已决定，向公司指定高管支付薪酬 根据规例第402 (m) 至 (q) 项，在 “董事选举——高管薪酬” 标题下披露的办公室 S-K、薪酬表和叙述性讨论已获得批准，特此获得批准。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，则您的 经纪人、银行、托管人或其他被提名持有人不能就该提案对您的股票进行投票，除非您指示持有人如何投票，否则通过以下方式进行投票 标记您的代理卡或按照代理卡上的说明进行投票。

提案 4

批准增加数量
普通股的法定股份

普通的

董事会已批准修正案，或授权 《股份修正案》、经修订的公司章程或《公司章程》，以增加数量 普通股的授权股份，面值每股0.001美元，从20,000,000股到5000万美元不等。《授权股份修正案》将 不更改优先股的授权数量，目前优先股的面值为20,000,000股优先股 每股0.001美元。

获准增持的普通股 通过《授权股票修正案》发行将成为现有普通股类别的一部分，如果发行， 与目前发行和未偿还的普通股相同的权利和特权。拟议的授权股份修正案的全文 作为本委托声明的附件 附录 A。但是，《授权股份修正案》的文本可能会修订 包括内华达州国务卿可能要求的以及认为必要和可取的变更 《授权股份修正案》。

前提是股东批准了授权股份 修正案，增加的股票数量将获准发行，但在董事会批准发行之前将保持未发行状态 此类股票的。

《授权股份修正案》的通过不会 影响当前已发行普通股持有人的权利，但增加股票数量的附带影响除外 将我们的已发行普通股，例如摊薄每股收益和当前普通股持有人的投票权，分配给 在多大程度上，任何额外的普通股最终是在授权书中提议的增加的授权股份中发行的 股份修正案。

如果拟议的授权股份修正案获得批准 经股东的必要投票，它将在提交公司章程修正证书后生效 与内华达州国务卿会面。董事会保留选择不继续执行和放弃授权协议的权利 股票修正案，前提是它可以随时自行决定该提案不再符合我们股东的最大利益。

如果我们未能获得股东对该提案的批准 在年度股东大会上，我们打算继续寻求在随后的每一次年度股东大会上获得股东批准 和/或股东特别会议，直到获得批准，我们将承担与之相关的费用。

授权股份修正案的背景、目的和效力

董事会认为这符合最大利益 本公司将增加股本的法定股数，以使公司在考虑时有更大的灵活性 以及规划未来的总体公司需求，包括但不限于股票分红、股权薪酬计划下的补助金， 股票分割、融资、潜在的战略交易以及其他一般公司交易。审计委员会认为，另外 授权股本将使公司能够及时利用市场条件和有利的融资和收购 公司可获得的机会。

公司目前没有计划、承诺、安排， 关于从本文授权的额外股份中发行额外股本的谅解或协议。 授权但未发行的股票只能在董事会的指导下发行，并在股东单独批准后发行 适用法律所要求。

目前有 20,000,000 股授权股份 普通股。截至记录日期，（i）我们的普通股已发行和流通7,204,506股；（ii）1,000,343股 我们在行使购买普通股的认股权证时预留发行的普通股；(iii) 67,853股 根据我们的2020年综合股权激励计划，我们的普通股余额为11,727,298股 可供发行的股票。此外，我们的优先股没有发行和流通，余额为20,000,000 已获授权但未发行的股票。目前，我们的优先股没有留待发行的股份。

如果我们的股东不批准授权 股票修正案在本提案 4 中，我们可能没有足够的授权股份来满足我们与未来融资相关的需求或 战略交易和适当激励我们的关键人员。审计委员会建议拟议增加核定数额 普通股数量，为公司提供适当的灵活性，使公司能够在未来及时发行更多股票 如果在潜在融资、企业合并或其他公司目的方面出现此类需求，则为依据。批准 授权股份修正案可以使公司能够利用市场条件, 更优惠的融资, 以及业务合并和其他战略交易的机会，而不会出现与之相关的潜在延误和费用 召开特别股东大会。

我们的成功还部分取决于我们的继续 吸引、留住和激励高素质管理层和关键人员的能力。如果这个提议没有得到我们的股东的批准， 缺乏用于提供未来股权激励机会的未发行和无保留的普通股授权股可能会产生不利影响 影响我们实现这些目标的能力。简而言之，如果我们的股东不批准该提案，我们可能无法访问 资本市场，完成企业合作或伙伴关系，吸引、留住和激励员工，以及从事其他业务 机会是我们成长和成功不可或缺的一部分。

拟议增加的核定人数 普通股本身不会对我们目前的股东产生直接的稀释作用。但是，如果这个提议是 获得批准，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则董事会将能够发行额外的股份 不时自行决定普通股，无需股东采取进一步行动或授权。新授权的股份 普通股可以用于任何适当的公司用途，包括股权或可转换债务的筹资交易 证券、合作或其他战略协议的建立、股票分割、股票分红、当前发行或 未来股权激励计划、未来收购、投资机会或其他公司用途。未来发行的 在可能的时候或情况下，可能会增加普通股或可转换为我们普通股的证券 导致对现有持有人的每股收益、每股账面价值、投票权和利息百分比产生稀释影响 我们的普通股，其中一些人拥有优先认购我们可能发行的额外股票的权利。

潜在的反收购效应

已批准但未印发的数量有所增加 在某些情况下，也可以解释普通股相对于已发行普通股数量的普通股 视为具有反收购效应。尽管不是为此类目的设计或意图的，但《授权股份修正案》的效力 可能会增加难度或阻止合并、要约、代理竞赛、控制权的变更和撤销 管理层，否则股东可能会认为这是有利的。例如，董事会发行普通股的权力可能是 用于制造投票障碍或阻挠他人或实体实施收购或以其他方式获得控制权的企图 之所以如此，是因为增发普通股将削弱当时已发行普通股的投票权。我们的普通股 也可以向支持董事会反对收购要约的买方发行，而我们的董事会认为收购要约不属于我们的收购要约 以及我们股东的最大利益。除了《授权股份修正案》外，公司的公司章程 章程还包括其他可能具有反收购作用的条款。除其他外，这些规定允许董事会 在股东无需进一步投票或采取任何行动的情况下发行优先股的优先股，提供 股东特别会议只能由董事会和我们的一些官员召集，不提供累积投票 权利，这可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻碍变革 处于控制之中。董事会目前未发现有任何企图或计划企图收购公司和授权机构的控制权 《股票修正案》不是董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

评估权

根据内华达州修订法规，股东 无权获得与《授权股份修正案》相关的评估权。

需要投票

提案 4 的批准需要 “For” 我们普通股已发行股票的多数选票。如果您以自己的名义持有股票并投弃权票 就此而言，你的弃权票将产生与反对票相同的效果。如果您通过经纪人持有股票但没有指示 经纪人决定如何对该提案进行投票，您的经纪人将无权对您的股票进行投票。经纪商的无投票权也一样 效果为否定票。弃权票和经纪人无票均计为出席，以确定是否存在 法定人数。

董事会建议你投赞成票 批准增加普通股授权股份数量的提案。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人 除非您通过标记代理卡或关注来指示持有人如何投票，否则持有人不能就此提案对您的股票进行投票 代理卡上的投票说明。

提案 5

批准公司2023年综合股权激励计划

该公司正在寻求股东的批准以采用该公司的 2023 年综合股权激励计划（“2023 年计划”）。2023年计划的目的是协助公司吸引、留住 并向公司及其子公司的员工和董事以及顾问和顾问提供激励措施。如果是 2023 年计划 获得批准，2023年计划下的奖励总额将限制为我们的一百万五十万（1,500,000）股股份 普通股。

股权补偿计划信息

截至本委托书发布之日，股票数量 根据公司2020年股权激励计划（“2020年计划”）可供发行的公司普通股的百分比 为67,853股。

2020年普通股总数 计划，包括股东最初批准的股票和截至2022年12月31日剩余的未来发行股份，为 如下：

普通的

以下 2023 年计划的摘要符合条件 其全部参考 2023 年计划的全文，该计划的副本附于本委托书中 附录 B。本节讨论通过2023年计划时使用但未另行定义的大写术语应具有其含义 在 2023 年计划中提供给他们。

我们的董事会已通过并批准了 2023 年 计划，视股东批准的有效性而定。经股东批准，2023年计划将于以下日期生效 2023 年 10 月 18 日，是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，我们可以向以下人员发放基于股权的奖励和其他激励性奖励 公司的高级职员、雇员和董事以及顾问和顾问。2023年计划的目的是帮助我们吸引， 激励和留住这些人，从而提高股东价值。

行政。

2023年计划生效后，将进行管理 由董事会委员会（“计划委员会”）组成，该委员会由两名或更多人组成，每人将 (i) “非员工” 《交易法》第16b-3条所指的 “董事”，以及（ii）就任何适用情况而言，“独立” 清单要求。如果计划委员会成员有资格获得2023年计划下的奖励，则该计划委员会成员 对他或她自己的裁决无任何权力.除其他外, 计划委员会拥有完全的自由裁量权, 在遵守2023年计划的条款的前提下，确定根据2023年计划向雇员、董事和顾问发放的奖励， 授予的奖励类型、每次奖励的股票数量、每种期权的行使价和基本价格 每项股票增值权（“SAR”）、每项奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速 归属、奖励所依据股份的价值以及所需的预扣额（如果有）。计划委员会还被授权 解释奖励协议，并可能规定与2023年计划有关的规则。除非事先批准的 (i) 本公司多数股份的持有人有权在董事选举中普遍投票，或 (ii) 由于任何 控制权变更或2023年计划中规定的任何调整，计划委员会无权或权力减少， 无论是通过修订还是其他方式，任何未偿还的期权或股票增值权下的行使价，或授予任何新的期权或股票增值权 先前奖励或支付任何现金作为期权和/或股票增值权的取消 授予了。

授予奖励；可供奖励的股份。

2023年计划规定发放的奖励是 激励性股票期权（“ISO”），非合格股票期权（“NQSO”），非限制性股票，限制性股票， 限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、SARs、串联股票增值权或上述各项的任意组合， 致公司或其任何子公司的主要管理员工、董事和顾问（均为 “参与者”）。 我们总共预留了150万股股票以根据2023年计划发放的奖励发行。在裁决的范围内 失效、到期、被取消、未行使或因任何原因终止行使，或其持有人的权利终止， 任何受此类奖励约束的股份都应再次可用于授予新的奖励。2023 年计划将继续有效，除非 提前终止，直到董事会通过之日起十周年（10）周年（奖励除外） 当天尚未结清）。董事会可随时就任何股份终止2023年计划 迄今为止尚未发放奖励；但是，2023年计划不得实质性终止，而且 未经持有人同意，对先前授予的任何裁决的持有人权利造成不利损害。

选项。

每种股票期权的期限应如下所述 期权协议；但是，除属于 ISO 的股票期权外，应授予拥有或被视为 ISO 的员工 拥有（根据《守则》第 424 (d) 条适用的归属规则）占所有人总投票权的10％以上 公司或其任何母公司或子公司的股份类别（均定义见本公司第 424 条） 守则），根据《守则》第 422 (b) (6) 条（“百分之十股东”）的定义，在此之后不得行使任何期权 自授予之日起十（10）年到期（持股百分之十的员工为五（5）年）。

行使时可以购买股票的价格 股票期权应由计划委员会决定；但是，前提是该期权价格 (i) 不得低于 授予该股票期权之日股票的公允市场价值，以及 (ii) 应按2023年的规定进行调整 计划。计划委员会或董事会应决定股票的发行时间或情况 期权可以全部或部分行使，期权在终止后停止行使或可以行使的时间或时间 股票期权持有人的就业情况或其他条件下，支付或认定此类行使价的方法 需要支付的款项、此类付款的形式以及向参与者交付或视为已交付股份的方式或形式 谁行使股票期权。

属于 ISO 的期权应在所有方面符合 《守则》第 422 节。如果向百分之十的股东授予了ISO，则该ISO下的每股行使价（ 《守则》要求的范围（授予时）应不少于该ISO之日股票公允市场价值的110％ 被授予。ISO 只能授予公司的员工。此外，受以下条件约束的股票的总公允市场价值 ISO（在授予时确定），员工可在任何日历年内根据所有计划首次行使该ISO 公司中提供ISO补助金的公司不得超过100,000美元。任何指明不符合资格的期权 作为在任何时间点未能满足 ISO 要求的 ISO 或任何选项都将自动被视为 NQSO 2023 年计划的条款。

无限制股票奖励。

根据适用的非限制性股票的条款 奖励协议，无限制股票奖励是向员工、董事或顾问授予或出售股份，不受约束 转让限制，以换取过去向公司提供的服务或其他有效对价。

限制性股票奖励。

限制性股票奖励是授予或出售的股份 持有人的普通股，但须遵守可转让性、没收风险和其他限制（如果有） 计划委员会或董事会可以施加限制，在此期间，这些限制可能会单独失效或合并失效 情况（包括基于绩效目标的实现和/或未来的服务要求），分期付款或其他分期付款， 计划委员会或董事会可能在拨款或购买之日或之后决定。如果有规定 限制性股票奖励协议，获准或已购买限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利， 包括限制性股票的投票权和获得限制性股票分红的权利（但须接受任何强制性再投资或 计划委员会或董事会或奖励协议中规定的其他要求）。在适用的限制期内 对于限制性股票，除某些例外情况外，限制性股票不得出售、转让、质押、交换、抵押， 或由参与者以其他方式处置。

限制性股票单位奖励。

限制性股票单位奖励规定了股份的授予 普通股或在满足预先确定的个人服务相关归属要求后向持有人支付现金， 基于授予持有者的单位数量。计划委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议中规定 持有人在获得权利之前必须满足的基于服务的个人归属要求 到付款和授予持有人的单位数量。在授予此类奖励时，计划委员会可自行决定规定 其他条款和条件或限制。限制性股票单位的持有人有权获得等额的现金补助金 按股票的公允市场价值计算，由2023年计划委员会自行决定并按照限制条款的规定 股票单位奖励协议，适用于受此类限制性股票单位奖励的每个限制性股票单位，前提是持有人且仅限于持有人 满足适用的归属要求。此类付款或分配应不迟于第15天（第15天）支付 限制性股票单位首次归属的日历年结束后的第三个（第 3 个）日历月，除非 其他结构符合《守则》第 409A 条。

绩效股票奖励。

绩效股票奖励规定了分配 在预先确定的个人和/或公司满意后，向持有人提供股份（或等于股票公允市场价值的现金） 目标或目标。计划委员会应在适用的绩效股票奖励协议中规定绩效目标和 持有人和/或公司必须实现的目标（以及此类宗旨和目标的适用期限） 在持有人有权根据以下规定获得股份（或等于股票公允市场价值的现金）之前得到满足 该持有人的绩效股票奖励以及获得该绩效股票奖励的股票数量。归属限制 根据任何绩效，股票奖励均构成《守则》第409A条规定的 “重大没收风险”，而且， 如果实现了这些目标和目的，则应不迟于第15天（第15天）分配此类股份 除非另有安排，否则与此类宗旨和目标相关的财政年度结束后的第三个（第 3 个）日历月 遵守《守则》第 409A 条。在授予此类奖励时，计划委员会可自行决定规定其他条款 以及条件或限制。在此之前，绩效股票奖励的持有人不应拥有作为股东的权利（如果有） 因为持有人实际上是根据绩效股票奖励获得股票的。

绩效单位奖项。

绩效单位奖励规定向以下人员支付现金： 在预先确定的个人和/或公司（或关联公司）的绩效目标或目标满意后向持有人提出 基于选定的绩效标准，基于授予持有者的单位数量。计划委员会应在 适用的绩效单位奖励协议、绩效目标和目的（以及这些目标和目的的期限）。 应适用），在持有人有权获得付款之前，持有人和/或公司必须满足该数字 授予持有者的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值。在授予此类奖励时，计划委员会可以 由其自行决定是否规定其他条款和条件或限制。绩效单位的持有人应有权 如果持有人，则获得相当于根据适用的绩效单位奖励协议分配给该单位的美元价值的现金补助 和/或公司满足（或部分满足，如果适用的绩效单位奖励协议）业绩 此类绩效单位奖励协议中规定的目标和目的。如果达到，则此类付款应不迟于 公司有此类业绩的财政年度结束后的第三个（第 3 个）日历月的第十五（15）天 除非另有结构以符合《守则》第 409A 条，否则目标和宗旨是相关的。

股票增值权。

SAR 向获准的参与者提供 行使后获得现金或普通股的权利，金额等于（A）该数量的公允市场价值的部分 在行使之日受特别行政区约束的股份，大于（B）受特别行政区约束的股份数量乘以基数的乘积 特别行政区的价值，由计划委员会或董事会确定。计划委员会应在适用的文件中规定 特别行政区奖励协议：特区的条款和条件，包括特别行政区的基准价值（不得低于公平市场） 股份的价值（授予之日）、受特别行政区约束的股份数量以及可行使特别行政区的期限，以及 计划委员会对特区施加的任何其他特殊规则和/或要求。到期后不得行使任何 SAR 自授予之日起十（10）年。串联 SAR 是与相关期权、部分或全部行使相关的期权相关而授予的 SAR 其中导致购买相关期权下部分或全部股份的权利终止。如果计划委员会 授予意在成为串联 SAR 的 SAR，该串联 SAR 应与相关期权和额外选项同时授予 限制适用。

资本重组或重组。

在某些限制的前提下，2023年计划规定 用于调整先前授予的股票标的奖励，前提是在到期或分配给持有人之前，随时随地调整先前授予的股票标的奖励 在迄今为止授予的奖励所依据的股份中，公司应对我们的普通股进行细分或合并 在没有收到公司对价的情况下支付普通股的股票股息。如果公司进行资本重组或其他方式 更改其资本结构，此后，在行使或兑现先前授予的奖励（如适用）后，持有人 应有权根据此类奖励获得（或有权购买，如果适用），以代替当时所涵盖的股票数量 此类奖励、持有人根据资本重组条款本应有权获得的股份和证券的数量和类别 如果在此类资本重组之前，持有人是当时此类重组所涵盖的股票数量的记录持有人 奖励。2023年计划还规定，如果已发行股票发生变化，则调整先前授予的股票标的奖励 因特别现金分红、重组、合并、合并、合并、分立、分立、分立、交换或而产生的股份 在授予任何奖励之日后发生的其他相关资本变化，但须遵守某些限制。

回扣政策。

所有奖项（包括奖项） 根据本计划授予的追溯基础）受任何公司没收、激励性薪酬、补偿、回扣的条款的约束 或可能不时生效的类似政策，以及适用法律的任何类似条款以及任何其他条款 本公司可能适用于奖励的政策，例如反套期保值或质押政策，因为这些政策可能不时生效。 特别是，这些政策和/或规定应包括但不限于 (i) 为遵守而制定的任何公司政策 适用的法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条和《多德-弗兰克华尔街改革》第 954 条） 和《消费者保护法》），和/或（ii）适用的证券交易所或交易商间报价的规则和条例 股票或其他证券的上市或报价系统，这些要求应视为通过引用已纳入 加入所有未兑现的奖励协议。

修改和终止。

2023 年计划将继续有效，除非提前终止 按照其条款，直至其生效之日起十周年（该日尚未支付的奖项除外）。 对于迄今尚未授予奖励的任何股票，董事会可以随时终止2023年计划； 但是，前提是2023年计划的终止不会对持有人在这方面的权利造成重大和不利的损害 适用于迄今未经持有人同意而授予的任何裁决。董事会应有权修改或修改 不时地 2023 年计划或其任何部分；但是，前提是未经会议多数票的批准 在我们的股东中，代表我们有权在董事选举中普遍投票的大多数股份的法定人数为 亲自或通过代理人出席，除非法律另有明确规定，否则不得对2023年计划进行实质性修改或修改 增加受2023年计划或个人奖励协议约束的股票数量，（ii）对以下方面的要求进行实质性修改 参与，或 (iii) 修改、修改或暂停某些规定的重新定价禁令或修正和终止条款 其中。此外，不得更改迄今为止授予的任何裁决，以免对以下人的权利造成实质性不利损害 未经持有人同意就此类奖励持有人持有人（除非此类变更是导致 2023 年计划和/或奖励所必需的） 免于遵守或遵守《守则》第 409A 条）。

截至本文发布之日，尚未授予任何奖励 根据2023年计划。

2023年计划的某些美国联邦所得税后果

以下是某些美国联邦政府的一般摘要 现行税法对公司的所得税后果（仅限于其净收入须缴纳美国联邦所得税） 以及出于联邦所得税目的的美国个人公民或居民的2023年计划参与者（“U.S. 作为ISO的股票期权的参与者”，或作为NQSO、非限制性股票、限制性股票、限制性股票的股票期权 股票单位、绩效股票、绩效单位和 SAR。本摘要无意涵盖所有可能适用的特别规则, 包括与限制我们扣除某些补偿的能力有关的特别规则, 与递延补偿有关的特别规则, 黄金降落伞、受《交易法》第16（b）条约束的美国参与者或行使先前收购的股票期权 普通股。本摘要假设美国参与者将持有其普通股作为本节所指的资本资产 《守则》第 1221 条。此外，本摘要未涉及外国、州或地方或其他税收后果，也未涉及任何美国联邦政府的税收后果 非所得税后果，根据该条款收购、所有权、归属、行使、终止或处置奖励所固有的 2023 年计划或根据该计划发行的股票。我们敦促参与者就税收后果咨询自己的税务顾问 向他们提供2023年计划下的奖励或根据2023年计划发行的股份。

美国参与者通常不承认应纳税 如果结构免于遵守或遵守《守则》第 409A 条，则获得 NQSO 授予后的收入。在行使 NQSO 后，美国 参与者通常确认普通薪酬收入，其金额等于公允市场价值的超出部分（如果有） 在行使之日收购的股份超过其行使价，公司通常有权获得以下方面的扣除 当时的金额是这样的。如果美国参与者随后出售根据行使NQSO收购的股票，则美国参与者 确认长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有股票的期限。长期资本 收益通常比普通收入或短期资本收益受到更优惠的税收待遇。资本的可扣除性 损失受某些限制。

美国参与者通常不承认应纳税 授予或行使ISO时的收入，美国替代性最低税（“AMT”）除外。出于目的 在行使ISO时，AMT的支付范围是超过美国参与者的常规所得税， 就AMT而言，受ISO约束的股票的公允市场价值超过行使价是优先项目。如果 美国参与者自授予之日起两年以上处置根据ISO行使而收购的股份 在向美国参与者转让股份后一年内，美国参与者通常承认长期资本 收益或损失，公司无权获得扣除。但是，如果美国参与者在此之前出售了此类股票 在任一规定的持有期结束后，美国参与者的普通补偿收入将等于超额部分（如果有） 该等股份在行使之日的公允市场价值（如果更少，则为处置此类股份时变现的金额）超过 为此类股票支付的行使价，公司通常有权扣除该金额。

美国参与者通常不确认收入 在特区批准后。美国参与者确认行使特别行政区时的普通薪酬收入等于增加的收入 标的股票的价值，公司通常有权扣除此类金额。

美国参与者通常不确认收入 在收到绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票单位奖励或非限制性股票奖励时，直到现金为止 根据该协议收到股份的付款或分配。此时，美国参与者承认普通补偿收入 等于股票公允市场价值的超出部分（如果有）或收到的现金金额超过所支付的任何金额，以及 公司通常有权在此时扣除此类金额。

获得限制性股票奖励的美国参与者 通常确认普通薪酬收入，等于此类股票当时公允市场价值的超出部分（如果有） 对为股票支付的任何金额的限制均失效。或者，美国参与者可以根据第 83 (b) 条做出选择 该守则将根据授予时此类股票的公允市场价值征税。公司通常有权获得扣除 同时，金额与美国参与者要求包括的收入相同。

董事会建议投票 “赞成” 批准 OF ZW DATA ACTION TECHNOLIGES INC. 2023 年综合股权激励计划

请注意：如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人、银行、托管人或 其他被提名人持有人不能就该提案对你的股票进行投票，除非你通过标记代理卡来指示持有人如何投票，或者 按照代理卡上的说明进行投票。

其他信息

公司2022年10-K表年度报告，不包括 经郑汉东先生的书面要求，展品将免费邮寄给任何有权在会议上投票的股东， 北京丰台区丰富路2号星火科技广场1811室，ZW Data Action Technologies Inc. 首席执行官 PRC 100070，电话号码 +86-10-6084-6616。

关于交付股东文件的重要通知

如果你的股票是以街道名称持有的， 您的经纪人、银行、托管人或其他被提名持有人只能向股东交付本委托书和年度报告的一份副本 在没有一位或多位股东发出相反指示的情况下，发送给共享一个地址的多位股东。公司将交付 在共享地址向股东分发一份代理材料的单独副本，一份副本以书面或口头形式送到该地址 向丰富 2 号星火科技广场 1811 室的 ZW Data Action Technologies Inc. 首席执行官程汉东先生请求 中华人民共和国北京市丰台区路 100070，电话号码 +86-10-6084-6616。股东共享一个地址并收到多个地址 希望获得一份副本的代理材料副本应联系其经纪人、银行、托管人或其他提名持有人。

将在年会上提出的其他事项

该公司不知道有任何问题需要提出 在年会上采取行动，本委托书中讨论的除外。随附的委托书授权的人员将 就年会之前的任何其他事项自行决定投票。

下届年会的股东提案

打算将股东提案纳入 公司必须在公司打印之前的合理时间内收到2024年年会的委托书 邮寄2024年年会的委托声明，该年会预计将于2024年5月25日左右举行。

附录 A

授权股份修正案的表格

拟议修正案（“授权股份”） 修正案”）将修改并重申我们经修订的公司章程第三条，其全文如下：

第三条法定股本。总人数 公司有权发行的股票为7,000万股，包括（i）5,000万股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）和（ii）20,000,000股优先股，面值每股0.001美元 （“优先股”）。

附录 B

ZW 数据行动技术公司

2023 年综合股权激励计划

ZW 数据行动技术公司

2023 年综合股权激励计划

文章 我
目的

这个 ZW 数据的用途 Action Technologies Inc. 2023 年综合股权激励计划（“计划”）将使 ZW 数据行动技术受益 Inc.，内华达州的一家公司（“公司”）及其股东，通过协助公司及其子公司吸引， 保留公司及其关联公司的关键管理员工、董事和顾问并为其提供激励措施，并保持一致 此类服务提供商的利益与公司股东的利益。因此，该计划规定拨款 非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权， 绩效股票奖励、绩效单位奖励、无限制股票奖励、分销等价权或其任意组合 前述的。

文章 II
定义

以下定义 应在整个计划中适用，除非背景另有要求：

2.1 “关联公司” 是指就公司而言是 “子公司” 的任何公司 《守则》第 424 (f) 条所指的或公司在该实体或其他实体中拥有控股权的其他实体 实体是连锁实体的一部分，在该连锁实体中，公司或每个实体在不间断的另一个实体中拥有控股权 以适用实体结尾的实体链。

2.2 “奖励” 是指单独或集体的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票 单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、分配等价权或非限制性股票 奖励。

2.3 “奖励协议” 是指公司与持有人之间就以下事项达成的书面协议 奖励，规定了经修订的奖励条款和条件。

2.4 “董事会” 是指本公司的董事会。

2.5 “基本价值” 的含义应与第 14.2 节中该术语的含义相同。

2.6 “原因” 是指 (i) 如果持有人是与公司签订的雇佣或服务协议的当事人 或协议中定义 “原因”（或类似术语）的关联公司，“原因” 应具有相同的含义 根据此类协议的规定，或 (ii) 对于非此类协议当事方的持有人，“原因” 是指 公司或关联公司因持有人而终止持有人的雇佣（或其他服务关系） (A) 故意不履行合理分配的职责，(B) 持有人履行职责中的不诚实或故意不当行为 职责，（C）参与对公司或关联公司有重大不利影响的交易，（D）违反信托义务，涉及 个人利益，（E）故意违反任何法律、规则、法规或法院命令（不包括轻罪、交通违规和轻罪） 不涉及滥用或挪用金钱或财产），（F）实施欺诈行为或故意挪用或转换财产 公司或关联公司的任何资产或机会，或（G）对本计划或持有人任何条款的重大违反 奖励协议或持有人与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，每种情况均以有效方式确定 董事会的信任，其决定是最终的、决定性的，对所有各方均具有约束力。

2.7 “控制权变更” 是指：(i) 对于作为雇佣或咨询协议当事方的持有人 与协议定义了 “控制权变更”（或类似术语）、“控制权变更” 的公司或关联公司签订 应与该协议中规定的含义相同，或者 (ii) 对于非此类协议当事方的持有人，“变更 控制权” 是指满足以下任何一项或多项条件（以及 “控制权变更”） 应视为自满足以下任何一项或多项条件的第一天起发生）：

(a) 任何人（《交易法》第13（d）和14（d）（2）段中使用的术语如下，在本定义中为 “人”）， 除公司或关联公司或公司或关联公司的员工福利计划外，成为受益所有人（如定义） 在《交易法》第13d-3条）中，直接或间接占公司百分之五十（50％）以上的证券 该公司当时流通证券的合并投票权为何；

(b) 合并、合并或其他业务合并（“业务合并”）的完成其他 而不是企业合并前夕股份持有人的比例基本相同的企业组合 企业合并后立即拥有幸存公司的普通股或普通股（如适用）的所有权 一如既往；

(c) 签署向任何人出售或处置公司全部或基本全部资产的协议 不是关联公司的实体；

(d) 股份持有人批准公司的全面清算计划，但合并除外 公司进入任何子公司或进行清算，其结果是，在此之前曾是公司股东的人员 此类清算对普通股或普通股的所有权比例基本相同（视情况而定） 与之前一样在清算后立即存活的公司；或

(e) 在任何二十四 (24) 个月的时间内，现任董事应停止构成董事会的至少多数 或公司任何继任者的董事会；但是，前提是任何董事选入董事会，或 由当时仍在任的现任董事的过半数提名参选，应被视为现任董事 本款 (e) 项的目的，但为此目的不包括最初因此就职的任何此类个人 与董事的选举或罢免有关的实际或威胁的竞选活动，或者其他实际或受到威胁的竞选 向董事会以外的个人、实体或 “团体” 征求代理或同意（包括，但是 不限于根据本定义 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段得出的任何此类假设）。

2.8 “守则” 指经修订的1986年《美利坚合众国国税法》。中的参考文献 《守则》任何部分的计划应被视为包括对任何部分和任何法规的任何修正案或后续条款 在这样的部分下。

2.9 “委员会” 是指由两 (2) 名或更多当选的董事会成员组成的委员会 由董事会按照第 4.1 节的规定执行。

2.10 “公司” 应具有导言段落中该术语的含义，包括任何继任者 此。

2.11 “顾问” 应指公司或关联公司直接签订合同的任何非员工（个人或实体）顾问 公司或关联公司向其提供真正的咨询或咨询服务。

2.12 “董事” 是指关联公司的董事会成员或董事会成员，在 无论哪种情况，谁都不是员工。

2.13 “分配等值权” 是指根据本计划第十三条授予的奖励，该奖励有权 持有人将获得与本应分配金额相等的簿记贷项、现金付款和/或股票分配 如果持有人在持有分配等值的期限内持有指定数量的股份，则向持有人发放的 对。

2.14 “分销等效权奖励协议” 是指公司与公司之间的书面协议 分配等效权奖励的持有人。

2.15 “有效 日期” 是指 2023 年 10 月 18 日。

2.16 “员工” 是指公司或关联公司的任何员工，包括任何高级职员。

2.17 “交易法” 是指经修订的1934年美利坚合众国证券交易法。

2.18 “公允市场价值” 是指截至任何指定日期，此类股票的收盘销售价格 纳斯达克股票市场的日期（如果股票未在该日期上市，则为前一个交易日） （“纳斯达克”），如纳斯达克报告的，或股票可能在其上的其他国内或国外国家证券交易所 被列出。如果股票未在纳斯达克或国家证券交易所上市，而是在场外交易公告板上市，或者 国家报价局，股票的公允市场价值应为每股最高出价和最低要价的平均值 在这样的日期。如果股票未按上述规定报价或上市，则公允市场价值应由董事会真诚地确定 通过任何公平合理的方式（这可以在适用的奖励协议中更具体地列出）。公平市场 除股票以外的财产的价值应由董事会通过符合以下条件的任何公平合理的方式真诚地确定 适用法律的要求。

2.19 个人的 “家庭成员” 是指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、配偶 前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、儿媳妇、姐夫或姐夫，包括 收养关系，任何与持有人同住的人（持有人的租户或雇员除外），信托中的信托 这些人拥有百分之五十（50％）以上的受益权益，该基金会（或持有人）控制该基金会 资产管理，以及此类人员（或持有人）拥有百分之五十（50％）以上的表决权益的任何其他实体。

2.20 “持有人” 是指获得奖励的员工、董事或顾问或任何此类个人 根据本计划条款（如适用）获得此类奖励的受益人、遗产或代理人。

2.21 “激励措施 “股票期权” 是指委员会旨在构成 “激励性股票期权” 的期权 并符合《守则》第422条的适用条款。

2.22 就本计划规定的任何期限而言，“现任董事” 是指 在确定控制权变更是否发生时，最初担任董事会成员的个人 时期。

2.23 “非合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权，或者是激励性股票期权的期权 被指定为激励性股票期权，但不符合《守则》第422条的适用要求。

2.24 “期权” 是指根据本计划第七条授予的购买股票期权的奖励 应包括激励性股票期权和非合格股票期权。

2.25 “期权协议” 是指公司与持有人之间就期权协议达成的书面协议 选项。

2.26 “绩效标准” 应指委员会为确立的目的而选定的标准 持有人在业绩期内的绩效目标。

2.27 “绩效目标” 是指在绩效期内由绩效期内制定的一个或多个书面目标 基于绩效标准的绩效期委员会，该标准可能与持有人的业绩有关，即公司 或附属公司。

2.28 “性能 “期限” 是指委员会选定的一个或多个时间段，其期限可能各不相同，相互重叠， 为了确定持有人的权利和付款，应以此衡量绩效目标的实现情况 的，绩效股票奖励或绩效单位奖励。

2.29 “绩效股票奖励” 或 “绩效股票” 是指根据以下规定授予的奖励 根据该计划第十二条，在实现预定绩效目标后，将股份支付给持有人。

2.30 “绩效股票协议” 是指公司与持有人之间就以下事项达成的书面协议 获得绩效股票奖励。

2.31 “绩效单位” 是指根据绩效单位奖励授予持有者的单位。

2.32 “绩效单位奖励” 是指根据本计划第十一条授予的奖励，根据该奖励 满足预先确定的绩效目标，应根据授予持有者的单位数量向持有人支付现金付款 持有人。

2.33 “绩效单位协议” 是指公司与持有人之间就以下事项达成的书面协议 获得绩效单位奖。

2.34 “计划” 是指经修订的 ZW Data Action Technologies Inc. 2023 年综合股权激励计划 不时地以及下文中使用的每项奖励协议。

2.35 “限制性股票奖励” 和 “限制性股票” 是指根据以下规定授予的奖励 股份计划第八条，持有人对该计划的可转让性受到限制。

2.36 “限制性股票协议” 是指公司与持有人之间就此达成的书面协议 获得限制性股票奖励。

2.37 “受限 股票单位奖励” 和 “RSU” 是指根据本计划第十条授予的奖励，根据该奖励， 满足预先确定的个人服务相关归属要求后，应向持有人支付现金款项 关于授予持有者的单位数量。

2.38 “限制性股票单位协议” 是指公司与持有人之间的书面协议 尊重限制性股票奖励。

2.39 “限制 期限” 是指受限制性股票奖励约束的股票受限制的时期， 如适用的限制性股票协议所述。

2.40 “限制” 是指适用于已授予股份的没收、转让和/或其他限制 根据限制性股票奖励和限制性股票协议的规定，向本计划下的员工、董事或顾问分配。

2.41 “规则16b-3” 是指交易所下属证券交易委员会颁布的第16b-3条 法案本身可以不时修订，任何符合相同或实质上相似的后续规则、规章或法规 函数。

2.42 “股份” 或 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元 分享。

2.43 “股份储备” 的含义见第 5.1 节。

2.44 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第十四条授予的奖励 本计划中单独授予或与相关期权相关的权利，即获得等于股票价值增长的款项 从授予之日到行使之日之间的指定数量的股份。

2.45 “股票增值权协议” 是指公司与持有人之间的书面协议 关于股票增值权。

2.46 “串联股票增值权” 是指与股票相关的股票增值权 相关期权，行使部分或全部期权会导致购买部分或全部股票的权利终止 相关的备选方案，全部如第十四条所述。

2.47 “百分之十股东” 是指在向其授予期权时， 拥有拥有公司所有类别股份或任何类别股份总投票权百分之十（10%）以上的股份 根据第 422 (b) (6) 条的定义，母公司或其子公司（均在《守则》第 424 条中定义） 《守则》。

2.48 “终止服务” 是指终止持有人的雇用或身份 出于任何原因，包括但不限于全部和永久，本公司或关联公司的董事或顾问（如适用） 残疾或死亡，除非第 6.4 节中另有规定。在这种情况下，终止服务构成以下方面的付款事件 对于受《守则》第 409A 条约束的任何奖励，只有在 “离职” 时才应视为终止服务 因为该术语由《守则》第 409A 条和适用机构定义。

2.49 个人的 “完全和永久残疾” 是指该个人无法参与 由于任何可预见的医学上可确定的身体或精神损伤而从事任何实质性的有报酬的活动 死亡或已经持续或预计将持续不少于十二 (12) 个月的含义范围内 《守则》第 22I (3) 条。

2.50 “单位” 是指簿记单位，其货币金额应由以下公式指定 每份绩效单位协议中的委员会，或就每项限制性股票单位奖励而言，代表一股股票。

2.51 “非限制性股票奖励” 是指根据股票计划第九条授予的奖励，即 不受限制的约束。

2.52 “非限制性股票协议” 是指公司与持有人之间就此达成的书面协议 获得无限制股票奖励。

文章 III
计划的生效日期

本计划将生效 自生效之日起，前提是该计划在生效之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。

文章 四
管理

4.1 委员会的组成。本计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。 如有必要，董事会可自行决定遵守《交易法》或相关证券交易所或交易商间规则16b-3 报价服务，委员会应仅由两（2）名或更多董事组成，每位董事都是（i）“非雇员董事” 就任何适用的上市要求而言，在《上市规则》第 16b-3 条和 (ii) 的含义范围内，均为 “独立”。如果是的成员 委员会有资格根据本计划获得奖励，该委员会成员在此方面无权获得任何权力 获得他或她自己的奖励。

4.2 权力。在不违反本计划其他规定的前提下，委员会应拥有唯一的自由裁量权 根据本计划做出所有决定，包括但不限于 (i) 确定应由哪些员工、董事或顾问做出 获得奖励，(ii) 颁发奖励的时间或时间（授予奖励的日期应为颁发奖励的日期） 由委员会颁发），（iii）应授予哪种类型的奖励，（iv）奖励的期限，（v）授予一个或多个奖励的日期 奖励赋予，(vi) 根据奖励支付的任何款项的形式，(vii) 奖励的条款和条件（包括没收） 奖励和/或任何经济收益（如果奖励持有人违反了任何适用的限制性契约），(viii) 限制性股票奖励下的限制，（ix）根据奖励可以发行的股票数量，（x）适用的绩效目标 对实现此类目标的任何奖励和认证，以及 (xi) 对任何限制或绩效目标的豁免，前提是 在任何情况下都要遵守适用的法律。在做出此类决定时，委员会可以考虑服务的性质。 由各自的员工、董事和顾问提供的、他们目前和可能对公司（或 关联公司）的成功以及委员会可能认为相关的其他因素。

4.3 额外权力。委员会应拥有其他条款赋予的额外权力 计划的。在不违反本计划的明确规定的前提下，委员会有权解释本计划和相应的奖励 根据本协议签订的协议，规定了其认为可取的与本计划有关的规章制度，以执行 本计划的意图，确定每项奖励的条款、限制和条款，并做出所有其他必要决定，或 建议用于管理该计划。委员会可纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处 以委员会认为必要、适当或权宜的方式和范围内的奖励协议生效。 委员会对本第四条所述事项的决定具有决定性，对公司和所有人具有约束力 持有者。

4.4 委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会的行动需要征得同意 委员会大多数成员的意见，要么在委员会会议上口头表达，要么在缺席的情况下以书面形式表达 会议。委员会任何成员均不对与之相关的任何善意行动、不作为或决定承担任何责任 计划。

文章 V
受计划限制的股票及其限制

5.1 授权股份和奖励限额。委员会可以不时向一名或多名员工、董事发放奖励 和/或其认定有资格根据第六条的规定参与计划的顾问。 根据第十五条的规定进行调整，本计划下可供奖励的最大股票数量应相等 截至生效之日起至一百万五十万（1,500,000）（“股份储备”）。股份应被视为 仅在根据奖励实际发行和交付的范围内根据本计划发行。在某种程度上，奖励 失效、到期、被取消、未行使或因任何原因终止行使，或其持有人的权利终止， 任何受此类奖励约束的股份均可再次用于授予新的奖励。

5.2 股票的种类。根据授予或行使奖励而发行的股份可能包括授权股份 但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或公司先前已发行和流通并重新收购的股份。

文章 六
资格和终止服务

6.1 资格。根据本计划发放的奖励只能发放给在授予时符合以下条件的个人或实体： 是员工、董事或顾问。奖励可以多次授予同一个员工、董事或顾问， 而且，在遵守本计划规定的限制的前提下，此类奖励可能包括不合格股票期权、限制性股票奖励、 限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励、分配等值权奖励、绩效股票奖励、绩效股票奖励、业绩 单位奖励、股票增值权、串联股票增值权或其任何组合，仅限员工的激励措施 股票期权。

6.2 终止服务。除非与适用奖励协议的条款不一致和/或 第 6.3 或 6.4 节的规定，以下条款和条件应适用于持有人的终止服务 与公司或关联公司共享，视情况而定：

(a) 持有人行使当时可行使的任何期权和/或股票增值权的权利（如果有）应终止：

(i) 如果 此类终止是由于持有人自该日起九十 (90) 天后完全和永久残疾或死亡以外的原因 此类终止服务；

(ii) 如果此类解雇是由于持有人完全和永久残疾，则自终止之日起一 (1) 年 终止服务；或

(iii) 如果 此类终止是由于持有人死亡，自持有人死亡之日起一（1）年。

在此适用日期内，持有人（以及此类人） 持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人应丧失与其相关的任何权利或利益 任何此类期权和股票增值权。尽管如此，委员会可自行决定规定 奖励协议中的不同期限，或者可能延长服务终止后的期限，在此期间，持有人 有权行使任何既得的非合格股票期权或股票增值权，该期限不得超过 奖励期限的到期日期。

(b) 如果持有人在实际或被视为满意之前因任何原因终止服务，和/或 适用于限制性股票奖励和/或限制性股票单位的限制、归属要求、条款和条件的失效 奖励，此类限制性股票和/或限制性股票单位应立即取消，并将持有人（及该持有人的遗产）指定受益人 或其他法定代表人）应丧失任何此类限制性股票和/或限制性股票单位的任何权利或利益。尽管如此 委员会可自行决定在前一句话之前或之后的三十 (30) 天内决定 终止任何此类持有人的限制性股票和/或限制性股票单位的全部或部分服务的日期 并被没收。

6.3 特别版 终止规则。除非与适用奖励协议的条款不一致，也不管怎样 与本第六条相反，如果持有人受雇于本公司或关联公司或其董事或其董事 应终止，如果该持有人在终止后的九十 (90) 天内成为顾问，则该持有人的权利 对于在此类终止之日之前授予的任何裁决或其部分的裁决，如果且仅限于此，则可以予以保留 由委员会自行决定，就好像该持有人在该奖励的整个期间一直是顾问一样 或其中一部分尚未结清.无论出于何种目的，委员会是否对该持有人作出此类决定 在本计划中，不得将该持有人视为其雇用或董事身份已终止，直到其或 她的顾问身份应终止，在这种情况下，他或她的奖励可能会因持有人的奖励而减少 成为顾问，应根据第 6.2 节的规定进行处理，但前提是任何意图获得的此类奖励 成为激励性股票期权在持有人不再是员工后，应自动转换为不合格股票期权 股票期权。如果持有人作为顾问的身份终止，以及在终止后的九十 (90) 天内，该持有人 应成为员工或董事，该持有人对事先授予的任何奖励或部分奖励享有的权利 如果且在委员会自行决定范围内，则可保留至此类终止日期，就好像这样一样 在该奖励或部分奖励未兑现的整个期间，持有人一直是雇员或董事（视情况而定）， 而且，如果委员会对该持有人作出此类决定，则就本计划的所有目的而言，该持有人不得 在他或她在公司或关联公司工作之前，应被视为其顾问身份已终止， 或其董事身份（视情况而定）应终止，在这种情况下，其奖励应根据规定处理 第 6.2 节。

6.4 因故终止服务。尽管本第六条或本计划的其他部分有任何规定 相反，除非持有人奖励协议另有明确规定，否则如果持有人终止 为公益服务，所有此类持有者当时尚未兑现的奖励将立即过期，并在此后全部没收 这样的服务终止。

文章 七
选项

7.1 期权期。每种期权的期限应与期权协议中的规定相同；但是， 除第 7.3 节另有规定外，自授予之日起十 (10) 年期满后，任何期权均不可行使。

7.2 对行使期权的限制。期权应可全部行使或分期行使，并可在此时段行使 如期权协议中所述。

7.3 激励性股票期权的特殊限制。只要总的公允市场价值（确定于 激励性股票期权可行使的股份的相应激励性股票期权获得（授予相应激励性股票期权的时间） 个人在任何日历年内首次根据公司和任何母公司或子公司的所有计划 其中（均在《守则》第424条中定义），其中规定激励性股票期权的授予量超过十万 美元（100,000美元）（或授予之日根据本守则可能生效的其他个人限额），该激励措施的部分 超过该门槛的股票期权应被视为不合格股票期权。委员会应依照以下规定决定 以及该守则, 财政条例和其他行政声明的适用条款, 持有人期权中的哪一项, 委员会在向持有人授予激励性股票期权时打算将其作为激励性股票期权，但不构成激励性股票期权 由于此类限制，并应在确定后尽快将此类决定通知持有人。没有激励措施 如果在授予激励性股票期权时，该员工是百分之十的股东，则应向员工授予股票期权， 除非 (i) 在授予此类激励性股票期权时，期权价格至少为公平价格的百分之十（110％） 受激励性股票期权约束的股票的市场价值，以及 (ii) 根据其条款，此类激励性股票期权不可行使 自拨款之日起五（5）年到期后。任何激励性股票期权的授予不得超过十 (10) 年 生效日期或本计划获得公司股东批准的日期中较早者。委员会的指定 期权作为激励性股票期权不应向持有人保证该期权将满足以下方面的适用要求： 《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 地位。

7.4 选项 协议。每份期权均应由期权协议以此类形式作证，其中包含的条款不得与之不矛盾 委员会应不时批准的本计划的其他条款，包括但不限于原定条款 使期权有资格成为激励性股票期权。期权协议可以规定全额或按期支付期权价格 部分是通过交付持有人拥有至少六 (6) 个月的若干股份（必要时加上现金），以及 其公允市场价值等于该期权价格，或委员会可能不时决定的其他形式或方法， 在每种情况下, 都要遵守委员会可能通过的规则和条例.每份期权协议仅限于以下范围 与第 6.2、6.3 和 6.4 节的规定不一致（如适用），请具体说明终止服务对行使性的影响 期权的。此外，在不限制前述内容概括性的前提下，非合格股票期权协议可以规定 “无现金” 通过以下方式全部或部分行使 “期权”：(a) 制定程序，使持有人通过妥善执行的书面文件 通知，指示 (i) 就其有权获得的全部或部分股份立即进行市场出售或提供保证金贷款 根据公司向期权价格持有人提供的信贷延期权行使期权，(ii) 交付 公司直接向经纪公司提供的股份，以及（iii）从出售或保证金贷款收益中交付期权价格 从经纪公司直接向公司汇款，或（b）通过以下方式减少行使期权时要发行的股票数量 截至该日，其公允市场总价值等于期权价格（或其中应支付的部分）的此类股票的数量 期权行使日期。期权协议还可能包括与以下内容有关的条款：（i）受条款约束 本文规定，加快期权的归属，包括但不限于控制权变更发生时，(ii) 税务问题（包括 规定涵盖任何适用的员工工资预扣要求，并要求额外支付 “总额” 款项 持有人应缴纳因控制权变更时付款而征收的任何消费税或其他额外所得税负债 由本计划或此类期权协议的实施所致）以及（iii）与条款不一致的任何其他事项，以及 委员会应自行决定的计划条款。相应期权协议的条款和条件 不必相同。

7.5 期权价格和付款。应确定行使期权后购买股票的价格 由委员会决定；但是，前提是此类期权价格 (i) 不得低于期权的公允市场价值 授予该期权之日的股份（或百分之十股东持有的激励性股票期权公允市场价值的110％）， 如第7.3节所规定）和（ii）应根据第十五条的规定进行调整。期权或其一部分可以 通过向公司交付不可撤销的行使通知来行使。期权或其一部分的期权价格应 按照本计划和适用的期权协议中规定的委员会规定的方式全额付款， 经委员会同意，可包括预扣与行使期权相关的本可发行的股份。 公司应为根据行使激励性股票期权而收购的股票单独发行股票证书 以及通过行使非合格股票期权获得的股票。

7.6 股东权利和特权。期权持有人应有权享受以下所有特权和权利 仅持有根据期权购买且持有股票证书的股份的公司股东 已以持有人的名义注册。

7.7 其他公司授予的股票或期权的期权和替代权。期权可以在以下条件下授予 该计划不时取代受雇于实体中的个人持有的股票期权，这些人成为员工、董事 或因雇用实体与公司或任何关联公司合并或合并或收购而导致的顾问 由公司或关联公司收购雇用实体的资产，或公司或关联公司收购股票或股份 雇用实体的结果，该雇用实体成为关联公司。

7.8 禁止重新定价。除了 (i) 大多数持有人事先批准的范围外 本公司有权在董事选举中普遍投票的股份，或 (ii) 由于任何控制权变更或任何 根据第十五条的规定，委员会无权或权力进行减少，无论是通过修正还是 否则，任何未偿还的期权或股票增值权下的行使价，或授予任何新奖励或支付任何款项 以现金替代先前授予的期权和/或股票增值权或取消后。

文章 八
限制性股票奖励

8.1 奖励。 限制性股票奖励应构成截至奖励之日向持有人发放的股票奖励，该奖励受 “实质性” 的约束 在规定的限制期内，《守则》第83条定义的 “没收风险”。当时是限制性股票 颁发奖励后，委员会应确定适用于该奖励的限制期。每个限制性股票奖励可能有一个 不同的限制期限，由委员会酌情决定。适用于特定限制性股票的限制期 除非第 8.2 节允许，否则不得更改奖励。

8.2 条款 和条件。在根据本第八条发放任何奖励时，公司和持有人应签订限制性股票 协议规定了其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。 公司应通过账面记账登记或发行一只或多只股票促使以持有人的名义发行股票 证明股份的证书，哪些股份或证书应由公司或股票过户代理人或经纪公司持有 本公司选择的为本计划提供服务的服务。股份应限制转让，并应遵守 适当的停止转让令，如果颁发了任何证书，则此类证书应带有适当的图例，指 适用于股票的限制。任何股份归属后，公司应以账面记账或凭证方式交付既得股份 由公司自行决定以持有人或其法定代理人、受益人或继承人的名义注册表格， 视情况而定，减去为缴纳预扣税而预扣的任何股份。如果限制性股票协议有规定，则持有人 应有权对附带的股票进行表决，并享有所有其他股东权利，包括获得股息的权利 限制期内的股票。在作出此类裁决时，委员会可自行决定另行规定 与限制性股票奖励相关的条款和条件或限制，包括但不限于与限制性股票奖励相关的规则 在限制期到期之前终止服务。此类附加条款、条件或限制应： 限制性股票协议中规定的与第 6.2、6.3 和 6.4 节的规定不一致的范围（如适用） 与该奖项同时制作。此类限制性股票协议还可能包括与以下内容有关的条款：(i) 受 本协议条款，加速奖励的归属，包括但不限于奖励发生变更时的加速归属 控制，（ii）税务问题（包括涵盖任何适用的员工工资预扣要求和要求的额外规定） 向持有人支付 “总额” 款项，以支付因以下原因征收的任何消费税或其他额外所得税负债 与本计划或此类限制性股票协议实施导致的控制权变更有关的付款）以及 (iii) 委员会应自行决定与本计划条款和规定不相抵触的任何其他事项 决定。相应的限制性股票协议的条款和条件不必相同。向持有人交付的所有股份 作为限制性股票奖励的一部分，公司或关联公司（如适用）应在以下地址向持有人交付和报告 归属时间。

8.3 付款 适用于限制性股票。委员会应确定持有人就根据以下规定收到的股份支付的任何款项的金额和形式 获得限制性股票奖励（如果有），前提是在没有此类决定的情况下，不应要求持有人做出任何决定 根据限制性股票奖励获得的股票的付款，除非法律另有要求。

文章 九
无限制股票奖励

9.1 奖励。 根据本计划，股份可以授予（或出售）给员工、董事或顾问，不受任何形式的限制， 以往向公司或关联公司提供的服务作为对价，或其他有效对价。

9.2 条款和条件。在根据本第九条发放任何奖励时，公司和持有人应进入 签订一份非限制性股票协议，其中规定了本文件所考虑的每项事项以及委员会可能考虑的其他事项 确定是合适的。

9.3 为非限制性股票付款。委员会应确定持有人支付的任何款项的金额和形式 根据非限制性股票奖励获得的股份（如果有），前提是在没有此类决定的情况下，持有人应 除非另有要求，否则无需为根据非限制性股票奖励获得的股票支付任何款项 依法。

文章 X
限制性股票单位奖励

10.1 奖励。 限制性股票单位奖励应构成向持有人授予股份（或等于股票公允市场价值的现金）的承诺 在指定的限制期结束时。在发放限制性股票单位奖励时，委员会应制定限制 适用于此类奖励的期限。委员会自行决定，每个限制性股票单位奖励可能有不同的限制期。 限制性股票单位不应构成公司的股权，也不得赋予持有人获得投票权和股息的权利 或在持有人根据以下规定获得股份分配之前，与股份所有权相关的任何其他权利 转到第 10.3 节。

10.2 条款 和条件。在根据本第X条发放任何奖励时，公司和持有人应签订限制性股票 单位协议规定了其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。 限制性股票单位协议应规定持有人必须遵守的基于服务的个人归属要求 在持有人有权根据第 10.3 节进行分配和向持有人发放的单位数量之前满足要求。 此类条件应足以构成 “重大没收风险”，如该术语的定义见第 《守则》的第409A条。在颁发此类奖励时，委员会可自行决定规定其他条款和条件或 与限制性股票单位协议中限制性股票单位奖励相关的限制，包括但不限于相关的规则 在适用的归属期到期之前终止服务。相应的条款和条件 限制性股票单位协议不必相同。

10.3 股票分配。限制性股票单位的持有人有权获得等额的现金付款 改为由委员会自行决定并根据限制条款规定的一股股票或一股股票的公允市场价值 股票单位协议，适用于受此类限制性股票单位奖励的每个限制性股票单位，前提是持有人满足适用条件 授予要求。此类分配应不迟于第十五 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 限制性股票单位首次归属（即不再受限）的日历年结束后的下一个日历月 到 “被没收的巨大风险”）。

文章 十一
绩效单位奖励

11.1 奖励。 绩效单位奖励应构成奖励，根据该奖励，在预先确定的个人和/或公司满意后（和/或 附属机构）绩效目标根据选定的绩效标准，应根据数量向持有人支付现金款项 授予持有者的单位数。在颁发绩效单位奖励时，委员会应确定绩效期限和 适用的绩效目标。每个绩效单位奖项可能有不同的绩效目标，由委员会自行决定。一个 绩效单位奖励不应构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权和股息 或与股份所有权相关的任何其他权利。

11.2 条款和条件。在根据本第十一条发放任何奖励时，公司和持有人应进入 成为《绩效单位协议》，其中规定了其中所考虑的每项事项以及委员会可能决定的其他事项 要适当。委员会应在适用的绩效单位协议中规定绩效期限、绩效标准 以及持有人和/或公司在有权获得付款之前必须满足的绩效目标 根据第 11.3 节，授予持有者的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。这样的付款 应受该法第409A条规定的 “重大没收风险” 的约束。在颁发该奖项时，委员会 可自行决定规定与绩效单位奖励相关的其他条款和条件或限制，包括， 但不限于与适用履约期到期前终止服务的效力有关的规则。 相应绩效单位协议的条款和条件不必相同。

11.3 付款。 绩效单位的持有人有权获得相当于根据该单位分配的美元价值的现金补助金 如果持有人和/或公司满意（或部分满意，如果适用），则适用的绩效单位协议 绩效单位协议）此类绩效单位协议中规定的绩效目标。所有款项应不迟于支付 到第十五 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 公司财政结束后的下一个日历月 此类绩效目标和目的的相关年份。

文章 十二
绩效股票奖励

12.1 奖励。 绩效股票奖励应构成向持有人授予股份（或等于股票公允市场价值的现金）的承诺 在指定绩效期结束时，视具体绩效目标的实现情况而定。当时是绩效股票奖励 制定后，委员会应根据选定的绩效标准制定绩效期限和适用的绩效目标。 由委员会自行决定，每个绩效股票奖励可能有不同的绩效目标。绩效股票奖励应为 不构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、股息或任何其他相关权利 拥有股份所有权，除非持有人根据第 11.3 节获得股份分配。

12.2 条款 和条件。在根据本第十二条发放任何奖励时，公司和持有人应签订绩效股票 协议规定了其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。 委员会应在适用的绩效股票协议中规定业绩周期、选定的绩效标准和 在持有人有权获得收据之前，持有人和/或公司必须满足的绩效目标 根据该持有人的绩效股票奖励的股票数量以及获得该绩效股票奖励的股票数量。这样 根据《守则》第409A条，分配应面临 “重大没收风险”。如果是这样的绩效目标 实现后，应分配股份（或支付现金，由委员会自行决定） 不迟于第十五 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 公司结束后的下一个日历月 这些宗旨和目标所涉及的财政年度。在作出此类裁决时，委员会可自行决定规定 与绩效股票奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于相关的规则 即持有人在适用的履行期到期之前终止服务。条款和 相应绩效库存协议的条件不必相同。

12.3 发行版 的股份。绩效股票奖励的持有人有权获得等于公允市场价值的现金付款 根据该业绩，每股绩效股票奖励可获得一股或一股，由委员会自行决定 股票协议，如果持有人满足适用的归属要求。此种分配应不迟于第十五届会议 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 公司财政年度结束后的下一个日历月 这些绩效目标和宗旨是相关的。

文章 十三
分发等效权利

13.1 奖励。 等价分配权应使持有人有权获得记账抵免、现金付款和/或等额的股份分配 金额为如果持有人在指定期间持有指定数量的股份本应向持有人进行的分配 奖励期限。

13.2 条款 和条件。在根据本第十三条发放任何奖励时，公司和持有人应签订分配 等效权利奖励协议规定了其中所考虑的每项事项以及委员会可能考虑的其他事项 确定是合适的。委员会应在适用的分销等效权奖励协议中规定条款 条件是将此类信贷再投资（如果有），包括持有人目前是否以现金形式获得信贷（在 公允市场价值（自再投资之日起确定）额外股票或有权从此类替代方案中进行选择。 根据《守则》第 409A 条，如果此类奖励成为，此类收据将面临 “重大没收风险” 既得的，此类现金或股份的分配应不迟于第十五 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 持有者在奖励中的权益归属的公司财政年度结束后的下一个日历月。分发 根据适用的分销等值权利奖励协议的规定，等值权利奖励可以现金或股票结算。 分销等价权奖励可以但不必与其他奖励（期权或 SAR 除外）同时发放，因此， 如果授予，则此类分配等值权利奖励应在适用情况下到期、终止或由持有人没收 与该其他奖励的条件相同。

13.3 利息 等价物。分销等效权利奖励的分销等效权奖励协议可能规定贷记 分销权奖励的利息将在未来某个日期（但绝不迟于第十五（15）天）以现金结算^th) 第三天 (3)^rd) 公司存有此类利息的财政年度结束后的下一个日历月 贷记和归属），按适用的分配等值权利奖励协议中规定的利率按应付现金金额计算 在此之下。

文章 十四
股票增值权

14.1 奖励。 股票增值权应构成单独授予或与相关期权相关的获得同等报酬的权利 适用于从授予之日到行使之日之间指定数量的股份的价值增加。

14.2 条款 和条件。在根据本第十四条发放任何奖励时，公司和持有人应进行股票增值 权利协议规定了其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。 委员会应在适用的股票增值权协议中规定股票增值的条款和条件 权利，包括 (i) 股票增值权的基准价值（“基础价值”），应不低于 授予股票增值权之日股票的公允市场价值，(ii) 受该股票约束的股票数量 增值权，(iii) 可以行使股票增值权的期限；但是，前提是 自授予之日起十 (10) 年到期后，不得行使任何股票增值权，以及 (iv) 任何其他增值权 委员会对股票增值权施加的特殊规则和/或要求。在行使部分或全部时 股票增值权的一部分，持有人应以现金或股份形式从公司获得付款 等同于产品的公允市场价值，或两者的组合，由委员会自行决定 的：

(a) （i）行使之日股票的公允市场价值超过（ii）基本价值的部分乘以，

(b) 行使股票增值权的股票数量。

14.3 串联 股票增值权。如果委员会授予股票增值权，该增值权意在串联股票增值 对，Tandem股票增值权应与相关期权同时授予，以下特殊规则应同时授予 适用：

(a) 基础价值应等于或大于相关期权下的每股行使价；

(b) Tandem股票增值权可以行使受相关期权约束的全部或部分股份， 但前提是持有人放弃了持有人行使相关期权等值部分的权利（以及 当根据相关期权购买股票时，相关的Tandem股票增值权的等值部分将被取消）；

(c) Tandem股票增值权的到期日不迟于相关期权的到期之日；

(d) 与Tandem股票增值权有关的付款金额可能不超过百分之百（100％） 相关期权下的每股行使价与受该期权约束的股份的公允市场价值之间的差额 行使 Tandem 股票增值权时的相关期权乘以相应的股票数量 行使 Tandem 股票增值权；以及

(e) 只有当股票的公允市场价值受相关限制时，才能行使Tandem股票增值权 期权超过相关期权下的每股行使价。

文章 XV
资本重组或重组

15.1 调整 到股票。根据本计划可以授予奖励的股份是目前组成的股份；前提是， 但是，如果在到期前奖励所依据的股份到期或向持有人分配之前，并且无论何时何地 当然，公司应在不进行股份分割或合并的情况下对股份进行分割或合并，或支付股票股息 公司收到的对价，此后可以行使或兑现该奖励的股份数量， 视情况而定，(i) 如果已发行股份数量增加，则应按比例增加，并且 每股购买价格应按比例降低，并且（ii）如果已发行股票数量减少， 应按比例降低，每股收购价格应按比例增加。尽管有前述情况 或本第十五条的任何其他规定，对作为激励性股票期权的奖励 (x) 所作的任何调整均应 遵守《守则》第 424 (a) 条的要求，在任何情况下都不得做出任何会带来任何激励的调整 就本守则第422条而言，根据本计划授予的股票期权不是 “激励性股票期权”， 以及 (y) 不合格股票期权，应符合《守则》第 409A 条的要求，在任何情况下都不得 应做出任何调整，使根据本计划授予的任何不合格股票期权受第409A条的约束 守则。

15.2 资本重组。 如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，则在进行任何行使或满足后（如适用）， 在先前授予的奖励中，持有人有权在该奖励下获得（或有权购买，如果适用） 代替该奖励当时涵盖的股票数量，而是持有人将拥有的股票和证券的数量和类别 如果在此类资本重组之前持有人是持有人，则根据资本重组条款有权获得资格 该奖励当时涵盖的股票数量的记录。

15.3 其他 活动。如果由于特别现金分红、重组、合并而导致已发行股份发生变化， 合并、合并、分立、分立、分立、交换或在该日期之后发生的其他相关资本变动 授予本第 XV 条中未另行规定的任何奖励、任何未兑现的奖励和任何奖励协议以证明这一点 此类奖励应由董事会酌情以董事会认为公平或适当的方式进行调整 考虑有关股票数量和价格或其他对价的适用的会计和税收后果 以此类奖项为准。如果根据第 15.1、15.2 节或本第 15.3 节进行任何调整，则总数为 董事会可以适当调整根据第5.1节在本计划下可用的股份，调整后的决定应当 要有定论。此外，委员会可规定向持有人或未缴款项的人支付现金 奖励。此外，委员会可以规定向持有人或拥有未付奖励的人支付现金。

15.4 更改 控制权。委员会可自行决定在颁发奖励时或在奖励颁发之前的任何时候、同时或之后的任何时候 控制权变更时，使任何奖励 (i) 以现金或其他对价付款为代价取消 每股金额等于每股控制权变更中每股价格或隐含价格的超出部分（如果有） 此类奖励的行使、基准价格或购买价格，可以立即支付，也可以在奖励的归属时间表上支付；(ii) 可以假设， 或因此由尚存的公司或该幸存公司的母公司或子公司代替新的权利 控制权变更；(iii) 加快与归属、行使、付款或分配相关的任何时间期限，或免除任何其他条件 从而可以归属、行使因控制权变更而终止雇用的持有人的任何奖励， 在委员会确定的日期或之前全额支付或分配；(iv) 从受雇的持有人处购买 应持有人的要求，因控制权变更而终止，其现金金额等于可能的金额 是在行使、支付或分配此类权利时获得的，前提是此类裁决目前可以行使或支付；或 (v) 在委员会认为必要时终止任何当时尚未支付的奖励或对当时尚未支付的奖励进行任何其他调整 或适合反映此类交易或变更。任何奖励的股份数量应四舍五入至最接近的整数 数字。

15.5 电源未受影响。本计划和根据本协议授予的奖励的存在不应以任何方式影响该权利 或公司董事会或股东进行或批准任何调整、资本重组、重组或其他方面的权力 公司资本结构或业务的变更、公司的任何合并或合并、任何债务或股权证券的发行 先于或影响股份或其权利、公司解散或清算或任何出售、租赁、交换或其他事项 处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。

15.6 没有 某些奖励的调整。除上述明确规定外，本公司发行任何类别的股票或证券 通过直接出售、行使权利或认股权证，可转换为任何类别的股份，以换取现金、财产、劳动力或服务 以此为由或在公司的股份或债务转换为此类股份或其他证券时进行认购，以及 在任何情况下，无论是否按公允价值计算，均不得影响先前授予的奖励，也不得因此进行调整 关于迄今为止授予的奖励的股票数量或每股收购价格（如果适用）。

文章 十六
计划的修改和终止

该计划将持续到 效力，除非根据本第十六条在此之前终止，直至第十 (10)^th) 当天的周年纪念日 董事会通过（该日未付奖项除外）。董事会可随时自行决定终止本计划 涉及迄今尚未授予奖励的任何股份；但是，前提是本计划的终止 不得对持有人在未经其同意的情况下授予的任何奖励的权利造成重大和不利的损害 持有者。董事会有权不时修改或修改本计划或其任何部分；但是，前提是 未经股东大会的多数选票的批准，而股东大会的法定人数占股东的多数 本公司有权在董事选举中普遍投票的股份是亲自或通过代理人出席，不得修改或修改 本计划可以 (i) 除非法律另有明确规定，否则大幅增加受本计划约束的股份数量或 第 V 条 (ii) 中规定的个人奖励协议对参与本计划的要求进行了实质性修改，或 (iii) 修改、修改或暂停第 7.7 节（重新定价禁令）或本第 XVI 条。此外，迄今为止的任何奖励均未发生变化 未经同意，可以授予，这将对持有人在该裁决中的权利造成实质性的不利影响 持有人的（除非为了使本计划或任何奖励免受《守则》第409A条的约束而需要进行此类更改）。

文章 十七
杂项

17.1 没有 获得奖励的权利。公司对本计划的通过以及董事会或委员会的任何行动均不应被视为给予 员工、董事或顾问获得奖励的任何权利，除非代表员工正式签订的奖励协议可以证明这一点 公司，然后仅限于其中明确规定的范围和条件。

17.2 未授予任何权利。本计划中包含的任何内容均不得 (i) 赋予任何员工任何有关的权利 继续在公司或任何关联公司工作，（ii）以任何方式干涉公司或任何关联公司的任何权利 随时终止雇佣员工，(iii) 赋予任何董事任何与继续雇用有关的权利 此类董事在董事会中的成员资格，(iv) 以任何方式干涉公司或关联公司的任何终止权利 董事随时在董事会中的成员资格，（v）赋予任何顾问有关继续担任董事会的任何权利 他或她与公司或任何关联公司的咨询业务，或（vi）以任何方式干涉公司的任何权利或 关联公司可随时终止顾问与公司或关联公司的咨询服务。

17.3 其他 法律；无部分股份；预扣税。根据本计划的任何条款，公司没有义务承认 行使任何奖励或以其他方式出售或发行股票，违反任何法律、规章或法规，以及任何延期 根据本条款行使或结算任何裁决不应延长该奖励的期限。既不是公司也不是其董事 或高级管理人员应就任何奖励（或根据该奖励可发行的股份）对持有人承担任何义务或责任（i） 应因此类延期而失效，或 (ii) 由于未能遵守任何适用法律、规则或 法规，包括但不限于任何不遵守本守则第 409A 条要求的行为。没有零星股票 应交付，也不得支付任何现金来代替部分股份。公司有权以现金扣除（不论是否 根据本计划或其他规定）与所有奖励相关的任何税款，法律要求预扣和要求支付任何所需款项 使它能够履行其预扣税义务。如果以股份形式兑现任何奖励，则不得发行任何股票 除非已做出令公司满意的安排以履行任何适用的预扣税义务 关于此类裁决。在遵守委员会可能规定的条款和条件的前提下，公司有权保留， 或者委员会可在遵守其不时制定的条款和条件的前提下, 允许持有人选择投标, 股份（包括因奖励而可发行的股份），以全部或部分满足所需预扣金额。

17.4 没有 对公司行为的限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何关联公司获取 公司或该关联公司认为适当或符合其最大利益的任何公司行动，无论是否如此 行动将对本计划或根据本计划发放的任何奖励产生不利影响。没有员工、董事、顾问、受益人或其他人 个人应因任何此类行动而对公司或任何关联公司提出任何索赔。

17.5 限制 传输时。不得或可以转让本计划或任何奖励协议下的任何奖励以及此处或其中的任何权利或利益， 由持有人转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式抵押或处置，除非 (i) 通过遗嘱或 血统和分配法，或（ii）在适用的税收规则允许的情况下，通过向持有人的任何家庭成员赠送礼物， 以遵守适用法律为前提。在持有人的一生中，奖励只能由该持有人行使，或由持有人行使 持有人的监护人或法定代理人，除非已通过礼物将其转让给持有人的家庭成员，在这种情况下 只能由该受让人行使。尽管有任何此类转让，持有人仍应继续受以下约束 本协议第 17.3 节规定的预扣税要求。

17.6 受益人 名称。每位持有人可以不时指定一个或多个受益人（可以是偶然受益人或连续受益人） 目的是在持有人当天或之后获得与本计划下的奖励相关的任何应付金额 死亡。每项此类受益人的指定均应以公司规定的形式撤销所有先前的受益人指定 并且只有持有人在持有人一生中以书面形式向公司提交文件时才有效。在没有任何的情况下 就本计划而言，此类书面受益人指定的持有人的受益人应为持有人的遗产。

17.7 规则 16b-3。意在使该计划和向受《交易法》第16条约束的个人发放的任何奖励均符合所有条件 规则 16b-3 的要求。如果本计划或任何此类奖励的任何条款会取消本计划或此类奖励的资格，或 否则将不符合细则16b-3的要求，该条款或裁决应被解释或视为是 必要时进行了修订，以符合细则16b-3的要求。

17.8 Clawback 政策。根据本计划授予的所有奖励（包括追溯奖励）均受任何公司没收条款的约束， 可能不时生效的激励性薪酬补偿、回扣政策或类似政策，以及任何类似条款 适用法律以及公司可能适用于奖励的任何其他政策，例如反套期保值或质押政策， 因为它们可能不时生效.特别是，这些政策和/或规定应包括但不限于 (i) 任何 为遵守适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条和第 304 条而制定的公司政策） 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条），和/或（ii）适用证券的规章制度 股票或其他证券上市或报价所依据的交易所或交易商间报价系统，以及这些要求 应视为通过引用已纳入所有未决的奖励协议。

17.9《守则》第 409A 条

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划发放的所有奖励均旨在免除 或者，作为替代方案，遵守《守则》第409A条及其下的权威指导，包括库存例外情况 权利和短期延期。本计划应根据该意图进行解释和解释。奖励下的每笔付款 就该守则第 409A 条而言，应被视为单独付款。

(b) 如果持有人是 “特定员工”（该术语的定义为《守则》第 409A 条的目的），请访问 他终止服务的时间，任何不属于不合格递延补偿的金额，但受《守则》第409A条的约束 因终止服务而应支付给持有人（或者如果持有人死亡， 持有人的代表（或遗产）在（x）之后的第一个工作日之前（以较早者为准），即其后六个月 持有人终止服务的日期，以及（y）持有人死亡之日起30天内。对于 《守则》第409A条的目的，只有在 “离职” 的情况下，才应将终止服务视为终止 在《守则》第 409A 条的含义范围内，以及本计划和任何奖励协议中提及的 “终止服务” 或类似术语应指 “离职”。如果有任何奖励受本守则第 409A 条的约束，除非 适用的奖励协议另有规定，此类奖励应在持有人 “离职” 时支付 在《守则》第 409A 条的含义范围内。是否有任何奖励受本守则第 409A 条的约束，以及此类奖励的支付情况 控制权变更将加速或以其他方式触发奖励，则控制权变更的定义应被视为控制权变更 仅在避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款所必需的范围内进行了修改，意思是 “变更” 控制事件” 的定义是《守则》第 409A 条的目的。

(c) 根据第十五条对受《守则》第 409A 条约束的奖励进行的任何调整均应遵守规定 符合《守则》第 409A 条的要求，以及根据第 XV 条对不受本节约束的奖励所作的任何调整 《守则》第 409A 条的发放方式应确保在调整后，奖励 (x) 继续不受约束 遵守《守则》第 409A 条或 (y) 遵守《守则》第 409A 条的要求。

17.10 赔偿。每位曾经或将要成为委员会或董事会成员的人均应获得赔偿 并使公司免受可能造成或合理产生的任何损失、成本、责任或开支的损失、成本、责任或费用 因此与该人可能成为当事方或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关或由此产生的 因根据本计划采取任何行动或未采取行动而涉及的，以及根据该计划支付的任何和所有款项的和解金额 经公司批准，或由此支付以履行对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决 该人；但是，前提是该人应自费给公司一个处理和 在他或她承诺代表自己处理和捍卫这个问题之前，先进行同样的辩护。上述赔偿权应 不是排他性的，应独立于这些人根据公司可能有权获得的任何其他赔偿权 公司章程或章程、合同、法律或其他规定。

17.11 其他福利计划。计算员工工资时，不得考虑根据本协议收到的奖励、付款或金额 工资或补偿，以确定任何养老金、退休、人寿保险或其他福利计划下的任何福利 公司或任何关联公司的，除非此类其他计划明确规定包含此类奖励、付款或收到的金额。 本计划中的任何内容均不得解释为限制公司制定其他计划或向其员工支付薪酬的权利， 以本计划未明确授权的方式以现金或财产形式支付。

17.12 限制 责任。公司与奖励相关的任何责任应完全基于所产生的合同义务 根据计划和奖励协议。本公司、任何董事会成员或委员会任何成员均不承担任何责任 向任何一方通报就本计划或根据本计划真诚采取或未采取的任何行动。

17.13 治理 法律。除非此处另有规定，否则本计划应根据内华达州的法律进行解释，不包括 关于法律冲突的原则。

17.14 子计划。董事会可不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足需求 各司法管辖区适用的蓝天法、证券法或税法。董事会应通过补编来制定此类次级计划 本计划规定 (i) 董事会认为必要或可取的对委员会在本计划下的自由裁量权的限制 以及 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划不相抵触的额外条款和条件。 董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补编仅适用于本计划内的持有人 受影响的司法管辖区，不得要求公司向任何司法管辖区的持有人提供任何补充文件的副本 没有受到影响。

17.15 根据《守则》第 83 (b) 条发出的选举通知。与收购股票有关的持有人（如果有） 根据奖励，作出《守则》第 83 (b) 条允许的选择，如果适用，持有人应将以下情况通知公司 在向美国国税局提交选举通知后的十天内选举。

17.16 无纸化 行政。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了自动文档系统， 授予或行使奖励，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，然后是无纸化文件， 可允许持有人通过使用此类自动化系统授予或行使奖励。

17.17 经纪人辅助销售。如果是经纪人协助出售与支付款项相关的股票 持有人根据本计划或奖励所欠的款项：(a) 通过经纪人协助出售的任何股票都将在以下日期出售 首次付款到期之日，或之后在可行的情况下尽快出售；(b) 股票可以作为大宗交易的一部分出售 本计划中的其他持有人，其中所有参与者都将获得平均价格；(c) 适用的持有人将对所有费用负责 经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每位持有人同意赔偿公司并使公司免受损害 免除与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害赔偿或费用；(d) 在公司或其指定人员获得收益的范围内 在超过所欠金额的销售中，公司将在合理可行的情况下尽快以现金向相应持有人支付超出部分。 (e) 公司及其指定人没有义务安排以任何特定价格进行出售；以及 (f) 如果收益 如果销售不足以履行持有人的适用义务，则可能要求持有人根据要求立即付款 向公司或其指定人员提供足以履行持有人任何剩余义务的现金。

17.18 数据 隐私。作为获得任何奖励的条件，每位持有者明确而毫不含糊地同意收集、使用和转让， 本公司及其子公司和关联公司之间以电子或其他形式提供本第 17.19 节所述的个人数据 专门用于实施、管理和管理持有人对本计划的参与。本公司及其子公司 关联公司可能持有有关持有人的某些个人信息，包括持有人的姓名、地址和电话号码。 出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称； 本公司或其子公司和关联公司持有的任何股票；以及奖励详情，用于实施、管理和管理本计划 和奖项（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在彼此之间传输数据 为实施、管理和管理持有人对本计划的参与以及公司及其子公司所必需的，以及 关联公司可以将数据传输给第三方，协助公司实施、管理和管理计划。这些 收件人可能位于持有人的国家或其他地方，而持有人的国家可能有不同的数据隐私 法律和保护措施高于接收国所在国家。通过接受奖励，每位持有者授权获奖者获得、拥有 以电子或其他形式使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理持有人的参与 在本计划中，包括向公司或持有人可能选择存款的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输 任何股票。与持有者相关的数据仅在实施、管理和管理持有者的必要时才会被保存 参与该计划。持有人可以随时查看公司持有的有关持有人的数据，索取更多信息 关于持有者数据的存储和处理，建议对有关持有者的数据进行任何必要的更正 或者联系当地人力资源代表，免费拒绝或撤回本第 17.19 节中的同意。 公司可以取消持有人参与本计划的资格，持有人可以自行决定没收 如果持有人拒绝或撤回本第 17.19 节中的同意，则任何未付的奖励。

17.19 可分割性 的条款。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响 本计划和本计划的任何其他条款应被解释和执行，就好像该无效或不可执行的条款并无效或不可执行的条款一样 包含在计划中。

17.20 没有 资金。本计划应无资金。不得要求公司设立任何特别或单独的基金或设立任何其他基金 隔离资金或资产，确保支付任何奖励。在根据以下规定收到股份或现金分配之前 奖励条款，该奖励应代表公司无资金的无担保合同债务，持有人不应有 与任何其他无担保普通债权人相比，对该奖励所依据的股份或公司或关联公司的任何其他资产的索偿权更大。

17.21 标题。本计划中使用的标题仅为方便起见，不应具有法律意义。

该代理是代表董事会征集的

代理
用于年度股东大会
ZW 数据行动技术公司
将于 2023 年 10 月 18 日举行

除非另有说明，否则该代理将被投票支持提案 1、2、3、4 和 5。董事会建议对提案 1、2、3、4 和 5 进行投票。

指示：要保留对任何被提名人的投票权，请在其中写下被提名人的姓名 下面提供的空间。

请严格按照下方显示的姓名进行签名。当股份由共同租户持有时，每个人都应该 标志。签约成为律师、执行人、管理人、受托人、监护人、公司高管或合伙人时，请提供完整的职称。

请使用随附的文件在代理卡上标记、签名、注明日期并立即归还代理卡 信封。

ZW 数据行动科技公司

年度股东大会

2023年10月18日

关于代理材料可用性的重要通知 年度股东大会

将于 2023 年 10 月 18 日举行

下列签署人特此任命程汉东为首席执行官 拥有全部替代权的官员作为代理人，代表和投票表决ZW面值每股0.001美元的普通股 Data Action Technologies Inc.（“公司”），如果下列签署人亲自出席，则有权投票 公司年度股东大会将于当地时间2023年10月18日上午10点在10的办公室举行^第四 地板， 中华人民共和国广东省广州市白云区合龙一路 68 号 A 座 510440，根据上述事宜 年度股东大会通知和委托书，下列签署人已收到其副本。材料也是 可在 www.zdat.com 上获得。普通股的每股都有权获得一票。代理人还有权自行决定投票, 讨论可能在会议之前妥善处理的其他事项。

该代理在正确执行后，将按指示进行投票。 如果没有做出指示，则应将代理人投票支持选举名单上的被提名人为董事，以供批准 ARK Pro CPA & Co. 作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所， 批准向公司指定执行官支付的薪酬，以批准增加人数 普通股的授权股份，以及批准公司的2023年综合股权激励计划（在本案中） 关于合法提交会议的其他事项，上述代理人可能认为可取。

如果您计划参加年会，请在此处查看 股东于 2023 年 10 月 18 日上午 10:00（当地时间）。☐

（续，待背面签名）

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