这是根据美国证券交易委员会提交的机密草案
2024年6月20日《2012年快速启动我们的商业初创法案》第106（a）条，尚未公开提交
根据经修订的1933年证券法。

注册编号[•]

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

____________________

表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

____________________

顶峰财富集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

____________________

香港广场7楼714及715室
干诺道西188号
香港
电话：+852 3615 8567
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

____________________

C/O Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约，纽约州：10168
+1 (800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

____________________

将副本复制到：

威廉姆·S·罗森施塔特，Esq.
叶梦怡“杰森”先生。
亚罗纳·L·范·叶，Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道366号，3楼
纽约，纽约州：10017
+1 (212) 588-0022

____________________

开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效日期之后。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

出售股东将出售6,840,000股普通股

顶峰财富集团控股有限公司

本招股说明书涉及本招股说明书所指出售股东要约及转售最多6,840,000股每股面值0.0001美元的开曼群岛豁免有限公司(“开曼群岛豁免有限责任公司”)普通股(“普通股”)。我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“TWG”。在……上面[*]，2024年，我们普通股的收盘价为$[*]每股。

出售股东列于本招股说明书第76页开始的表格内。出售股东可以公开或私下以现行市场价格发售、出售或分派在此登记的全部或部分证券。并无任何承销商或其他人士受聘协助出售本次发售的普通股。出售股票的股东可能被视为其所发行普通股的承销商。我们将不会从出售普通股中获得任何收益。我们将承担与这些证券登记相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股东将承担出售普通股所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。见第77页开始的“分配计划”。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅第16页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此有资格降低上市公司的报告要求。有关更多信息，请阅读第8页开始的“新兴成长型公司状况”和第9页开始的“外国私人发行人状况”。

我们是纳斯达克上市规则所界定的“受控公司”，因为我们的控股股东永旺发展集团有限公司实益拥有我们已发行及已发行普通股的总投票权约69.52%，并将继续拥有我们已发行普通股的大部分投票权。因此，Win Development Group Limited可以控制提交股东批准的事项的结果。此外，我们可能会选择利用某些公司治理要求的豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。有关本公司作为受控公司的风险的更详细讨论，请参阅“风险因素-我们的公司行动将由我们的控股股东Win Development Group Limited控制，该公司有能力控制需要股东批准的重要公司事项或对其施加重大影响，这可能会剥夺您从您的普通股获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。此外，本招股说明书第47页及第9页的“招股章程摘要--作为受控公司的涵义”均被视为“受控公司，并可能遵守某些可能对公众股东造成不利影响的公司管治要求的豁免”。

拓富集团控股有限公司并非中国内地或香港的营运公司，而是一间于开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家并无实质业务的控股公司，创富集团控股有限公司透过其于香港注册成立的附属公司创富集团(国际)(“营运附属公司”)在香港进行所有业务。投资者被告诫，你不是在购买香港公司的股票-基于而是购买一家开曼群岛控股公司的股份，该公司的业务由我们位于香港的子公司进行。此结构涉及投资者的独特风险，中国监管当局可能不允许此结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们普通股的价值发生重大变化，包括此类事件可能导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书第23页上的“风险因素”--与在我们开展业务的司法管辖区做生意相关的风险--投资者应注意，您正在购买一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由其子公司在香港进行。

本公司所有业务于香港(中国的一个特别行政区)经营，以及客户为内地中国人士或其股东或董事为内地中国人士的公司，均须承受若干法律及经营风险。我们还面临中国政府或香港当局未来在这方面可能采取的任何行动的不确定性风险。这些风险可能包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系以及中国或美国的法规的变化，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股的市场价格产生重大不利影响。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致所提供证券的价值大幅下降或变得一文不值。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大打击力度-垄断执法部门。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政监管制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或

目录

你只应倚赖本招股章程及任何适用的招股章程补充资料所提供的资料。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息在除适用文件日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书的日期不同，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用连续发售流程提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的一部分。根据这一持续发售程序，出售股东可不时发售总额达6,840,000股普通股，如“分销计划”一节所述。

您应仔细阅读本招股说明书、作为注册说明书一部分提交的证物，以及通过参考并入的信息和文件。这类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

您只应依赖本招股说明书中提供的信息、作为注册声明一部分提交的证物或通过引用并入本招股说明书的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖我们普通股的要约和出售在允许此类要约和出售的司法管辖区。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。阁下不应假设本招股章程所载资料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是准确的，或以参考方式并入的任何文件所载的信息在以参考方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。

本招股说明书可随时补充，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

适用于本招股说明书的惯例

除文意另有所指外，仅就本招股说明书而言，术语：

•        “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾地区、香港和澳门；

•        “控股股东”或“Win Development(BVI)”是指Win Development Group Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司；

•        “Frost S&Sullivan”是指独立的市场研究机构Frost S&Sullivan Limited，它是一个独立的第三方；

•        “港币”或“港币”指香港的法定货币；

•        “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；

•        《行业报告》是指受我们委托，由Frost&Sullivan编写的关于我们经营的行业概况的市场研究报告；

•        “内地中国”是指人民Republic of China的内地；仅就本招股说明书而言，不包括台湾和香港特别行政区、澳门特别行政区；

•        “普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “本集团”、“本集团”、“本公司”或“本公司”是指顶富集团控股有限公司及其附属公司；

•        “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

•        “TW BVI”指Top Wealth(BVI)Holding Limited；

•        “台湾开曼群岛”指开曼群岛获豁免的公司Top Wealth Group Holding Limited；

•        “TW HK”或“营运附属公司”指创富集团(国际)有限公司；及

•        “美元”或“美元”是指美国的法定货币。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在年报20表格中所列的风险。-F截至十二月底止的年度 于2023年3月31日提交予美国证券交易委员会的财务报表，以及下文所述的风险因素，以及本招股说明书所载的所有其他资料，包括题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及我们的综合财务报表及相关附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

以下披露意在强调、更新或补充公司在提交给公众的文件中先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

这些风险并不是包罗万象的。我们可能面临其他风险，这些风险是我们目前未知的，或者我们认为在本招股说明书日期是不重要的。已知和未知的风险和不确定性可能主要通过我们在香港的子公司对我们的业务运营造成重大影响和损害。

与在我们开展业务的司法管辖区开展业务相关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律和法规的长期适用，中国政府可能对我们的业务行为行使重大的直接监督和酌情决定权，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们在香港的营运附属公司可能受内地中国的法律法规约束，这可能会削弱我们的盈利经营能力，并对我们的运营和/或我们的普通股价值造成重大负面影响。此外，中国的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在事先通知很少的情况下迅速发生，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。

我们的经营附属公司位于中国的一个特别行政区香港，并于香港经营业务。由于经营附属公司或TW香港并无在内地经营中国，亦不受内地任何监管机构中国的监管。因此，内地的法律法规目前对本公司的业务、财务状况及经营业绩并无任何重大影响。此外，除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)外，内地的全国性法律中国除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法的方式在香港实施，否则不在香港适用。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规没有列入附件三，因此不直接适用于香港。

然而，由于现行内地中国法律法规的长臂规定，内地中国来港实施法律法规仍存在监管和法律上的不确定性。因此，不能保证中国政府可能不会选择在香港实施内地中国的法律，并对我们未来的经营子公司的经营行使重大的直接影响和酌情决定权，并且不会因为法律、政治环境或其他不可预见的原因的变化而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

鉴于我们在香港的运营子公司业务规模庞大，香港和中国政府可能会对在香港进行的业务进行重大监督。

此外，内地中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规，以及我们在某些情况下与客户协议的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

内地的法律、法规和其他政府指令遵守中国的成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

•        拖延、阻碍我国发展的；

•        造成负面宣传或增加我们的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；

•        导致我们的证券贬值或退市；以及

•        让我们接受可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止业务运营。

我们知道，近日，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动、加强对以可变利益主体结构在海外上市的内地中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们在大陆没有业务，中国。根据吾等对截至本招股说明书日期生效的中国法律及法规的理解，由于我们的营运附属公司位于香港，我们目前并不需要获得中国政府的许可才可在美国证券交易所上市及完成是次发售。然而，不能保证未来我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市时会继续如此，或者即使获得了许可，也不会在随后被拒绝或撤销。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对香港发行人在海外进行的发行和外国投资施加控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。举例来说，香港法律目前并无限制或限制港元兑换成外币及将货币转移出香港，而中国有关货币兑换管制的法律及法规目前对最终控股公司与香港的营运附属公司之间的现金转移并无任何重大影响。未来，中国政府可能会对我们将资金转移出香港以向我们集团内其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。如果日后实施这些限制和限制，可能会延误或阻碍我们将业务扩展至香港以外的地区，并可能影响我们从在香港的营运附属公司收取资金的能力。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或对现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，

减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或者使我们承担额外的债务。只要需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使其一文不值。

•        近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对以可变利益主体结构在海外上市的内地中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。未来，吾等可能须遵守多项有关数据安全及海外上市规例草案的中国法律及其他义务，任何未能遵守适用法律及义务的情况均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并可能导致该等业务及/或吾等登记出售的证券的价值发生重大变化。见“风险因素-在我们开展业务的司法管辖区开展业务的风险-我们可能会受到各种中国法律的约束，以及与内地中国在海外进行的产品相关的数据安全方面的其他义务-基于任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值“(第18页)。

在境外及/或境外投资于以中国为基础的内地发行人进行的发售中，吾等可能须遵守多项中国法律及其他有关数据安全的义务，任何未能遵守适用法律及义务的行为均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并可能妨碍吾等向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致吾等普通股的价值大幅下跌或一文不值。

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息跨境提供规则》规定了跨境提供个人信息的规则，适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理，(1)是为了向内地中国境内的自然人提供产品或者服务，(2)是为了分析、评估中国境内的自然人的行为，或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。根据该条例，个人资料处理者(“资料处理者”)在海外传送个人资料以进行业务运作，须符合以下其中一项条件：(I)通过中国网信局(下称“网信办”)举办的安全评估；(Ii)取得受网信办监管的专业机构颁发的个人资料保护证书；(Iii)在与海外资讯接收者订立合约时，采用网信办所规定的标准合约格式，列明双方的权利和义务；及(Iv)法律、法规及网信办所规定的其他条件。在跨境提供自然人个人信息之前，个人信息处理者应当征得相应自然人的批准，并告知境外接收者的姓名、联系方式、处理目的和方式、个人信息的分类和信息接收程序等。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(统称为《境外上市条例草案》)。境外上市规则草案要求，拟在境外发行上市的中国境内企业(“境外发行上市”)应向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。中国在内地从事主要业务活动的公司，以境外企业(“境外发行人”)的名义，以相关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业的名义发行股票并上市的，根据境外上市规则草案，该活动应被视为间接境外发行上市(“间接境外发行上市”)。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行管理办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行管理办法对境内企业境外上市的规则和要求作了进一步规定。《境外上市条例》要求，寻求在境外发行和上市的中国境内企业必须完成中国证监会的备案程序并向中国证监会提交相关信息，否则可能被罚款人民币100万元至1000万元。2021年12月28日，CAC会同有关部门正式发布《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021)》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应当进行网络安全审查，凡控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者，寻求在境外上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

我们的营运附属公司可能会收集和储存与我们的业务和营运有关的客户的某些资料(包括某些个人资料)，而这些客户可能是内地的中国人士，以及为“认识您的客户”的目的(以打击清洗黑钱活动)。根据我们中国法律顾问的意见，《网络安全审查办法(2021)》、《中华人民共和国数据安全法》、《PIPL》和《海外上市条例》草案目前对我们的业务、运营或本次发行没有影响，我们或我们的香港子公司也不受CAC的许可要求所涵盖，这是批准我们香港子公司的运营和我们的发行所必需的，因为我们的香港运营子公司不会被视为需要在美国上市前提交网络安全审查的“运营商”或“数据处理商”。这是因为：(I)我们的香港营运附属公司在香港注册成立并只在香港营运，而我们在内地没有任何附属公司或VIE架构，而《2021年网络安全审查办法(2021年)》、PIPL和《海外上市规则》草案均没有明确规定是否适用于总部设在香港的公司；(Ii)截至本招股说明书日期，吾等及其附属公司并未在内地收集、储存或管理任何中国的个人资料。我们的数据处理活动完全由我们在中国内地以外的海外实体进行，目的是为了在香港和中国内地以外的其他司法管辖区提供产品或服务。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的运营子公司不控制超过一百万的用户个人信息。因此，吾等认为该等措施不适用于吾等；(Iii)吾等营运附属公司所收集的所有数据均储存于位于香港的伺服器内，吾等并不依赖收集及处理任何个人资料以维持吾等的业务运作；(Iv)截至本招股说明书日期，吾等营运附属公司尚未获任何中国政府当局通知其须向中国证监会提交审核的任何要求，亦未接获中国民航总局或相关政府监管当局就此提出的任何查询、通知、警告或制裁；(V)在我们的业务中处理的数据不应对国家安全产生影响，也不应影响或可能影响国家安全，我们也没有接到任何当局的通知，将我们归类为运营商。此外，根据我们的中国法律顾问的意见，根据《基本法》，中国的法律和法规不在香港实施，但《基本法》附件三所列的法律和法规除外(该等法律仅限于与国防、外交和其他不在自治范围内的事项有关的法律)。因此，根据截至本招股说明书日期生效的中国法律法规，并受制于中国大陆中国当局可能采纳的这些法律法规的解释，根据我们的中国律师的建议，我们或我们的

目前，在香港经营的附属公司经营我们的业务或向外国投资者发售注册证券时，必须获得内地中国当局(包括中国证监会和中国农业信贷银行)的许可或批准。截至本招股说明书发布之日，本公司和本公司的运营子公司均未申请任何此类许可或批准。

然而，据吾等中国法律顾问进一步建议，鉴于内地中国及香港法律制度所产生的不确定性，包括有关中国法律法规的诠释及执行的不确定性，以及中国政府干预或影响总部设于香港的离岸控股公司的重大权力，在海外上市规则草案、试行管理办法、PIPL、内地相关中国资料私隐、网络安全法律及其他法规的诠释及执行方面仍存在重大不确定性。立法或行政规章制定机构将于多快作出反应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或条例或详细的实施和解释，这是非常不确定的。此外，这种修改或新的法律法规将对我们运营子公司的日常业务运营以及我们的普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也非常不确定。

如果PIPL适用于总部设在香港的公司、我们的业务或我们运营子公司的运营，则不能保证我们或我们的运营子公司将能够遵守PIPL。运营子公司目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门要求纠正或终止。如果不遵守任何适用的要求，公司可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对公司的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。此外，如果试行管理办法适用于我们在香港的经营子公司，如果我们的任何经营子公司被视为“经营者”，或者如果网络安全审查办法(2021)或PIPL变得适用于我们在香港的经营子公司，我们经营子公司的业务运营和我们的普通股在美国上市可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们的运营子公司受到CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证，我们的运营子公司将能够全面遵守监管要求，我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。遵守这些法律和法规可能会大幅增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。

此外，由于吾等总部设于香港，并无内地中国业务及附属公司，根据现行有效的中国法律及法规，吾等毋须就吾等的海外上市计划寻求中国证监会或任何其他中国政府机关的批准，截至本招股说明书日期，吾等亦未接获中国证监会或任何其他中国政府机关有关吾等计划海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于《试行管理办法》是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明确，有关海外证券发行和其他资本市场活动的其他监管要求的制定、解释和实施也存在重大不确定性。倘若内地中国与香港之间的现行政治安排发生重大改变，或适用的法律、法规或释义有所改变，及/或倘若吾等日后因吾等的证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市而被要求取得该等许可或批准，吾等将不确定需要多长时间才能取得该等批准，即使吾等获得该等批准，有关批准亦可被撤销。如未能取得或延迟取得中国当局在中国境外进行上市或上市所需的许可，我们可能会受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资投资内地中国或接受外国投资的能力、向投资者提供或继续提供普通股或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们普通股的价值可能大幅缩水或一文不值，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的普通股之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您就会这样做。

冒着结算和交割可能无法进行的风险。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。关于此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

如果中国政府选择扩大对境外和/或外资在内地进行的发行的监督和控制中国-基于赴港发行人-基于对于发行人而言，此类行动可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府近期的声明和法律法规，包括《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》和中国证监会12月发布的境外上市规则草案 2021年2月24日也表示有意对在海外和/或外国在内地投资的股票发行实施更多监督和控制中国-基于发行人。有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的颁布、解释及实施，以及中国法律、法规或政策未来可能迅速改变的可能性，仍不明朗。

目前尚不确定中国政府是否会采取额外要求或扩大现有要求以适用于我们的运营子公司。此外，尽管受到《基本法》的宪制限制，香港政府是否会获中国政府授权，管制香港实体(包括我们的营运附属公司)在海外进行的发售及/或外国投资，也是不明朗的。中国政府为加强对在海外及/或外国在香港投资的公司的发行(包括以香港为主要业务的企业)施加更多监督和控制而采取的任何行动-基于发行人可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。倘若内地与香港现行的中国政治安排发生重大改变，或适用的法律、法规或释义发生重大改变，而倘若吾等日后须取得有关批准而吾等未能收到或维持有关批准，或未能获得内地中国或香港当局的批准，吾等将无法在美国交易所上市或继续向投资者发售普通股，而此等情况将会对投资者利益造成重大影响，并导致吾等普通股价值大幅下跌或一文不值。

在中国，法律和规章制度的执行可能会迅速发生变化，几乎不需要事先通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律和法规及其执行情况可以在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。因此，香港的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会限制可获得的法律保护，这可能会导致我们运营子公司的运营和/或我们提供的证券的价值发生重大变化。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保了香港从1997年起50年内保持其货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由不变。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。香港特别行政区负责其内部事务，包括但不限于司法和最高法院、出入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。然而，如果中国政府试图更改其协议，让香港自主运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，并可能带来不明朗的情况，例如执行我们的合约权利。这反过来可能对我们的运营子公司的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密措施未必如美国或其他国家般有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对现有法律的解释或执行，或之前的-抢占由国家法律制定的地方性法规。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括执行与客户达成的协议的能力。

在香港做生意存在政治风险。

我们所有的业务都在香港。因此，我们营运附属公司的业务运作和财务状况将会受到香港政治和法律发展的影响。任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及重大自然灾害，都可能影响市场，并可能对我们的运营造成不利影响。鉴于香港地域狭小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利和重大的影响。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证中国和香港之间的政治安排以及香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们所有的业务都以香港为基地，任何政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

根据最近的一些发展，包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民代表大会常务委员会关于维护香港特别行政区国家安全的法律》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国和总裁有很大的自治权。特朗普和总裁签署了一项行政命令和香港自治法，取消了香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有实质性影响的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势的升级，这可能会损害我们的业务。很难预测香港机管局对香港和我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，对中国的立法或行政行为-U与美国的关系可能会给包括我们在内的受影响的发行人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

香港附属公司根据香港法律成立，并受香港法律管辖，然而，我们可能会受到中国法律制度的不确定因素的影响。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在香港进行的，我们的业务可能受中国法律和法规的管辖。然而，由于中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，倘中国在环境保护或企业社会责任方面采用更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在营运中受到额外限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务营运的影响，包括颁布新法律、现行法律的变动或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者（包括您）可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致高昂的成本，并分散我们的资源和管理层的注意力。

若吾等及/或吾等附属公司须根据中国法律就首次公开发售或未来的后续发售向中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国证监会或其他中国政府机关取得任何许可或批准或完成任何备案程序，吾等及/或吾等附属公司可能会被罚款或受其他制裁，而吾等附属公司的业务及吾等的声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局和其他有关中国政府部门联合发布的《网络安全审查办法》要求，持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施或网络平台运营商，在境外证券交易所上市前，必须申请网络安全审查。然而，这项规定是最近发布的，其解释和实施仍存在很大的不确定性。

于本招股说明书日期，吾等及其营运附属公司并无在内地经营任何业务或维持任何办事处或人员，中国。我们和我们的运营子公司没有收集、存储或管理任何在大陆的个人信息，中国。根据吾等向中国网络安全审查技术与认证中心(“中国证监会”)查询及管理层进行的评估，吾等认为吾等及吾等营运附属公司目前无须就吾等本次发售或未来在海外进行的其他发售主动申请网络安全审查，理由是(I)吾等营运附属公司在香港注册成立，且在内地中国以外的其他司法管辖区注册成立，并在香港营运，而在内地并无任何附属公司或可变权益实体(“VIE”)架构，且吾等在内地并无设有任何办事处或人员；(二)除《基本法》外，全国性法律除非列于《基本法》附件三并以公布或地方立法的方式在香港实施，否则不在香港适用，而可列于附件三的全国性法律目前仅限于《基本法》规定的国防、外交事务和其他不属于香港自治范围的法律，与数据保护和网络安全有关的中华人民共和国法律法规截至本招股说明书发布之日未列入附件三；(Iii)吾等的资料处理活动仅由吾等在内地以外的海外实体中国进行，以在香港及内地以外的其他司法管辖区提供产品或服务；(Iv)截至本招股说明书日期，吾等及吾等的经营附属公司是否并未控制超过一百万名用户的个人信息；(V)截至本招股说明书日期，吾等及吾等的经营附属公司并未收到任何有关中国政府当局将吾等确定为关键信息基础设施的通知；(Vi)于本招股说明书日期，吾等或吾等的经营附属公司概未获任何中国政府当局通知任何网络安全审查的要求；及(Vii)根据吾等向中国证监会查询的情况，中国证监会提供网络安全审查咨询服务的人员认为，吾等目前无须就本公司在外国证券交易所公开发售的股票向中国证监会申请网络安全审查，因为截至本招股说明书日期，吾等在内地并无任何业务，亦未控制超过100万名用户的个人信息。此外，吾等相信吾等及其附属公司遵守CAC迄今已颁布的法规及政策，而自本公司首次公开招股以来，该等法规及政策并无重大改变。然而，内地对中国网络安全及数据安全的监管要求在不断发展，可能会受到不同的解读或重大改变，这可能会导致我们在这方面的责任范围存在不确定性，亦不能保证包括CAC在内的相关中国政府当局会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。我们将密切监测和评估网络安全审查措施的实施和执行情况。如果网络安全审查措施要求批准网络安全和/或数据安全监管机构，以及像我们这样的公司要完成的其他具体行动，我们可能会面临不确定性，不知道我们是否能及时或根本不能满足这些要求。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法要求，内地中国公司寻求在境外直接或间接发行上市的，须向中国证监会履行备案程序。根据试行办法，“中国公司在内地间接境外发行上市”的认定应当符合“实质重于形式”的原则，特别是发行人同时满足以下条件的，需按试行办法办理备案程序：(一)发行人营业收入、利润总额、最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产由内地公司中国核算；(二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或以内地中国为住所。同日，证监会召开试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，明确：(一)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的内地中国公司，应当在境外上市完成前完成备案；(2)试行办法生效日期前，已取得境外监管机构或证券交易所批准，无需向境外有关监管机构或证券交易所重新履行监管程序，但尚未完成境外间接上市的内地公司中国，应于2023年9月30日前完成境外发行上市，如未在该六个月期限内完成境外上市，将受中国证监会备案要求的约束。

根据管理层进行的评估，吾等不受试行办法的约束，因为吾等于开曼群岛注册成立，我们的附属公司在香港注册成立，并于中国内地以外的其他地区注册成立，并在香港经营，并无于内地中国设有任何附属公司或VIE架构，吾等在内地并无任何业务营运或维持任何办事处或人员。然而，由于试行办法和辅助准则是新公布的，在执行和解释“实质重于形式”原则方面存在不确定性。截至本招股说明书日期，自我们首次公开招股以来，这些法规和政策没有实质性变化。如果我们的发行，包括首次公开募股和未来的后续发行，以及上市，根据试行办法，后来被认定为“内地公司中国的境外间接发行和上市”，我们可能需要完成我们的发行的备案程序，包括首次公开募股，本次发行，和未来的后续发行，并上市。如果我们受到备案要求的约束，我们不能向您保证我们将能够及时完成此类备案，甚至根本不能。

由于这些表态和监管行动是新的，对上述网络安全和海外上市法律法规的解读和执行也存在很大不确定性。不能保证中国有关政府当局会得出与我们相同的结论。如果吾等及/或吾等附属公司因吾等证券在香港或内地以外的证券交易所上市或继续上市而需要获得任何政府机关(包括中国证监会及/或中国证监会)的批准或填写中国，则吾等及/或吾等附属公司需要多长时间取得该项批准或完成该项备案并不确定，即使吾等及吾等附属公司取得该项批准或完成该项备案，该项批准或备案亦可能被撤销。如未能取得或延迟取得中国政府机关在香港或内地以外的地方进行招股或上市所需的许可或向中国政府机关完成必要的备案程序，我们和/或我们的子公司可能会受到中国政府当局施加的制裁，包括罚款和罚款、暂停业务、对我们和/或我们的子公司进行诉讼，甚至对控股股东和其他负责人处以罚款，以及我们的子公司开展业务的能力、我们作为外国投资投资内地中国的能力或接受外国投资的能力，或者我们在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制。和我们子公司的业务，以及我们的声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的香港经营附属公司在向我们支付股息或其他付款方面可能会受到限制，这可能会限制他们满足流动资金要求、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的大部分业务都在香港。因此，我们的大部分现金都以港元维持。我们部分依赖香港运营子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，例如偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。

目前，香港法律对港元兑换外币和将货币调离香港并无限制或限制。香港及内地中国的外币规定，目前对我们与香港营运附属公司之间的现金调拨并无任何重大影响。然而，若干中国法律及法规，包括现行法律及未来颁布或颁布的法律及法规，有可能在未来适用于我们在香港的营运附属公司，而中国政府可能会阻止我们在香港持有的现金离开或限制将该等现金调拨至我们的业务或用于未来支付股息。任何该等控制或限制，如在未来实施，以及在我们的香港经营附属公司产生现金，以及我们业务中的资产(现金除外)位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的业务提供资金的范围内，可能会对我们为现金需求融资、偿还债务或向股东作出股息或其他分派的能力造成不利影响。此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金，并对我们的业务造成不利影响。

中国政府可以随时干预或影响我们的中国供应商及其海外独家代理商的运营，或者可以对我们的中国供应商的业务运营或与我们的合作方式施加更多控制。这可能会导致我们位于中国的供应商的运营发生重大变化，并间接导致我们普通股的价值发生重大变化。

我们依赖一个中国的鲟鱼养殖场供应鱼子酱，我们通过其独家海外代理与其签订了供应商协议。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权，我们在中国的供应商及其独家海外代理所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，几乎不需要事先通知。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，并可能与我们的供应商或其独家海外代理的现行政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

•        拖延或阻碍我们供应商的发展；

•        造成负面宣传或增加供应商的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；和/或

•        使我们面临可能损害供应商业务的补救措施、行政处罚，甚至刑事责任，包括为供应商当前或历史业务评估的罚款，或要求或命令供应商修改甚至停止其业务做法。

中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场的非法活动、加强对中国境外上市公司的可变利益实体(VIE)结构的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。这些监管行动和声明强调，要加强对非法证券活动的管理，以及对寻求海外上市的中国公司的监管。此外，如果公司在进行影响或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前持有大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据，则必须接受网络安全审查。这些声明是最近发表的，其官方指导和解释目前仍不清楚。

中国政府可能随时干预或影响我们在中国的供应商的运营，并可能对在海外进行的产品提供和外国对中国公司的投资施加更多控制，这可能会导致我们在中国的运营发生实质性变化。任何限制或以其他方式不利影响我们在中国的供应商开展业务的能力的法律或法规变化，都可能减少对其服务的需求，减少收入，增加成本，要求他们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使他们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的供应商和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们在香港的运营子公司。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全的四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》，授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有实质性贡献的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11名个人实施制裁，其中包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了香港机场管理局要求的报告，其中指出了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》所规定的义务有重大责任的人员”。香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。

2024年3月19日，香港立法会通过《维护国家安全条例草案》。《维护国家安全条例》(于2024年3月23日生效)是根据香港特别行政区基本法第二十三条制定的，该条规定香港应自行立法，禁止任何叛国、分裂国家、煽动叛乱、颠覆中央人民政府或窃取国家机密的行为。《维护国家安全条例》主要涵盖5类罪行：叛国、叛乱、与国家秘密和间谍有关的罪行、破坏国家安全及相关活动、外部干预和从事危害国家安全活动的组织。很难预测《香港国家安全法》和《香港机管局》以及《维护国家安全条例》对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港运营子公司被主管部门认定违反了香港国家安全法或香港机管局或《维护国家安全条例》，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史较短，在一个快速发展和演变的行业中经营受到风险和不确定因素的影响。我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2021年8月在香港建立鱼子酱业务，随后经历了快速增长。我们希望随着全球市场的发展，我们将继续扩大我们的市场份额，扩大我们的产品组合，扩大我们的客户基础，并探索新的市场机会。然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。我们未来的业绩可能比一家在不同行业拥有更长运营历史的公司更容易受到某些风险的影响。下面讨论的许多因素可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：

•        我们维持、扩大和进一步发展与客户关系的能力；

•        我们有能力推出和管理新的鱼子酱产品，以应对客户人口统计和消费者品味和偏好的变化；

•        鱼子酱产业持续壮大发展；

•        我们维持鱼子酱产品质量的能力；

•        我们有能力有效地管理我们的增长；

•        我们有能力有效地与鱼子酱行业的竞争对手竞争；以及

•        我们有能力吸引和留住合格和熟练的员工。

作为一家在快速发展和变化的市场中快速增长的公司，您应该考虑到我们面临的风险和不确定因素，以考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、前景和未来业绩产生重大和不利影响。

我们完全及实质性地依赖中国鲟鱼养殖场的独家分销商福建奥轩来思生物科技有限公司(“福建奥轩来思”)作为我们鱼子酱原料产品的唯一供应商。这种安排实质上和不利地将我们暴露在独特的风险之下。供应商关系的任何中断，无论是福建奥炫莱斯与中国鲟鱼养殖场之间的关系，还是福建奥炫莱斯与我们之间的关系，都可能对我们的业务产生重大不利影响。福建奥玄莱斯或中国鲟鱼养殖场鱼子酱供应的任何中断，以及我们无法寻找替代鱼子酱供应商，都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们在物质上完全依赖中国鲟鱼养殖场的代理商和独家经销商福建奥炫莱斯作为我们鱼子酱原料的供应商。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，吾等透过福建奥轩莱斯从中国鲟鱼养殖场采购的总金额分别约为620万美元及530万美元，约占本公司同年总采购量的64.3%及90%。在2022年4月之前，我们在没有任何长期协议的情况下，按订单按需从福建奥轩莱斯获得所有鱼子酱原料供应。于2022年4月，我们的营运附属公司创富集团(国际)有限公司已与中国鲟鱼养殖场福建龙皇生物科技有限公司(“福建龙皇”)的代理及独家分销商福建奥轩来思订立鱼子酱销售协议。根据福建奥轩来思与Top Wealth Group(International)Limited订立的鱼子酱销售协议，福建奥轩来思以授权书方式，委任吾等的经营附属公司Top Wealth Group(International)Limited为其在香港及澳门的独家经销商，进行海外分销，并授予吾等直接向其采购鱼子酱的权利，为期10年，由2022年4月30日至2032年4月30日止。

这种安排实质上和不利地将我们暴露在独特的风险之下。我们的业务完全及严重依赖福建奥玄莱斯鱼子酱的稳定及充足供应，而福建奥玄莱斯鱼子酱的稳定及充足供应最终有赖于中国鲟鱼养殖场福建龙皇向中国鲟鱼场经销商福建奥玄莱斯鱼子酱的稳定及充足供应。如果我们与福建奥轩来斯的业务关系中断或终止，或者如果福建奥轩来斯因任何原因不能或不愿继续向我们提供鱼子酱原料，这可能会导致我们的运营实质性中断，或者我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力暂停，直到我们找到另一家能够供应我们产品的供应商。此外，如果福建奥轩莱斯与福建龙皇之间的业务关系中断或终止，也可能导致我们的运营实质性中断或我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力暂停。虽然福建奥轩来思与福建龙皇保持了15年的长期独家销售协议，但从2020年12月到2035年12月，他们的关系是否会中断或终止，都不是我们所能控制的。也不能保证我们与福建奥轩莱斯的鱼子酱销售协议到期后以商业优惠条款续签。

我们供应商关系的任何中断，无论是福建奥轩来司与福建龙皇之间的，还是福建奥轩来斯与我们之间的，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对供应商造成不利影响的事件可能会削弱我们获得所需数量的鱼子酱库存的能力。此类事件包括我们供应商的业务、财务、劳资关系、获取鱼子酱的能力、成本、生产、质量控制、保险和声誉方面的问题，以及自然灾害、流行病或其他灾难性事件。任何现有或未来的供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，未能满足要求的时间表，以及雇用和留住合格员工，都可能扰乱我们的产品供应。

若与福建奥轩来思之间的鱼子酱销售协议提前终止或不予续订，或福建奥轩来思与福建龙皇之间的长期独家销售协议提前终止或无法续签，或福建奥轩来思与福建奥轩来斯之间的长期独家销售协议中断、延误或无法向我们提供充足而优质的供应，我们无法向您保证，我们将能够按商业上可接受的条款寻找替代供应商，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大影响和不利影响。如果找不到合适的替代者，即使是暂时的，也会对我们的品牌形象、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，倘若鱼子酱销售协议的商业条款有任何更改，特别是我们不能再担任福建奥轩莱斯在香港及澳门的独家经销商，我们可能会面对更激烈的竞争，而我们可能无法继续以商业上可接受的条款从中国鲟鱼养殖场采购鱼子酱。

如果福建奥轩莱斯不能按照我们约定的条件交付我们所需的鱼子酱原料，我们可能会面临挑战，以商业上可以接受的价格或其他令人满意的条件，及时获得替代来源。在获得替代来源方面的任何长期延误都可能导致我们的产品延迟生产并延迟向经销商和最终客户发货，这可能会对我们的客户关系、盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们的产品需求大幅增加，我们不能保证在需要时会以可接受的条件提供额外的鱼子酱原料产品，或者根本不能保证福建奥轩莱斯或任何供应商会为我们分配足够的产能，以满足我们的要求，及时完成我们的订单，或满足我们严格的质量标准。即使我们现有的供应商能够满足我们的需求，或者我们能够找到新的鱼子酱供应来源，我们也可能会遇到生产延迟、质量不一致和增加成本的问题。我们不太可能立即将增加的成本转嫁给客户，这可能会在任何时期降低或消除我们的盈利能力。我们鱼子酱供应的任何延误或中断或成本增加，都可能对我们满足消费者对我们产品的需求的能力产生重大不利影响，并导致短期和长期净销售额和盈利能力下降。

不利的天气条件、自然灾害、疾病、虫害和其他自然条件，或中国鲟鱼养殖场的关闭、中断和损坏，或中国鲟鱼养殖场运营所需的电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或其他关键组件的缺乏，可能导致我们鱼子酱原材料供应的重大百分比损失，并对我们的运营、业务业绩、声誉和我们的品牌价值造成重大不利影响。

我们能否从供应商那里确保鱼子酱原料的持续供应，取决于许多我们无法控制的因素。水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断超过短时间，可能会导致大量鲟鱼的损失，因此鱼子酱的供应也会减少。中国鲟鱼养殖场因自然灾害、供水减少、水质恶化、含水层污染、服务中断或人为干扰而关闭或受损，可能会导致生产用鱼子酱供应中断。中国鲟鱼养殖场的鲟鱼养殖很容易受到恶劣天气条件的影响，包括暴雨、干旱和极端温度、台风、洪水和风暴，这些都是相当常见但难以预测的。鲟鱼养殖场容易受到疾病和虫害的影响，其严重程度和影响可能会有所不同，这取决于感染或感染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。这些因素造成的不利生长条件可能会减少我们供应商的鲟鱼数量和鲟鱼的质量，在极端情况下，可能会失去整个收成。此外，不利的天气或自然灾害，包括地震、冬季风暴、干旱或火灾，可能会影响我们供应商的制造和业务设施，这可能会导致重大成本，并显著降低我们履行订单和维持正常业务运营的能力。由于产品成本的增加，这些因素可能会导致销售量下降和成本增加。如果我们需要从替代地区寻找替代的短期产品供应，也可能会产生包括运输在内的增量成本。这些因素可能会增加成本，减少收入，并导致额外的收益费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化可能会对我们的业务和运营产生长期的不利影响。

气候变化可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化可能对我们供应商的鲟鱼或鱼子酱生产力产生负面影响，我们可能会受到鱼子酱原料产品或我们产品所需其他商品的供应减少或价格不太优惠的影响。极端天气条件可能会对鲟鱼养殖场或我们供应商的设施造成不利影响，导致分销网络中断或供应

我们在生产中使用的关键原材料的成本，或者对我们产品的需求。由于气候变化，我们的鱼子酱供应商或其供应商高度依赖水的供应和质量，并可能因水供应减少、水质恶化或水价降低而受到实质性和不利影响，这可能对他们的生产产生不利影响，从而对我们的运营和销售、盈利能力、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱的质量和数量的影响。

我们能否成功地销售我们的产品和价格，高度依赖于福建龙皇经营的中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱的质量。许多因素可能会对销售的鱼子酱质量产生负面影响，包括鱼种的质量、养殖场的水条件、鱼类消耗的食物和添加剂、养殖场的种群水平以及将鲟鱼带到捕捞现场所需的时间，包括运输和加工，所有这些都不是我们所能控制的。最佳的生长条件并不总是能得到保证。此外，如果我们由中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱产品被市场认为质量低于其他可用来源，我们可能会经历对我们产品的需求减少，并可能无法以我们预期的价格或根本无法销售我们的产品。随着我们继续扩大我们的业务并与新的鲟鱼养殖场建立关系，我们可能会在保持产品质量方面面临更多挑战。我们不能保证我们在未来不会面临质量问题，这些问题可能会损害我们的声誉，并失去消费者对我们产品的信心，这可能会对我们的业务结果和我们的品牌价值产生实质性的不利影响。

鱼子酱作为奢侈食品，任何实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及我们(如涉及竞争对手的事件)，都可能导致负面宣传和对我们公司、品牌或产品的信心下降，进而损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们相信我们有严格的质量控制流程，但不能保证我们的产品总是符合为我们的产品设定的标准。

此外，一旦被消费者购买，我们对我们的产品没有控制权。因此，消费者可能会不适当地或长期储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。虽然我们有处理消费者问题和投诉的程序，但不能保证我们的回应会让消费者满意，这可能会损害我们的声誉。如果消费者不认为我们的产品是安全或高质量的，因为我们的行为超出了我们的控制范围，或者如果他们认为我们没有以令人满意的方式回应投诉，那么我们的品牌价值将会下降，我们的声誉、业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。消费者对我们的产品或对我们产品的安全和质量失去信心，这是很难克服的，而且代价高昂。任何这样的不利影响都可能显著降低我们的品牌价值。与我们任何产品的安全有关的问题，无论原因如何，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营。

野生鲟鱼是世界上最濒危的物种之一。自1998年以来，所有种类鲟鱼的国际贸易一直受到《濒危野生动植物种国际贸易公约》(《濒危野生动植物种国际贸易公约》)的监管，原因是担心野生鲟鱼种群不可持续的捕捞和非法贸易的影响。CITES列出了所有种类的鲟鱼，这意味着来自野生捕获的未受精的鲟鱼子鱼子酱不能再交易，但来自人工饲养的鲟鱼的鱼子酱除外。

作为圈养养殖鱼子酱的供应商，我们不仅是供人食用的食品，而且是受CITES全球监管的产品，因此我们受到广泛的政府监管。我们必须遵守香港的各项法律法规，以及香港以外的政府实体和机构管理的法律法规。根据《濒危动植物物种保护条例》(香港法例第586章)(下称《比索条例》)，指定濒危动植物物种的进口、海上引进、出口、再出口、管有或控制，以及该等物种的部分和衍生品，均受比索规管。比索附表1列明物种名单，并将其分类为不同的附录。

它们在比索下受到不同程度的管制。鲟鱼被列为比索下的受管制物种。有关适用于我们和我们的业务的法规的更多详细信息，请参阅题为“法规”的一节。

关于我们从中国鲟鱼养殖场进口鱼子酱到香港，中国鲟鱼养殖场负责向中国相关监管机构申请和获得CITES许可证；而供应链管理公司负责代表我们向香港渔农自然护理署董事申请和获得进口许可证。在鱼子酱被接受进入香港领土之前，CITES许可证需要提交给香港海关。于本招股说明书日期，中国鲟鱼养殖场透过其指定的海外市场独家分销商，拥有中国所需的进出口资格及许可证。我们已就每批输往香港的鱼子酱取得所有所需的CITES许可证以及出口及转口许可证。关于我们从香港出口鱼子酱到国外，我们已经委托供应链管理公司代表我们向香港渔农自然护理署的董事申请并获得转口许可证。

倘若中国鲟鱼养殖场或吾等被发现违反有关CITES的相关法律及法规，而该等违法行为对中国鲟鱼养殖场或吾等继续出口鱼子酱的能力造成重大影响，吾等的业务经营将受到重大干扰，吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。

我们确认，我们的业务运营所需的所有CITES许可证以及出口和转口许可证已经收到。为确保第三方遵守适用的许可和发牌规定，我们采取了以下控制措施：

•        我们要求中国鲟鱼养殖场或其代理人每年在中国提供必要的进出口资格和许可证，以供我们确认；

•        我们对中国鲟鱼养殖场或其代理通过其分销商向我们出口的每一批鱼子酱，审查所需的CITES许可证。如果我们发现分销商未能获得所需的《濒危物种公约》许可证，我们会拒绝接受该批鱼子酱出口给我们；以及

•        我们检查供应链管理公司代表我们获得的再出口许可证，并确保供应链管理公司获得所有必需的许可证。

如果中国鲟鱼养殖场未能获得所需的CITES许可证，货物可能会延误清关、被当局扣押或退回。如果供应链管理公司未能代表我们获得所需的再出口许可证，我们可能面临起诉、罚款和没收我们的产品。在这种情况下，我们的业务、财务状况、我们的运营结果和前景可能会受到供应中断和出口失败的重大不利影响。此外，有关法律、法规和规章可能会发生修改和变化。我们无法预测任何这样的变化对鱼子酱行业的总体或特别是对我们业务的影响。任何对鱼子酱的生产、加工、进出口等施加进一步限制的法律或法规的改变，都可能扰乱我们的鱼子酱供应或增加我们的合规成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

除了比索和CITES，作为食品供应商，我们还必须遵守有关产品制造、食品安全、所需测试以及我们产品在香港或海外的适当标签和营销方面的法律和法规。这种法律和条例、理事机构或其解释可能会随着时间的推移而改变。因此，我们的产品存在不符合相关管理机构法律或法规的风险，任何此类不符合法律或法规的行为都可能损害我们的业务。未能遵守适用的法规要求可能会导致但不限于行政、民事或刑事处罚或罚款、强制性或自愿产品召回、警告、针对运营的停止令、设施或运营的关闭、任何现有许可证、许可、注册或批准的丢失、吊销或修改，或无法在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可、注册或批准，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们受到从香港采购和制造产品以及在香港以外地区销售我们的产品的相关风险的影响，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们从非香港供应商的直接采购几乎占我们2023年和2022财年的所有原材料采购，我们预计我们将继续这样做。此外，尽管我们几乎所有分销商都在香港，但据我们了解，我们的大部分产品是由我们的分销商销往海外的。我们未来还可能与外国分销商达成协议来销售我们的产品。所有这些活动都受到与国际销售和分销相关的不确定性的影响，包括：

•        海外和地域分散的业务困难；

•        必须遵守香港的各项法律和国际法律；

•        与外国规则和法规有关的变化和不确定性；

•        关税、出口或进口限制、对海外汇款的限制、征收关税或限制我们进口必要材料的能力的税收；

•        限制我们与海外分销商达成具有成本效益的安排的能力，或者根本没有；

•        外币汇率波动；

•        对国外的生产、销售或出口施加限制，包括由于新冠肺炎或其他流行病、流行病、暴发和检疫；

•        对外国加工商或合资企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣税和其他税；

•        外国和地区的经济、政治、环境、卫生或社会不稳定；

•        无力或能力下降，无法保护我们的知识产权；

•        可获得政府补贴或其他激励措施，使我们无法在当地市场上的竞争对手受益；

•        在招聘和留住人员以及管理国际业务方面遇到困难；

•        执行合同和法律决定方面的困难；以及

•        基础设施欠发达。

我们预计每个市场都有特定的监管和融资障碍需要克服，这些市场的未来发展，包括与政府政策和法规相关的不确定性，可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩张计划上花费大量时间和资源，我们的声誉、业务和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不遵守香港和我们必须遵守的国际法规，或者由于我们开展业务的国家的法律和法规的变化，我们的运营、收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们从中国的鲟鱼养殖场采购鱼子酱。此外，我们在很大程度上依赖第三方分销商从香港向海外市场订购和出口我们的产品。因此，我们连同我们的供应商及分销商可能须遵守多项适用于食品及鱼子酱行业的香港及外国法律及政府法规，包括多项与我们产品的采购、制造、储存、标签、营销、广告、销售、展示、运输、分销及使用有关的许可规定、贸易及定价措施、税务、环境事宜、食品安全及其他法律及法规，以及在香港及香港以外我们采购鱼子酱或我们的产品可能被储存、分销、营销、运输或出售的市场。

我们原材料来源国的政府或我们的分销商销售我们的鱼子酱产品，可能会不时考虑与原材料、税收、食品安全和质量、市场和环境法规有关的监管建议，如果这些建议被采纳，可能会导致我们产品的分销中断，进而可能影响我们的盈利能力。此外，我们无法控制或监控我们的分销商放置或销售我们产品的市场或司法管辖区，我们也没有与我们的分销商就我们的产品在国外市场的分销达成任何协议或谅解。因此，我们或我们的产品可能受其约束的市场或司法管辖区的外国法律和法规存在重大不确定性。遵守这些高度不确定的、新的、不断变化的或修订的税收、环境、食品质量和安全、标签或其他法律或法规，或对现有法律或法规的新、不断变化或变化的解释或执行，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

法律或法规要求的变化，如新的食品安全要求和修订的标签法规，或现有法律或法规要求的不断变化的解释，可能会导致合规成本、资本支出和其他财务义务增加，从而对我们的业务或财务业绩产生不利影响。如果我们被发现在我们的分销商销售产品的市场违反了适用的法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、终止必要的许可证或许可或召回，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。即使监管机构审查不会导致此类决定，它也可能造成负面宣传或印象，可能会损害我们的业务或声誉。此外，修改国际贸易政策，包括征收增加或新的关税、配额或贸易壁垒，可能会对我们或我们所服务的行业产生负面影响，包括相关不确定性的结果，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们的国际销售可能会受到违反反洗钱和贸易制裁法律以及类似的反腐败和国际贸易法的不利影响。我们的分销商、供应商、商业合作伙伴或我们的代理商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。并非总是能够发现和阻止这种不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能并不有效。违反法律或对此类违规行为的指控，无论是在香港还是在我们的供应商所在的外国或我们的分销商经营的国家，都可能对我们的声誉造成实质性的不利影响，扰乱我们的业务，并对我们的运营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响。我们的增长战略在一定程度上取决于我们在全球扩张业务的能力。随着我们的竞争对手扩大他们的全球业务，以及低成本的本地制造商扩大和提高他们的生产能力，各个市场的竞争正在加剧。然而，与更成熟的市场相比，某些市场可能具有更大的政治、经济和货币波动性，更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。如果我们不能成功地管理相关的政治、经济和监管风险，我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

不能保证我们的客户会继续向我们下订单。

我们所有的客户都会根据需要向我们下订单。我们通常与餐饮相关的经销商客户签订为期一年的经销协议。在合同期限内，我们的餐饮相关经销商客户有权按经销协议中规定的每公斤固定价格向我们订购每种产品的单价。我们不能保证我们的餐饮相关经销商客户会以类似的条款和条件与我们续签框架销售协议。

此外，我们所有的客户都会根据需要向我们下订单。不能保证我们的主要客户将来会继续向我们下订单。如果我们的任何主要客户停止向我们下订单，减少他们向我们订购的金额，或要求更优惠的条款和条件，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。

我们的四个和三个最大的客户分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总收入的很大一部分。

我们很大一部分收入来自数量有限的主要客户，这些客户都是我们的分销商。在截至2022年12月31日的年度内，有四个客户各自创造了我们全年总收入的10%以上，他们合计约占我们全年总收入的82.6%。这四位客户中有一位是我们的关联方，我们与该关联方的所有交易已于2022年12月31日后停止。我们的前五大客户是新丰(中国)有限公司，占我们销售额的37.4%；Channel Power Limited，占销售额的17.7%；美容健康国际有限公司，占销售额的15%；美容健康国际电子商务有限公司，占我们销售额的12.5%；以及大自然健康(香港)有限公司，占我们销售额的9.4%。在截至2023年12月31日的一年中，有三个客户各自创造了我们同期总收入的10%以上，他们的总销售额约占我们销售额的75.5%。截至2023年12月31日止年度，我们的前三大客户是，大自然健康(香港)有限公司，占同期销售额的34.5%；新丰(中国)有限公司，占销售额的25.0%；A One Marketing Limited，占我们销售额的16.5%。

不能保证我们的任何主要客户将来都会继续向我们下订单。这些分销商或未来的任何其他大客户可能会采取影响我们的行动，原因是他们的财务状况、他们的业务战略或运营的变化、我们产品的感知质量以及竞争产品的可用性。不能保证我们的客户将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买其产品。我们的主要客户很少向我们提供坚定的、长期或短期的批量采购承诺。因此，我们的客户可以在通知有限或不通知的情况下大幅减少或停止与我们的业务，而我们的产品订单可能有限，同时仍会产生与劳动力维护、营销一般公司费用和其他管理费用相关的成本。我们可能找不到新客户在采购订单减少的期间补充其收入，或收回在该期间产生的固定成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果这些主要客户中的任何一个停止向我们下订单或减少向我们的订单金额，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。

任何无法解决与我们的任何主要客户的重大纠纷、我们的任何主要客户的业务状况(财务或其他方面)的变化，即使与我们无关，或者对我们一个或多个最重要的分销商的销售额或预期销售额的损失或减少，都可能对我们产生负面影响。这些主要客户可能寻求通过要求更高的效率、更低的价格、更优惠的条款、增加促销支出或专门定制的产品或促销产品来利用其地位来提高盈利能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。减少对一个或多个主要客户的销售可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方分销商将我们的产品推向市场，而我们可能无法控制我们的分销商。

我们的客户主要是食品和饮料行业的分销商，他们的最终客户是豪华酒店和餐馆。由于我们主要通过分销商销售和分销我们的产品，以下任何事件都可能导致我们收入的波动或下降，并可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响：

•        减少、推迟或取消我们一个或多个分销商的订单；

•        未能续签经销协议并维持与现有分销商的关系；

•        未能以优惠条件与新经销商建立关系；以及

•        在失去一个或多个总代理商后，无法及时确定额外的或替换的总代理商。

我们可能无法成功管理我们的总代理商。如果我们的鱼子酱产品对消费者的销售量不能保持在令人满意的水平，我们的经销商可能不会向我们下订单或减少他们的采购订单。对于国际市场，我们完全依靠第三方经销商来接触最终客户。我们在这些市场上的成功几乎完全取决于我们的分销商以及物流和履行合作伙伴的努力，而我们对他们几乎没有控制权。如果分销商或物流或履行合作伙伴因任何原因未能履行其合同服务，我们可能会失去销售，我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响。任何这些因素的出现都可能导致我们产品的销售量大幅下降，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

产品污染以及未能保持食品安全和一致的质量可能会对我们的品牌、业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要，我们面临着食品污染的固有风险和责任索赔。为了确保食品安全和质量，我们已经建立了一套全面的标准和要求，涵盖了我们供应链的每一个方面，从采购、物流、仓储到包装，详见题为《商务指南-食品质量控制》的章节。然而，由于我们的业务规模迅速增长，我们不能保证我们的质量控制系统将被证明在任何时候都有效，或者我们能够及时发现我们的质量控制系统中的任何缺陷。销售供人类使用和消费的产品会给最终消费者带来伤害或疾病的风险。此类伤害可能是由于无意中贴错标签、未经授权的第三方篡改、产品污染或变质、存在异物、物质、化学品或在包装、储存、搬运或运输阶段引入的残留物造成的。我们未能发现或预防的任何食品污染都可能对我们鱼子酱产品的质量产生不利影响，这可能导致责任索赔，并可能导致相关当局施加处罚或罚款。

此外，任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由我们的行为造成，都可能迫使我们、我们的供应商、我们的分销商或其他客户根据情况召回或撤回产品，暂停我们的产品生产，或停止运营。根据我们经营业务或分销产品所在司法管辖区的法律和法规。食品召回可能会导致重大损失，原因包括相关成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户和保持现有客户基础的能力造成的潜在负面影响。此外，作为鱼子酱供应商，我们的产品可能会受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物体引入消费产品以及产品替代。像我们这样的食品经营者或我们的分销商，必须在其控制的企业内的生产、销售和分销的所有阶段确保食品符合与食品有关的法律和法规的要求，特别是关于食品安全的要求。如果我们或我们的经销商没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回的可能性，并可能受到民事或刑事制裁，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使在某种情况下不需要召回或退出市场，也可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们受到政府的检查和监管，并相信我们的设施和我们的供应商、供应链管理公司、物流服务提供商和分销商将在所有实质性方面遵守所有适用的法律和法规，但不能保证我们的鱼子酱供应商、物流服务提供商和分销商总是能够采用适当的质量控制体系，并就他们提供的产品或服务满足我们的质量控制要求。如果我们的鱼子酱供应商、物流服务提供商或分销商未能提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营造成不利影响。如果我们的任何产品的消费导致或被指控导致消费者与健康相关的疾病或死亡，我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究，围绕我们产品导致疾病或身体伤害的任何断言的负面宣传可能会导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心。

此外，我们目前没有维护任何产品责任保险，如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能没有足够的资源来满足判决。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失，并要求我们支付巨额款项。

我们的业务在很大程度上取决于总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配的支出模式。

我们的成功是，并将继续依赖于我们选择、采购和销售优质鱼子酱产品的能力。然而，不能保证我们总是能够成功地挑选和采购优质的鱼子酱供应，以迎合消费者的偏好和需求，或者以具有竞争力的价格实现预期的销售。

由于我们的鱼子酱产品在菜单驱动型高端餐厅、高级餐饮机构、私人俱乐部、酒店、餐饮公司和特色食品店等场所供应，我们的业务严重暴露于总体经济状况的波动以及可支配收入水平和可自由支配消费者支出的下降。消费者购买我们鱼子酱产品的意愿可能会随着国家、地区或全球经济状况、可支配收入、可自由支配支出、生活方式选择、公众对鱼子酱的看法、我们鱼子酱产品或竞争对手的宣传的变化而波动。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、住房、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。我们的鱼子酱产品的需求可能会不时受到经济衰退的不利影响。

如果疲弱的经济持续一段长时间或恶化，消费者可能会选择减少可自由支配的开支，这可能会导致消费者对奢侈品的购买量下降，特别是在更昂贵的餐厅或更昂贵的食品，因此，我们的目标客户的业务包括减少客户选择订购奢侈品的频率或他们外出就餐时的用餐金额。如果我们的客户销售额下降，我们的盈利能力可能会下降。此外，如果负面的经济状况持续很长一段时间，消费者最终可能会对他们的可自由支配支出行为做出长期的改变，包括减少永久外出就餐的频率。因此，消费者偏好或消费者可自由支配支出的不利变化，每一项都可能受到许多我们无法控制的不同因素的影响，可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。我们能否继续取得成功，在一定程度上将取决于我们预测、识别和应对不断变化的经济和其他情况的能力，以及这些情况可能对可自由支配的消费者支出产生的影响。如果我们不能成功地调整我们的业务战略、品牌形象和产品组合，以适应市场趋势的变化或消费者偏好和消费模式的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果不能有效竞争，可能会对我们的市场份额和盈利能力产生不利影响。

我们经营的行业在品牌认知度、始终如一的质量、服务和价格等方面具有竞争力。我们的竞争对手包括各种地区、国家和国际鱼子酱供应商。此外，可能会不时出现新的竞争对手，这可能会进一步加剧竞争。竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌认知度，或者导致重大损失。当我们定价时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的好处与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的好处，或者冒着失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更全面的分销网络、更好地接触消费者、在某些地区拥有更高的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条件，将更多资源投入到营销和促销活动中，采取更积极的定价政策，并投入大量资源来确保更多鱼子酱供应或其数字化供应链管理系统。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的有效竞争能力将取决于各种因素，包括我们全球市场占有率的扩大、我们销售和营销活动的加强、产品组合和客户基础的扩大。竞争失败可能会阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能导致市场份额的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的商标和品牌名称的市场认知度。对我们的商标、品牌名称或声誉的任何损害，或任何未能有效推广我们的品牌，都可能对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。

我们相信，我们的商标和品牌名称在客户中的市场认可度对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。因此，保持和提升我们品牌的认知度和形象对于我们区分鱼子酱产品和有效竞争的能力至关重要。然而，我们是否能够保持和提升我们品牌的认知度和形象，取决于我们在以下方面的能力：

•        保持我们鱼子酱产品的受欢迎程度、吸引力、多样性和质量；

•        保持或提高客户对我们鱼子酱产品质量的满意度；

•        提供并维持广泛的优质鱼子酱产品选择；

•        通过市场推广和品牌推广活动提高品牌意识；以及

•        在任何负面宣传、互联网和数据安全、产品质量、价格真实性或其他影响我们或鱼子酱行业的问题发生时，保护我们的声誉和商誉。

如果消费者感觉或体验到我们的产品或服务质量下降，或以任何方式认为我们未能始终如一地提供高质量的产品，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

此外，我们已建立的品牌认知度可能会吸引模仿者故意使用与我们高度相似的商标、商号和/或徽标来误导潜在消费者，这可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，从而导致我们的财务业绩下降，市场份额减少，以及我们打击假冒工作的资源增加。我们不能向您保证我们的措施将提供有效的预防，任何侵权行为都可能对我们的声誉、经营结果和财务状况造成不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密和其他知识产权法律的组合来保护我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权。于本招股说明书日期，本公司已分别在香港、澳门及中国注册商标。

我们不能保证第三方不会侵犯我们的知识产权。我们可能需要不时提起诉讼、仲裁或其他法律程序，以保护我们的知识产权。无论判决如何，这样的过程都将是漫长和昂贵的，并会分散管理层的时间和注意力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利的影响。

相反，第三方也可能因侵犯其知识产权而对我们提出索赔，从而要求我们辩护或解决任何相关知识产权侵权指控或纠纷。为此类索赔辩护可能成本高昂，如果我们未能为此类索赔辩护，我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息，或者可能被迫支付使用此类专有信息的损害赔偿、版税或其他费用。上述任何一项都可能对我们的销售、盈利能力、业务运营和前景产生负面影响。

我们的供应链服务或运输提供商或分销商未能按时或根本将我们的原材料或我们的产品交付给客户可能会导致销售损失。

从历史上看，截至招股说明书日期，我们已聘请香港供应链管理公司新丰(中国)有限公司(“新丰中国”)作为主要运输供应商，负责向我们的分销商交付成品和通过冷链将鱼子酱运送到我们的食品加工厂。我们对第三方供应链和运输服务的利用受到风险，包括卫生流行病的影响。

或流行病或其他传染性疫情，如新冠肺炎疫情、司机和工人短缺、燃油价格上涨，这将增加我们的运输成本、员工罢工、劳动力短缺、无法满足客户标准以及恶劣天气条件和自然灾害，如火灾、洪水、台风、风暴或地震。这些风险可能会影响新丰中国或其他供应链和运输服务提供商提供充分满足我们航运需求的物流和运输服务的能力。如果顺丰中国或其他供应链和运输服务商不能及时向我们交付原材料，或者不能及时向客户交付我们的产品，我们可能无法满足客户和消费者对我们产品的需求。

此外，尽管我们已经就鱼子酱在运输过程中的温度、卫生和物理条件执行了一套全面的操作手册和技术协议，但我们不能向您保证新丰中国或我们可能聘请的任何其他供应链管理公司会严格遵守，供应链管理公司提供的服务可能会因不可预见的事件而中断、暂停或取消，这可能会导致我们的鱼子酱产品腐烂，增加我们的损失率。

虽然我们并不依赖顺丰中国提供运输服务，而顺丰中国的运输和供应链服务是按需提供的，但顺丰在历史上和目前都承担着我们很大一部分运输需求。我们与顺丰中国关系的任何中断或顺丰中国履行其服务的能力的任何中断都可能影响我们的业务。我们可能随时更换为其他第三方运输提供商，但我们可能会因此而产生成本和耗费资源，并且我们可能无法从顺丰中国那里获得与我们一样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本并对我们的业务造成不利影响。如果新丰中国或其他第三方运输提供商未能及时交付原材料或成品，可能会损害我们的声誉，对我们的客户关系造成负面影响，并对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

对于我们的国际市场，我们完全依赖经销商来接触我们的客户。我们在这些市场上的成功完全取决于我们的分销商及其物流和履行服务供应商的努力，我们无法控制他们。如果分销商或物流或履行服务提供商因任何原因未能履行其合同服务，我们可能会失去销售，我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响。

我们的鱼子酱产品是在我们的单一食品加工设施中加工的，该设施的任何损坏或中断都将对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的产品都在一家食品加工厂加工，该工厂是从我们自2021年开始聘用的供应链管理服务提供商顺丰中国租用并运营的。工厂的任何设施中断、设备故障、自然灾害、火灾、电力中断、流行病、停工(例如由于新冠肺炎疫情或其他原因)、监管或食品安全问题或其他问题都将严重扰乱我们处理和交付产品以及运营业务的能力。设施和设备非常昂贵，如有必要，可能需要相当长的时间来更换或维修。在此期间，我们可能无法找到合适的工厂来及时或以合理的成本更换我们工厂的产量(如果有的话)。我们还可能会因为监管问题、设备故障或交货延迟而经历工厂关闭或减产的时期。任何此类中断或意外事件都可能导致我们业务的重大中断或延误。我们设施运营的任何中断，或我们的设备或库存的大量损坏，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们没有任何不动产。我们食品加工厂的租赁协议期限为18个月，经双方同意可续签。目前与顺丰中国的租约自2023年2月11日起至2024年9月10日止。不能保证该租赁协议不会在到期前终止或将以商业上有利的条款续签。如果租约终止或不续期，我们的业务和经营可能会中断和受到不利影响，因为我们将不得不将我们的食品加工厂搬迁到其他场所。如果我们不能及时或根本地将我们的食品加工厂搬迁到合适的替代场所，我们的业务运营、财务状况、运营结果和声誉都将受到不利影响。即使我们能够将我们的食品加工厂搬迁到另一个地点，这样的搬迁也会产生搬迁费用，这可能是一笔巨大的费用，反过来又会对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果我们的食品加工厂的租金增加，我们的运营成本也会增加，这将对我们的业务、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们目前依靠第三方供应链管理公司来运营食品加工厂，并为产品包装提供劳动力。任何未能充分储存、维护和交付我们的产品都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们充分加工、储存、维护和交付鱼子酱产品的能力对我们的业务至关重要。我们与第三方供应链管理公司签约，经营我们的食品加工厂，并为我们的产品提供包装和送货服务的劳动力。自招股说明书发出之日起，吾等已与新丰中国签订合约，代表吾等经营上述活动。为了保持鱼子酱产品的质量、安全和新鲜度，食品加工厂配备了温度控制系统，规定了规定的温度范围。如果我们的食品加工厂的最佳储存条件出现任何意外和不利的变化，可能会加速此类产品的变质，进而增加库存陈旧或暴露在诉讼案件中的风险。新丰中国或第三方供应链管理业务合作伙伴未能充分储存、维护或运输我们的产品，可能会对我们产品的安全性、质量、适销性以及客户体验产生负面影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生长期停电、劳动力中断、自然灾害或其他灾难性事件、食品加工厂、仓库或运输车辆的温度控制系统故障或其他情况，我们无法在受控温度下存储库存，可能会导致产品库存损失严重，并增加食源性疾病和其他食品安全事件的风险。

此外，我们依赖供应链管理公司为我们的食品加工厂提供进行产品包装的劳动力。不能保证供应链管理公司能够提供稳定的劳动力，或者继续以我们可以接受的费用提供劳动力，或者我们与他们的关系在未来可以保持。供应链管理公司在向我们提供加工劳动力方面的任何中断、延误或无力，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

不能保证供应链管理公司的加工人员所提供的工作质量能够满足我们或我们客户的要求。我们可能无法像用我们自己的劳动力那样直接和有效地监控由供应链管理公司提供的加工人员的绩效，从而使我们暴露于与加工人员不绩效、延迟绩效或不合格绩效相关的风险。由于我们仍就加工人员的表现向客户负责，我们可能会因加工人员的表现不理想而根据我们与客户之间的相关合同而招致额外成本或承担责任，从而对我们的声誉、业务运作和财务状况造成重大不利影响。

如果我们的食品加工厂未能维持和续签食品加工厂许可证，可能会对我们的业务和经营结果造成重大不利影响。

根据《食物业规例》(香港法例第132X章)第31(1)条，任何人不得经营、或安排、准许或容受他人经营任何食物制造厂业务，除非是根据及按照香港食物环境卫生署(“食环署”)发出的食物制造厂牌照，而该牌照是食物业在处所外配制供人食用的食物以供出售的。

食环署可根据食物安全政策，向符合基本要求的新申请人批出临时食物制造厂牌照，直至符合所有尚未发出正式食物制造厂牌照的规定为止。临时食品厂牌照的有效期为六个月或以下，而完整的食品厂牌照的有效期一般为一年，但须缴付规定的牌照费，并须继续遵守有关法律和法规的要求。临时食品厂许可证可以续签一次，完整的食品厂许可证每年续签一次。

我们从供应链管理公司租用了一家位于香港荃湾的食品加工厂，为我们的鱼子酱产品进行包装和标签。该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署发出的正式食物制造厂牌照。该牌照对食物业来说，包括在场外配制供人食用的可供出售的食物，是必需的。许可证有效期为2024年4月18日至2025年4月17日，可进一步续签。为了遵守FBR，我们依赖于

向食环署申请、维持及续发食品加工厂牌照，以经营我们的食品加工厂。我们不能保证我们的食品加工厂将获得所需的食品工厂许可证。如果我们或业主未能遵守适用的要求或任何所需条件，食品厂牌照到期后可能会被暂停、取消或拒绝续期，这可能会导致我们正在进行的业务中断，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。我们还可能因未能获得必要的批准、执照和许可而被处以罚款和/或其他法律后果，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

不能有效地管理我们的库存可能会增加我们的损失率，降低我们的利润率，或者导致我们的销售损失，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有效地管理我们的库存对我们业务的成功至关重要。由于鱼子酱本质上是易腐烂的，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会受到库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险的影响。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。这些因素可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于各种我们无法控制的因素，包括消费者偏好或经济状况的变化、市场对鱼子酱新产品接受度的不确定性等，我们面临库存风险。我们不能向您保证不会出现库存不足或库存过剩的情况。

我们面临与客户应收贸易账款的可收回性相关的信用风险。

我们一般给予客户30至60天的信用期。我们不能保证我们的客户会及时向我们全额付款。延迟收到客户的付款或不付款可能会对我们的现金流状况和我们满足营运资金要求的能力造成压力。如果我们的收款期进一步延长，或者我们遇到客户对我们的贸易应收账款的任何重大违约或减值准备，我们的流动资金和运营现金流可能会受到重大和不利的影响。如果发生这些事件，我们可能需要从其他来源获得营运资金，例如从第三方融资，以维持我们的日常运营，而来自外部来源的此类融资可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们可能无法保持我们的历史增长率或毛利率，我们的经营业绩可能会大幅波动。如果我们的业绩低于市场预期，我们普通股的交易价格可能会受到影响。

在过去的几年里，我们的收入和毛利润都有了显著的增长。我们不能向您保证，我们将能够将收入增长或毛利率保持在历史水平，或者根本不能。此外，我们的经营业绩可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•        我们有能力保持和进一步促进我们的运营子公司作为世界知名的鱼子酱产品供应商；

•        我们有能力吸引新客户，维护现有客户，扩大市场份额；

•        我们成功的营销和品牌建设努力；

•        我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和市场接受度；

•        我们有能力以合理的成本及时扩大我们的产品组合；

•        由于我们或我们的竞争对手改变定价政策而引起的对我们产品的需求波动；

•        我们有能力开发新产品，以回应客户人口结构、消费者品味和偏好的变化；以及

•        全球经济形势的变化。

任何关于我们公司、管理团队、员工或产品的负面宣传，无论其真实性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。

作为一家快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商，我们的形象与公众对我们整个企业的看法高度相关，这不仅包括我们产品的质量、安全和竞争力，还包括我们的企业管理和文化。我们不能保证没有人会故意或无意地散布关于我们的信息，特别是关于我们产品的质量和安全或我们的内部管理事项，这可能会导致公众对我们的负面印象。对我们、管理团队、员工或产品的任何负面宣传，无论真实性如何，都可能导致消费者失去信心，或难以留住或招聘对我们的业务运营至关重要的人才。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会在品牌推广和营销工作中产生更高的成本，而且一些营销活动可能无法有效地吸引或留住消费者。

我们致力于提升我们的品牌知名度。作为我们销售和营销努力的一部分，我们积极参加食品博览会，并在世界各地开设了快闪店。我们还与著名的美食博主合作，利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。然而，我们不能保证我们的营销努力会受到客户的欢迎，并带来更高的销售额。此外，鱼子酱市场的营销趋势和方法正在演变，这要求我们加强营销方法，并试验新的营销方法，以跟上行业发展和消费者的偏好。如果不改进我们的营销方法或采用新的、更具成本效益的营销技术，可能会对我们的业务、增长前景和运营结果产生负面影响。

我们有有限的保险来支付我们的潜在损失和索赔。

我们购买并维护我们认为符合本行业标准商业惯例并符合相关法律法规要求的保险单。然而，我们不能保证我们的保单将为与我们的业务运营相关的所有风险提供足够的保险。与鱼子酱行业的惯例一致，我们不承担任何业务中断、产品责任或诉讼保险。如果我们的保单无法承保我们的巨额损失和债务，我们可能会蒙受巨大的成本和资源的转移，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的保险范围不足，我们可能被要求承担我们的损失。

我们面临与诉讼和纠纷相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响，并可能因此面临重大责任。

我们可能会受到竞争对手、供应商、客户、员工、业务合作伙伴、贷款人或其他第三方提出的诉讼、纠纷或索赔的影响。我们不能向您保证，我们未来不会受到纠纷、投诉或法律程序的影响，这些纠纷、投诉或法律程序可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

如果将来对我们提出的任何索赔超出了保险范围和/或限额，我们的财务状况可能会受到不利影响。无论情况如何，法律程序可能会耗费时间和费用，并可能分散我们管理层对业务运营的注意力，从而对我们的业务运营和财务状况造成不利影响。导致不利判决的法律程序可能会对我们造成经济损失和声誉损害，从而对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务和声誉可能会受到产品责任索赔、诉讼、投诉或与我们产品相关的负面宣传的影响。

由于我们出售的鱼子酱产品是供人食用的，因此存在固有的健康风险，这可能是由于未经授权的第三方篡改，或产品受到污染或变质，包括在养殖、加工和运输的各个阶段存在外来污染物、化学品、物质或其他试剂或残留物。

消费者或政府当局就产品质量、健康或其他问题提出的诉讼和投诉可能会影响我们整个行业，并可能导致消费者避免食用我们销售的鱼子酱产品。任何围绕这些指控的诉讼或负面宣传都可能对我们的业务产生负面影响，无论这些指控是否属实，从而阻碍消费者购买我们的产品。我们也可能成为正常业务过程中产生的各种其他诉讼、索赔和其他法律程序的一方，这些诉讼、索赔或其他法律程序可能包括与产品或品牌、知识产权、合同、产品召回或撤回、雇佣事项、环境事项或业务其他方面有关的诉讼、索赔或其他法律程序。即使在诉讼、索赔和其他法律程序不合理的情况下，诉讼和索赔的辩护也会转移管理层和其他人员的注意力，并可能导致对我们的产品和品牌的负面宣传，我们可能会在为这些诉讼和索赔辩护时产生巨额费用。对于索赔、诉讼或其他法律程序，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或受到禁令或其他衡平法补救措施的约束，这可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。某些索赔可能不在保险范围内，或者某些承保索赔可能超出适用的承保范围，或者我们的一家或多家保险公司可能破产。诉讼的结果往往难以预测，未决或未来诉讼的结果可能会对我们的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。关于针对我们的监管或法律行动的负面宣传或关于我们产品的负面宣传(包括生产这些产品所需的资源)可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱消费者信心，并减少对我们产品的需求，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响，或者即使关于我们产品的负面宣传是没有根据的。

此外，不利的研究或媒体报道(包括那些关于鱼子酱对健康影响的报道)可能会对公众对鱼子酱的看法产生负面影响，无论这些说法是否准确。我们不能保证我们的产品在未来不会导致任何与健康相关的疾病或伤害，也不能保证我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。如果发生上述任何一种情况，我们的销售可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法不时地获得资金，为我们的运营和保持增长提供资金。

为了为我们的运营提供资金并保持增长或扩大业务，我们可能需要不时从银行获得未来资金，包括股权融资或银行融资。然而，我们可能面临着没有足够数量的担保或承诺获得额外债务融资的限制。此外，在某些情况下，我们可能无法以我们有利或可接受的商业条款获得融资，甚至根本无法获得融资。如果出现这些情况，我们的业务、运营业绩和增长可能会受到损害。

如果我们不能成功地实施我们的未来计划和增长战略，我们的增长前景可能是有限的。

我们的增长是基于对未来事件的假设，其中包括(A)鱼子酱行业的持续增长；(B)我们进一步扩大全球市场份额的能力；(C)我们加强销售和营销活动的能力；(D)我们鱼子酱来源和产品组合的扩张；以及(E)我们客户基础的扩张。此外，我们未来的商业计划可能会受到其他非我们所能控制的因素的阻碍，例如鱼子酱行业的竞争和市场状况。因此，不能保证我们未来的任何业务计划将在计划的时间框架内实现，也不能保证我们的目标将完全或部分实现。

我们的前景必须考虑到我们在业务发展的不同阶段可能遇到的风险和挑战。如果支撑我们未来计划的假设被证明是不正确的，我们的未来计划可能无法有效地促进我们的增长，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能在一定程度上通过收购实现增长，这涉及到各种风险，我们可能无法识别或收购与我们的增长战略一致的公司，也可能无法成功地将收购的业务整合到我们的业务中。

我们未来可能打算通过收购其他公司来寻求机会来扩大我们的业务。收购涉及风险，包括与以下方面有关的风险：

•        确定适当的收购候选者；

•        以有利条件和估值进行收购谈判；

•        整合收购的业务和人员；

•        实施适当的业务和会计控制；

•        能够以优惠条件或根本不融资获得融资；

•        转移管理层的注意力；

•        留住员工和客户；

•        非雇员司机自然减员；

•        意外负债；以及

•        尽职调查期间未发现的有害问题。

收购还可能影响我们的短期现金流和净收入，因为我们会花费资金，潜在地增加债务，并产生额外的费用。如果我们不能找到或收购与我们的增长战略一致的公司，或者如果我们未能成功地将任何被收购的公司整合到我们的业务中，我们可能无法实现预期的收入、成本节约和规模经济增长，我们的经营业绩可能实际上会下降，获得的商誉和无形资产可能会受损。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，任何此类人员的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们认为，我们的业绩和成功在一定程度上归功于我们主要高管和人员的广泛行业知识和经验。我们的持续成功在很大程度上取决于能否吸引和留住关键管理团队的服务。然而，我们行业对关键人才的竞争是激烈的。我们可能无法留住董事或其他关键人员的服务，也可能无法吸引和留住未来的高素质人才。如果我们的任何关键人员离开我们，而我们无法招聘到具有类似经验的合适继任者及时加入我们，我们的业务、运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

天灾、战争、流行病和其他灾难可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。

我们的业务受香港、中国及其他司法管辖区种植、生产、分销或消费鱼子酱产品的一般及社会条件所规限。自然灾害、流行病、天灾和其他我们无法控制的灾难可能会对这些司法管辖区人民的经济、基础设施和生计产生不利影响。如果发生这些自然灾害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，政治动荡、战争和恐怖袭击可能会对我们、我们的员工、供应商或客户造成损害或干扰，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或股价产生不利影响。潜在的战争或恐怖袭击的威胁也可能造成不确定性，并导致我们的业务以我们目前无法预测的方式受到影响。我们无法控制这些灾难性事件的发生，我们的业务运营有时将受到这些不确定性风险的影响。

未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发，包括新冠肺炎的爆发，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何不可抗力事件、自然灾害或流行病及传染病爆发，包括禽流感、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感、埃博拉病毒，以及近期在香港、中国及我们鱼子酱产品种植、生产、分销或消费的其他司法管辖区爆发的新冠肺炎疫情，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。疫情或传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能导致广泛的健康危机，并限制受影响地区的商业活动水平，这反过来可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

自2019年末以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发已导致大量人死亡，并对全球经济造成了实质性的不利影响。不同国家的政府实施了大范围的封锁、关闭工作场所、限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。

我们不能向您保证，未来发生的任何自然灾害或流行病和传染病的爆发，或不同国家政府为应对此类传染病而采取的措施，都不会严重扰乱我们或我们客户或供应商的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

技术故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。

在正常的业务过程中，我们依靠信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。例如，我们利用信息技术与供应商、物流服务提供商和分销商进行沟通，并管理我们的生产和分销设施和库存。信息技术系统也是报告我们的业务成果所不可或缺的。此外，我们的人员、客户和供应商之间的个人数据通信和存储的很大一部分依赖于信息技术，包括社交媒体平台。

我们的信息技术系统可能容易受到各种由于我们无法控制的事件而造成的中断，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。这些事件可能会泄露我们的机密信息、阻碍或中断我们的业务运营，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼和声誉损害。此外，如果违规或其他故障导致机密或个人信息的泄露，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害。虽然我们已经实施了行政和技术控制，并采取了其他预防措施，以降低网络事件的风险和保护我们的信息技术，但这些措施可能不足以防止对我们的计算机系统进行物理和电子入侵、网络攻击或其他安全漏洞，这些可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律和法规。这些法律和法规，如开曼群岛的《数据保护法》(修订本)，不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内的信息传输，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手。这些法律和法规可能会限制我们的业务活动，并要求我们承担更多的成本和遵守规定的努力，任何违反或不遵守规定的行为都可能使我们面临诉讼，损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

汇率波动可能会导致外币兑换损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的鱼子酱来自中国，因此我们的大部分购买都是以人民币计价的。同时，我们向客户出售的鱼子酱是以港币结算和结算的。因此，我们面临外汇风险。港元兑人民币及其他货币的价值可能会波动，并受多项因素影响，包括中国政府的政策及中国及国际政治经济状况的变化。由于我们没有订立任何正式的对冲政策、外币兑换合约或衍生工具交易，因此我们会受到外币波动的影响。人民币对港币的任何升值或贬值都会影响我们的财务业绩。

此外，很难预测市场力量或香港、中国大陆、美国或其他政府政策未来可能如何影响港元、人民币、美元和其他货币之间的汇率。此外，汇率波动将影响我们未来进行的任何外币计价投资的相对收益价值和价值。如果我们面临这些外汇汇率的大幅波动，并且我们无法采取任何具体的外汇管制措施来减轻此类风险，我们的经营业绩和财务表现将受到不利影响。

我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来，港元与美元挂钩的汇率约为7.8港元兑1.0美元。我们不能向您保证这项政策今后不会改变。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计算的开支的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。因此，我们将继续开发、建立和维护内部控制和程序，使我们的管理层能够报告我们的财务报告，并允许我们的独立注册会计师事务所在根据2002年6月萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求时对我们的财务报告进行内部控制。

作为一家2023年财年收入不到1.235美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年7月《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师认证要求。

本招股说明书不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我司独立注册会计师事务所的认证报告，因为《美国证券交易委员会》规则为新上市上市公司设定了过渡期。

与我们的公司结构相关的风险

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是在开曼群岛注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们在招股说明书中点名的董事和高管基本上都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级职员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事及高级职员的判决。有关开曼群岛和香港的相关法律的进一步信息，请参阅“条例”一节。

本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(可能不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对吾等董事采取行动的权利、吾等少数股东的诉讼以及吾等董事对吾等的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的规限。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛法院是否会：

•        承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决；以及

•        受理在开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行外国判决，而不对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，但条件是：

(A)案件由具有管辖权的外国法院作出裁决；

(B)法院向判定债务人施加一项法律责任，须支付已就判决作出的经算定的款项；

(C)最终决定为最终决定；

(D)这不是关于税收、罚款或处罚；

(E)证据不是通过欺诈手段获得的；以及

(F)该公约的执行并不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁制令。

像我们这样的开曼群岛公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录，除了这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记，或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则(可不时修订)，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循开曼群岛的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅题为《股本说明--公司法中的差异》一节。

开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法》或《经济实体法》，“相关实体”必须满足《经济实体法》中规定的经济实体测试。“有关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，本公司亦包括在内。根据目前对ES法案的解释，我们认为本公司是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要本公司是一家“纯股权控股公司”，其只须遵守最低实质要求，即(I)遵守公司法下所有适用的申报规定；及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的厂房，以持有及管理其他实体的股权。然而，不能保证我们不会受到ES法案的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果任何营运附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分配的能力。有关更多信息，请参阅“股利政策”。

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。如果我们的运营子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局的现行做法，我们在香港支付的股息无须在香港缴税。中国法律法规目前对Top Wealth Group Holding Limited向我们的子公司或从我们的子公司向TW Cayman、我们的股东和美国投资者转移现金没有任何重大影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外，向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果将来实施，可能会延误或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从香港子公司获得资金的能力。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，都可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。只要需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使它们一文不值。

我们的公司行动将主要由我们的控股股东WinWin Development Group Limited控制，该公司有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您获得普通股溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。此外，我们被认为是一家“受控公司，并可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本公司的控股股东永旺发展集团有限公司实益拥有本公司全部已发行及已发行普通股的69.52%，占总投票权的69.52%。因此，WinWin Development Group Limited在决定任何提交股东批准的公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。董事主席兼行政总裁Wong及刘健辉先生分别实益拥有云翼发展集团有限公司90%及10%权益；Wong亦为云翼发展集团有限公司的唯一董事。因此，WinWin Development Group Limited有能力控制提交股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。

我们控股股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。所有权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使遭到我们其他股东的反对，包括那些在此次发行中购买普通股的股东，这些行动也可能被采取。未经控股股东同意，我们可能会被阻止进行对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股票所有权的集中可能会导致我们股票的价值大幅下降。欲了解有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“证券的受益所有权”。

根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控制公司”，并被允许选择并可能依赖于某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的义务，包括：

•        要求我们的董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐；以及

•        要求我们有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

与我们普通股相关的风险

如果PCAOB无法检查我们的审计师，根据《持有外国公司责任法案》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修改了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所交易。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(一)对主要在限制性市场经营的公司实施最低发行规模要求；(二)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；(三)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布，它已通过临时最终修正案，以实施国会授权的HFCAA的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日签署成为法律的《加快外国公司问责法案》，该法案对《加速外国公司问责法案》进行了修改，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国，这些决定于2022年12月15日撤销。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。

我们的审计师一站式保险PAC是一家独立注册会计师事务所，发布截至2023年和2022年12月31日的财年审计报告，目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。总部设在新加坡的一站式保险PAC一直受到PCAOB的定期检查。我们的审计师总部不在内地中国或香港，在本报告中也没有被指明为受PCAOB决定的公司。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的审计师不受PCAOB决定的影响。

我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。至于对在中国有业务的公司(如本公司)的审计，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，存在很大的不确定性，取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和股票被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。这样的禁令将大大削弱您在您希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股价产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

从2024年4月18日首次公开募股结束到[日期]，2024年，我们普通股的交易价格从1美元到1美元不等[*]至$[*]每股普通股。我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在香港和内地的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化中国。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他香港和中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对香港、美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治常规不足或其他香港及中国公司的会计、公司架构或事宜的负面消息或看法，亦可能对投资者对香港及中国公司(包括我们)的整体态度造成负面影响，不论我们是否曾进行任何不当活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•        内地中国和香港的政治、社会和经济状况；

•        我们的收入、利润和现金流的变化；

•        其他公司、其他行业和其他非我们所能控制的事件或因素的经营和股价表现；

•        港币、人民币、美元汇率波动情况；

•        影响我们或我们经营的鱼子酱行业的一般市场状况或其他发展；

•        经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

•        证券研究分析师的财务估计或建议的变化；

•        对我们、我们的服务、我们的高级管理人员、董事、控股股东、其他实益所有人、我们的业务伙伴或我们的行业的有害负面宣传；

•        我们或我们的竞争对手宣布新产品供应、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•        高级管理层的增任或离职；

•        涉及我们、我们的高管、董事或控股股东的诉讼或监管程序；

•        资讯科技的发展，以及我们追上业界科技创新的能力；

•        实现本招股说明书中提出的任何其他风险因素；

•        投资者对本公司和投资环境总体认知的变化；

•        我们普通股的市场流动性；

•        解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制；以及

•        额外普通股的销售或预期潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

最近，最近的一些首次公开募股中，出现了股价急剧上涨、随后价格迅速下跌和股价剧烈波动的情况，尤其是在公开募股量相对较小的公司中。作为一家市值相对较小、公开持股量相对较小的公司，我们可能会比大市值公司经历更大的股价波动、极端的价格上涨、交易量更低、流动性更低。特别是，我们的普通股可能会受到快速且大幅的价格波动、交易量低以及买卖价价差大的影响。此类波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，因此潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

此外，如果我们的普通股的交易量较低，则购买或出售相对少量的人可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何交易日的交易时段都会发生大比例的价格变动。我们的普通股持有人也可能无法随时变现其投资，或可能因交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动以及整体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于该波动性，投资者可能会因投资于我们的普通股而蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。概不保证我们的普通股将发展或维持活跃市场。如果活跃市场没有发展，我们的普通股持有人可能无法随时出售其持有的股份，或根本无法出售其股份。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

当我们的普通股在纳斯达克上交易时，我们的普通股可能交易清淡，这意味着在任何给定时间，有兴趣按出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括我们对股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人相对不太了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或推荐购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。

如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规下的报告要求。因此，满足这些要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和条例将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度和当前报告以及委托书。

由于在20-F表格和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

根据适用法律，作为一家“新兴成长型公司”，我们将受到较低的披露要求的约束。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍然是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们就会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东所能获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为上市公司，我们将承担作为私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或者在首次公开募股完成五年之前(以较早的为准)，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理精力以确保遵守第404节的要求和其他美国证券交易委员会的规章制度。例如，作为一家上市公司，我们一直被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，寻找合格的人进入我们的董事会或作为一家上市公司担任高管也可能更加困难或成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，或其他类似的术语，旨在确定关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果，活动水平，业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股章程所载的前瞻性陈述及意见乃根据我们于本招股章程刊发日期所得的资料作出，虽然我们相信该等资料构成该等陈述的合理基础，但该等资料可能有限或不完整，而我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关资料进行详尽的查询或审阅。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•        我们的目标和战略；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        我们产品原材料的价格和供应情况;

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        我们对我们产品的需求和市场接受度的期望;

•        我们与重要客户、供应商的关系和其他业务关系发生变化;

•        我们行业的竞争；

•        与我们实施业务战略和成功创新的能力相关的不确定性;

•        任何可能对我们的品牌或声誉产生重大不利影响的事件，例如产品污染或质量控制困难;

•        与本行业相关的政府政策和法规；

•        我们有能力获得、维护或获得开展业务所需的所有认证、批准和/或许可证，以及在我们开展业务的相关司法管辖区；

•        新冠肺炎疫情是否再次发生，相关政府命令和限制的范围，以及新冠肺炎疫情对全球经济的影响程度；

•        “风险因素”中列出的其他因素。

有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考“风险因素”一节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷，包括我们的高级管理人员、董事和股东。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国联邦法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法预测的原始诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国联邦法院获得的判决将被开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国证券法院获得的判决做出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们的开曼群岛法律顾问Ogier进一步告知我们，虽然在开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但在某些情况下，在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是这样的判决：

(A)案件由具有管辖权的外国法院作出裁决；

(B)法院向判定债务人施加一项法律责任，须支付已就判决作出的经算定的款项；

(C)最终决定为最终决定；

(D)这不是关于税收、罚款或处罚；

(E)证据不是通过欺诈手段获得的；以及

(F)该公约的执行并不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁制令。

英属维尔京群岛

此外，英属维尔京群岛法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在英属维尔京群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

英属维尔京群岛法律存在不确定性，即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由英属维尔京群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，英属维尔京群岛的法院也不太可能承认或执行对英属维尔京群岛公司不利的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未就此类判决的刑罚性质或惩罚性作出裁决，因此不确定这些判决是否可在英属维尔京群岛强制执行。尽管英属维尔京群岛没有法定强制执行从美国联邦法院或州法院获得的判决，但在某些情况下，在这种管辖权下获得的判决可在英属维尔京群岛法院根据普通法予以承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，方法是在英属维尔京群岛高等法院就外国判决债务提起诉讼，但规定这样的判决：

•        是由有管辖权的外国法院作出的，并且该外国法院对受该判决约束的各方当事人具有适当的管辖权；

•        对判定债务人施加一项法律责任，以支付已作出判决的经算定的款项；

•        是最终的；

•        在英属维尔京群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；

•        不涉及公司的税收、罚款、罚款或类似的财政或收入义务；

•        不是以欺诈方式获得的，也不是一种违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的强制执行。

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决，如宣告令、履行合同令和禁制令。

根据美国联邦证券法在英属维尔京群岛提起的最初诉讼

如果一项诉讼能够构成普通法下的诉因，并因此能够在英国法律下作为诉因本身得到支持，则有可能在英属维尔京群岛提起这类诉讼。例如，如果在英属维尔京群岛提起的诉讼是基于美国联邦证券法中禁止证券销售中的欺诈、欺骗或失实陈述的条款，如果投资者的案件事实和情况相当于完全基于普通法的欺诈、失实陈述或欺骗诉讼，而不参考或独立于美国联邦证券法，则投资者可以在英属维尔京群岛提起原始诉讼。

然而，如果此类行动只能基于美国联邦证券法中的特定条款，例如，此类行动可能涉及对根据美国联邦证券法设立或承认的特定机构(如美国证券交易委员会)的严格报告或注册要求；除非该法律中有具体规定，并根据英属维尔京群岛法律承认，否则此类行动不太可能具有域外效果。因此，在这种情况下，投资者将不能在英属维尔京群岛提起这样的诉讼。

香港

我们的香港法律顾问告诉我们，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有任何条约或其他安排规定相互强制执行外国判决。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决；该判决是针对民事事宜中的算定款额，而非关乎税项、罚款、罚款或类似的指控；取得该判决的法律程序并不违反自然公正；以及强制执行该判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，必须在香港就债项展开另一项法律诉讼，才能向判定债务人追讨该等债项。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东代为出售。我们不会出售本招股说明书下的任何证券。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

截至本招股说明书发布之日，已发行并已发行普通股2900万股。

下表列出了截至招股说明书日期的公司股权细目：

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含转发-看起来反映我们目前预期的涉及风险和不确定因素的陈述。请参阅“关于转发的披露”-看起来声明“，讨论与这些声明相关的不确定性、风险和假设。实际结果和事件的时间可能与我们在前文中讨论的有很大不同-看起来由于许多因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致这些陈述。

概述

我们是一家控股公司，根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们仅在香港开展实质性业务，自2009年成立并于2021年多元化进入鱼子酱业务。自成立至2016年，我们主要从事体育及相关产品的贸易。我们于2017年停止了贸易业务，在推出鱼子酱业务之前，从2017年到2021年一直处于不活跃状态。

我们总部设在香港，是一家快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商。我们目前专业供应高品质的鲟鱼鱼子酱。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一，能够从鲟鱼养殖场获得长期和独家的鱼子酱原料供应。

自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来，我们一直以客户的品牌标签(即自有标签)或不带品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后，在2021年11月，我们建立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计，我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来，不断取得巨大的销售增长。

我们的客户主要包括食品和饮料(“F&B”)相关分销商。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B)，这将使我们能够接触到我们客户的销售网络和消费者基础，帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的产品覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的客户基础在客户的推荐和我们的营销努力下不断扩大。

最近的趋势和举措

高净值人士的增长、技术发展和扶持政策预计将共同推动全球鱼子酱市场的繁荣。

•        全球高净值人士的数量不断增加，对高质量生活方式的需求日益增长：最近几年，全球经济的大幅增长导致全球超高净值人士的增长明显增加，这一数字每年都创下历史新高。由于鱼子酱在西方文化中变成了奢侈品的代名词，它长期以来一直受到超级富豪阶层的青睐，这确保了需求端的稳定。此外，在高质量生活方式普及的推动下，越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康益处和护肤功能的充分认识，预计在可预见的未来将产生对鱼子酱产品的更多需求。

•        鲟鱼养殖和鱼子酱加工的技术进步：众所周知，长寿、晚熟的鲟鱼的性质使得人工养殖的鲟鱼很难迅速弥补被禁止野生捕获的鲟鱼留下的市场缺口。为了满足不能满足的下游需求，市场参与者不断推进技术进步，以促进人工繁殖鱼子酱的生产。与此同时，随着全球水产养殖业的技术发展，鱼子酱加工和制备的效率预计将激增，从而推动鱼子酱产量的扩大。

•        一系列促进鱼子酱生产的扶持政策：为了繁荣鱼子酱生产，世界各国推出了促进鲟鱼人工繁殖、保护鲟鱼物种和规范相关产业的扶持政策。此外，CITES等国际公约致力于倡导规范非法野生捕获鲟鱼贸易，鼓励人工养殖鲟鱼，从而维持鱼子酱产品的国际贸易。此外，地缘政治冲突严重影响了跨境鱼子酱贸易的竞争格局，因为俄罗斯被制裁终止其国际海鲜贸易，给了中国等其他出口商机会，以增加其在传统强国的市场份额。

在不断扩大的需求、品牌建设的趋势和中国市场的兴起的刺激下，未来几年全球鱼子酱市场将持续增长。

•        下游消费要求广泛和多样化：由于鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源，鱼子酱的营养益处得到了全球市场的高度认可。下游消费需求的多样化正在扩大鱼子酱在营养食品、化妆品和制药行业的应用。目前，鱼子酱除了用于食品装饰和其他食用用途外，还逐渐应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和治疗肥胖症等。鱼子酱在化妆品和制药领域的广泛好处预计将在未来几年继续提振需求。

•        新兴的品牌化趋势酝酿市场活力：目前，由于大多数市场主体是向顶级品牌供应原材料的批发商，鱼子酱的市场布局具有分散化的特点。然而，由于名牌的讨价还价能力很强，他们享受着比制造商和供应商更高的终端零售利润率。可以预见，鲟鱼养殖企业将推出自主品牌，加大品牌建设投入，面向全球消费者，争取更多利润。

•        中国的鱼子酱市场将出现爆炸性增长：在中国水产养殖现代化的鼓励下，鲟鱼驯化的增加带动了中国国内鱼子酱的生产。如今，中国的鱼子酱是世界上最实惠、质量最好的鱼子酱之一，这让这个中国鱼子酱卡特尔拥有相当大的市场控制权。然而，对于中国的群众来说，鱼子酱仍然是家庭餐桌上罕见的人物。在经济持续增长的推动下，中国一线城市的消费者正在激发他们为了高质量的生活方式和健康利益而支付得起奢侈消费的意愿，这预计将刺激中国鱼子酱市场未来的爆炸性增长。

影响我们业务的关键因素

我们认为，我们的业绩主要受到以下关键因素的影响：

•        人口和宏观经济趋势。随着全球高净值个人数量的不断增加和对高质量生活方式的需求不断增加：过去几年全球经济的大幅增长导致全球超高净值个人的增长明显增加，这一数字每年都创下历史新高。由于鱼子酱在西方文化中变成了奢侈品的代名词，它长期以来一直受到超级富豪阶层的青睐，这确保了需求端的稳定。此外，在高质量生活方式普及的推动下，越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康益处和护肤功能的充分认识，预计在可预见的未来将产生对鱼子酱产品的更多需求。

下游消费要求广泛和多样化：由于鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源，鱼子酱的营养益处得到了全球市场的高度认可。下游消费需求的多样化正在扩大鱼子酱在营养食品、化妆品和制药行业的应用。

目前，鱼子酱除了用于食品装饰和其他食用用途外，还逐渐应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和治疗肥胖症等。鱼子酱在化妆品和制药领域的广泛好处预计将在未来几年继续提振需求。

•        向欧美主要消费市场扩张，增强了我们在拥有强大消费者基础的发达市场，如欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚(统称为目标地区)扩大全球市场影响力的能力。我们打算在每个目标地区设立代表处，以接触当地消费者。我们目前计划招聘本地销售和市场推广人员，在这些地区进行市场推广活动，包括(I)进行产品推广；(Ii)建立品牌；(Iii)与本地客户保持定期沟通；(Iv)收集本地消费者对我们产品的反馈；以及(V)与不同行业人士保持定期沟通和互动，以掌握本地消费者品味的最新趋势和发展。

•        我们成功执行我们的战略和实施我们的倡议的能力。我们的业绩将继续取决于我们成功执行我们的战略和实施我们当前和未来的倡议的能力。关键战略包括在欧洲和美国的主要市场寻找新客户，包括：

•        保持我们鱼子酱产品的受欢迎程度、吸引力、多样性和质量；

•        保持或提高客户对我们鱼子酱产品质量的满意度；

•        提供并维持广泛的优质鱼子酱产品选择；

•        通过营销和品牌推广活动提高品牌意识；

•        在任何负面宣传、互联网和数据安全、产品质量、价格真实性或其他影响我们或鱼子酱行业的问题发生时，维护我们的声誉和商誉；

•        我们有能力在我们计划扩展到的司法管辖区达成销售分销协议，并通过第三方物流公司将我们的产品分销给我们的最终用户和海外战略合作伙伴；

•        我们有能力开展成功的营销和销售活动来销售我们的产品；

•        我们有能力与新的潜在供应商签订供应协议，并以具有竞争力的价格与现有供应商保持关系；

•        我们有能力为运作筹集额外资金；以及

•        我们提高运营效率的能力。

我们如何评估我们的业务表现

在评估业务绩效时，我们考虑各种绩效和财务指标。下文讨论了我们管理层使用的关键措施。以下结果的百分比是根据四舍五入数字计算的。

净销售额

净销售额等于总销售额减去销售退货以及我们向客户提供的任何销售激励措施，例如抵消总销售额的回扣和折扣，以及某些其他调整。我们的净销售额由案件量的变化、产品定价前的产品通胀以及所售产品组合驱动。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。货物销售成本主要包括库存成本(扣除供应商的考虑)和进货运费。售出商品的成本通常会随着供应商的成本增加或降低以及客户和产品组合的变化而变化。

经营成果

截至2023年12月31日与2022年12月31日的年度比较

以下财务数据来自我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，并应与合并财务报表一起阅读。

公司截至2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩摘要如下：

我们的收入增加了8，430，358美元，即99%，从截至2022年12月31日止年度的8，512，929美元增加至截至2023年12月31日止年度的16，943，287美元，主要是由于新客户的增加，以及由于精致餐饮行业鱼子酱消费的日益普及，一些现有客户的订单增加。此外，我们于2023年开始从事优质葡萄酒贸易，贡献收入为4，460，092美元，而2022年为零。分析如下：

销售成本

我们的销售成本主要包括鱼子酱和葡萄酒的采购成本。截至2023年12月31日止年度，我们的销售成本为11，556，006美元，比截至2022年12月31日止年度的4，309，747美元增加7，246，259美元，即168%。这一增长与收入的大幅增长相符。

毛利和毛利率

截至2023年12月31日止年度的毛利率为31.8%，而截至2022年12月31日止年度的毛利率为49.4%。我们毛利率的下降主要是由于某些客户的批量购买增加，这使他们能够为这些订单获得更优惠的折扣。

管理和销售费用

截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司的行政费用分别为1，846，759美元和466，477美元，约占同期总收入的10.90%和5.48%。

截至2023年6月30日止年度，我们的行政费用主要包括（i）专业费用;（ii）员工成本;（iii）折旧;（iv）租赁费;（v）差旅和娱乐;（vi）办公用品和保养以及（VII）杂项费用。下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的行政费用细目。

截至2023年12月31日止年度的行政开支增加，主要是由于IPO相关专业费用增加，包括法律、审计及顾问费约921,110美元。截至2023年12月31日止年度的员工成本较截至2022年12月31日的年度增加，主要是由于本公司争取更多销售订单及争取新客户而增加员工人数及员工人数所致。折旧费用较高是因为我们的办公室在2023年上半年才完成翻新。

我们在2022年的销售费用主要包括支付给营销机构的营销活动如下：

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度销售费用减少，主要原因是没有与聘请营销机构进行促销活动有关的支出。我们自己的内部营销团队自成立之初就对我们的行业、目标受众和产品供应有了更好的了解。事实证明，放弃聘用营销机构的决定具有成本效益，使我们能够更有效地分配资源，降低与营销相关的成本和代理费。

流动性与资本资源

我们的流动资金和营运资本需求主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们主要通过运营产生的现金来满足营运资本和其他流动性要求。展望未来，我们预期将从不同来源为营运资金及其他流动资金需求提供资金，包括但不限于我们业务所产生的现金、银行贷款、上市所得证券所得款项净额，以及在适当情况下进行其他股权及债务融资。

现金流

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的现金流：

截至2023年12月31日止年度，我们于经营活动中使用的现金净额为863,616美元，主要包括应收账款增加，因为有2023年圣诞节的促销活动。截至2022年12月31日止年度，由经营活动提供的现金净额215,999美元主要反映经非营运项目调整后的净收入，例如使用权资产、厂房及设备折旧、递延抵税及营运资本变动的影响，例如存货、应收账款、账款及其他应付款项、存款及应计项目的增减。

截至2023年12月31日止年度，投资活动并无现金流出，而截至2022年12月31日止年度，投资活动现金流出主要归因于购置办公设备及改善办公室租赁。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金归因于第三方及小股东提供的备用过渡贷款安排，而截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金归因于董事提供的资本及资金的发行。

营运资金

我们相信，考虑到我们现有的财务资源，包括手头的现金和现金等价物、我们业务的现金流以及首次公开募股的估计净收益，我们的公司有足够的营运资本，在没有不可预见的情况下，至少在本招股说明书日期起计的未来12个月内满足我们的要求。

资本支出

历史资本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，我们的资本支出分别为零和481,173美元。截至2022年12月31日止年度产生的资本支出与购买办公设备和改善租赁有关。我们主要通过运营现金流为资本支出提供资金。

表外交易

截至2023年12月31日，我们没有对我们的财务状况、我们财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的重大表外安排，这些安排对我们的股东来说是重要的。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表和附注的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们已经确定了某些会计政策，这些政策

对我们财务报表的编制具有重要意义。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们未经审计的中期简明合并财务报表时使用：

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响报告期内的资产、负债、股东权益、收入及开支的记录金额，以及于综合财务报表日期披露或有负债。

管理层不断审查其估计数，如果认为适当，则调整这些估计数。最重要的估计数包括应收账款坏账准备、存货估值、财产和设备的使用年限和减值、递延税项资产的估值准备、潜在负债和或有事项的应计费用。实际结果可能与使用的估计和假设不同。

收入确认

本公司根据2014-09年度会计准则更新《与客户签订合同的收入》(主题：606)确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。为了确定这一数额，公司采用了以下五步模式：(I)确定合同中承诺的货物；(Ii)确定承诺的货物是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的衡量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。该公司的主要收入来源是产品销售。本公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。一般来说，公司的履约义务在某个时间点转移给客户，通常是在交货时。

该公司有一个主要的收入来源，即在香港销售鱼子酱产品。

外币折算

该公司的主要营运国家为香港。其财务状况及经营业绩以本地货币港元(“港币”)为功能货币厘定。公司的综合财务报表使用美元(“美元”或“美元”)进行报告。

下表概述了编制所附合并财务报表时使用的货币汇率：

公允价值计量-公允价值是在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。用于计量公允价值的投入使用以下层次结构进行分类：

•        第一级：指报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

•        第2级：直接或间接通过与可观察到的市场数据的佐证，包括第1级中所包括的报价以外的资产或负债可观察到的投入。

•        第三级：对于资产或负债，市场投入是不可观察的，包括资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。厘定公允价值时所用的资料乃根据当时情况下可得的最佳资料而厘定，并可能需要管理层作出重大判断或估计。

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和反映为流动资产和流动负债的应计费用。由于这些工具的短期性质，管理层将其账面价值视为接近其公允价值。

新会计准则

金融工具-减少信贷损失

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2016-13号(主题为326)，《金融工具计提信用损失：金融工具信用损失计量准则》，以预期信用损失模型取代现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的资产以预期收回的净额列报。该指导意见自2023年1月1日起对本公司生效。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

应收账款按季度审核减值，并在扣除预期信贷损失准备后列报。预计信贷损失拨备是根据公司对应付金额、历史拖欠和注销以及当前经济状况的分析，以及对短期经济状况的合理和可支持的预测来估计的。预期信贷损失准备在净收益(损失)中确认，对预期信贷损失准备的任何调整都在确定期间确认。应收账款的核销连同相关的预期信贷损失准备，在余额被视为无法收回的期间确认。该公司没有重大冲销的历史。截至2023年6月30日和2021年12月31日，公司应收账款的预期信贷损失拨备总额为零和零。

2023年12月14日，FASB发布了ASU(2023-09)《所得税(主题为740)：改进所得税披露》，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。修正案要求公共企业实体每年(1)在税率调节中披露特定类别，以及(2)为达到量化门槛的调节项目提供额外信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用的法定所得税税率所计算的金额的5%)。此外，公共企业实体被要求提供某些定性披露，说明(1)按联邦(国家)、州和外国税收分类的税率调节和已缴纳所得税金额(扣除收到的退款)，以及(2)按已缴纳所得税(扣除已收到的退款净额)等于或大于已缴纳所得税总额(已收到退款净额)5%的个别司法管辖区分列的。对于公共企业实体，该标准在2024年12月15日之后的年度期间有效。本ASU中的修订要求对留存收益(或权益或净资产的其他适当组成部分)的期初余额进行累计效果调整，自实体采用修订的年度报告期开始。公司正在评估这一准则对公司合并财务报表的影响。

我们已评估了截至本报告日期财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的所有最近发布但尚未生效的会计准则，并不认为未来采用任何此类准则将对我们的合并财务报表产生实质性影响。

出售股东

出售股份的股东可根据本招股说明书不时发售及出售任何或全部普通股。然而，我们不能建议您出售股东实际上是否会出售任何或全部该等普通股。此外，自下表所列信息在豁免或不受证券法登记要求的交易中公布之日起，下列出售股东可能已出售、转让或以其他方式出售部分或全部普通股。请参阅标题为“分销计划”的部分。

本招股说明书涉及出售股东可能转售的最多6,840,000股普通股。出售股东可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们指的是下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有出售股东对我们证券的任何权益的质权人、受让人、继承人和其他人。

下表提供了截至本招股说明书日期，出售股东的普通股的实益所有权、出售股东根据本招股说明书可出售的普通股数量以及出售股东在本次发行后将实益拥有的普通股的信息。我们以截至本招股说明书日期的29,000,000股已发行普通股为持股百分比。

与本次发行相关而登记转售的普通股将占我们“公众流通股”(定义为非关联公司持有的已发行普通股数量)的相当大比例。于招股说明书日期，本文所述出售股东实益拥有6,840,000股普通股，相当于本公司已发行普通股约23.58%。只要招股说明书所包含的注册说明书可供使用，出售股东就可以出售其普通股。

由于出售股东可能会出售其全部、全部或部分普通股，我们不能告知阁下出售股东实际上是否会出售任何或全部该等普通股。无法估计出售股东在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，吾等假设于本次发售终止后，本招股说明书所涵盖的普通股将不会由出售股东实益拥有，并进一步假设出售股东于发售期间不会取得任何额外证券的实益拥有权。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置我们在不受《证券法》注册要求的交易中的证券，或在提交表格中的信息的日期后出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

配送计划

本招股说明书所提供的普通股由出售股东提供。我们不会出售本招股说明书下的任何证券。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益，尽管我们将收到任何现金行使该等认股权证的收益。我们将承担与登记普通股义务相关的一切费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股，并不时在此发售。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中进行：

•        普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

•        大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•        经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•        根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•        私下协商的交易；

•        在美国证券交易委员会宣布生效后进行的卖空交易，本招股说明书是其组成部分；

•        通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•        经纪自营商可与出售证券持有人协议，以每股规定的价格出售指定数目的此类股份；及

•        任何这类销售方法的组合。

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，而如彼等未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股章程，或根据本招股章程第424(B)(3)条的修订或证券法其他适用条文修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股章程下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在出售本公司普通股或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而经纪自营商或其他金融机构在对冲其所持仓位的过程中可能会卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股份的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售其提供的普通股所得款项合计为普通股收购价减去折扣或佣金(如有)。出售股东保留权利接受及不时与其代理人一起拒绝任何建议直接或透过代理人购买普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

卖出股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从出售股东(或者，如果任何经纪-交易商作为购买股票的代理，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待商议，但

在代理交易不超过符合FINRA规则第2440条的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440的加价或降价。出售股东不期望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例，在任何情况下，任何经纪自营商获得的最高补偿都不会超过7%。出售股东还可以根据规则第144条或证券法下的任何其他豁免，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合标准并符合该规则的要求。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、代理人或经纪自营商，以及任何作为经纪自营商关联公司的出售股东，可能是证券法第2(11)节所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)节所指的“承销商”的股东，将受证券法的招股说明书交付要求所约束。各出售股东已通知吾等，其并无直接或间接与任何人士就分销证券订立任何书面或口头协议或谅解。

吾等同意尽商业上合理的努力使本招股说明书成为其一部分的注册说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期(以较早者为准)为止，而不会因第144条的原因而作出任何数量或销售方式的限制，而无须要求本公司遵守证券法下第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法下的第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。根据《交易法》下的适用规则和规定，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期间内，同时从事关于普通股的做市活动。此外，出售股东将受交易所法案及其下的规则和规例的适用条文所规限，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买及出售普通股的时间的规例。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录或(如适用)包括本招股说明书的登记说明书的生效后修订本中阐明。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非普通股已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

我们需要支付因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务发生的任何承销折扣和佣金，或出售股东处置普通股所发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和支出。

股本说明

Top Wealth Group Holding Limited是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，本公司的公司事务受本公司的组织章程、公司法及开曼群岛普通法管辖。

在注册成立时，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。注册成立后，1股面值为0.0001美元的普通股按面值发行。2023年3月1日，按面值发行了99股普通股，每股面值0.0001美元。所有这些普通股在所有方面都与现有股份并驾齐驱。

此后，于2023年4月28日，公司按面值向当时的唯一所有者发行了650股普通股，每股面值0.0001美元。所有这些普通股在所有方面都与现有股票并驾齐驱。

此外，在同一天，即2023年4月18日，该公司当时的唯一所有者向五名股东出售了750股普通股中的190股。

于2023年10月12日，为筹备本公司首次公开招股，本公司按面值向现有股东按比例按比例发行合共26,999,250股普通股(统称“按比例股份发行”)。在按比例发行股份后，发行和发行了27,000,000股普通股。所有这些普通股在所有方面都与现有股票并驾齐驱。这次按比例发行的股票被视为股票拆分。

2024年4月18日，公司完成首次公开发行2,000,000股普通股，公开发行价为每股普通股4.00美元。

截至本招股说明书发布之日，已发行并已发行普通股2900万股。

普通股

一般信息

我们的普通股是以登记的形式发行的，当在我们的会员名册上登记时就会发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们的股东是开曼群岛的非居民，可以自由持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

于本招股说明书日期，本公司并无未偿还期权、认股权证及其他可转换证券。

在公司法及吾等有关赎回及购买股份的细则的规限下，董事拥有一般及无条件的权力，可按彼等决定的时间及条款及条件，向彼等决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可溢价或按面值处理未发行股份，或在有或无优先、递延或其他特别权利或限制的情况下处理未发行股份，不论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面。除非符合《公司法》的规定，否则不得折价发行任何股票。董事可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码是“TWG。”

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人是VStock Transfer，LLC。转让代理和登记人的地址是18 Lafayette Place，Woodmel，NY，邮编：11598。

分红

根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。在公司法条文及任何一类或多类股份根据及依照细则所附带的任何权利的规限下，我们的细则规定，董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。本公司股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。除利润外，不得支付任何股息，或在《公司法》关于公司股票溢价账户的应用限制以及经普通决议批准的股票溢价账户的限制下，不得支付任何股息。董事向股东支付股利时，可以现金支付，也可以实物支付。

除附在股份上的权利另有规定外，任何股息不得计息。

投票权

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身或由受委代表出席股东大会的登记股东均有权投一票，而以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席股东名册的股东可就以其名义登记于股东名册的每股股份投一(1)票。

股东将通过的普通决议案需要亲身或受委代表(或如属公司，则由其正式授权代表)出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案要求亲身或受委代表(或如属公司，则为其正式授权代表)出席股东大会的股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的多数赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司所有股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。

累计投票

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

优先购买权

根据经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等并无优先认购权适用于本公司发行普通股。

期权奖励计划

于二零二二年八月一日生效，经营附属公司冠富(国际)有限公司(“TW香港”)与陈冠希先生订立企业发展顾问委任协议(“顾问协议”)，该协议由二零二二年八月一日起至二零二三年六月三十日止，任期十个月，可予延期或提前终止，为本公司于美国首次公开招股提供企业发展、项目管理及资本融资顾问服务。根据顾问协议，除向陈先生支付固定现金酬金外，TW香港亦将安排TW Cayman向TW Cayman先生授予购股权，以收购TW Cayman于本公司首次公开发售后合共1,080,000股TW Cayman普通股，相当于TW Cayman于首次公开发售前已发行及已发行普通股(“顾问购股权”)的4%。授予陈先生的期权将在三年内授予并可在三年内行使

等额，在公司在纳斯达克资本市场上市一周年、二周年和三周年时发行。所有购股权须于本公司上市三周年后及上市后60个月内行使，否则未行使之购股权将作废。将授予陈先生的顾问购股权的适用行权价为本公司每股普通股招股价的50%(50%)。

于顾问协议期满后，陈先生与本公司共同同意不再续签顾问协议。

我们的组织章程大纲和章程

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。他们并不自称是完整的。现提及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其副本已送交存档，作为本招股章程所属注册说明书的证物(在本条中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

股东大会

作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，吾等并无责任召开股东周年大会；因此，吾等可于每年举行股东大会作为年度股东大会，但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

董事认为必要或者适宜时，可以召集股东大会。应向有权出席股东大会并在大会上投票的股东发出至少5整天的股东大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外，如果一项决议被提议作为特别决议，该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事。在《开曼公司法》的规限下，如股东个别或集体持有所有有权在股东大会上投票的人士至少90%的投票权，股东可于较短时间内召开股东大会。

本公司董事会必须应一名或多名有权出席本公司股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求，就会议所要求的事项召开股东大会，并由提出要求的每名股东签署，列明会议的目的。如董事未于收到书面要求之日起21整天内召开股东大会，要求召开大会的股东或任何股东可在21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。

在任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。法定人数包括一名股东(如本公司有一名股东)及两名股东(如本公司有多于一名股东)出席(不论亲自出席或由受委代表出席)。如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会将延期至七个月后的同一时间及地点，或由董事决定的其他时间或地点，而如在延会上，自指定会议时间起计十五分钟内未有法定人数出席，则亲自出席或委派代表出席会议的股东即为法定人数。在章程细则的规限下，在每次会议上，亲身出席或委派代表出席的股东可推选他们当中的一人担任主席。

就我们的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如由其正式授权的代表代表，应被视为亲自出席股东大会。如果正式授权的代表出席了会议，作为公司的该股东被视为亲自出席；而正式授权的代表的行为是该股东的个人行为。

于任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，除非大会主席或出席的一名或以上股东要求(在宣布举手表决结果之前或之后)以投票方式表决，而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的人士不少于百分之十的投票权。除非有要求以投票方式表决，否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要内作出的记项，即为举手表决结果的确证，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席如愿意，可投第二票或决定票。

董事会议

我们公司的业务由董事管理。我们的董事可以自由地在开曼群岛内外董事认为必要或适宜的时间、方式和地点举行会议。董事会议处理事务的法定人数为两人，但董事另有规定的除外。董事在会议上可以采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。

清盘

如果我们被清盘，股东可以在公司法规定的章程和任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清盘人采取以下一项或两项行动：

•        以实物形式在股东之间分配我们全部或任何部分的资产，并为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；以及

•        将全部或部分资产归属受托人，使股东和有法律责任对清盘作出贡献的人受益。

催缴普通股及没收普通股

在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向吾等支付其股份的催缴款项。登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款人士须就自到期及应付催缴股款当日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如并无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项：

•        单独或与任何其他人联名，不论该其他人是否股东；及

•        无论这些款项目前是否可以支付。

董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。

如果已发出应支付该款项的适当通知（如章程规定），并且在根据章程被视为发出通知之日起14整天内，该通知尚未得到遵守，则我们可以董事决定的方式出售目前应支付该款项的任何股份。

普通股的赎回、回购和交还

我们可以根据我们的选择，按照我们的选择，按照我们的董事会或股东的普通决议在发行该等股份之前可能确定的条款和方式发行股份。

《公司法》和我们的公司章程大纲和章程细则允许我们购买自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在《公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的约束下，我们可以通过我们董事的行动：

•        根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东，按我们董事在发行该等股份前决定的条款及方式，发行须赎回或须赎回的股份；

•        经持有某一类别股份的股东以特别决议案同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式，按吾等选择赎回或可赎回该等股份；及

•        按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

根据公司法，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，或从股票溢价账户中支付，或从为回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付，本公司必须在支付后立即能够偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得回购此类股份(1)除非全部缴足股款，以及(2)如果回购将导致除作为库存股持有的股份外没有流通股。购回股份可按章程细则或根据章程细则授权的方式及条款进行。如果章程没有授权购买的方式和条款，公司不得回购自己的任何股份，除非购买的方式和条款已事先由公司的决议授权。此外，根据公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非因交出股份而导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

股份权利的变动

如于任何时间，吾等股本分为不同类别股份，则任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准而更改(除非该类别股份的发行条款另有规定)，而该等股份可亲自出席或由受委代表出席该类别股份持有人的独立股东大会。

除非发行某类别股份的条款另有说明，否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利，不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为有所改变。

《资本论》的变化

我们可以不时通过股东的普通决议：

•        按照该普通决议所规定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权，增加我们的股本；

•        合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•        将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；

•        将我们的现有股份或其中任何股份拆分为较备忘录所定款额为少的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

•        注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将吾等股本金额减去如此注销股份的数额，或如属无面值股份，则减少吾等股本分配的股份数目。

本公司股东可透过特别决议案，以公司法授权的任何方式减少其股本，惟须待开曼群岛大法院就本公司提出的命令申请作出确认后方可作出。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人无权检查公司的任何账目、账簿或文件，除非公司法赋予或董事或公司在股东大会上授权。然而，我们将向股东提供年度审计财务报表。请参阅第94页上的“在哪里可以找到其他信息”。

非香港居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

增发普通股

我们的组织章程授权我们的董事会在董事会不时决定的情况下，在可行的情况下，从授权但未发行的股份中发行额外的普通股。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•        无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•        不需要打开其成员登记册以供检查；

•        无需召开年度股东大会；

•        可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•        可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•        可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•        可注册为存续期有限的公司；及

•        可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

公司法和开曼群岛的法律影响到像我们这样的开曼群岛公司和我们的股东，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是开曼群岛适用于我们的法律的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

与此产品相关的费用

以下列出了总费用的细目，不包括我们预计与此次产品相关的承保折扣和非实报费用津贴。除SEC注册费外，所有金额均为估计数。

____________

* 目前尚不清楚估计的费用，因为它们取决于（除其他外）根据本登记声明将进行的发行数量、发行的证券的数量和类型以及此类发行的时间;在知道确切的费用之前，我们无法计算总数。

法律事务

我们由Ortoli Rosenstadt LLP代表我们处理有关美国联邦证券法的某些法律事务。由此发行的普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的某些法律事宜将由我们的开曼群岛法律法律顾问奥吉尔为我们传递。

专家

列于本招股说明书内的Top Wealth Group Holding Limited于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所OneStop AsInsurance PAC审计，其审计报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列载。OneStop AsInsurance PAC的办公室位于新加坡安臣路10号国际广场13-09号，新加坡079903。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股的年报和注册表F-1(包括注册表的修订和证物)。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。有关本公司及本公司在此发售的普通股的进一步资料，请参阅本公司的注册说明书及随附的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的副本。然而，招股说明书中的声明包含此类合同、协议和其他文件的实质性条款。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括表格20-F的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)节中联邦代理规则中规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

此外，根据交易所法案，我们将不会被要求像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。登记声明的副本及其存档的证物可在美国证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅，资料室位于华盛顿特区20549，NE街100 F Street，而登记声明的全部或部分副本可从该办事处获得。有关公共资料室的进一步信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、信息声明和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

我们在https://www.imperialcristalcaviar.com/和https://ir.imperialcristalcaviar.com.上维护了我们的网站注册声明和“以参考方式并入某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站上找到。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，亦不得以引用方式纳入本招股说明书。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

以引用方式并入某些资料

我们被允许通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用下列文件中包含的财务报表和其他信息：

•        我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告；以及

•        我们在2023年11月21日、2023年12月18日、2024年1月5日和2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格中的注册声明(以引用的方式明确包含在我们根据证券法提交的有效注册声明中)。

通过引用并入本招股说明书的20-F表格中包含的财务报表如下：

•        独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：6732)；

•        截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；

•        截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度的综合经营报表和其他全面收益(亏损)；

•        截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度股东权益变动表；

•        2023年、2022年和2021年12月31日终了财政年度的合并现金流量表；以及

•        截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度合并财务报表附注。

这些文件也可以在美国证券交易委员会的网站上找到，网址是https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1978057/
000121390024047264/ea0205990-20f_topwealth.htm.

本招股章程所载有关吾等的资料并不全面，应与本招股章程所收纳或视为已收纳的文件所载资料一并阅读，以供参考。

为本招股说明书的目的，先前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。当您阅读上述文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。本招股说明书可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中的信息相反的信息。如果您发现这些文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新文件中的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受本文引用文件中包含的信息和财务报表(包括其附注)的全部限定。

应口头或书面要求，我们将免费向本招股说明书收件人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入但未与招股说明书一起交付的任何文件的副本(除非文件说明其其中一份证物已并入文件本身，否则该等文件的证物除外)。查询地址为：香港干诺道西188号香港广场7楼714号及715室拓富集团控股有限公司，电话号码：+852 36158567。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第7项：近期出售未登记证券

创始交易和股票发行

2023年2月1日，也就是Top Wealth Group Holding Limited成立之日，向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited发行了1股普通股。2023年3月1日，1股普通股由奥吉尔全球认购(开曼)有限公司转让予Win Development Group Limited，而Top Wealth Group Holding Limited于同日进一步向Win Development Group Limited发行99股普通股。

于2023年4月18日，永旺发展集团有限公司获进一步发行650股普通股，令汇富集团控股有限公司成为永旺发展集团有限公司独资拥有的750股普通股。此外，于同日，即2023年4月18日，Win Development Group Limited签立转让文书，据此，Win Development Group Limited将其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股普通股分别转让予Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司，代价分别为1,424,000港元(约182,564美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、742,000港元(约95,128美元)及565,000港元(约72,436美元)。

2023年10月12日，为筹划本公司首次公开招股，Top Wealth Group Holding Limited进一步按面值向股东发行合共26,999,250股普通股，按股东现有股权比例按比例发行(统称为“按比例发行股份”)。在按比例发行股份后，发行和发行了27,000,000股普通股。下表列出了按比例向当时的每位股东发行股票的细目：

按比例发行股份后，Top Wealth Group Holding Limited分别由Win Development Group Limited拥有74.67%(相当于20,160,000股普通股)、Beyond Glory Worldwide Limited拥有6.40%(相当于1,728,000股普通股)、Keen Sky Global Limited拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)、国家智慧控股有限公司拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)、Snow Bear Capital Limited拥有3.33%(相当于900,000股普通股)及水星环球投资有限公司拥有2.53%(相当于684,000股普通股)。股东持有股权的百分比在按比例发行股份前后保持不变。

于2023年10月16日，国家智慧控股有限公司及KINE Sky Global Limited分别以港币314,685元(约40,344美元)及港币314,685元(约40,344美元)的代价转让432,000股及432,000股普通股予Harmony Global Limited。同日，Beyond Global Worldwide Limited向水星环球投资有限公司转让54万股普通股，代价为港币393,356元(约50,430美元)。

咨询公司股票期权

经营附属公司拓富集团(国际)有限公司与海通证券先生订立企业发展顾问委任协议(“顾问协议”)，据此，拓富集团(国际)有限公司委任陈先生为企业发展顾问，任期10个月，由2022年8月1日起至2023年6月30日止，为本公司于美国首次公开招股提供企业发展、项目管理及资本融资顾问服务。根据顾问协议，Top Wealth Group(International)Limited亦将安排Top Wealth Group Holding Limited向陈总先生授出购股权，以收购Top Wealth Group Holding Limited于本公司首次公开发售后合共1,080,000股普通股，相当于Top Wealth Group Holding Limited于IPO前已发行及已发行普通股的4%(“顾问购股权”)。授予陈辉先生的购股权将于本公司于纳斯达克资本市场上市之日起一、二及三周年分三个等额分批于三年内归属及行使。所有购股权须于本公司上市三周年后及上市后60个月内行使，否则未行使之购股权将作废。将授予陈先生的顾问购股权的适用行权价为本公司每股普通股招股价的50%(50%)。

吾等认为，上述各项发行及交易均获豁免根据证券法注册，以依据证券法下的法规D或根据证券法第4(2)条有关不涉及公开发售的交易或依赖证券法下S有关发行人在离岸交易中销售的法规。这些证券的发行没有承销商参与。

项目8.展品和财务报表附表

(A)展品。

____________

*在此备案的美国联邦储备银行。

** 通过修正案提交

† 先前提交

(B)财务报表附表

由于综合财务报表或附注中所列信息不适用或已列示，附表已被省略。

项目9.事业的

以下签署的登记人特此承诺：

1)建议在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提交生效后的修正案：

(I)允许包括1933年颁布的《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)有权在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据本章第424(B)条(本章第230.424(B)款)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是发行量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“登记费计算”表中规定的最高发行总价的20%。

(3)允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。

2)委员会认为，就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

3)允许通过后生效修正案的方式，将在终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

4)我们建议在任何延迟的发售开始时或在连续发售期间，对登记声明提交生效后的修正案，以包括Form 20-F表第28.A项所要求的任何财务报表。不需要提供《证券法》第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息，但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据本款规定的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。

5)它还指出，为了确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的任何责任，注册人根据规则第424(B)条提交的作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除根据规则430B提交的登记声明或根据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述；

6)它还指出，为了确定《证券法》下注册人在证券的初始分发中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种配售方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)签署以下注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该等招股说明书或招股说明书与根据规则第424条规定须提交的发售有关。

(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，该部分载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(4)将下列签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。

7)如果根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年颁布的《证券法》对产生的责任进行赔偿，或者以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-1表格提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并于2024年6月20日正式授权。

授权书

以下签名的每一人构成并任命陈思豪和颜三美为事实受权人，以任何和所有身份代表他或她进行任何和所有行为和所有事情，以及签立上述受权人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书，以使注册人能够遵守1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)，以及与根据《证券法》登记注册人的普通股(“股份”)有关的美国证券交易委员会的任何规则、法规和要求，包括但不限于，有权以下列身份在将于美国证券交易委员会提交的有关该等股份的表格F-1上的注册说明书(“注册说明书”)、对该等注册说明书的任何及所有修订或补充(不论该等修订或补充是在该注册说明书生效日期之前或之后提交)、根据证券法第(462(B)条提交的任何相关注册说明书，以及作为该注册说明书的一部分或与该等注册说明书或其任何及所有修订的一部分或相关而提交的任何及所有文书或文件，签署以下各签署人的姓名或名称：该等修订是在该注册说明书生效日期之前或之后提交；而以下签署人中的每一人现批准并确认该受权人及代理人凭藉本条例而须作出或安排作出的一切事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

美国授权代表签字

根据经修订的1933年证券法，以下签署人、美国正式授权代表已于日期在纽约州纽约签署本注册声明 [*], 2024.