附录 5.2

[沙利文和克伦威尔律师事务所的信头]

2024 年 6 月 27 日

受欢迎， Inc.，

穆尼奥斯·里维拉大道 209 号，

哈托·雷伊，波多黎各 00918。

北部最受欢迎 America, Inc.

穆尼奥斯·里维拉大道 209 号，

哈托·雷伊，波多黎各 00918。

女士们和 先生们：

我们担任波多黎各公司Popular, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，涉及 公司今天根据1933年《证券法》（“该法”）在S-3表格（“注册声明”）上提交了注册声明。注册声明登记了一个 以下证券的金额不确定：

(i)

公司及其附属的优先债务证券（“大众优先债务证券”） 公司的债务证券（“大众次级债务证券”），以及

(ii)

特拉华州大众北美公司的优先债务证券（“PNA优先债务证券”） 公司（“PNA”）承担公司的无条件担保（“PNA优先债务担保”）和PNA的次级债务证券（“PNA次级债务证券”），承担 公司的无条件担保（“PNA次级债务担保”）。

与之有关的 在提交注册声明时，作为您的法律顾问，我们已经审查了此类公司记录、证书和其他文件，包括公司和PNA（“公司”）董事会的决议 决议” 和 “PNA决议”（分别是授权发行大众优先债务证券、大众次级债务证券、PNA优先债务证券和PNA次级债务证券） （有时在此统称为 “债务证券”），以及我们认为就本意见而言必要或适当的法律问题。根据这种审查, 我们认为, 什么时候：

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(1) 根据该法，即《大众法》的条款，《注册声明》已生效 优先债务证券及其发行和销售是根据与大众优先债务证券有关的补充契约（“大众优先契约”）正式设立的，以免违反任何协议 适用的法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对本公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制 公司和大众优先债务证券已根据大众优先契约正式签订和认证，并按照与该要约有关的招股说明书或招股说明书补充文件的预期发行和出售 出售这些证券，如果上述所有行动都是根据公司决议中授予的授权采取的，则大众优先债务证券将构成公司有效且具有法律约束力的义务，但须遵守以下条件 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律。

(2) 根据该法、大众次级债务证券及其发行的条款，注册声明已生效 并且销售是根据与大众次级债务证券有关的契约（“大众次级债务契约”）正式确定的，以免违反任何适用法律或导致违约或违约 为了遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，对公司具有约束力的任何协议或文书，以及大众次级债务证券有 已根据《人民附属契约》正式签订和认证，并按照与要约和出售相关的招股说明书或招股说明书补充文件所设想的发行和出售，前述所有行动都是 根据公司决议中授予的权力，大众次级债务证券将构成公司有效且具有法律约束力的债务，但须面临破产、破产、欺诈性转让， 重组、延期偿付以及与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律。

（3）根据该法、PNA优先债务证券和PNA优先债务的条款，注册声明已生效 担保及其发行和销售是根据与PNA优先债务证券有关的补充契约（“PNA优先契约”）正式设立的，以不违反任何适用法律或 导致违约或违反对PNA或公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守任何法院或政府机构规定的任何要求或限制

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对PNA或公司的管辖权，PNA优先债务证券已按规定执行和认证，PNA优先债务担保已按规定正式执行 PNA优先契约和PNA优先债务证券的发行和出售均已按照与要约和出售有关的招股说明书或招股说明书补充文件的设想，以及前述所有行动是否依照规定进行发行和出售 PNA决议和公司决议中授予的权力（如适用），PNA优先债务证券将构成PNA的有效且具有法律约束力的义务，PNA优先债务担保将构成有效且合法的义务 公司具有约束力的义务，在每种情况下均受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响债权人权利和普通股权有关或影响债权人权利的类似法律的约束 原则。

(4) 根据该法，注册声明已生效，即与PNA次级债务有关的契约 证券和PNA次级债务担保（“PNA次级债务担保”）已由PNA、公司及其下的受托人正式授权、执行和交付，PNA次级债务证券的条款 而且PNA次级债务担保及其发行和销售是根据PNA次级契约正式设立的，以免违反任何适用法律或导致任何协议的违约或违约，或 对PNA或公司具有约束力的文书，为了遵守对PNA或公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，PNA次级债务证券已正式生效 已执行和认证，PNA次级债务担保已正式执行，每项担保均符合PNA次级契约，PNA次级债务担保已按招股说明书的设想发行和出售 或与要约和出售相关的招股说明书补充文件，如果上述所有行动都是根据PNA决议和公司决议（如适用）中授予的授权采取的，则PNA次级债务证券 将构成PNA的有效和具有法律约束力的义务，PNA次级债务担保将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，在每种情况下都将受到破产、破产、欺诈性转让的影响， 重组、延期偿付以及与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律。

在发表上述意见时，我们对与欺诈性转账有关的联邦或州法律没有发表任何意见，我们也没有 传递注册声明或任何相关招股说明书或其他发行材料中有关公司或PNA或债务证券或其发行和出售的任何披露，不承担任何责任。

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我们注意到，截至本意见发表之日，诉讼中的金钱判断依据是 美国联邦或州法院以外币或货币单位计价的债务担保或相关担保通常只能在美国以美元执行。用于确定的日期 以特定债务证券计价的外币或货币单位兑换成美元的汇率将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。根据第 27 条 《纽约司法法》规定，纽约州法院对以外币计价的债务证券或相关担保作出判决，必须以外币或货币单位作出此类判决 其中债务证券是以债务证券计价的, 这种判决将按判决之日的现行汇率折算成美元.

上述意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和一般公司法 特拉华州，我们对任何其他司法管辖区的法律的效力没有发表任何意见。关于波多黎各联邦法律的所有事项，我们注意到你收到了一份注明日期的意见 其中，该公司和PNA的波多黎各法律顾问何塞·科尔曼·蒂奥律师是该公司的法律顾问。

我们依据的是某些事实 有关从公职人员、公司和PNA官员以及我们认为应负责的其他来源获得的信息的问题，我们假设《人民高级契约》、《人民附属契约》和 PNA高级契约已由受托人正式授权、签署和交付，我们尚未独立核实这些假设。最后，我们假设公司决议和PNA中授予的权力 决议将在所有相关时间保持有效。

何塞·科尔曼·蒂奥等人可以依据这一观点 纽约州法律和特拉华州通用公司法的事项。

我们特此同意提交 本意见作为注册声明以及其中所载招股说明书中在 “证券有效性” 标题下提及我们的内容的证据。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们处于 该法第7条要求其同意的人员类别。