正如 2024 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

那个 1933 年证券法

POPULAR, INC.

（精确 注册人姓名（如其章程所规定）

波多黎各

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

66-0667416

（美国国税局雇主识别号）

大众北美有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

66-0476353

（美国国税局雇主识别号）

大众中心大楼

穆尼奥斯·里维拉大道 209 号

哈托·雷伊，波多黎各 00918

(787) 765-9800

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

豪尔赫·加西亚

穆尼奥斯·里维拉大道 209 号

哈托·雷伊，波多黎各 00918

(787) 765-9800

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

何塞·科尔曼·蒂奥先生 Popular, Inc. 209 穆尼奥斯·里维拉大道 哈托·雷伊，波多黎各 00918		唐纳德 J. Toumey，Esq。 罗伯特 ·W· 唐斯，Esq。 沙利文和克伦威尔律师事务所 布罗德街 125 号 纽约，纽约 10004

拟向公众出售的大致开始日期：本注册生效之日后不时开始 声明。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的， 请勾选以下复选框。☐

如果在本表格上注册的任何证券要延迟发行，或 根据1933年《证券法》第415条的连续基础，除仅与股息或利息再投资计划相关的证券外，请勾选以下复选框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请查看 以下方框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果是这样 表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请检查以下内容 盒子。☒

如果本表格是根据一般指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修正案 根据《证券法》第413（b）条申请注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “公司” 和 “新兴成长型公司”。

大型加速文件管理器		☒		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐（不要检查申报公司是否较小）		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明注册人是否选择不使用扩展版 遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的过渡期。☐

优先债务证券 次级债务证券 优先股 普通股 认股权证 购买合同 存托股票 单位 的 Popular, Inc.		优先债务证券 次级债务证券 的 大众北美有限公司 完全无条件 保证如上所述 在这方面 通过 Popular, Inc.

Popular, Inc. 可能会不时提议出售优先或次级债务证券、优先股，既可以单独出售，也可以由以下单位出售 存托股票、普通股、认股权证和购买合约，以及包括其他实体任何此类证券或证券的单位。债务证券、优先股、认股权证和购买合约可以转换为或 可行使或交换为 Popular, Inc. 的普通股或优先股或其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股权证券。Popular Inc. 的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易价格为 股票代码 “BPOP”。

Popular North America, Inc. 可能会不时提议出售优先或次级债务 证券。Popular, Inc.提供的任何优先或次级债务证券都将获得大众公司本文所述的全额无条件担保。

这些证券可以向一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售，包括大众证券有限责任公司， Popular, Inc. 的经纪交易商子公司，或直接向买方提供，持续或延迟。

本招股说明书描述了一些 可能适用于这些证券的一般条款。本招股说明书的补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。本招股说明书可能不用于 出售证券，除非附有招股说明书补充文件。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。请参阅我们的年度报告第一部分第1A项中的 “第1A项——风险因素” 截至2023年12月31日止年度的10-K表以及我们根据1934年《证券交易法》提交的当前和定期报告，这些报告以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未转让 本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些证券不是 存款或储蓄账户，但属于Popular, Inc.或Popular North America, Inc.的无抵押债务，可能涉及投资风险，包括可能的本金损失。这些证券未受联邦存款保险的保险 公司或任何其他政府机构或部门。

招股说明书 日期为 2024 年 6 月 27 日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
以引用方式纳入某些信息			2
关于前瞻性陈述和某些陈述的说明 风险			2
POPULAR, INC.			3
大众北美有限公司			3
风险因素			4
我们可能提供的债务证券的描述			4
股本的描述			22
所得款项的使用			24
证券的有效性			24
专家们			25

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们称之为 “SEC”，使用货架注册或持续发行流程。在此货架注册或持续发行程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供 招股说明书补充文件包含有关所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论，以及 如果适用，还可能包括对经修订的1974年《雇员退休收入保障法》下波多黎各和美国联邦所得税的重大考虑和考虑因素的讨论，我们称之为 “艾丽莎。”招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则必须依赖 招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，提供了以下方面的更多信息 我们以及根据本招股说明书发行的证券。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在 “在哪里可以找到更多信息” 中所述的美国证券交易委员会的公共参考室中阅读。

当您收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和招股说明书中提供的信息 适用的招股说明书补充文件，包括此处及其中以引用方式纳入的信息。提及招股说明书补充文件是指描述您购买证券具体条款的招股说明书补充文件。条款 除非另有说明，否则招股说明书补充文件中使用的含义将与本招股说明书中描述的含义相同。我们以及我们可能不时聘用的任何承销商或代理人都未授权任何人向您提供不同的 信息。我们不在任何禁止要约的司法管辖区提供证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息是真实的，或 在这些文档封面上提及的日期以外的任何日期填写。

我们可能会向承销商出售证券，承销商将 按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，我们可能会直接出售证券，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售证券。如果我们直接或通过代理征求购买报价 证券，我们保留接受并与任何代理人一起全部或部分拒绝任何这些要约的唯一权利。此外，出售证券持有人可以按照适用的招股说明书中描述的条款出售证券 补充。

任何招股说明书补充文件都将包含承销商、交易商或代理商（如果有）的姓名以及以下条款 发行、这些承销商的薪酬以及向我们提供的净收益。根据经修订的1933年《证券法》，任何参与发行的承销商、交易商或代理人都可被视为 “承销商” 我们称之为 “证券法”。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “公司”、“公司”、“大众公司”、“大众公司”、“我们” 或 “我们的” 是指大众公司及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的货币金额均以美元列报，或 “美元。”

在这里你可以找到更多信息

我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会坚持认为 包含报告、代理和信息声明以及其他内容的互联网站点

1

有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们已经向美国证券交易委员会提交了与证券有关的S-3表格注册声明 由本招股说明书所涵盖。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及Popular的合同或其他文件时， 该参考仅是摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以在美国证券交易委员会的公开参考处查看注册声明的副本 房间位于华盛顿特区，也可以通过美国证券交易委员会的网站。

通过以下方式纳入某些信息 参考

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以披露 通过引导您参考另一份文件向您提供重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本报告发布之日之后我们向美国证券交易委员会提交的任何报告 招股说明书以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前，将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息 招股说明书。

我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息纳入本招股说明书（不包括 每个案件、文件或信息被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交）：

(1)

的年度报告 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格；

(2)

的季度报告 截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表格；

(3)

表单上的最新报告 8-K 于 1 月份提交 2024 年 2 月 22 日 2024 年 5 月 23 日 2024 年 9 月 9 日和 2024 年 5 月 10 日；以及

(4)

根据《交易法》第12条以及任何修正案或报告提交的注册声明 提交的目的是更新根据此类注册声明注册的证券的描述。

公司在当天或之后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件 在本招股说明书中以及 (1) 本招股说明书中描述的证券发行完成之前，以及 (2) 任何经纪交易商子公司根据招股说明书停止发行证券的日期应由以下机构注册成立 自提交此类文件之日起在本招股说明书中提及。

我们将免费向每个人提供，包括任何 根据受益所有人的书面或口头要求，本招股说明书将向受益所有人交付上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，不包括向受益人提供的证物 文档，除非它们以引用方式特别纳入这些文件。你可以致电 (787) 765-9800 或 http://www.popular.com 向位于波多黎各圣胡安的企业传播公司 Popular, Inc. 邮政信箱 362708 00936-2708 索取这些文件。

关于的注意事项 前瞻性陈述和某些风险

本招股说明书包含 “前瞻性陈述”，其含义是 1995年美国私人证券诉讼改革法案，包括但不限于有关Popular, Inc.的业务、财务状况、经营业绩、计划、目标和未来业绩的声明。这些陈述不是 对未来业绩的保障, 以管理层当前的预期为基础, 就其性质而言, 涉及风险,

2

不确定性、估计和假设。潜在因素（其中一些是公司无法控制的）可能导致实际业绩与中表示的结果存在重大差异 此类前瞻性陈述所暗示。风险和不确定性包括但不限于竞争和经济因素的影响, 以及我们对这些因素的反应, 贷款损失备抵的充足性, 拖欠趋势, 市场风险和利率变动、资本市场状况、资本充足率和流动性的影响，以及法律和监管程序和新会计准则对公司财务状况的影响；以及 运营结果。此处包含的所有本质上不明确的历史陈述都是前瞻性的，“预测”、“相信”、“继续”、“期望”、“估计” 等词语 “打算”、“项目” 和类似的表达方式以及未来或条件动词，例如 “将”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 或类似动词 表情以及这些词语的变体或否定词通常用于识别前瞻性陈述。您还可以通过前瞻性陈述与历史或当前陈述不完全相关的事实来识别前瞻性陈述 事实。此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变任何风险和不确定性的因素，并可能导致实际结果与之发生重大差异的因素 当前的预期。

前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能会有重大差异 从我们在前瞻性陈述中讨论的结果来看。各种因素，其中一些是大众无法控制的，可能导致实际结果与此类前瞻性所表达或暗示的结果存在重大差异 声明。特别是，您应该考虑我们最新的年度报告中 “风险因素” 部分和 “前瞻性陈述” 部分中描述的风险 10-K表格和随后的10-Q表季度报告（以引用方式纳入本招股说明书）以及其中包含的风险因素 任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

由于 这些因素和其他因素，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述 本招股说明书中包含的内容反映了我们截至本文发布之日的观点。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

POPULAR, INC.

Popular是一家多元化的公有金融控股公司，根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册（ “BHC法案”），并受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监督和监管。Popular总部位于波多黎各圣胡安，在波多黎各提供金融服务， 美国本土以及美属和英属维尔京群岛。Popular于1984年根据波多黎各联邦法律注册成立，是总部设在波多黎各的最大金融机构，合并资产为 截至2024年3月31日，709亿美元，存款总额为638亿美元，股东权益为52亿美元。截至2023年12月31日，按资产计算，我们位列美国银行控股公司前50名。我们的行政办公室是 位于波多黎各哈托雷伊穆尼奥斯·里维拉大道 209 号 00918，我们的电话号码是 (787) 765-9800。

大众北美有限公司

Popular North America, Inc.（“PNA” 或 “Popular North America”）是我们在北美业务的控股公司 美国大陆。PNA是Popular的全资子公司，根据特拉华州法律于1991年成立，是根据BHC法案注册的银行控股公司。截至2024年3月31日，PNA拥有一家主要子公司， 大众银行（“PB”），一家在纽约州注册的提供全方位服务的商业银行。PB在美国大陆的银行业务总部设在纽约、新泽西和佛罗里达州。北美热门公司 主要行政办公室位于波多黎各哈托雷伊穆尼奥斯·里维拉大道209号00918，其电话号码是（787）765-9800。

3

风险因素

在投资由此提供的任何证券之前，您应仔细考虑 “风险” 中列出的每种风险因素 我们最近提交的10-K表年度报告以及根据1934年《证券交易法》提交的当前和定期报告中的因素，这些报告由以下机构合并 参考本招股说明书。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们可能提供的债务证券的描述

有关我们的债务证券的信息

两家不同的发行人可能会使用本招股说明书发行债务证券：Popular, Inc.和Popular North America, Inc. 在本节中，我们使用 统称发行人时为 “我们”，指发行特定债务证券或一系列债务证券的特定公司时为 “发行人”。

根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债务证券的要求，根据本规定发行的债务证券 招股说明书受称为契约的文件管辖。契约是我们与受托人之间的合同。纽约梅隆银行目前担任每份契约的受托人。受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。范围有一些限制 受托人代表您行事，详情见下文 “— 违约和补救措施”；以及

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息、转账 如果您出售并向您发送通知，则向新买家提供债务担保。

契约允许我们签发不同的 不时出现一系列债务证券。我们可以按我们希望的金额、时间和条件发行债务证券。债务证券的条款将有所不同。

Popular, Inc.可能根据截至1995年2月15日的契约发行优先债务证券，并由第一份契约予以补充 截至1997年5月8日的补充契约，经截至1999年8月5日的第二份补充契约、截至2008年9月10日的第三份补充契约、第四份补充契约的进一步补充 截至2008年9月25日的契约，日期为2008年9月25日的第五份补充契约，日期为2008年9月25日的第六份补充契约，日期为2010年3月15日的第六份补充契约，日期为3月15日的第七份补充契约， 2010 年，截止日期为 2014 年 7 月 1 日的第八份补充契约、截至 2018 年 9 月 14 日的第九份补充契约，以及截至 2023 年 3 月 13 日的第十份补充契约，均由大众公司签订 和受托人。Popular, Inc.可以根据大众公司与受托人于1995年11月30日签订的契约发行次级债务证券。Popular North America, Inc.可能会根据签订日期的契约发行优先债务证券 自1991年10月1日起，经截至1995年2月28日的第一份补充契约、截至1997年5月8日的第二份补充契约和截至1999年8月5日的第三份补充契约的补充， 每种情况都包括作为担保人的大众公司、作为发行人的大众北美公司和受托人。如果Popular North America, Inc.发行次级债务证券，它将与受托人签订适当的契约。契约 而且债务证券受纽约法律管辖。

前一段中提到的契约统称为 契约。根据前段所述契约发行的债务证券统称为债务证券。以下是指大众公司和大众北美公司的优先债务证券 Popular, Inc.和Popular North America, Inc.的优先债务证券和次级债务证券统称为次级债务证券。每份契约的副本或表格均作为 与债务证券有关的注册声明附件。

4

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约包含 如果进行资本重组、重组或其他高杠杆交易，契约和债务证券将不为债务证券持有人提供保护。

本节总结了通常适用于一系列债务证券的实质性条款。每种特定的债务证券都将有 本招股说明书正面附带的招股说明书补充文件将描述与其相关的财务和其他条款，以及每种债务证券的具体条款。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。当你读到这篇文章时 因此，请记住，招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将作为补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。我们的声明 本节中的规定可能不适用于您的债务担保。

我们可能发放的金额

契约不限制我们可能发行的债务证券的总金额，也不限制任何特定债务证券的总金额 系列。契约和债务证券并不限制我们承担其他债务或发行其他证券的能力。这意味着我们可能在未经您的同意的情况下随时发行额外的债务证券和其他证券，以及 没有通知你。此外，我们不受债务证券条款的财务或类似限制，下文 “限制性契约” 中描述的除外。

债务证券相对于其他债务的排名如何

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会由发行人的任何财产或资产作为担保（或 任何担保人）。因此，通过拥有债务证券，您就是债务证券发行人（和任何担保人）的无担保债权人之一。优先债务证券将不从属于我们的任何其他债务债务。这意味着 在针对发行人的破产或清算程序中，优先债务证券在偿付权中的地位将与发行人所有其他无抵押和无次级债务相同。次级债务证券可能是 从属于下文 “—与次级债务证券有关的特殊条款” 中所述的任何其他债务债务。

本节仅是摘要

契约及其相关文件，包括您的债务担保，包含本文所述事项的完整法律文本 部分和您的招股说明书补充资料。

由于本节和您的招股说明书补充文件仅提供摘要，因此不进行描述 契约和债务担保的方方面面。本摘要完全受契约所有条款的约束和限定，包括契约中使用的某些术语的定义。例如，在这个 部分和您的招股说明书补充文件，我们使用的术语在契约中具有特殊含义。但是，在本节中，我们仅描述了其中较重要的术语的含义。

所有债务证券的共同特征

规定的到期日和到期日

债务证券本金计划到期并应付之日称为债务证券的规定到期日 主要内容，并在您的招股说明书补充文件中指定。由于赎回或违约后的加速，本金可能会更快到期。本金实际到期日，无论是在规定的到期日还是更早的到期日， 称为本金到期日。

我们还使用 “规定的到期日” 和 “到期日” 这两个术语来指代日期 当其他款项到期时。例如，我们可以将计划分期支付利息时的定期利息支付日期称为

5

按该分期付款的 “规定到期” 到期。当我们提及债务证券的 “规定到期日” 或 “到期日” 但没有具体说明具体内容时 付款，我们指的是本金规定的到期日或到期日（视情况而定）。

债务证券的货币

到期和应付的债务担保金额将以指定的货币、综合货币或一揽子货币支付 在你的招股说明书补充文件中。

我们将这种货币、复合货币或一揽子货币称为指定货币。指定的 除非您的招股说明书补充文件另有规定，否则债务担保的货币将为美元。指定的货币可能包括欧元。一些债务证券的本金和利息可能有不同的指定货币。

您必须通过向交易商交付所需金额的指定货币作为本金来支付债务证券，或 我们在您的招股说明书补充文件中提及的经销商，除非您和我们之间或您与该经销商或经销商之间另有安排。除非另有规定，否则我们将以指定货币支付您的债务证券 在您的招股说明书补充文件中描述。

债务证券的类型

我们可能会发行以下类型的债务证券：

•

固定利率债务证券。 此类债务证券将按固定利率计息 适用的招股说明书补充文件。这种类型包括零息债务证券，这些证券不计利息，而是以低于本金的价格发行。

•

浮动利率债务证券。 这种类型的债务证券将按以下利率计息 参照利率公式确定。在某些情况下，也可以通过加减点差或乘以点差乘数来调整汇率，并可能受最低利率或最大利率的限制。如果你的债务担保 是一种浮动利率债务证券，公式和适用于利率的任何调整将在您的招股说明书补充文件中描述。

•

指数化债务证券。 这种类型的债务证券规定，应付的本金为 到期日和/或利息支付日的应付利息金额将参照一种或多种货币、商品或股票（包括一揽子股票和股票指数）或本中描述的任何其他指数来确定 适用的招股说明书补充文件。如果您是指数债务证券的持有人，则到期时收到的本金可能会大于或小于债务证券的面值，具体取决于适用债券的价值 到期时的指数。该值可能会随着时间的推移而波动。某些指数化债务证券也可以根据持有人或适用发行人的选择，兑换成指数化债务证券发行人以外的发行人的股票。如果你 购买指数债务证券，您的招股说明书补充文件将包括有关相关指数以及如何参照该指数确定应付金额的信息。如果你购买的是可交易的证券 对于指数化债务证券发行人以外的发行人的股票，您的招股说明书补充文件将包括有关发行人的信息，还可能告诉您在哪里可以获得有关该发行人的其他信息。

固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数债务证券可能是原始发行折扣 债务安全。此类债务证券的发行价格低于其本金，并规定，在赎回或加速到期时，将支付低于其本金的金额。发行的债务证券 出于美国联邦和波多黎各所得税的目的，本金折扣可被视为原始发行的折扣债务证券，无论赎回时或加速到期时应支付的金额是多少。

6

您的招股说明书补充文件中的信息

您的招股说明书补充文件将描述您的债务担保的以下一项或多项条款：

•

该系列债务证券的发行人；

•

该系列债务证券的标题；

•

规定的到期日；

•

您的债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

本金和利息的指定货币或货币，如果不是美元；

•

我们最初向您发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及 原始发行日期；

•

您的债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数债务 证券，以及它是否是原始发行的折扣债务证券；

•

如果你的债务证券是固定利率的债务证券，则你的债务证券的利率为固定利率，如果 任何，常规记录日期和利息支付日期；

•

如果您的债务证券是浮动利率债务证券，则利率基础；任何适用的指数、货币 或到期日、利差或利差乘数或初始、最高或最低利率；利息重置、确定、计算和还款日期；以及计算机构；

•

如果您的债务证券是原始发行的折扣债务证券，则到期收益率；

•

如果您的债务证券是指数化债务证券，则发行人将在到期时向您支付的本金， 利息金额（如果有），发行人将在利息支付日向您支付利息或发行人用来计算这些金额的公式（如果有），以及您的债务证券是否可以兑换或以其他发行人的股票形式支付 而不是指数化债务证券或其他财产的发行人；

•

在发行人之前，发行人是否可以根据我们或持有人的选择赎回或偿还您的债务担保 规定的到期日，如果是，还有其他相关条款，例如赎回或还款开始日期、具体的赎回或还款日期、赎回或还款期限以及赎回或还款价格，所有这些都在下文中进行了描述 “— 兑换和还款” 如下；

•

我们是否会发行或提供您的债务担保 非簿记表格；

•

发行证券的面额（如果不是1,000美元的整数倍数）；以及

•

您的债务担保中与契约条款一致的任何其他条款。

如果您通过做市交易购买票据，您将收到有关您支付的价格和您的票据的信息 交易和结算日期在单独的销售确认书中。做市交易是指大众证券有限责任公司或我们的另一家附属公司转售其先前从其他持有人那里收购的票据的交易。做市 特定票据的交易发生在票据最初发行和出售之后。

证券的合法所有权

请注意，在本招股说明书中，“持有人” 一词是指那些拥有在账面上以自己的名义注册的证券的人 我们或受托人为此目的保管的，而不是那些拥有以 “街道名称” 注册的证券或通过存托信托公司以账面记账形式发行的证券的受益权益的人。

7

我们指的是那些在我们或账簿上以自己的名义注册证券的人 为此，受托人保留这些证券的持有人的身份。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有未注册证券的受益权益的人 他们自己作为这些证券的间接所有者的名字。正如我们在下文所讨论的那样，间接所有者不是合法持有人，以账面记账形式发行的证券（我们称之为账面记账证券）或街道名称发行的证券的投资者将是间接的 所有者。

图书参赛作品所有者

由一种或多种全球证券所代表的证券以作为存托人持有这些证券的金融机构的名义注册 代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构。反过来，这些参与机构代表自己或其客户持有证券的实益权益。

根据契约，只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。因此，对于 账面记账证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托机构支付所有证券款项。存管机构将其收到的款项转交给其参与者，而参与者反过来又将其付款 将款项转交给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议支付这些款项；根据该协议，他们没有义务这样做 证券条款。

因此，全球证券投资者不会直接拥有债务证券。相反，他们将拥有 通过参与存管机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构获得全球证券的受益权益。只要债务证券在全球发行 从形式上讲，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有者。有关存托人、参与者和间接所有者的更多信息，请参见下文 “——全球债务证券的特殊注意事项— 与 DTC 相关的信息。”

街道名称所有者

我们可能会终止全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些中 在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以该投资者所属银行、经纪商或其他金融机构的名义注册 选择，投资者将仅通过他在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将仅承认以街道名义持有的中介银行、经纪商和其他金融机构 证券注册为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们 同意在客户协议中这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构以账面记账形式或街道名称持有债务证券，则应该 请咨询您自己的机构以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•

你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的债务证券，这样你就可以成为 持有人，如果将来允许；

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•

如果发生违约或其他触发需求的事件，它将如何行使债务证券下的权利 让持有人采取行动保护自己的利益；以及

•

如果债务证券采用账面记账形式，则存托人的规则和程序将如何影响这些证券 事情

合法持有人

我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于 证券持有人。我们对以街道名称、全球证券或任何其他间接方式持有实益权益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接所有者，情况都会如此 或者别无选择，因为我们只以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知， 即使根据与存托参与人或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接所有者但没有这样做，我们对该付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，如果我们想 出于任何目的——例如，修改契约或减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务——我们都会寻求批准 仅来自证券的持有人，而不是间接所有者。持有人是否以及如何联系间接所有者取决于持有人。

什么是全球债务证券？

我们可能 仅以账面记账形式发行每份债务证券。以账面记账形式发行的每种债务证券都将由全球债务证券代表，我们将以我们所属金融机构或其提名人的名义存入该证券并进行登记 选择。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则位于纽约州的存托信托公司，即DTC，将是存托人 适用于所有以账面记账形式发行的债务证券。

全球债务证券可以代表一种或任何其他数量的个人债务 证券。通常，由相同全球债务证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。但是，我们可能会发行全球债务证券，该证券代表多种具有不同条款且发行日期不同的债务证券 不同的时代。我们称这种全球债务证券为主要的全球债务证券。

全球债务证券不得转让 向保管人或其指定人以外的任何人的名义注册或以其名义登记，除非出现特殊的终止情况。我们将在下文 “— 全球债务证券的特殊注意事项——特别” 中描述这些情况 全球债务证券终止的情况。”根据这些安排，存托人或其被提名人将成为由全球债务证券代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，以及 投资者只能拥有全球债务证券的实益权益。受益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托人开立账户或 而另一个机构也这样做。因此，债务证券由全球债务证券代表的投资者将不是债务证券的合法持有人，而只是全球债务证券实益权益的间接所有者。

如果特定债务证券的招股说明书补充文件表明该债务证券将以 “仅限全球形式” 发行， 那么债务证券将始终由全球债务证券代表，除非全球债务证券在下文 “——全球债务特别注意事项” 中描述的特殊情况之一下终止 证券—全球债务证券终止时的特殊情况。”全球债务证券可能是全球主要债务证券，尽管您的招股说明书补充文件不会指明它是否是全球主债 安全。

全球债务证券的特殊注意事项

作为间接所有者，投资者与全球债务证券相关的权利将受投资者的账户规则管辖 金融机构或存管机构的任何中间人，以及与之有关的一般法律

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用于证券转账。我们不承认此类投资者是债务证券的合法持有人，而是只与持有全球债务的存托机构或其被提名人进行交易 安全。

如果债务证券仅以全球债务证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

投资者不能使债务证券以自己的名义注册，也无法获得非全球证书 以其在债务证券中的权益，但下文所述的特殊情况除外；

•

投资者将是间接所有者，必须向自己的银行或经纪人寻求付款的交付 债务证券及其与债务证券相关的合法权利的保护，如我们在上述 “证券的合法所有权” 中所述；

•

投资者可能无法向某些保险公司和其他公司出售债务证券的权益 法律要求以非账面记账形式拥有证券的机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法抵押其在全球证券中的权益 代表证券的证书必须交付给贷款人或其他质押受益人才能使质押生效；

•

存管机构的政策可能会不时发生变化，将管理付款、转账、兑换 以及与投资者在全球债务证券中的权益有关的其他事项。我们和受托人对存托人行为的任何方面或其在全球债务证券中的所有权记录不承担任何责任。我们 而且受托管理人也不以任何方式监督保管人;

•

存托机构可以要求那些在其境内购买和出售全球债务证券权益的人 账面记录系统使用即时可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存托机构账面记账系统的金融机构，投资者通过该系统 持有其在全球债务证券中的权益，也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。所有权链中可能有多个金融中介机构 投资者。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

信息 与 DTC 有关

DTC将充当账面记账证券的证券存管机构。账面记账证券将发行为 以Cede & Co的名义注册的正式注册证券（DTC的合作伙伴提名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称。将发行一只完全注册的全球债务证券 每期账面记账证券，每期均为该发行的本金总额，并将存放在DTC。但是，如果任何发行的本金总额超过5亿美元，则将发行一笔全球债务证券 对于每5亿美元的本金, 将针对该发行的剩余本金再发行一份全球债务担保。

DTC告诉我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是一个 “银行组织” 在《纽约银行法》的定义下，联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和根据纽约统一商法注册的 “清算机构” 1934 年《证券交易法》第 17A 条的规定。DTC持有DTC参与者存入DTC的证券。DTC还促进了销售和其他证券交易的DTC参与者之间的交易后结算 通过电子计算机账面记账转账和DTC参与者账户之间的质押存入证券。这样就无需实际转移证券证书。DTC参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC 完全是

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存托信托与清算公司（“DTCC”）的旗下子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益的控股公司 清算公司，均为注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他国家也可以访问DTC系统，例如美国和 通过直接或间接与DTC参与者进行清算或维持托管关系的非美国经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。规则 适用于 DTC 和 DTC 参与者已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须通过或通过以下方式购买 DTC参与者，他们将获得DTC记录中的证券积分。每种证券的每位实际收购方的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。有益的 证券所有者不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计他们将收到DTC的书面确认，提供交易细节以及定期持股声明 他们参与交易的参与者。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人不会 获得代表其证券所有权权益的证书，除非停止使用证券账面记账系统。

为了便于后续转账，所有存放在DTC的证券均以DTC合伙企业提名人的名义注册， Cede & Co，或 DTC 可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或DTC的其他被提名人的名义进行注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC 没有 对证券实际受益所有人的了解；DTC的记录仅反映了存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。DTC 参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

通知的传送及其他 DTC与直接参与者的通信，直接参与者与间接参与者的通信，以及直接参与者和间接参与者与受益所有人的通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守任何法定或 可能不时生效的监管要求。

兑换通知将发送给作为注册持有人的DTC 证券。如果赎回的证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该发行的每位直接参与者要赎回的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是任何其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票，除非获得授权 根据DTC的程序直接参与者。

根据其通常程序，DTC将综合代理邮寄给相关代理 或在记录日期之后尽快交存人.综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在 a 中注明）此类证券存入其账户的直接参与者 清单附在综合代理上）。

证券的分配款将由发行人或发行人的相关人员支付 向Cede & Co. 或DTC授权代表要求的其他被提名人的付款代理人或存托股份的存托人。DTC的做法是在DTC收到直接参与者的账户后将款项存入直接参与者的账户 根据DTC记录中显示的发行人或相关支付代理人或存托机构各自持有的资金，在相关的付款日期提供资金和相应信息。DTC 参与者向受益所有人付款 将受现行指令和惯例的约束，就像以 “街道名称” 注册的证券一样，将由这些参与者负责，而不是DTC、相关支付代理人或托管机构的责任 存托股票或我们，受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。向 Cede & Co. 支付分配款（或DTC授权代表要求的其他被提名人）是 相关支付代理的责任

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或存托股份的存托机构，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项是 直接和间接参与者的责任。

本节中有关 DTC 和 DTC 账面录入系统的信息有 是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行本文所述的各自义务不承担任何责任 或根据各自业务的规则和程序.

全球债务证券终止时的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球债务证券将被终止，其利息将兑换成代表其所代表债务证券的非全球形式的证书。在那次交易之后，是直接持有还是以街头名义持有债务证券的选择将由投资者决定。投资者 必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为合法持有人。我们已经描述了持有者的权利和街道名称 投资者位于 “— 证券的合法所有权” 下。

终止全球债务证券的特殊情况 是：

•

当保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任保管人时 这种全球债务安全，我们不会在60天内指定其他机构作为存托机构；

•

当我们通知受托人我们希望终止该全球债务证券时；或

•

当该全球债务证券所代表的债务证券发生违约事件时，以及 尚未得到纠正或免除；我们将在下文 “— 违约和补救措施” 下讨论违约行为。

当全球化时 债务证券终止，只有存托机构，而不是我们或受托人，负责决定以其名义注册全球债务证券所代表的债务证券的机构的名称，因此由谁来决定 将是这些债务证券的持有人。

通告

根据保管人的现行适用政策，向全球票据持有人发出的通知将仅发给保管人 不时。向非全球形式的票据持有人发出的通知将通过邮寄方式发送到受托人记录中显示的持有人各自的地址，并在邮寄时被视为已送达。也不是失败 向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都将影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

在本描述的其余部分中，“您” 是指直接持有者，而不是账面条目、街道名称或其他间接所有者 债务证券。

表格、交换、注册和转让

可以发行债务证券：

•

仅以完全注册的形式提供；以及

•

没有利息券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其经认证的债务证券。我们最初将任命受托人作为我们的代理人 用于以持有人名义登记债务证券和转移债务

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证券。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。履行维护注册持有人名单职责的实体称为证券 注册商。它还将进行转账。

持有人无需支付服务费即可转移或交换债务 证券，但可能需要支付与交易或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法证明感到满意时，才会进行转让或交换 所有权。

如果我们为您的债务担保指定了额外的过户代理人，他们将在您的招股说明书补充文件中列出。我们 可以任命其他过户代理人或取消对任何特定过户代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。

如果任何债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可能会禁止这些债务证券的转让或交换 债务证券期限是从我们邮寄赎回通知之日前15天开始到邮寄当天结束的期限，目的是冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记转账或 交换任何选定赎回的债务证券，但我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。

如果债务证券作为全球债务证券发行，则只有存托人有权将债务证券转让和交换为 之所以在本小节中进行描述，是因为它将是债务证券的唯一持有人。

付款和付款代理

只有当您将债务担保交给付款代理人时，发行人才需要支付债务证券的本金 那种债务担保。发行人只需要在付款代理人的办公室支付本金和利息，但可以选择通过向持有人邮寄支票来支付利息。除非我们在中另有说明 适用的招股说明书补充文件规定，发行人将在营业结束时向持有人支付利息，以支付利息，即使该人在利息支付日不再拥有债务证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定与任何固定利率的利息支付日期有关的常规记录日期。 债务担保和任何浮动利率债务担保。

办公室关闭时付款

如果任何债务证券的款项应在非工作日到期，我们将在第二天，即工作日付款。 在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据契约处理，就好像在原来的到期日付款一样。这种延期不会导致任何债务证券或契约下的违约，也不是 除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则从原来的到期日到次日（即工作日），延期金额将累计利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 “工作日” 是指商业银行结算付款并对一般业务开放的日子，但星期六、星期日、法定假日或波多黎各、特拉华州威尔明顿或银行机构的任何其他日子除外 纽约州，纽约州（如适用）被法律、法规或行政命令授权或要求保持关闭状态或按惯例关闭。

付款代理

我们 将在适用的招股说明书补充文件中指定支付每系列债务证券债务证券的付款代理人。我们可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定 或者批准变更任何付款代理人行事的办公室，但我们必须在每个付款地点为每系列债务证券设立一个付款代理人。

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无人认领的款项

无论谁充当付款代理人，我们支付给付款代理人的所有款项在付款后的两年结束时仍无人认领 向持有人支付的款项将退还给我们。在这两年之后，持有人只能向发行人（或任何担保人）寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何人寻求付款 否则。

处方

根据纽约的时效法规，任何以债务证券为凭证的强制执行Popular付款义务的法律诉讼 必须在付款到期后的六年内开始。此后，Popular的付款义务通常将无法执行。

兑换 和还款

除非您的招股说明书补充文件中另有说明，否则您的债务担保将无权获得任何好处 偿债基金——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的债务证券。此外，除下文所述外，我们无权在债务证券之前赎回您的债务证券 除非您的招股说明书补充文件指定了赎回开始日期，否则将规定到期日。您无权要求我们在规定的到期日之前向您购买债务证券，除非您的招股说明书补充文件指定了其中一项或 更多还款日期.

如果您的招股说明书补充文件指定了赎回开始日期或还款日期，则还将注明 一个或多个赎回价格或还款价格，将以债务证券本金的百分比表示。它还可以指定一个或多个赎回期，在此期间与赎回相关的赎回价格 的债务证券将适用。

如果您的招股说明书补充文件指定了赎回的开始日期，则您的债务担保将是 可在该日期当天或之后随时按我们的选择兑换。如果我们赎回您的债务证券，我们将按指定的赎回价格以及赎回日期的应计利息进行赎回。如果为不同的价格指定了不同的价格 赎回期，我们支付的价格将是适用于赎回债务证券的赎回期的价格。

如果您的招股说明书补充文件指定了还款日期，则您的债务担保将由您选择在指定的还款日期偿还 按规定的还款价格，加上截至还款日的应计利息。

如果我们行使兑换期权 任何债务证券，我们将在适用的赎回日期前不少于30天或不超过60天向受托人和持有人发出要赎回的债务证券本金的书面通知。关于这个的通知 赎回将通过已赎回债务证券登记册上显示的地址邮寄给持有人。

如果是债务证券 由全球债务证券代表的可以由持有人选择偿还，作为持有人的存托人或其提名人将是唯一可以行使还款权的人。拥有受益权益的任何间接所有者 全球债务安全并希望行使还款权必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当而及时的指示，要求他们通知存托人行使还款权 代表他们。不同的公司接受客户指示的最后期限不同，您应注意迅速采取行动，确保保管人在适用的截止日期之前使您的请求生效 运动。

街道名称和其他间接所有者应联系其银行或经纪人，以获取有关如何还款的信息 及时。

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如果持有人选择上述还款的选择被视为是 根据1934年《证券交易法》第14e-1条的定义，“要约”，我们将遵守当时有效的第14e-1条 适用范围。

我们或我们的关联公司可能会从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券 按现行价格公开市场或按议价进行私下交易。我们可以自行决定持有、转售或取消我们或他们购买的债务证券。

法律、法规或解释的变化可能会迫使Popular, Inc.支付下文讨论的额外款项 “— 波多黎各联邦的税收。”如果发生这种情况，在提前30至60天通知后，我们将可以选择赎回或偿还整个系列的债务证券 持有人的赎回价格为票据本金的100％，截至赎回日的应计利息，或适用的招股说明书补充文件中规定的其他赎回价格。

合并和类似交易

每个 发行人通常被允许与其他实体合并或合并。还允许每个发行人将其资产基本全部出售给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则发行人不得采取任何此类行动 条件得到满足：

•

如果交易中的继任公司不是适用的发行人，则继承公司必须明确假设 该发行人根据债务证券、担保和契约承担的义务。

•

交易完成后，该发行人的契约或债务证券没有立即发生违约 并且仍在继续。为此，“契约或债务证券违约” 是指违约事件或任何根据向我们发出违约通知的要求以及发行人的违约事件而构成违约事件的事件 必须持续一段时间的违约行为被忽视。我们将在下文 “— 违约和补救措施” 中描述这些问题。

这些条件仅在发行人希望合并、合并或出售其全部资产时适用。发行人不会 如果它进行其他类型的交易，包括收购另一家公司的股票或资产的任何交易，任何涉及控制权变更但不涉及控制权变更的交易，则需要满足这些条件 合并或合并以及任何不构成基本上全部出售其资产的资产出售。

的意思 上文使用的 “基本整体” 一词将结合标的交易的事实和情况进行解释，并有司法解释。因此，在某些情况下，可能有 在确定某项交易是否涉及对发行人资产的整体处置方面存在一定程度的不确定性。

限制性契约

在高年级 契约，Popular, Inc. 承诺不会出售、转让或以其他方式处置波多黎各人民银行（“BPPR”）的任何有表决权的股票，也不会允许BPPR发行、出售或以其他方式处置其任何有表决权的股票，除非在给予之后 受交易影响，BPPR仍然是受控子公司（定义见下文），除非上文 “— 合并和类似交易” 中另有规定。

此外，Popular, Inc. 可能不允许 BPPR：

•

合并或合并，除非幸存者是受控子公司，或

•

基本上全部转让或转让其财产和资产，但转让给受控子公司除外。

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优先契约将 “有表决权的股票” 定义为一个或多个类别的股票 在一般情况下拥有选举公司董事会、经理或受托人多数成员的普遍投票权。不考虑只有在发生超出其持有人控制的事件时才能投票的股票 无论事件是否发生，都可以在优先契约下对股票进行投票。“受控子公司” 是指发行人拥有已发行有表决权股票80％以上的任何公司。

在优先契约中，Popular, Inc.还承诺不会、也不允许任何重要银行子公司设立、招致或允许 存在任何以留置权或其他抵押权担保的借款债务，除非Popular, Inc.的优先债务证券，Popular, Inc.的北美大众担保， Inc. 的优先债务证券，以及由大众公司自行决定的任何其他债务，其支付权等于大众公司的优先债务证券和大众公司对大众北美公司的担保 优先债务证券在平等的基础上提供担保。任何系列优先债务证券的招股说明书补充文件都可能表明，这种对债务产生的限制以留置权或其他抵押权为担保 任何重要银行子公司的有表决权的股票均不适用于此类系列的优先债务证券。

“物资银行 子公司” 是指根据联邦、州或波多黎各法律注册为银行公司的任何受控子公司，其定义是大众公司的重要子公司 在美国证券交易委员会第S-X条例第1-02条中。截至本招股说明书发布之日，BPPR以及通过PNA提供的PB是唯一的实质性银行 Popular, Inc. 的子公司

但是, 为担保税收, 摊款或政府收费或征税而设的留置权不受限制, 只要它们是：

•

届时未到期或未到期；

•

本着诚意参加竞争；

•

金额少于 10,000,000 美元；

•

目前正本着诚意进行的任何诉讼或法律程序的结果 涉及少于 10,000,000 美元的索赔；或

•

用于担保、居留、上诉或海关保证金的存款。

此外，次级契约不包含类似的限制。

违约和补救措施

每年每年 发行人必须向其债务证券的受托人提交一份报告，说明其履行优先契约和次级契约义务的情况以及任何违约情况。如果发生违约事件，您将拥有特殊权限 如本小节所述，您的优先债务证券存在且未得到纠正。

违约事件

高级契约。 就您的优先债务证券而言，“违约事件” 一词是指以下任何一项：

•

发行人不为该发行人的任何优先债务证券支付本金或任何溢价（如果有） 截止日期；

•

发行人不在到期日后的30天内为该发行人的任何优先债务证券支付利息；

•

发行人不将该发行人的任何优先债务证券的偿债基金款项存入其中 到期日，但前提是需要在适用的招股说明书补充文件中付款；

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•

发行人仍然违反上述 “— 限制性契约” 中描述的契约，或 在收到表明其违约的违约通知后的60天内，它在优先契约中为该发行人的债务证券订立的任何其他契约。但是，高级契约违反了契约 仅对与您的优先债务证券所属系列不同的优先债务证券明确征收不属于您的优先债务证券的违约事件；

•

发行人、担保人（发行人除外）或发行人的任何重要银行子公司违约 在总额超过1,000万美元的借款债务（见下文）下，我们的贷款人加快了偿还债务的义务，除非债务得到偿还、违约得到纠正或免除或 在收到违约通知后的30天内取消加速；

•

发行人、担保人（除发行人以外时）或发行人的任何重要银行子公司申请 破产，或与发行人、担保人（发行人除外）或重要银行子公司有关的其他破产、破产或重组事件；或

•

如果你的招股说明书补充文件指出，任何其他违约事件都适用于你的优先债务证券， 该违约事件发生。

但是，违约通知如本文第四和第五个要点所述 小节必须由受托人或该系列优先债务证券本金的至少25％的持有人发出，才能使这些事件成为违约事件。

任何系列优先债务证券的招股说明书补充文件都可能表明（1）第五个要点中描述的事件 本小节不应构成此类系列优先债务证券的 “违约事件”，或 (2) 本小节第六个要点中描述的破产和其他事件应构成 只有当此类优先债务证券发生在Popular, Inc.而不是与任何重要银行子公司有关时，才涉及该系列的 “违约事件”。

“借款债务” 是指发行人的任何借款债务或物质银行的债务 发行人的子公司，您的优先债务证券所属系列除外。

受托人应通知任何 违约，但要等到本小节第四个要点所述的违约行为发生后至少 30 天才会发出违约通知。

次级契约。 就您的次级债务证券而言，“违约事件” 一词是指申请 发生破产或其他与发行人有关的破产、破产或重组事件。次级契约没有规定在拖欠本金支付时加速支付本金的任何权利, 溢价或利息，或履行一系列次级债务证券或次级契约的任何契约或协议。

发生违约事件时的补救措施

在某些情况下，任何系列债务证券本金不少于多数的持有人可以免除 该系列的所有债务证券的违约。如果发生这种情况，则默认值将被视为没有发生。

年长的 契约。 如果任何系列的优先债务证券发生违约事件且尚未得到纠正或豁免，则受托人或该系列未偿还优先债务证券本金至少25％的持有人 系列可以宣布该系列优先债务证券的全部本金立即到期。

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这种情况被称为优先债券的 “加速到期” 证券。如果任何系列的任何优先债务证券加速到期，则受加速影响的该系列优先债务证券大多数本金的持有人可以取消所有优先债务证券的加速 这些优先债务证券，前提是发行人已经支付了与这些证券相关的所有到期金额，但因加速到期而应付的款项除外，以及所有违约事件，但不偿还加速偿还债券之外的所有违约事件 校长，已治愈或免职。

次级契约。 如果次级债务证券发生违约事件 任何系列已经发生但尚未得到纠正或豁免，受托人或该系列未偿还次级债务证券本金至少25％的持有人可以申报该系列的全部本金 次级债务证券将立即到期。这种情况被称为加速这些次级债务证券的到期。如果任何系列的任何次级债务证券的到期时间加快，则其持有者 受加速影响的该系列次级债务证券的至少大多数本金可能会取消所有受影响的次级债务证券的加速。

受托人赔偿

如果发生任何系列债务证券的违约事件，这些证券的受托人将承担特殊责任。在那种情况下， 受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做时使用与谨慎的人在处理自己的事务时相同的谨慎和技巧。

除前一段所述外，受托人无需应任何人的要求根据任何契约采取任何行动 持有人，除非该系列的持有人向受托人提供合理的费用和责任保障。这被称为 “赔偿”。如果提供合理的赔偿，则所有本金中占多数的持有人 该系列的未偿债务证券可以指导进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。该系列的这些多数股东也可以指示受托人进入 根据契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

在你绕过受托人之前 您自己提起诉讼或其他正式法律行动，或采取其他措施来行使您的权利或保护与债务证券相关的利益，必须发生以下情况：

•

您必须书面通知受托人发生了违约事件，违约事件不得 已治愈或免除；

•

该系列所有债务证券本金不少于25％的持有人必须提交书面文件 要求受托人因违约而采取行动，他们或您必须向受托人提供合理的赔偿，以补偿采取该行动的费用和其他责任；

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的60天内不得采取行动； 和

•

在这60天内，该系列债务证券本金占多数的持有人 不得向受托人下达与该系列债务证券本金不少于25％的持有人的书面要求不一致的指示。

但是，您有权随时提起诉讼，要求偿还债务担保到期日当天或之后到期的款项。

账面条目、街道名称和其他间接所有者应咨询银行或经纪商，了解如何向其发出通知或指示 或者向受托人提出要求以及如何宣布或取消加速到期。

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契约的修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改

首先，未经每位受变更影响的债务证券持有人的批准，就无法进行某些更改。这里有一份清单 这种类型的变化：

•

更改债务证券的任何本金或利息的规定到期日；

•

减少本金，即应付的原始发行折扣证券的本金金额 违约后的加速到期、债务证券的利率或赎回价格；

•

更改任何债务证券付款的货币；

•

更改债务证券的付款地点；

•

损害持有人提起诉讼，要求支付任何应付债务担保金额的权利；

•

降低任何系列债务证券的债务证券本金百分比，批准 其持有人需要更改契约；

•

降低任何系列债务证券的本金百分比，其持有人的同意是 需要修改或修改契约，或放弃发行人对契约的遵守或免除违约；

•

修改次级契约的从属条款，除非变更不会产生不利影响 该系列债务证券持有人的权益；以及

•

对于 Popular North America 的契约，修改担保人的条款和条件 与到期准时支付本金或任何溢价、利息、我们在下文 “— 波多黎各联邦征税” 中描述的额外金额或偿债基金付款有关的义务。

无需批准的更改

第二类变更不需要债务证券持有人的任何批准。这种类型仅限于澄清和更改 不会在任何重大方面对债务证券持有人的利益产生不利影响，我们也不需要您的同意即可进行仅影响变更生效后发行的其他债务证券的变更。

我们也可能做出不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响其他债务证券 或一系列债务证券。在这种情况下，我们无需获得该债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响债务证券或其他债务证券持有人的任何必要批准即可。

需要多数人批准的变更

契约和债务证券的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到至少一个系列债务证券的持有人的批准 该系列的本金占大多数。

•

如果变更影响多个系列的债务证券，则必须得到至少一系列债务证券的持有人的批准 受变更影响的特定发行人的每个系列债务证券的本金占大多数。

在 每种情况，均可通过书面同意给予所需的批准。

19

每种债务证券的本金至少获得多数的批准 发行人必须获得对契约中任何契约的豁免，受影响的发行人必须获得对契约中任何契约的豁免。这些契约包括关于合并和对发行人权益设定留置权的承诺，我们在上面对此进行了描述 在 “— 合并和类似交易” 和 “— 限制性契约” 下。如果所需的持有人批准对契约的豁免，我们就不必遵守该契约。但是，持有人不能批准任何豁免 如上文 “— 需要您批准的变更” 中所述，未经该债务证券持有人的批准，我们无法更改特定债务证券或影响该债务证券的契约中的条款， 除非该持有人批准豁免。

账面条目、街道名称和其他间接所有者应向银行或经纪人咨询 有关在我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免时如何批准或拒绝批准的信息。

有关投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•

对于原始发行的折扣证券，我们将使用到期和应付的本金 如果这些债务证券的到期日因违约而加快到该日期，则为投票日期。

•

例如，对于本金额未知的债务证券，因为它是基于指数的，我们将 对由我们董事会确定或招股说明书补充文件中描述的债务担保使用特殊规则。

•

对于以一种或多种外币或综合货币计价的债务证券，我们将使用美国 等值美元。

在以下情况下，债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票 我们已将款项存入或以信托形式存入或预留款项，供您付款或兑换。

我们通常有权将任何一天设置为 记录日期，用于确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。

波多黎各联邦的税收

我们不会预扣或扣除由或向其征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、摊款或政府费用 代表波多黎各或由或代表波多黎各任何地区、直辖市或其他政治分支机构免除对债务证券持有人的付款或根据担保支付的款项，除非法律要求我们扣留或 扣除这些税款、关税、摊款或政府费用。

如果法律要求发行人扣除或扣留任何 与这些税款、关税、摊款或政府费用有关的金额，发行人将向持有人额外支付本金、溢价和利息（扣除这些税款、关税、摊款或政府费用后） 债务证券，这样支付给债务证券持有人的金额将不少于我们在没有扣除或预扣的情况下本应为债务证券支付的金额，我们指的是 作为额外金额，但我们不会支付任何额外金额：

•

向债务证券或债务证券权益或权利的持有人披露扣除额或预扣额 必须这样做，因为持有人与波多黎各或波多黎各的任何政治分支机构或税务机关或任何政治分支机构有某种关系，而不仅仅是债务担保的持有和付款；

20

•

向债务证券持有人提供任何扣除或预扣时，如果不是出于以下原因，则无需扣除或预扣任何款项 持有人在到期后30天以上的日期或正式规定付款的日期（以较晚者为准）出示付款；或

•

向持有人提供任何扣除或预扣时，如果持有人没有这样做，则无需扣除或预扣税 在法律要求遵守的情况下，遵守有关国籍、居住、身份或与波多黎各或波多黎各任何政治分支机构或税务机关的关系的任何认证、身份证明或其他报告要求 作为免除扣除或预扣的先决条件。

与次级债务证券有关的特别条款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款适用于次级债务证券，以及 Popular, Inc. 对大众北美次级债务证券的担保。

次级债务持有人的权利 因发行人的任何解散、清盘、清算、破产或重组而产生的发行人资产的任何分配所得的支付证券均次于先前的全额支付权 发行人的优先债务（定义见下文）。发行人支付次级债务证券的义务不会受到其他影响。在此期间，不得对发行人的次级债务证券进行付款 违约发行人的任何优先债务。由于次级债务证券在偿付权中次于发行人的任何优先债务，因此在破产时进行资产分配的情况下，有些 按理说，发行人的债权人可能比发行人次级债务证券的持有人获得更多的收益。

此外，任何金额 在偿还优先债务受付权后可用的现金、财产或证券将首先用于支付发行人其他财务债务（定义见下文）的全额付款，然后再付款 将发放给次级债务证券的持有人。如果任何次级债务证券的到期时间加快，则必须先偿还发行人的所有优先债务，然后才能向次级债务证券的持有人付款 发行人的次级债务证券。由于这种从属关系，如果发行人破产，其持有次级债务证券的债权人的收回率可能大大低于其优先债务持有人。

发行人的 “优先债务” 是指发行人对借款的债务，但根据其条款是 在支付权上不优于次级债务证券。

发行人的 “其他财务义务” 定义如下 该发行人的次级契约是指该发行人有义务根据金融工具的条款进行付款，例如：

•

证券合约和外币兑换合约，

•

衍生工具或

•

类似的金融工具。

其他财务义务不应包括：

•

由于发行人的优先债务而产生的债务；以及

•

因借款负债而产生的债务在要求付款的优先顺序中处于同等地位 与次级债务证券的索赔同等或从属于次级债务证券的索赔。

Popular, Inc. 的保证

Popular, Inc. 将保证在付款到期时准时支付大众北美公司的优先债务证券，以及 应付款。Popular, Inc. 的保证是绝对和无条件的，没有

21

考虑任何可能构成担保人或担保人依法或公平解除责任的情况。Popular, Inc. 执行的担保将作为担保的证据，并将 出现在每张受欢迎的北美优先债务证券上。如果大众北美优先债务证券违约，则大众北美优先债务证券的持有人可以直接对Popular, Inc.提起诉讼，而无需 首次对Popular North America, Inc.提起诉讼。担保权将与Popular, Inc.的所有其他无抵押和非次级债务处于同等地位。

Popular, Inc. 将保证准时支付北美大众次级债务证券下的付款权 次级债券，其他条款与北美大众优先债务证券相同。

股本的描述

资本存量

我们的 法定股本包括1.7亿股普通股，面值每股0.01美元，以及3,000万股不带面值的优先股。优先股可按此类条款按一个或多个系列发行 时间和考虑，由董事会决定。截至2024年3月31日，已发行104,790,485股普通股，已发行普通股72,284,875股，优先股885,726股， 杰出的。优先股的总清算价值约为2200万美元。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “BPOP”。我们2003年A系列6.375％的非累积月收入优先股的股票未公开交易。

以下描述总结了我们普通股的实质性条款。它并不自称是完整的，而是主观的 尊重《波多黎各通用公司法》、我们重述的公司注册证书（“证书”）或描述每个系列优先股的指定证书的适用条款。

普通股

受以下权利的约束 任何已发行优先股的持有人，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得按比例分配的股息（如果有），正如我们董事会酌情宣布的那样。

我们普通股的持有人有权对提交给股东的所有事项进行每股一票。我们共同点的持有者 股票无权在董事选举中累积我们的普通股。

如果我们进行清算， 在偿还了负债和可能需要向股东支付的优惠金额后，我们的普通股持有人将有权按比例获得与其持有的股份相关的任何可分配给股东的资产 我们已发行的优先股系列以及我们此后发行的任何优先股的持有人。

该证书规定 我们董事会成员每年选举一次。该证书规定，只有在有正当理由的情况下，股东才能罢免董事或整个董事会。该证书还规定，赞成票 在有权普遍投票选举董事的已发行股本合并投票权的三分之二的持有人中，必须罢免董事或 整个董事会因故离职。只有在我们已发行普通股总数（波多黎各要求的最低投票标准）的大多数持有人投赞成票后，才能对证书进行修改 《Rico 通用公司法》）。这些规定可能趋向

22

阻止第三方试图收购我们，因为这会增加时间和费用，失败的可能性更大，因此可能会对价格产生不利影响 潜在的买方愿意支付我们的股本，从而减少股东在股本要约等中可能实现的金额。

根据该证书，我们普通股的持有人有权获得优先认购我们新发行的股票的权利 普通股按比例计算，除非董事会在批准普通股的发行或任何导致我们发行任何普通股的交易时一致作出其他决定。股东没有 如果有新股票，可根据任何股息再投资和股票购买计划获得授权，或者为了将此类新股换成股票而获得授权，则优先认购该股票 我们董事会认为方便或有必要收购的财产，如果为支付向我们提供的服务而发行新股票，或发行股份，股东也无任何优先权 股票将根据期权发行给高级管理人员或员工，以此作为开始或继续向我们提供服务的激励措施。没有适用于我们普通股的赎回或看涨条款。

我们的普通股的已发行股份以及我们在到期发行、交付时特此发行的普通股和 因此付款的收据将有效签发，已全额付清且不可征税。

我们普通股的注册和过户代理人 是波多黎各人民银行。

优先股

我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并具有这样的投票权， 全部或有限但每股不得超过一票，或没有表决权，并具有相应的指定、优惠和相对参与权、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制 除非证书或其任何修正案中另有规定，否则应在规定发行该证书的决议中表达，供我们董事会通过。

优先股的发行可能会使其他人或实体更难和更昂贵地获得对我们的控制权 在合并、要约、代理争夺或类似交易中。在这种情况下，我们董事会发行优先股的能力可能会使潜在的收购方望而却步，并可能对以下方面产生不利影响 希望参与合并、要约或代理权争夺的股东。我们的管理层不知道有任何个人或实体正在寻求对我们的控制权。

我们有一系列优秀的优先股，如下所述。

系列标题

的数量股票杰出

每年分红费率(1)

清算首选项每股(2)

积累的股息

先约会可兑换(3)

转换或者交换权利

普通的投票权利(4)

6.375% 非累积月收入优先股， 2003 年 A 系列（“6.375% 优先股”）

885,726

6.375

%

$

25

不可累积

2008 年 3 月 31 日

无

没有

(1)	基于每股适用清算优先权的百分比。

(2)	有关其他信息，请参阅下面的 “清算权”。

(3)	有关更多信息，请参阅下面的 “兑换”。

(4)	有关其他信息，请参阅下面的 “投票权”。

23

股息权利和限制

6.375％优先股的持有人有权获得非累积现金分红，前提是该股已申报 董事会按年分红率按月支付。6.375％优先股的持有人有权在向普通股持有人支付股息或分配资产之前获得此类股息 以及在支付股息方面排名低于6.375％优先股的任何其他类别的股本。在截至2023年12月31日的年度中，6.375％的优先股的月分红总额为 140 万美元。

清算权

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，6.375% 优先股的持有人是 有权从剩余资产中获得一定金额的现金，金额等于其每股清算优先权加上迄今为止的应计和未付股息（对于两个非累积系列，则限于当时的每月分红期）。这种分配必须在向我们的普通股或任何其他排名低于6.375％的证券的持有人支付任何款项之前进行 优先股涉及清算时资产的分配。不得向任何类别或系列股票的持有人进行此类分配，也不得因我们的清算、解散或清盘而向其支付任何类别或系列股票的款项 在清算时的资产分配与6.375％的优先股相等，除非6.375％优先股的持有人根据他们和持有人的全部分配金额按比例获得相似的金额 平价股票分别有权获得此次优惠分配。

在向6.375％的持有人付款后 优先股在上述规定的全额优惠金额中，此类股份的持有人对任何剩余资产没有权利或索赔。

兑换

这个 6.375% 的优先股可全部或部分赎回，赎回价格等于25美元。

可选兑换 6.375% Popular的优先股需要事先获得美联储的批准。

没有强制性赎回或偿债基金 与6.375％优先股有关的债务。

投票权

6.375% 优先股的持有人无权获得任何投票权，除非 (1) 如果我们未全额支付股息 此类系列分红期为18个月，无论是否连续，（2）根据法律要求或（3）与6.375％优先股的条款或权利的任何变更有关。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券销售净收益。

证券的有效性

与未来证券的特定发行有关，如果在适用的招股说明书补充文件中有所说明，则有效性 的证券可以由我们的执行副总裁代为转让

24

和首席法务官，或纽约、纽约沙利文和克伦威尔律师事务所或适用的招股说明书补充文件中可能提及的其他法律顾问以及任何承销商或 适用的招股说明书补充文件中指定的代理人。截至2024年6月27日，我们的执行副总裁兼首席法务官何塞·科尔曼·蒂奥先生直接或间接拥有约13,275股股份 根据大众公司的员工持股计划和其他计划，Popular, Inc.普通股。

专家们

这个 财务报表和管理层对财务报告（包含在本招股说明书中的管理层财务报告内部控制报告）的有效性的评估 根据独立注册公司普华永道会计师事务所的报告，提及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告是这样纳入的 公共会计师事务所，受该公司的授权是审计和会计方面的专家。

25

第二部分

招股说明书中不需要的信息

物品 14。

发行和分发的其他费用

除承保费或经纪交易商费用、折扣和佣金外，与本次发行相关的预计费用为 如下：

		金额 待付款
美国证券交易委员会注册费		$	*
纳斯达克费用			**
法律费用和开支			**
州证券法规定的资格认证费用和开支（包括律师费）			**
会计费用和开支			**
印刷费			**
评级机构费用			**
受托人的费用和开支			**
杂项			**
总计		$	**

*	根据第 456 条和第 457 条推迟。

**	这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此不能 此时可以估计。

物品 15。

对董事和高级职员的赔偿

Popular, Inc. 是一家波多黎各公司（“公司”）。

a)

Popular, Inc.重述的公司注册证书第十条规定了以下内容：

(1)

公司应赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何一方的人员 由于他现在或曾经是董事、高级职员、雇员而受到威胁、待审或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起的或行使权利的诉讼除外），或 公司的代理人，或者目前或正在应公司的书面要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，但费用包括在内 律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，如果他本着诚意行事，以他有理由认为是否参与该等诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地产生的 这与公司的最大利益背道而驰，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他没有合理的理由认为他的行为是非法的。通过判决、命令、和解终止任何诉讼、诉讼或程序， 被定罪，或者在辩护下 没有竞争者 或其等效物，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，也没有以他合理地认为符合或不反对最大利益的方式行事 该公司的，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为他的行为是非法的。

(2)

公司应赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何一方的人员 由于公司是或曾经是董事、高级职员、雇员，威胁或正在等待或已完成的诉讼或诉讼，公司有权获得有利于公司的判决

II-1

或公司的代理人，或者正在或正在应公司的书面要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人； 其他企业，如果他本着诚意并以他合理认为的方式行事，则抵消他在该诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际和合理的费用（包括律师费） 或不违背公司的最大利益，但不得就该人被判定对公司的过失或不当行为负责的任何索赔、问题或事项作出赔偿 履行对公司的职责，除非且仅限于提起此类诉讼或起诉的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但 鉴于本案的所有情况，该人有权公平合理地就该法院认为适当的费用获得赔偿。

(3)

只要公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在案情上取得了成功 或以其他方式为本第十条第1款或第2款中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，应获得实际开支（包括律师费）的赔偿 以及他为此承担的合理费用。

(4)

本第十条第 1 款或第 2 款规定的任何赔偿（除非法院下令）均应由 只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人符合其中规定的适用行为标准的情况下，公司才能在特定情况下获得授权。 此类决定应 (a) 由董事会通过由非该诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，或者 (b) 如果无法达到这样的法定人数，或者即使 通过独立法律顾问的书面意见或（c）股东的指示，获得不感兴趣的董事的法定人数。

(5)

为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用可由公司支付 在收到董事、高级职员、雇员或代理人或代理人承诺偿还此类款项后，提前对特定案件中董事会授权的此类诉讼、诉讼或诉讼进行最终处置，除非 最终应确定他有权根据本第十条的授权获得公司的赔偿。

(6)

本第十条规定的赔偿不应被视为排斥任何其他权利 根据任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定，寻求赔偿的人有权以其官方身份采取行动和采取行动 担任该职务期间的另一种身份，应继续保留已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

(7)

根据董事会的行动，无论董事会对该行动有任何兴趣， 公司可以代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经在书面任职的任何人购买和维持保险，金额视董事会认为适当的金额而定 公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，要求对他以任何此类身份对其声称和承担的任何责任，或由此产生的任何责任 这种地位本身，根据本第十条或《波多黎各联邦通用公司法》的规定，公司是否有权或将被要求赔偿其承担的此类责任 或可能适用的美国任何其他州或外国。

b) 第 9.1 节 公司经修订和重述的章程规定，根据公司重述的《章程》，任何有权获得赔偿的人所产生的费用，包括律师费 为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护的公司注册证书应由公司支付或偿还

II-2

应该人的要求立即提出，如果有任何此类要求是在该诉讼的最终处置之前提出的，则在公司收到诉讼或诉讼后立即提出 如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则该人承诺偿还此类费用。任何向公司偿还预支费用的义务均为无担保，不是 应就此收取利息。

c)《波多黎各通用公司法》（“PR-GCA”）第1.02 (b) (6) 条规定，公司可以在其公司注册证书中纳入一项条款，取消或限制其董事会或管理机构成员的个人责任： 违反董事的信托谨慎义务。但是，任何此类条款均不得消除或限制董事因违反忠诚义务、未本着诚意行事、参与故意不当行为或故意而承担的责任 违反法律、支付非法股息、批准非法股票回购或获取不当个人利益。该公司重述的公司注册证书目前不包括此类条款。

d)《PR-GCA》第4.08条授权波多黎各公司向其高管人员提供赔偿， 董事因担任高级管理人员或董事而可能成为当事方的未决或威胁采取的行动、诉讼或诉讼所产生的责任。此类赔偿权并不排除 根据任何章程、协议、股东投票或其他方式，此类高级管理人员或董事可能享有的任何其他权利。

e) Popular, Inc. 维持董事和高级管理人员责任保险。

项目 16。

展品

展品编号		描述		以引用方式纳入 已显示的申报文件
1.1		承保协议的形式		*
4.1		代表大众公司普通股的证书形式，面值每股0.01美元		参考 Popular, Inc. 于 2012 年 5 月 29 日提交并于 2012 年 5 月 30 日提交的 8-K 表格的附录 4.1 纳入
4.2		Popular, Inc. 的高级契约，日期截至2月 1995 年 15 日，由截至 1997 年 5 月 8 日的第一份补充契约作为补充，Popular, Inc.和作为继任受托人的纽约梅隆银行分别签订了该契约		参照大众公司提交的 S-3 表格（文件编号 333-26941）的附录 4 (d) 并入 1997年5月12日
4.3		Popular, Inc. 的第二份补充契约，日期为8月 1999 年 5 月 5 日，Popular, Inc. 和作为继任受托人的纽约梅隆银行之间		参考 Popular, Inc. 于 1999 年 8 月 5 日提交并于 1999 年 8 月 17 日提交的 8-K 表格的附录 4 (e) 编入
4.4		Popular, Inc. 的第十份补充契约，日期为三月 2023 年 13 月 13 日，Popular, Inc. 和作为继任受托人的纽约梅隆银行之间		参考 Popular, Inc. 于 2023 年 3 月 13 日提交的 8-K 表格的附录 4.1 纳入
4.5		Popular, Inc. 的附属契约，日期为11月 1995 年 30 日，Popular, Inc. 和作为继任受托人的纽约梅隆银行之间		参考 Popular, Inc. 在 S-3 表格（文件编号 333-26941）上提交的注册声明（文件编号 333-26941）附录 4 (e) 并入 1997年5月12日

II-3

展品编号		描述		以引用方式纳入 已显示的申报文件
4.6		Popular North America, Inc. 的高级契约，日期截至10月 1991 年 1 月 1 日，由截至 1995 年 2 月 28 日的第一份补充契约和截至 5 月的第二份补充契约进行了补充 1997 年 8 月 8 日，Popular North America, Inc. 各为担保人，纽约梅隆银行各为继任受托人		参考 Popular, Inc. 在 S-3 表格（文件编号 333-26941）上提交的注册声明（文件编号 333-26941）附录 4 (f) 编入 1997年5月12日
4.7		Popular North America, Inc. 的第三份补充契约，日期为8月 1999 年 5 月 5 日，Popular North America, Inc.，担保人，纽约梅隆银行，继任受托人		参考 Popular, Inc. 于 1999 年 8 月 5 日提交并于 1999 年 8 月 17 日提交的 8-K 表附录 4 (h) 编入
5.1		执行副总裁兼首席法务官何塞·科尔曼·蒂奥对有效性的看法		**
5.2		沙利文和克伦威尔律师事务所对有效性的看法		**
22.1		有担保证券的发行人		参照大众公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录22.1纳入其中
23.1		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意		**
23.2		何塞·科尔曼·蒂奥的同意（包含在附录5.1中）
23.3		沙利文和克伦威尔律师事务所的同意（包含在附录5.2中）
24.1		委托书（包含在签名页上）
25.1		表格T-1根据经纽约梅隆银行修订的1939年《信托契约法》作为继任受托人的资格声明，日期为优先契约 截至 1995 年 2 月 15 日，Popular, Inc. 和作为继任受托人的纽约梅隆银行之间		**
25.2		表格T-1根据经纽约梅隆银行修订的1939年《信托契约法》作为次级契约继任受托人的资格声明， 截至 1995 年 11 月 30 日，Popular, Inc. 与作为继任受托人的纽约梅隆银行签订的协议		**

II-4

展品编号		描述		以引用方式纳入 已显示的申报文件
25.3		表格T-1根据经纽约梅隆银行修订的1939年《信托契约法》作为继任受托人的资格声明，日期为优先契约 截至1991年10月1日，在Popular North America, Inc. 中，发行人，Popular, Inc.，担保人，纽约梅隆银行，继任受托人		**
107		申请费表		**

*	将作为 8-K 表最新报告的附录提交 以引用方式纳入此处。

**

随函提交。

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(a)	(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交生效后的本修正案 注册声明：

(i) 包括第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 1933年《证券法》；

(ii) 在招股说明书中反映在招股说明书生效之日后出现的任何事实或事件 注册声明（或其生效后的最新修正案），无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中载列的信息的根本变化。尽管如此，任何 所发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或高端的偏差都可能反映在 根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式，如果总的来说，数量和价格的变化所代表的最高总发行价格的变化不超过20％ 有效注册声明中的 “注册费计算” 表；

(iii) 包括任何材料 与注册声明中未披露的分配计划有关的信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，前提是如果注册声明在表格S-3上，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人向委员会提交或提供的定期报告中 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，这些招股说明书以引用方式纳入注册声明或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是该法的一部分 注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项责任都是在事后生效的 修订应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定责任的目的 1933年《证券法》向任何买家致意，（i）注册人根据第424（b）（3）条提交的每份招股说明书自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分之日起均应被视为注册声明的一部分

II-5

包含在注册声明中；以及 (ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交 有关为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求信息而根据第415（a）（l）（i）、（vii）或（x）条进行的发行的第430B条应被视为和的一部分 注册声明中包含在招股说明书中描述的发行中首次使用此类形式的招股说明书生效后或发行第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）。如中所述 规则 430B，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期 招股说明书与之相关，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意的 其发行；但是，前提是注册声明或招股说明书中不得作出任何声明 注册声明的一部分或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的，对于签订合同期限为 在该生效日期之前出售，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

(c) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定注册人在《证券法》下的责任 1933年，在首次分发证券时，根据本注册声明向下列签署人首次发行证券时向任何买方提供证券，无论向注册人出售证券时使用哪种承保方法 买方，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券 买方：(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，必须根据第 424 条提交；(ii) 与本次发行有关的任何免费书面招股说明书；(ii) 由或当天编写的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书 代表下列签署的注册人或由下列签署人使用或提及的注册人；(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名注册人或其重要信息 由下列签署的注册人或其代表提供的证券；以及 (iv) 下列签名注册人向买方发出的属于本次发行要约的任何其他通信。

(d) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份申报 注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及，如果适用，根据第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告 以引用方式纳入注册声明的1934年《证券交易法》（《证券交易法》）应被视为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明 应被视为初始 善意的 其供应。

(e) 就赔偿产生的负债而言 根据1933年《证券法》，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控股人可被告知证券交易所认为 委员会这种赔偿违反了该法案中规定的公共政策，因此不可执行。如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外） 或由注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付），该董事、高级管理人员或控股人声称与所注册证券有关的， 除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交注册人的这种赔偿是否违反公共政策的问题 该法中有明确规定，将受该问题的最终裁决管辖。

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，下列签署人的注册人证明其有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其在圣市签署本注册声明，经正式授权 波多黎各联邦的胡安，27 日^th 2024 年 6 月的一天。

委托书

通过这些礼物认识所有男人，每个签名出现在下方的人都构成并任命了伊格纳西奥·阿尔瓦雷斯、哈维尔·费雷尔， 豪尔赫·加西亚、何塞·科尔曼·蒂奥和胡安·巴勃罗·佩雷斯·汉利，他们各自的真实面貌 合法的事实律师和代理人，拥有以任何身份签署本注册声明和所有修正案的全部权力（包括 本注册声明的生效后修正案），并向美国证券交易所提交该注册声明和所有此类修正案或补编及其所有证物以及与之相关的其他文件 委员会，赋予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人采取和执行每一项行为和事情的全部权力和权力 无论出于何种意图和目的，都必须在房舍内和周围进行必要或必要，尽可能充分地亲自做到，特此批准并确认所有这些 上述事实上的律师和代理人或其中的任何人，或其替代人或替代者，可以依据这些行为合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中签署 显示的容量：

签名		标题		日期
/s/ 理查德·卡里昂 理查德·L·卡里昂		董事会主席		2024年6月27日
/s/ 伊格纳西奥·阿尔瓦雷斯 伊格纳西奥·阿尔瓦雷斯		首席执行官（首席执行官），以及 董事		2024年6月27日
/s/ 亚历杭德罗 M. 巴莱斯特 亚历杭德罗 ·M· 巴莱斯特		董事		2024年6月27日
/s/ 罗伯特·卡拉迪 罗伯特·卡拉迪		董事		2024年6月27日
/s/ Bertil E. Chappuis Bertil E. Chappuis		董事		2024年6月27日
/s/ Betty De Vita 贝蒂·德维塔		董事		2024年6月27日

签名		标题		日期
/s/ John W. Diercksen 约翰·W·迪尔克森		董事		2024年6月27日
/s/ 玛丽亚·路易莎·费雷 玛丽亚·路易莎·费雷		董事		2024年6月27日
/s/ C. Kim Goodwin C. Kim Goodwin		董事		2024年6月27日
/s/ 何塞 R. 罗德里格斯 何塞·罗德里格斯		董事		2024年6月27日
/s/ 亚历杭德罗 M. 桑切斯 亚历杭德罗·桑切斯		董事		2024年6月27日
/s/ Myrna M. Soto Myrna M. Soto		董事		2024年6月27日
/s/ Carlos A. Unanue 卡洛斯·A·乌纳努埃		董事		2024年6月27日
/s/ 豪尔赫 ·J· 加西亚 豪尔赫·加西亚		执行副总裁兼首席财务官（校长） 财务官员）		2024年6月27日
/s/ 丹尼莎·罗德里格斯 丹尼莎·罗德里格斯		高级副总裁兼公司主计长（负责人） 会计官员）		2024年6月27日

签名

根据1933年《证券法》的要求，下列签署人的注册人证明其有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其在圣市签署本注册声明，经正式授权 波多黎各联邦的胡安，27 日^th 2024 年 6 月的一天。

委托书

通过这些礼物认识所有男人，每个签名出现在下方的人都构成并任命了伊格纳西奥·阿尔瓦雷斯、哈维尔·费雷尔， 豪尔赫·加西亚、何塞·科尔曼·蒂奥和胡安·巴勃罗·佩雷斯·汉利分别是他的真实和 合法的事实律师和代理人，拥有以任何身份签署本注册声明和所有修正案的全部权力（包括 本注册声明的生效后修正案），并向美国证券交易所提交该注册声明和所有此类修正案或补编及其所有证物以及与之相关的其他文件 委员会，赋予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人采取和执行每一项行为和事情的全部权力和权力 无论出于何种意图和目的，都必须在房舍内和周围进行必要或必要，尽可能充分地亲自做到，特此批准并确认所有这些 上述事实上的律师和代理人或其中的任何人，或其替代人或替代者，可以依据这些行为合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中签署 显示的容量：

签名		标题		日期
/s/ 理查德·卡里昂 理查德·L·卡里昂		董事会主席		2024年6月27日
/s/ 伊格纳西奥·阿尔瓦雷斯 伊格纳西奥·阿尔瓦雷斯		首席执行官（校长） 执行官），以及 董事		2024年6月27日
/s/ 亚历杭德罗 M. 巴莱斯特 亚历杭德罗 ·M· 巴莱斯特		董事		2024年6月27日
/s/ 罗伯特·卡拉迪 罗伯特·卡拉迪		董事		2024年6月27日
/s/ Bertil E. Chappuis Bertil E. Chappuis		董事		2024年6月27日
/s/ Betty De Vita 贝蒂·德维塔		董事		2024年6月27日

/s/ John W. Diercksen 约翰·W·迪尔克森		董事		2024年6月27日
/s/ 玛丽亚·路易莎·费雷 玛丽亚·路易莎·费雷		董事		2024年6月27日
/s/ C. Kim Goodwin C. Kim Goodwin		董事		2024年6月27日
/s/ 何塞 R. 罗德里格斯 何塞·罗德里格斯		董事		2024年6月27日
/s/ 亚历杭德罗 M. 桑切斯 亚历杭德罗·桑切斯		董事		2024年6月27日
/s/ Myrna M. Soto Myrna M. Soto		董事		2024年6月27日
/s/ Carlos A. Unanue 卡洛斯·A·乌纳努埃		董事		2024年6月27日
/s/ 豪尔赫 ·J· 加西亚 豪尔赫·加西亚		执行副总裁兼首席财务官（校长） 财务官员）		2024年6月27日
/s/ 丹尼莎·罗德里格斯 丹尼莎·罗德里格斯		首席会计官		2024年6月27日