附件4.2

证券说明

截至2020年12月31日，Reinvent Technology Partners(我们、我们、我们或公司)拥有以下三类证券：(I)其单位，每个单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回认股权证组成，(Ii)A类普通股，每股面值0.0001美元；以及(Iii)可赎回认股权证，每份可赎回认股权证可按11.5美元的行使价 行使。此外，本证券说明亦指S公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(B类普通股或方正股份)，该等普通股并未根据《证券交易法》第12节登记，但可转换为A类普通股。B类普通股的描述是为了帮助描述A类普通股。 除非上下文另有要求，否则提及我们的保荐人是为了重新发明保荐人有限责任公司，提及我们的初始股东是指我们的保荐人和我们的独立董事，因为他们在我们首次公开募股(我们的首次公开募股)之前 持有我们的创始人股票。

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订后)和开曼群岛普通法的管辖。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。由于以下内容仅为摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一。每份整体权证使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整。根据管限认股权证的认股权证协议(认股权证协议)，认股权证持有人只能就S持有的公司A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，才能将这些单位分为A类普通股和认股权证。此外，这些单位将自动分离为其组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。

普通股

A类普通股股东和登记在册的B类普通股股东有权就所有事项持有的每股股份投一票 ，由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但法律要求除外；前提是，在我们最初的业务合并之前，我们B类普通股的持有人将有权任命我们的所有董事 并以任何理由罢免董事会成员，而我们A类普通股的持有人在此期间将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。除非《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和 或适用的证券交易所规则有特别规定，否则我们所表决的大多数普通股必须获得多数普通股的赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项(在我们最初的业务合并之前，董事的任免除外)，在我们最初的业务合并之前，我们的创始人股份的大多数赞成票才能批准董事的任命或罢免。批准某些 行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议；这些行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事的任期为两年。对于董事的任命没有累计投票，因此，持有超过50%的方正股份投票支持董事任命的人可以在我们最初的业务合并之前任命所有董事。当董事会宣布时，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应税股息。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权 发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(视业务合并的条款而定)增加我们 在股东就业务合并进行投票时同时获授权发行的A类普通股的数目，直至我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度为止。

根据纽约证券交易所(NYSE)的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市的第一个财年结束后一年内举行 年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行 年度股东大会。

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成时以每股价格赎回其全部或部分公开股票的机会，该价格以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日计算的 信托帐户中的存款总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有释放给我们以资助我们的营运资金 要求，年上限为500,000美元，和/或支付我们的税款(利息应为应缴税款净额)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，但须受本文所述限制的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修订时所持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权。 初始股东、董事或高级管理人员的允许受让人将承担同样的义务。

与一些空白支票 公司举行股东投票并进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在适用法律或证券交易所上市要求不需要投票的情况下，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们不因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会S代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定出于业务或其他 原因获得股东批准，我们将像一些空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议的情况下才能完成最初的业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数普通股持有人投赞成票。但是，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众 股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，非投票对我们初始业务合并的批准将没有 影响。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成初始业务 合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的 初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该 股东一致行动或作为集团成员的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额将超过我们IPO中出售的普通股的15%， 我们称之为超额部分

共享，未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的初始股东已同意(他们允许的 受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。此外，每名公众股东可选择赎回其公众股份，而无需投票，如果他们真的投票，则不论他们投票赞成或反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则， 如果我们在IPO结束后27个月内仍未完成我们的初始业务合并，我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务，(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未释放给我们的资金，以满足我们的营运资金要求，在每年500,000美元的上限下，和/或支付我们的税款(支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应除以当时已发行和已发行的公共股票的数量)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果 任何)，以及(3)在此类赎回后尽可能合理地尽快，经我们其余股东和我们的董事会的批准，清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在IPO结束后27个月内完成我们的初始业务合并，或者在我们因 股东投票修改我们的公司注册证书而不得不完成业务合并的任何延长时间内，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利(延长期)。然而，如果我们的初始股东、董事收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公众股票的分配。

如果公司在企业合并后发生清算、解散或清盘，届时我们的股东将有权按比例分享在偿还债务和 为优先于普通股的每一类股份计提准备金后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们 将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按照他们当时存入信托账户的总金额的按比例赎回他们的公开股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以满足我们的营运资金需求，每年上限为500,000美元，和/或支付我们的税款(该利息应是应缴税款净额)， 受此处描述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，与我们IPO出售的单位 中包含的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人才有权就董事的任命投票，我们方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受到一定的转让限制，如下所述； (3)我们的初始股东、董事和高级管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃：(I)他们对任何

与完成我们的初始业务合并有关的方正股份和其持有的公众股份；(Ii)他们对任何创始人的股票和他们持有的公众股票的赎回权，与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者如果我们没有在27个月内或任何延长期内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于 股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在IPO结束后27个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公众股票的分配)；(4)创始人股票将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在持有人的 选择权之前自动转换为A类普通股。一对一根据若干反稀释权利作出调整，详情如下；及(5)创办人 股份有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，那么我们的初始股东已经同意(并且他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的信函 协议的条款，投票表决他们在IPO期间或之后购买的创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

B类普通股将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股， 或更早，根据持有人的选择，在一对一以股份分拆、股份分红、配股、合并、重组、资本重组及其他类似交易为基准，并须按本文所述作进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过我们首次公开募股中发行的金额并且与我们最初的业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整 (除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意放弃关于任何此类发行或被视为发行的此类反稀释调整)，以便在所有B类普通股转换时可发行的A类普通股数量 总体上相等，在折算后的基础上，我们的IPO完成后所有已发行和已发行的普通股总额的20%，加上与我们的初始业务组合相关的所有A类普通股和已发行或被视为已发行的股权挂钩证券，不包括向我们初始业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。术语？股权挂钩证券是指在与我们最初的业务组合相关的融资交易中发行的、可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的董事和高级管理人员以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)： (A)在我们完成初始业务合并一年后，以较早者为准；以及(B)在我们的初始业务合并后(X)如果我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，则在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金的 交易，证券或其他财产。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

•

成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已缴款额或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；

•

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的股东将被视为开曼群岛法律的事项，即 拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。在首次公开招股结束时，会员名册已更新，以反映本公司发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东 将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受下文讨论的 调整的影响，在我们完成初始业务合并后30天和我们首次公开募股结束后12个月的较晚时间开始的任何时间，除非如下所述。根据认股权证协议， 认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。在分离 个单位时，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的认股权证。因此，除非你购买至少四个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期， 在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关可在认股权证的行使时发行A类普通股的注册声明届时生效，并且与之相关的当前招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免。包括在A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，根据以下认股权证赎回通知而允许的无现金行使 。不能以现金或在无现金基础上行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人所在州的证券法登记或符合资格，或者有豁免。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证 ，该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买人将已为该单位的A类普通股支付全部买入价。

吾等已同意，于吾等初始业务合并完成后，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于 15个工作日，吾等将以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涵盖根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股 ，吾等并将尽商业合理努力使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记说明书及相关的现行招股说明书的效力。直至根据权证协议的规定认股权证到期。尽管如此，如果我们的A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求 公共认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记 声明。但将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，使用我们在商业上合理的努力来注册或符合条件的股票。在无现金行使的情况下，每个持有人将通过 交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)商(通过(X)除以(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积而获得的商)，

乘以SEARCH公平市场价值SEARCH（定义如下）减去期权行使价的差额乘以（y）公平市场价值和（B）每份期权0.361股A类普通股 。前句所称的RST公允市值RST是指截至配股代理人收到配股通知之日前一个交易日的10个交易日A类普通股的成交量加权平均价 。

认股权证在按每类价格赎回时普通股 等于或超过18.00美元。 一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(我们称为参考值)等于或 超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整进行调整，如标题？下所述)。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价格。

认股权证在按每类价格赎回时普通股等于或超过10.00美元。 一旦认股权证 可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少30天前发出书面赎回通知，条件是 持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们的 A类普通股(定义如下)的公允市值确定的该数量的股票，除非另有说明。

•

如果且仅当参考值(如上文A类普通股价格 等于或超过18.00美元时赎回权证)等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整，如标题 n下所述)；以及

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如果参考值低于每股18.00美元(已根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整，如标题《反稀释调整》所述)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

在发出赎回通知之日起计的期间内，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在行使与我们根据本协议进行的赎回有关的无现金行使时将获得的A类普通股数量

赎回功能，根据我们的A类普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)，为此目的而厘定，乃根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定，每份均载于下表。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终公平市场价值 。

根据 认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各列标题中列出的股价将自 以下标题下所述可根据认股权证行使而发行的股份数量或认股权证行使价格进行调整的任何日期起调整。如因 行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式和同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题下的第五段进行的调整，则列标题中的调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题中所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元，以及(B)如果是根据标题下的第二段进行的调整，则为以下标题下的反稀释调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价格的下降。

赎回日期(期间：

至认股权证期满)

 A类普通股的公允市值
£10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 ³18.00

60个月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57个月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54个月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51个月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48个月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45个月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42个月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39个月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36个月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33个月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30个月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27个月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24个月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21个月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18个月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15个月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12个月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9个月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6个月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3个月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0个月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的A类普通股数目将由根据适用的365或366天年度(视乎适用而定)就公允市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视乎适用而定)之间的直线插值法厘定。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可选择就这项赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。

这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时间段内超过每股18.00美元时，才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。此 赎回功能的结构允许在A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有已发行的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上面根据 认股权证价格每股18.00美元设定的门槛 i当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的赎回。根据这一功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据期权定价模型获得 认股权证的股票数量，该期权定价模型具有固定的波动率输入，截至与我们的IPO相关的招股说明书日期。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择 行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳 利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们 可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时 为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格 时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股数量少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可就A类普通股以外的其他证券行使(例如，倘吾等并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。于 认股权证可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，登记可于 行使认股权证时发行的证券。

赎回程序。认股权证持有人可于其选择 受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该等人士及S联属公司)在权证代理人S的实际 知情下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的有关其他款额)的A类普通股，而该等股份将于紧接该行使后实益拥有。

反稀释调整。如果已发行和已发行的A类普通股的数量因A类普通股的资本化或应付股息增加，或因A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量将随着已发行和已发行A类普通股的增加而按比例增加。 向所有或几乎所有A类普通股持有人进行配股，使持有人有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为 相当于(1)在配股中实际出售的A类普通股数量的乘积(或根据在以下定义中出售的任何其他股权证券可发行的A类普通股)的股息此类权利(br}可转换为A类普通股或可行使A类普通股的要约)和(2)1减去(X)在此类配股中支付的每股A类普通股的价格和(Y)历史公允市场价值。(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额，及(2)历史公平市价指截至A类普通股于适用交易所或适用市场正常交易首个交易日前一个交易日止的 10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在宣布该等股息或分配之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(根据股票拆分、股份股息、权利发行、合并、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权，(D)满足与股东相关的A类普通股持有人的赎回权 投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或如果我们没有在IPO结束后27个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则允许赎回100%的公开股票 ，或(E)就吾等未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期 后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(如果是向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类发行，而不考虑我们的保荐人或该等关联方在发行前持有的任何方正股票，视情况而定)，为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行与我们的初始业务合并相关的额外普通股或股权挂钩证券(新发行价格)，(Y)在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回)，此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并的资金，以及(Z)自完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(如 价格)低于每股9.20美元，权证的行使价将调整(至最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中较高者的115%，当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，每股18.00美元的权证赎回触发价格将调整为等于或高于新发行价格的较高者的180%。当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，上述认股权证赎回触发价格为每股10.00美元将调整(至最接近的分值)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的普通股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或者我们与另一家公司合并或合并为另一家公司(但我们是持续法人的合并或合并除外，并且 不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或如将吾等的整体资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体，而吾等被解散，则认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，立即购买及收受因重新分类、重组或合并而应收的股份、股票或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代我们之前可购买及应收的A类普通股。或在任何此类出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接上述事件之前行使其认股权证，将会收到该等认股权证。 然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在肯定作出该选择的合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，交换或赎回 已向该等持有人(公司就S修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的要约除外，或因公司赎回A类普通股(如建议的初始业务合并呈交公司股东批准)而向该等持有人提出并接受该要约)，在以下情况下，投标或交换要约的制定人：连同交易法第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，以及该交易商的任何关联方或联营公司(交易法第12b-2条所指的关联方或联营公司)，以及任何该等关联方或联营公司的任何成员实益拥有(交易法第13d-3条所指的)超过50%的已发行和已发行的A类普通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，如果权证持有人在投标或交换要约期满前行使权证，则该权证持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产。

接纳该收购要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购入，但须作出调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不到70%，应以在全国证券交易所上市交易或在既定证券交易所报价的继承实体的普通股形式支付 非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后30天内适当行使权证，则认股权证的行使价将按认股权证的每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见 认股权证协议)，按认股权证的每股代价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见 认股权证协议)。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆证券转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款 可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及招股说明书所载与本公司IPO有关的认股权证协议，或(Ii)因认股权证协议各方认为必要或适宜而就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，且(Br)各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，及(B)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的 投票或书面同意，且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证中至少50%的尚未发行的认股权证。

认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就 所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证 。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已 同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法则，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。 在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每一家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该合并或合并计划必须得到下列任一项特别决议的批准(通常为662⁄3%in

(Br)每家公司股东(出席股东大会并于股东大会上表决的人数)；或(B)S章程细则所列明的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明在进行了适当的查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(2)在任何司法管辖区内均未提交呈请书或其他类似的法律程序，但仍悬而未决 或为将该外国公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；(3)在任何司法管辖区内均未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并正就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及(4)在任何司法管辖区内均未订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外国公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(1)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(2)就外国公司向尚存或合并后的公司转让担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外国公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(3)该外国公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(4)没有其他理由容许该公司合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股票公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份的款项； (B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在要约提出之日起30天内同意该价格，则该公司必须向股东支付该数额；以及(E)如果公司和股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成一致，公司(和任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有 公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及该公司就有关金额所须支付的公平利率(如有的话)。

确定为公允价值。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不得享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在有关日期有认可证券交易所的公开市场或认可的交易商间报价系统，或所出资股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，这种安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为安排计划，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并必须另外代表出席并亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院信纳以下情况，预计法院将批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且我们遵守了有关多数表决权的法律规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一名商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款 进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供持不同意见的美国公司股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

排挤条款。 收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该 股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过其他方式实现，以满足这些法定规定，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营企业。

股东’ 西装。 我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的董事或高管的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛的一家法院很可能具有说服性权威--适用上述原则的例外情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果得到 正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。 与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决，以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加 法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，判决金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得可弹劾的 ，或者执行的判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对获豁免公司的特殊 考虑事项。 根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了为他们的股份支付的金额之外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•

年度报告要求很低，主要包括一项声明，即公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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豁免公司得发行流通股、无记名股或无面值股;

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，包括与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。除非有特别决议案，否则此等条文(不包括有关在吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订，须 出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数批准)。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)持有S普通股最少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的人士在股东大会上批准，或(2)获公司S章程细则授权，并获本公司全体股东一致书面决议案通过，则被视为特别决议案。除上文所述外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东可以参与修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的初始业务合并(如果我们在IPO结束后24个月内签署了初始业务合并意向书、原则协议或最终协议，但在该24个月内没有完成初始业务合并)，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和 以前未向我们发放的用于支付营运资金需求的利息，每年上限为500,000美元，和/或支付我们的税款(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元，该利息应扣除应缴税款)； 除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；和 (3)在赎回后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务， 规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会额外发行普通股，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)在任何初始业务合并中与我们的公众股票一起作为一个类别投票；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成此类交易，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从独立投资银行或其他估值或评估公司获得意见，这些公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，从财务角度来看，此类业务合并对我们公司是公平的；

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如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

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只要我们的证券在纽约证券交易所上市，我们的初始业务组合必须是一个或多个 经营中的企业或资产，其公平市值至少等于信托持有的净资产的80%(扣除为营运资本目的支付给管理层的金额，不包括 信托持有的任何递延承销折扣额)；

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如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内(如果我们签署了意向书，则在IPO结束后27个月内)赎回100%的公开发行股票，原则上同意或最终同意在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们将向公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有的、以前未向我们发放的资金所赚取的利息，以满足我们的 营运资金需求，每年上限为500,000美元，和/或用于支付我们的税款(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行和已发行的公共股票数量；和

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似 公司完成我们的初始业务合并。

此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在任何情况下，我们赎回公众股份的金额不得导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在获得该公司至少三分之二已发行及已发行普通股的持有人批准的情况下修订其组织章程大纲及章程细则 并出席股东大会并投票。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与我们建议的发售、架构及业务计划有关的任何条文，但我们认为 所有这些条文对我们的股东具有约束力，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，否则吾等、我们的董事或高级管理人员均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文。

反洗钱--开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留请求验证订阅者身份所需的 信息的权利。在某些情况下，董事可能会感到满意的是，由于豁免适用于不时修订和修订的开曼群岛《反洗钱条例》(2020年修订本)(《条例》)，因此不需要进一步的信息。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

(a)

订户从以订户名义在公认金融机构持有的账户支付其投资；或’

(b)

订户由公认的监管机构监管，并以公认的司法管辖区为基础或在该司法管辖区注册成立，或根据该司法管辖区的法律成立；或

(c)

申请是透过中介人提出的，中介人受认可监管机构监管，并以认可司法管辖区的法律为基地或注册成立，或根据认可司法管辖区的法律成立，并就相关投资者所采取的程序提供保证。

就这些例外情况而言，金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区，根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝 接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果拒绝付款被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理的理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(1)开曼群岛财务报告管理局报告这种情况或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官，或财务报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(修订本)(《数据保护法》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

在本小节中，除非上下文另有规定，否则我们、我们、我们的公司和公司是指Reinvent Technology Partners或我们的附属公司和/或代表。

隐私 声明

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成《数据保护法》意义上的个人数据的某些个人 信息。

投资者数据

我们将仅在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中可能合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续进行我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》中的数据控制者，而我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收到这些个人信息，他们可能会为了《数据保护法》的目的而充当我们的数据处理者 ，或者出于他们自己的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们还可以 从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与作为投资者的股东有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络方式、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行户口资料、资金来源详情及有关股东S投资活动的详情 。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，且与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东S的个人数据

本公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

(a)

为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

(b)

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

(c)

这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的 (如果适用，包括任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些 实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的附属公司和/或代表在开曼群岛境外进行的任何个人数据传输均应符合《数据保护法》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或 自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的备忘录和公司章程中的某些反收购条款

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种企业目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股 和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

证券上市

我们的单位、 A类普通股和认购证在纽约证券交易所上市，代码分别为ðRTP.U、ðRTPRTPŸ和ðRTPWS，ð”