Form 10-K

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

至

委员会文件编号001-39524

重塑技术合作伙伴

(注册人的确切姓名载于其章程)


开曼群岛		98-1548118
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

公园大道215号，11楼纽约，纽约		10003
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(212) 457-1272

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和四分之一的一份可赎回凭证组成	RTP.U	纽约证券交易所

A类普通股，每股票面价值0.0001美元	RTP	纽约证券交易所

可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元	RTP WS	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果注册人不需要根据《法案》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》规则12b-2所定义)：是否☐

截至2020年6月30日(注册人S最近完成第二财季的最后一个营业日)，注册人S证券未公开交易。注册人S A类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2020年11月9日开始在纽约证券交易所与其单位分开交易。注册人S于2020年12月31日的已发行A类普通股(注册人可能被视为联营公司的人士持有的股份除外)的总市值约为797,640,000美元。

截至2021年2月26日，注册人S持有69,000,000股A类普通股，注册人S持有17,250,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行及已发行。

目录表

重塑技术合作伙伴

截至2020年12月31日的年度表格10-K


		页面
第一部分：			3
第1项。	业务		3
第1.A项。	风险因素		8
项目1.B。	未解决的员工意见		40
第二项。	属性		40
第三项。	法律诉讼		40
第四项。	煤矿安全信息披露		40
第二部分。			41
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券’		41
第六项。	选定的财务数据		42
第7项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析		42
项目7.A。	关于市场风险的定量和定性披露		46
第八项。	财务报表和补充数据		F-1
第九项。	会计师在会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		47
项目9.A。	控制和程序		47
项目9.B。	其他信息		47
第三部分			48
第10项。	董事、执行官和公司治理		48
第11项。	高管薪酬		58
第12项。	某些受益所有人和管理层的担保所有权以及相关股东事项		59
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性		60
第14项。	首席会计费及服务		62
第四部分			63
第15项。	展示、财务报表明细表		63
第16项。	表格10-K 摘要		63

目录表

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

本Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于项目7.管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析？关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标，包括我们最近宣布的与Joby(定义如下)的业务合并。这些陈述构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的预测、预测和前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、期望、意图、可能、可能、未来、预测、项目、应该、将及类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。

本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

•

我们是一家没有经营历史、没有营业收入的公司；

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们有能力完成最初的业务合并，包括最近宣布的与Joby的拟议业务合并；

•

我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的董事和管理人员将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突 ;

•

我们的董事和管理人员创造大量潜在业务合并机会的能力;

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

由于最近的新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；

•

我们董事和高级管理人员创造潜在业务合并机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益(定义如下)，或使用信托账户余额的利息收入；

目录表

•

信托账户不受第三人索赔的影响；

•

我们的财务表现；以及

•

项目1A中讨论的其他风险和不确定性。风险因素，在本10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(美国证券交易委员会)中，包括我们的初步招股说明书/委托书中，该初步招股说明书/委托书将包括在我们将向美国证券交易委员会提交的关于我们与Joby拟议的业务合并的表格Joby-4的注册声明中(Joby披露声明)。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

目录表

第一部分：

在本年度报告表格10-K(本年度报告)中，我们、我们、我们的公司或公司将重新发明技术合作伙伴，这是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册的空白支票公司。提到我们的管理层或我们的管理团队，是指我们的高级管理人员和董事，提到保荐人是指再投资保荐人有限责任公司，这是一家开曼群岛有限责任公司。对我们初始股东的引用是指我们的发起人和我们的每个独立董事。

第1项。

公事。

概述

Reid Hoffman、Mark Pincus和Michael Thompson 创建了Reinvent Technology Partners，与一家技术企业合作，通过利用他们作为标志性技术公司创始人的运营专长、作为顾问和董事会成员创建公司的经验以及首次公开募股(定义如下)筹集的资金，进行大规模创新和实现创业。在我们最初的业务合并(定义如下)之后，霍夫曼先生、平卡斯先生和汤普森先生将寻求作为新合并公司的首席执行官和管理团队的长期合作伙伴，以发展上市公司的业务并打造行业领先者。

我们是一家空白支票公司，于2020年7月3日注册成立，作为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算重点寻找在消费互联网、移动游戏或更广泛的技术领域运营的目标业务。我们的赞助商是Reinvent赞助商有限责任公司，这是一家开曼群岛豁免的有限责任公司(我们的赞助商)。

我们首次公开发售(首次公开发售)的注册声明已于2020年9月16日宣布生效。 2020年9月21日，我们完成了69,000,000股首次公开发售(单位数，就发售单位所包括的A类普通股而言，公开发售股份)，其中包括9,000,000股额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生毛收入6.9亿美元，产生约3,880万美元的发行成本，其中包括约2,420万美元的递延承销佣金。

基本上在首次公开发行结束的同时，我们完成了11,533,333份认股权证(每份为一份私募认股权证，统称为私募认股权证)的私募(私募)，向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格，产生了1,730万美元的毛收入。

直至以下较早者：(I)完成初始业务合并及 (Ii)如下所述的信托账户分配。

我们的管理层对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成我们的初始业务合并。我们的初始业务组合必须是在我们签署与初始业务组合相关的最终协议时，一个或多个运营业务或资产的公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣的金额)。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

目录表

我们打算利用首次公开募股和私募的收益，以及额外发行股本和债务，或现金、股票和债务的组合，实现业务合并。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们从成立到2020年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股的准备以及首次公开募股结束后寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。根据我们的业务活动，我们是根据1934年修订的《交易法》(《交易法》)定义的空壳公司，因为我们没有业务和名义资产，几乎完全由现金组成。

我们将向公开股份持有人(公众股东)提供机会，在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股份可以(I)召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购。我们是否将寻求股东批准我们的初始业务合并或进行收购要约，将由我们做出决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的公开股票。我们向首次公开发行股票的承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的公众股东分配的每股金额。

如果我们无法在首次公开募股结束后27个月内完成业务合并(合并期)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及/或支付我们的所得税，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

建议的Joby业务合并

2021年2月23日，我们与特拉华州公司Joby Aero，Inc.和特拉华州公司及我们的直接全资子公司RTP Merge Sub Inc.签订了合并协议和计划(合并协议)。合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，以下交易将发生(连同合并协议预期的其他协议和交易，合并业务合并)：(I)在合并协议预期的交易完成时(完成合并协议)，根据合并协议的条款和遵守合并协议的条件，根据经修订的特拉华州公司法(DGCL)，合并子公司将与Joby合并并并入Joby，合并子公司的独立法人地位将终止，Joby将成为尚存的公司和我们的全资子公司(合并)；(Ii)作为合并的结果，除其他事项外，Joby的所有已发行股本(不包括Joby根据票据转换发行的股本(定义见合并协议)将被注销，以换取总计相当于(X)$5,000,000,000除以(Y)$10.00的商数的RTP普通股(定义见下文) ；(Iii)作为合并的结果，除其他事项外，将向优步票据的持有人额外发行7,500,000股RTP普通股(定义见合并协议)，作为票据转换和合并所产生的未偿还本金金额；以及(Iv)在本地化生效时间(定义如下)时，我们将立即更名为…Joby Aviation， Inc.

目录表

关于驯化，(I)我们当时已发行和已发行的每股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，将于一对一(2)本公司当时发行及发行的每股B类普通股，面值为每股0.0001美元，将于一对一(Iii)我们当时发行和发行的每份认股权证将自动转换为认股权证，以收购一股RTP普通股 (国产化RTP认股权证)，以及(Iv)我们当时已发行和尚未发行的每个单位(开曼RTP单位)将自动转换为RTP普通股一对一基础，和一个驯化的RTP认股权证的四分之一。

PIPE投资将在收盘的同时基本完成。

建议中的Joby业务合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些条件。

有关合并协议和Joby业务合并提议的更多信息，请参阅我们于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告和我们将提交给美国证券交易委员会的Joby披露声明。除特别说明外，本年度报告不会实施建议的Joby业务合并，亦不包含与建议的Joby业务合并相关的风险。与建议中的Joby业务合并相关的风险和影响将包括在Joby披露声明中。

实施业务合并

我们的战略是确定并完成业务合并，在此合并中，我们可以与首席执行官和管理团队合作，发挥有效作用，创建行业领先的公司，为股东带来显著的长期价值。我们寻求提供主角资本，并赋予公司首席执行官S和管理团队做出大胆决策的能力，并作为一家新上市公司推动持续创新。

我们还评估了正在进行重塑的公司，我们认为这是伟大企业的标志。虽然许多公司可能会创造新的产品或创新的服务，一流的企业必须反复这样做，在面对不断变化的技术、市场条件和消费者偏好时进行转型和调整。投资者经常会把一家正在重塑的公司误认为是一家陷入困境的公司。然而，我们认识到，创新往往是成熟公司可以选择追求的最重要的转型，并可能标志着高速增长之前的时期。我们相信，创新周期是所有成功科技公司的增长引擎。

我们相信，我们有能力帮助一家新上市的公司成长和蓬勃发展，提供远远超出我们资本范围的合作伙伴关系。我们的管理团队 S深厚的运营经验、产品经验、广泛的网络以及作为投资者、顾问和董事会成员的业绩记录使我们成为首选合作伙伴。

业务合并标准

如果建议的Joby业务合并未完成，我们可能会决定与不符合这些标准的业务进行业务合并，但我们打算寻求与业务合并：

•

在技术部门或子部门，包括消费者互联网、在线市场、电子商务、支付、游戏、人工智能、SaaS、数字医疗、自动驾驶汽车、交通运输等；

•

我们可以与管理层合作，对公司价值产生实质性影响；

•

接近我们由创始人、运营商、投资者和顾问组成的近邻网络；以及

目录表

•

我们对目标公司作为上市公司创造价值的能力有不同的看法。

我们预计将为我们的业务组合合作伙伴提供以下好处：

•

与我们的管理团队成员建立伙伴关系，他们在创建、扩展、运营、建议和投资市场领先公司方面拥有广泛和可靠的记录；

•

我们对产品开发和管理以及现场运营的见解；

•

访问我们由行业领先的高管、企业家和投资者组成的网络；

•

提高了公司形象和对客户以及首选供应商关系的可见性；

•

与传统的首次公开募股询价程序相比，与核心、相关的基本面投资者作为主要股东的参与度更高；

•

通过灵活的结构降低风险，加快上市进程；

•

注入现金和持续进入公共资本市场；

•

上市公共货币，用于未来的收购和增长；

•

管理层保持控制并专注于发展业务的能力；以及

•

利用基于股票的薪酬激励和留住员工的机会。

更多披露

2020年10月，霍夫曼先生、平卡斯先生和汤普森先生创立了Reinvent Technology Partners Z(RTPZ)，这是一家为实现业务合并而成立的空白支票公司。RTPZ于2020年11月完成首次公开募股，以每单位10.00美元的发行价出售了23,000,000个单位，总收益为230,000,000美元。RTPZ S单位、A类普通股和认股权证目前在纽约证券交易所交易，代码分别为：RTPZ.U、？RTPZ？？和？？RTPZ WS。RTPZ还打算专注于寻找在消费者互联网、移动游戏或更广泛的科技行业运营的目标业务。RTPZ尚未宣布或完成其初步业务合并。

2020年10月，霍夫曼先生、平卡斯先生和汤普森先生还成立了Reinvent Technology Partners Y(RTPY和，连同其他现有的Reinvent SPAC)，这是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是实现其最初的业务合并。于RTPY S先生首次公开发售后，霍夫曼先生及Pincus先生将担任RTPY的联席牵头董事，Thompson先生将担任RTPY的行政总裁兼首席财务官兼董事董事，而David Cohen 将担任RTPY的秘书，上述各人士将根据开曼群岛法律对RTPY负有受信责任。

我们的收购流程

我们管理团队的某些成员是Reinvent Capital LLC的成员或受雇于Reinvent Capital LLC(Reinvent Capital LLC)。我们的某些董事和管理人员对其他现有的Reinvent SPAC、Reinvent Capital和Reinvent Capital投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在寻求此类机会之外。受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供任何他们所知道的潜在业务合并的机会。在我们完成之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其最初的业务合并有关的公司

目录表

我们最初的业务合并，任何此类参与都可能导致利益冲突。我们的管理团队以保荐人或其关联公司或其其他业务(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)的董事、高级管理人员或员工的身份，可选择在向我们提供此类机会之前向上述相关实体、与我们保荐人有关联或由其管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有权益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。更多信息，见项目10.董事、执行干事和公司治理解决利益冲突。

我们的董事和高级管理人员目前对其他实体(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)负有额外的、受信或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

然而，我们不认为董事或高级职员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会(如果我们没有完成建议的Joby业务合并)或完成我们的初始业务合并(包括建议的Joby业务合并)的能力产生重大影响。

初始业务组合

纽约证券交易所(NYSE)规则要求，我们的初始业务组合必须是与一家或多家运营企业或资产合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括以信托形式持有的任何递延承销折扣额)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定目标业务的公允市值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们仅在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中拥有或收购的部分将按80%公平市价进行估值。

竞争

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。

目录表

此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信，我们可以用首次公开募股和私募的净收益潜在地收购许多目标业务，但如果拟议的Joby业务合并没有完成，我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争性限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务支付现金购买我们的A类普通股，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期一文不值。

员工

我们目前有两名高级管理人员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。任何此等人士在任何时间段内投入的时间会有所不同，这取决于建议的Joby业务组合的状态，以及如果建议的Joby业务组合没有完成，是否为我们的初始业务组合和业务合并流程的当前阶段选择了不同的目标业务。

第1.A项。

风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。有关拟议的Joby 业务合并的风险因素，请参阅我们将提交给美国证券交易委员会的Joby披露声明中的风险因素部分。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纽约证券交易所上市规则目前允许我们进行要约收购，以代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的已发行和流通股，作为任何业务合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

目录表

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股票施加了类似的义务，如果有的话。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，获得必要的股东批准的可能性比此类人士同意根据我们的公众股东的多数投票投票他们的创始人股票的情况更有可能。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订商业合并交易协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果有太多公众股东行使赎回权，本公司将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。与业务合并相关赎回的任何股票将不会调整应付给承销商的递延承销佣金金额，我们无法将该金额的递延承销折扣用作初始业务合并的对价。如果我们能够完成初始业务合并，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在赎回后的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而是可能会搜索替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据以下条件构建交易结构

目录表

我们对将提交赎回的股票数量的预期。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户，直到我们清算该信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后27个月内完成我们的初始业务合并。因此，此类目标业务可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着时间段接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在首次公开募股结束后27个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

目录表

如果我们没有在该时间段内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以满足我们的营运资金需求，每年上限为500,000美元，和/或支付我们的税款(支付解散费用的利息最高可减少100,000美元，利息应扣除应付税款)，除以当时发行的和已发行的已发行公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)；及(3)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准后，在合理可能范围内尽快进行清算及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的权证到期将一文不值。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情和其他事件以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道出现了一种新型冠状病毒株，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界部分地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为大流行。新冠肺炎疫情已造成不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能产生不利影响，全球经济和金融市场、业务运营和商业行为，以及与我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会或可能已经受到重大和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司S的人员、供应商和服务提供商无法进行谈判并及时完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加和市场流动性下降我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

最后，新冠肺炎的爆发还可能加剧本节风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。

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如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于公众股东的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始企业合并或不赎回他们的公开股票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此类购买的目的可能是投票支持我们的初始业务合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则此类要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们证券的公开流通股和受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或代理规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)，该等文件将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们在成功完成首次公开募股和定向增发后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的公司资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们将有更长的时间完成我们的初始业务合并，而不是受规则419约束的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团行动的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东投票所有他们的股份的能力(包括超额

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股)支持或反对我们最初的业务合并。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人赞助的。虽然我们相信，我们可能会通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来收购众多目标业务，但我们在收购规模可观的特定目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果吾等未能在规定时间内完成初步业务合并，吾等的公众股东在吾等信托账户的清算中可能只收取约每股10.00美元，或在某些情况下更低，而吾等的认股权证将会一文不值。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为初始业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门低迷、地缘政治紧张局势或完成企业合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力复杂化或受挫。

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如果不在信托账户中的资金不足以使我们在首次公开募股结束后的至少27个月内继续运营，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在首次公开募股完成后的27个月内运营。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层S计划通过从我们的某些关联公司获得潜在贷款来满足这一资金需求，具体内容见项目7-管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析。但是，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联方那里筹集到必要的额外融资来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对有关我们在此时继续经营的能力的分析产生负面影响。

在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的业务合并的首付款或资助无店铺条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。若吾等未能在规定时间内完成初步业务合并，吾等的公众股东在清算吾等信托账户时可能只收取约每股10.00美元，或在某些情况下更低，而吾等的认股权证将会到期一文不值。见？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元，以及其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，如未能获得足够的董事及高级职员责任保险，可能会对业务后合并的S吸引及留住合格高级职员及董事的能力造成不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称在此类初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要就任何此类索赔购买额外保险（紧急终止保险紧急情况）。对径流保险的需求将成为业务合并后实体的额外费用，并且可能会干扰或阻碍我们以有利于我们的投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反

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受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为此类第三方与S签约将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，我们才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方的情况包括聘用第三方顾问管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在我们找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成首次业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股票10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(1)每股公开股份10.00美元以下，或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的金额较少，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可能被提取的利息，以满足我们的营运资金需求(每年上限为500,000美元)和/或缴纳税款，除非第三方签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人S唯一的资产是我公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有为任何此类债务预留资金。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股公开股票金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或管理人员都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益在信托账户清算之日低于(1)每股10.00美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较小金额，在每种情况下，都是扣除可能被提取以资助我们的营运资金所需的利息和/或纳税，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

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我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或仅投资于美国国债的货币市场基金。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们无法完成我们的初始业务合并或无法对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的份额，加上从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给我们的任何利息收入，以满足我们的营运资金需求，但每年的限额为500,000美元，和/或支付我们的税款(如果我们无法完成我们的初始业务合并，则减少100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或针对我们的非自愿清盘或破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何清算索赔耗尽了Trust 账户，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们的投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制；

其中每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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在美国证券交易委员会注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们现在和将来都要遵守国家、地区和地方政府颁布的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何企业合并后的公司可能会受到额外的法律法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们没有在分配的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过分配的时间段，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们在首次公开募股结束后的27个月内或在任何延长期内没有完成我们的初始业务合并，我们将分配当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以满足我们的营运资金需求，但每年的上限为500,000美元，和/或支付我们的税款(用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元，该利息应是扣除应缴税款后的净额)，按比例向我们的公众股东赎回，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的事务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过分配的时间段，才能获得我们信托账户的赎回收益，并收到从我们的信托账户按比例返还收益的。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务组合或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

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我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法付款。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们以及我们的董事和高级职员在开曼群岛明知并故意授权或允许从我们的股票溢价账户中支付任何分派，而我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，可能被处以最高约18,300美元的罚款和最高5年的监禁。

在完成我们的初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将无权选举或罢免董事。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权就董事的任命进行投票。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

向我们的初始股东及其获准受让人授予登记权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在我们的初始业务合并时或之后，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们在他们的创始人股票转换为我们的A类普通股后登记转售。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股的转售，而可能因营运资金贷款转换而发行的权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或其许可受让人拥有的普通股、我们的私募配售认股权证或与营运资金贷款相关的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不限于与特定行业、部门或地理区域或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业S业务的优点或风险。

我们可以寻求完成与任何规模的运营公司的业务合并(取决于我们对公平市场价值测试的80%的满意程度)，以及在任何行业、部门或地理区域。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。

目录表

由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务S的业务、经营业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定的企业或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比对企业合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对我们的投资者不利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在我们管理的S专业领域以外的行业寻找收购机会。

我们将考虑S管理专业领域以外的行业的业务合并，如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会。如果我们选择在我们的管理层S的专长范围之外进行收购，我们的S管理层的专长可能不会直接应用于其评估或运营，我们的S管理层的专长也与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会以不符合此类标准和指导方针的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和指导方针不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合这些标准和准则的部分或全部，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低资产净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们完成了与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和官员会

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在努力评估特定目标业务的固有风险时，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要获得关于公平的意见。因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源得到我们为业务支付的价格对我们公司是否公平的保证。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得从财务角度看我们所支付的价格对我们公司是否公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况而定)中披露，与我们的初始业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划。我们也可以在B类普通股转换后，以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的公司章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，分别有402,216,667股和32,750,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该数额考虑了在行使已发行认股权证但不包括B类普通股转换时为发行预留的股份。B类普通股可转换为A类普通股，初始价格为A一对一比率，但须按本文所述予以调整。截至2020年12月31日，没有发行和流通的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划完成。我们也可以发行A类普通股赎回认股权证，或在B类普通股转换时按大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们的修订和重述的组织章程细则中包含的反稀释条款。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在首次业务合并前增发普通股，使其持有人有权(1)从信托账户收取资金或(2)在任何初始业务合并中与我们的公开股份作为一个类别投票。增发普通股或优先股：

•

可能会显著稀释投资者在首次公开募股中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一B类普通股转换基数；

•

如果优先股的发行权利高于提供给我们普通股的权利，则可能排在普通股持有人的权利之后；

•

如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任董事和高级管理人员的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；

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•

可能对我们的单位、普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

•

可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

我们最初的业务合并或重新注册可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

根据《公司法》，如果股东通过必要的特别决议批准，我们可以与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。此类交易可能会导致股东或权证持有人在以下司法管辖区承担纳税责任：股东或权证持有人是税务居民(如果是税务透明实体，则其成员居住在该司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新组建公司的司法管辖区。如果根据我们的初始业务合并重新注册为公司，则在完成任何兑换之前，可能会附加此类纳税义务。我们不打算进行任何现金分配来支付此类税款。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成一项特定的初始业务合并，则到那时为止为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的一个或多个业务。我们的某些董事和高级管理人员还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括第10项中描述的那些。董事、高管和公司治理与利益冲突。这些实体，包括其他现有的Reinvent SPAC，可能会与我们竞争业务合并的机会。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的企业合并标准和指导方针，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正的董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从独立投资银行或另一家估值或评估公司获得意见，该公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，但从财务角度看，从与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的一项或多项业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

目录表

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至本年度报告日期，我们的初始股东持有17,250,000股方正股票，其中包括我们的保荐人持有的17,130,000股。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计11,533,333份私募认股权证，每份可行使1股A类普通股，购买总价为1,730万美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，但须按本文规定作出调整。

方正股份与本单位包括的普通股相同，但以下情况除外：(1)在我们的初始业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且方正股份的多数持有人可以基于任何原因罢免董事会成员；(2)方正股份受某些转让限制；(3)我们的初始股东、董事和高级管理人员与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃：(I)与完成我们的初始业务合并相关的他们对他们所持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权利(视情况而定)；(Ii)他们对他们持有的任何创始人股票和公众股票的赎回权，这与股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关：(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务，或者如果我们没有在首次公开募股结束后27个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，允许赎回我们100%的公开股票；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后27个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何股票的分配)；(4)创始人股票将在我们首次业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择更早地转换为A类普通股。一对一根据若干反摊薄权利作出调整，详情见下文；及(5)方正股份享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。

发起人、董事和高级管理人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成初始业务组合的截止日期的临近，此风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会招致任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•

如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约；

目录表

•

本公司立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务是按需支付的；

•

如果债务包含限制我们在债务未清偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

•

我们无法支付普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用首次公开发售和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在较短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益。与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或所有这些风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成。这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个)相关的额外负担和成本

目录表

(br}卖方)以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化为单一经营业务相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致业务合并与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司合并。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额将不会导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何较大有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已经赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了完成初始业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。就开曼群岛法律而言，决议案如已获(1)持有S普通股至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的持有人于股东大会上通过，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则视为开曼群岛法律的特别决议案，或(2)如获公司S章程细则授权，则获本公司全体S股东一致书面决议案批准。本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)(有关于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条文的修订除外)批准，或由本公司全体股东一致通过书面决议案批准。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括符合

目录表

认股权证协议中与招股说明书所载认股权证和认股权证协议的条款描述有关的与首次公开发行有关的条款，或有缺陷的条款，或(Ii)权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的有关权证协议下出现的事项或问题的任何条款，以及(B)所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证至少50%的投票或书面同意，以及，仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，当时未发行的私人配售认股权证的至少50%。我们不能向您保证，我们不会寻求修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，包括认股权证协议，或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的某些条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修订，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们的修订和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经持有一定比例的公司S股份的股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司S合并前活动有关的规定。在这些公司中，修改这些规定通常需要获得持有公司90%至100%S公开股份的持有人的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并不释放此类金额，但在特定情况下除外)，如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以进行修订。此外，如获持有本公司65%普通股的持有人批准，则信托协议中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订(但有关在本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条款的修订除外，该等修订须获得本公司至少90%的普通股出席股东大会并于股东大会上投票)的多数批准。我们的初始股东共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增强我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们可能无法获得额外的资金来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

如果我们可获得的首次公开发售和私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。

目录表

此外，即使我们不需要额外融资来完成初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的董事、高级管理人员或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们最初的股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将在我们中持有大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，我们公开股份的持有者无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%普通股的多数通过特别决议案修订。因此，阁下将不会对本公司首次业务合并前董事的委任产生任何影响。

此外，由于我们公司的主要股东拥有我们公司的大量股份，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订我们修订的和重述的组织章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与一些空白支票公司不同，如果

•

我们为筹集资金而额外发行普通股或与股权挂钩的证券，与初始业务合并的结束有关，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，在向保荐人或其关联方发行的情况下，不考虑保荐人或该关联方在发行前持有的任何方正股份)(新发行价)，

•

此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日(不包括赎回)的初始业务合并的资金，以及

•

在我们完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均交易价格(这样的价格，即市值)低于每股9.20美元，

然后，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，适用于我们权证的每股18.00美元的股份赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%，而适用于我们的权证的每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

目录表

我们的认股权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为单位的一部分，我们已发行认股权证以购买17,250,000股A类普通股，每股作价11.50美元(须按本文规定作出调整)，并于首次公开发售结束的同时，以私募方式发行合共11,533,333份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，惟须按本文所述作出调整。我们的初始股东目前持有17,250,000股B类普通股。B类普通股可转换为A类普通股一对一以此为基础，可按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员进行任何营运资金贷款，最高可将2500,000美元的此类贷款转换为认股权证，根据贷款人的选择，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。就我们为实现业务合并而发行A类普通股而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由本公司保荐人或其获准受让人持有：(1)本公司不会赎回该等认股权证(在某些有限例外情况下除外)；(2)除某些有限例外情况外，本公司保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证；(3)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使；及(4)享有登记权(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)。

由于我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(美国公认会计准则)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照公共会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

目录表

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在国外市场进行尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易以及根据汇率波动改变收购价格。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险(包括相关政府如何应对此类因素)，包括以下任何一项：

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管理跨境业务运营和遵守海外市场的商业和法律要求所固有的成本和困难；

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有关货币兑换的规章制度；

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对个人征收复杂的企业预扣税；

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管理未来企业合并实施方式的法律;

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关税和贸易壁垒；

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与海关和进出口事务有关的规定；

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付款周期较长；

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税收后果，如税法变化，包括终止或减少税收和适用政府向国内公司提供的其他激励措施，以及税法与美国相比的变化；

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货币波动和外汇管制，包括贬值和其他汇率变动；

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通货膨胀率、价格不稳定和利率波动；

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国内资本和借贷市场的流动性；

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催收应收账款方面的挑战；

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文化和语言的差异；

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雇佣条例；

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能源短缺；

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犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害、战争和其他形式的社会不稳定；

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与美国的政治关系恶化；

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人员的义务兵役；以及

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政府对资产的挪用。

例如，许多在消费互联网、移动游戏或更广泛的技术领域运营的企业已经或寻求在中华人民共和国（China）以及中美关系中开展业务，”“’这会受到周期性紧张的影响，可能会影响我们与任何此类企业完成业务合并的能力。此外，如果我们与任何此类业务完成业务合并，业务合并后的公司可能会因此类关系的变化而受到不利影响。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与企业合并后公司有关的风险

我们可能面临与消费互联网、移动游戏或更广泛的技术领域的业务相关的风险。

与消费者互联网、移动游戏或更广泛的技术行业的业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与此类目标企业的业务合并，我们可能会受到某些风险的影响，包括：

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无法在竞争激烈的环境中有效竞争，因为许多现任者拥有更多的资源；

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无法管理快速变化，增加消费者的期望和增长;

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无法建立强大的品牌认同感并提高订户或客户的满意度和忠诚度；

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依赖专有技术提供服务和管理我们的运营，以及此技术无法有效运行，或我们未能有效使用此类技术；

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无法处理我们的订户或客户的隐私问题；

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无法吸引和留住订户或客户；

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无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权；

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我们在运营中可能利用或依赖的计算机系统或第三方系统的任何重大中断；

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我们无法或第三方拒绝按照可接受的条款将内容许可给我们；

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根据我们可能分发的材料的性质和内容，可能会对疏忽、版权或商标侵权或其他索赔承担责任；

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广告收入竞争；

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争夺用户或客户的休闲和娱乐时间以及可自由支配的支出，这在一定程度上可能会由于技术的进步以及消费者预期和行为的变化而加剧。

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由于计算机病毒、网络攻击、挪用数据或其他不法行为以及停电、自然灾害、恐怖袭击、信息意外泄露或类似事件造成的我们的网络、系统或技术中断或故障；

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无法获得必要的硬件、软件和运行支持；以及

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依赖第三方供应商或服务提供商。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术行业。因此，如果我们收购其他行业的目标业务，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的风险，这些风险可能与上面列出的风险不同，也可能相同。有关拟议的Joby Business合并的风险因素，请参阅我们将向美国证券交易委员会提交的Joby披露声明中的风险因素部分。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要随后进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并后，我们的运营和前景的结果在很大程度上可能会受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这样的国家S经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合该等条件的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取所有已发行和已发行的股本、股票或

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目标的其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并提供资金。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更多的公司股份S。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务的能力可能会受到S管理层的限制。因此，我们对目标S管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标S管理层不具备管理一家上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这些股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购的董事和高级管理人员候选人可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标S主要人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人S的主要人员在完成我们的初步业务合并后的角色。虽然我们预期收购候选者S管理团队的某些成员在我们的初始业务合并后仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利、向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这些问题可能会对我们的运营产生不利影响。

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与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们相信，我们的成功有赖于我们董事和管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。有关我们的某些高级管理人员和董事的其他业务的讨论，请参阅项目10.董事、高管和公司治理。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人员保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们成功实施初始业务合并并在其后取得成功的能力将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。我们或目标公司S关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标S关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们的初步业务合并后，收购候选人S的主要人员的角色目前无法确定。虽然我们预计收购候选人S的某些管理团队成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定的企业合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的初始业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司。此等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此等人士可获得现金付款及/或吾等有价证券的补偿，以补偿他们在完成初步业务合并后向吾等提供的服务。此等个人的个人及财务利益可能会影响其确定及选择目标企业的动机，但须受开曼群岛法律所规定的受托责任所规限。然而，我们相信，在完成我们的初始业务合并后，这些个人是否能够继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，不能确定在我们完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的任何关键人员。

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我们的董事和管理人员会将他们的时间分配到其他业务上，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事可能从事其他几项业务，他可能有权获得或以其他方式预期获得可观的薪酬或其他经济利益，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的某些董事和管理人员还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果我们的董事和高级管理人员的其他业务活动要求他们在此类工作上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。有关我们某些高级管理人员和董事的其他业务活动的讨论，请参阅项目10.董事、执行干事和公司治理。

我们的某些董事和高级管理人员现在以及未来可能都隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务。我们的赞助商、董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事类似业务的实体的附属机构。例如，平卡斯先生和霍夫曼先生是RTPZ的联席牵头董事，并将在RTPY首次公开募股后担任RTPY的联席牵头董事；汤普森先生是RTPZ的首席执行官兼首席财务官，并在RTPY首次公开募股后担任董事的董事；科恩先生是RTPZ的秘书，并将在RTPY首次公开募股后担任其秘书。RTPZ及RTPY均为一间空白支票公司，目的是完成其本身的业务合并，而根据开曼群岛法律，上述各人士对RTPZ及RTPY负有或将会承担受托责任。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的业务，任何此类参与都可能导致如上所述的利益冲突。此外，我们的董事和高级管理人员所属的实体可能会与企业签订协议或其他安排，这些协议或安排可能会限制或限制我们与此类企业达成业务合并的能力。

我们的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向我们和他们欠下某些受托责任或合同责任或以其他方式拥有权益的其他实体展示的商机，包括RTPZ和RTPY以及他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提交之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中拥有权益，除非该机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，且该机会是我们能够在合理基础上完成的。

有关我们的高级管理人员和董事的业务关系以及您应了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第10项。董事、高管和公司治理，第10项。董事、高管和公司治理与利益冲突，第13项：支持服务协议中的某些关系和关联方交易。

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我们的董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未制定政策明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或金融利益。事实上，我们可能会将与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业合并。我们也没有明确禁止任何此类人员自行从事由我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。特别是，我们赞助商的附属公司投资了一系列不同的行业。因此，在适合我们进行业务合并的公司和成为此类其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的业务合并，或如果我们没有在首次公开募股结束后27个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则允许赎回我们100%的公开股票；以及(3)如本公司于首次公开招股完成后27个月内仍未完成首次公开招股的业务合并，则根据适用法律赎回本公司的公开招股。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得与权证有关的信托账户中的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持证券持有者的最低数量(通常为300名公众股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合适用的交易所S初始上市要求，这些要求比继续上市要求更严格，以继续保持我们证券的上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果我们的任何证券在其交易所退市，而我们不能将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券将在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。根据该法规，我们的单位、A类普通股和认股权证目前符合担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由特殊目的收购公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合发行A类普通股的资格，或者可以获得某些豁免。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并结束后15个营业日)，吾等将尽吾等商业上合理的努力提交一份有关发行该等股份的登记说明书，并将在商业上合理的努力使其于吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限(可予调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股票已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使其权证的公共权证持有人按照证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查，直到无法获得豁免为止。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于届满时一文不值。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们仍可赎回上文所述的认股权证。

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在获得当时至少50%未发行的公共认股权证持有人的批准的情况下，我们可以修改认股权证条款的方式对公共认股权证持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式发行。认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及招股章程所载与首次公开发售有关的认股权证协议。或(Ii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而就认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文，且(br}各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响)及(B)所有其他修订或修订须经当时尚未发行的认股权证中最少50%的公开认股权证投票或书面同意，且仅就私募配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证中至少50%的条款须经加入或更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改公共认股权证的条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公开认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是(其中包括)A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内任何20个交易日的最后报告销售价格(参考值)等于或超过每股18.00美元(经调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。如上所述赎回未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(3)接受名义赎回价格，在赎回未赎回认股权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市场价值。

此外，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，在参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整)的情况下，按每股认股权证0.10美元的价格赎回。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值 (1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括，因为不论认股权证的剩余有效期如何，每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之一。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的权证，或者购买一股的一份完整认股权证的更大部分。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释影响，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以股份数量的四分之一的总数行使，因此我们相信，对于目标业务，我们将成为更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括一个完整认股权证或一个完整认股权证的更大部分以购买整个股票的情况。

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由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛最初提起的诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所支付的款项，条件是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦地区法院提出的任何其他索赔。

目录表

美利坚合众国是唯一和独家论坛。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的属于权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)，及(Y)在任何该等执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人送达S在该外地诉讼中的代表律师。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人S向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括两年期董事条款以及董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有运营收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律成立，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、安排或与任何潜在目标业务的谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队的任何一名或多名成员、他们各自的任何附属公司或Reinvent Capital的过去业绩可能不能表明公司投资的未来业绩。

有关我们的管理团队及其附属公司(包括RTPZ或Reinvent Capital)的业绩信息仅供参考。并非我们团队投资的所有公司都实现了相同的价值创造水平。我们管理团队的任何成员、他们各自的附属公司(包括RTPZ)或Reinvent Capital过去的表现并不保证(1)我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务合并是否成功。您不应依赖我们管理团队的任何一名或多名成员、他们各自的任何附属公司(包括RTPZ)或Reinvent Capital或前述任何与S有关的投资S的业绩，作为对公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报的指示。

目录表

如果我们是美国持有者持有我们普通股或认股权证的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。我们敦促美国持股人咨询他们自己的税务顾问，以了解是否可能将PFIC规则适用于我们普通股和认股权证的持有者。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所界定。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过

目录表

截至当年末的2.5亿美元，以及(2)本公司在该已完成的会计年度内的年收入等于或超过1亿美元，或截至S第二财季的非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

项目1.B。

未解决的员工评论。

没有。

第二项。

财产。

我们目前的行政办公室位于纽约公园大道215号11层，邮编：New York 10003。公司与ReInvest Capital签订了支持服务协议(支持服务协议)，根据该协议，Reinvent Capital将从我们那里获得报销自掏腰包我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项。

法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事公司身份的重大法律程序受到威胁。

第四项。

煤矿安全信息披露。

没有。

目录表

第二部分。

第五项。	注册人S普通股、相关股东事项和发行人购买股权的市场证券。

(A)市场信息

我们的单位于2020年9月17日在纽约证券交易所开始交易。每个单位包括一股A类普通股和购买一股A类普通股的可赎回认股权证的四分之一。我们于2020年11月6日宣布，自2020年11月9日起，单位持有人可选择分开交易单位所包括的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分离的单位继续在纽约证券交易所交易，代码为RTP.U。任何基础A类普通股和分离的可赎回权证在纽约证券交易所分别以RTP和RTP WS的代码交易。

(B)持有者

截至2021年2月26日，我们的单位大约有一个记录持有人，我们单独交易的A类普通股大约有一个记录持有人，我们的可赎回认股权证大约有两个记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2020年8月4日，我们的保荐人代表公司支付了总计25,000美元，以换取发行14,375,000股普通股(方正股票)。于2020年8月28日，本公司实施股份资本化，导致发起人共持有17,250,000股方正股份。所附财务报表及其附注中的所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份资本化。股份资本化后，于2020年8月28日，发起人将30,000股方正股份转让给本公司S独立的董事提名人。承销商于2020年9月21日充分行使了超额配售选择权；因此，这些方正股票不再被没收。

目录表

是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免而进行的。

收益的使用

2020年9月21日，本公司完成首次公开发售69,000,000个单位，包括9,000,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入6.9亿美元。摩根士丹利担任此次首次公开募股的账簿管理人。首次公开发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(编号： 333-248497)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年9月16日生效。

在首次公开招股方面，我们产生了约3,880万美元的发行成本(包括约2,420万美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售将于完成时支付)及首次公开发售开支后，本公司首次公开发售所得款项净额69,000,000美元及私募认股权证的若干私人配售所得款项(或首次公开发售时出售的每单位10.00美元)存入信托户口。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益将存放在信托账户中，并按照本年度报告Form 10-K的其他部分所述进行投资。

首次公开招股及定向增发所得款项的计划用途并无重大变动，有关首次公开招股的S公司最终招股说明书所述。关于首次公开发行所得收益的用途说明，见项目1.业务。

第六项。

选定的财务数据。

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，选定的财务数据已被省略。

第7项。	管理层：S对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及本公司、本公司、本公司或本公司时，指的是Reinvent Technology Partners。以下对本公司S财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中包含的经审计的财务报表和与此相关的附注一并阅读。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，包括在我们将提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明中包含的初步招股说明书/委托书中所阐述的那些因素，这些陈述与我们与特拉华州卓比航空公司(Joby Aviation，Inc.)的拟议业务合并有关。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警告说明第1A项中所述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务。

目录表

与一家或多家企业合并(业务合并)。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算重点寻找在消费互联网、移动游戏或更广泛的技术领域运营的目标业务。我们的赞助商是Reinvent赞助商有限责任公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司(我们的赞助商)。

我们首次公开募股的注册声明(首次公开募股)于2020年9月16日宣布生效。

基本上在首次公开发行(IPO)完成的同时，我们完成了11,533,333份认股权证(每份为一份私募认股权证，统称为私募认股权证)的私募(私募)，向我们的保荐人支付每份私募认股权证1.5美元的价格，产生了1,730万美元的毛收入。

于首次公开发售及私募完成后，首次公开发售的净收益合共6.9亿美元(每单位10.00美元)及若干私人配售的收益被存入由大陆股票转让及信托公司担任受托人的信托帐户(信托帐户)，并投资于185天或以下期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，只投资于美国国债，并符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件，由公司厘定。直至以下较早者：(I)完成企业合并及 (Ii)如下所述的信托账户分配。

如果我们不能在首次公开募股结束后的 27个月内完成业务合并(因为这样的期限可以延长，合并期限可以延长)，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及/或支付我们的所得税(如果有的话)，除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的营运资金需求，但每年上限为500,000美元，和/或支付我们的所得税(如果有的话)(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元，该利息除以当时已发行的公众股票的数量)。赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。

目录表

于结算前，待吾等股东批准，并根据开曼群岛公司法(经修订)(下称“开曼群岛公司法”)及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等将根据亚信会撤销注册及根据DGCL第388条进行归化(透过向特拉华州州务卿提交归化证书)，据此，吾等的注册司法管辖权将由开曼群岛更改至特拉华州(归化)。

关于归化，(I)我们当时发行和发行的每股A类普通股，面值为每股0.0001美元，将于一对一在此基础上，转换为我公司的普通股，面值为0.0001美元(在驯化后)(RTP 普通股)，(Ii)我们当时已发行和已发行的每股B类普通股，每股面值0.0001美元，将于一对一(Iii)我们当时发行和发行的每份认股权证将自动转换为认股权证，以收购一股RTP普通股(驯化的RTP认股权证)，以及(Iv)我们的每个当时已发行和未偿还的单位(开曼RTP单位)将自动转换为RTP普通股的股份，一对一基础，和一个驯化的RTP认股权证的四分之一。

于2021年2月23日，在签署合并协议的同时，吾等与若干投资者(统称为PIPE投资者)订立认购协议，根据协议的条款及条件，PIPE投资者合共认购RTP普通股8,350万股，总收购价相当于8.35亿美元(PIPE投资)，其中1.15亿美元预计将由Reinvent Technology SPV i LLC及Reinvent Capital Fund LP提供合共资金。PIPE投资将在收盘的同时基本完成。

建议中的Joby业务合并的完成受合并协议中进一步描述的某些条件的制约。

有关合并协议和建议的Joby业务合并的更多信息，请参阅我们于2021年2月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告和我们将提交给美国证券交易委员会的Joby披露声明。与建议的Joby Business 合并相关的此类风险和影响将包括在Joby披露声明中。

经营成果

我们从成立到2020年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股的准备工作以及首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成初始业务合并后才会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物和投资的利息和投资收入的形式产生营业外收入。

自2020年7月3日(成立)至2020年12月31日，我们净亏损约933,000美元，其中包括约110万美元的一般和行政费用，部分被信托账户中持有的投资收入约171,000美元所抵消。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的营运银行账户中约有170万美元，营运资金约为180万美元，信托账户中的利息收入约为171,000美元，可用于满足我们的营运资本要求，但每年的上限为500,000美元，和/或用于支付我们的税款(如果有)。

我们的流动资金需求在首次公开招股完成前已得到满足我们从保荐人那里获得25,000美元的出资，以换取方正股票的发行和保荐人预支资金来支付我们与首次公开招股相关的费用。此外，我们的赞助商在一张期票(本票)下向我们预付了大约194,000美元。截至2020年9月21日，公司已全额偿还票据。在首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已由完成首次公开发售所得款项满足

目录表

发售和私募不在信托帐户中。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司，或我们的高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款(营运资金贷款)。截至2020年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将从保荐人或保荐人的关联公司，或我们的高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以满足我们的需求，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，我们将使用这些资金支付现有的应收账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

我们继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，但支付支持服务费以重塑资本有限责任公司(Reinvent Capital LLC)的协议除外，该协议每年用于支持和管理服务的总金额为1,875,000美元(《支持服务协议》)，以及报销任何自掏腰包本协议项下与提供服务或办公空间有关的费用。截至2020年12月31日，作为支持服务协议的一部分，公司向Reinvent Capital支付了468,750美元，并在2020年7月3日(成立)至2020年12月31日期间的运营报表中确认了全部金额。在2020年7月3日至2020年12月31日期间，本公司产生了约45,000美元由Reinvent Capital根据支持服务协议支付的可偿还费用，该费用已在运营报表中确认，并于2020年12月31日计入资产负债表中的应付关联方。

关键会计政策

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。公司已确定以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时赎回，而不仅仅是在本公司S控制的范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2020年12月31日，66,256,277股可能被赎回的A类普通股作为临时权益列示于本公司S资产负债表股东权益部分之外。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。我们没有考虑最初出售的认股权证的影响。

目录表

在计算每股摊薄收益(亏损)时，公开发售及定向增发将购买合共28,733,333股本公司A类普通股，因为根据库存股方法，该等股份纳入将属反摊薄。

我们的经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益 (亏损)。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损) 普通股的计算方法是将信托账户中投资所赚取的利息收入(亏损)除以信托账户中已发行的A类普通股加权平均数，得出从2020年7月3日(成立)至2020年12月31日期间的收益约为171,000美元。B类普通股的基本和稀释每股普通股净亏损的计算方法为：A类普通股的净收益(亏损)减去可归属于A类普通股的收益(亏损)除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。

近期会计公告

我们的管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前被采用会对所附财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)包含一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合新兴成长型公司的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(而不是上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师S证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司会计准则委员会可能采纳的有关强制性轮换审计公司的任何要求，或补充S核数师报告提供有关审计及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及将首席执行官S的薪酬与员工薪酬中值进行比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

这可能使本公司将S的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

项目7.A。

关于市场风险的定量和定性披露。

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的信息。

目录表

第八项。

财务报表和补充数据

重塑技术合作伙伴

财务报表索引


	页面不是的。
独立注册会计师事务所报告

财务报表：

截至2020年12月31日的资产负债表		F-3

2020年7月3日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表		F-4

2020年7月3日(成立)至2020年12月31日的股东权益变动表		F-5

2020年7月3日(开始)至2020年12月31日期间的现金流量表		F-6

财务报表附注		F-7

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

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对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Reinvent Technology Partners(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表、自2020年7月3日(成立)至2020年12月31日期间的相关运营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注(统称为财务报表)。在我们看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及公司在2020年7月3日(成立)至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对S公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要也不要求我们对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了目的是对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年3月2日

目录表

重塑技术合作伙伴

资产负债表

2020年12月31日


资产：
流动资产：
现金	$	1,694,679
预付费用		507,465

流动资产总额		2,202,144
信托账户中的现金和投资		690,171,366

总资产	$	692,373,510

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	15,775
应计费用		361,100
因关联方原因		44,697

流动负债总额		421,572
递延律师费		239,161
递延承销佣金		24,150,000

总负债		24,810,733

承付款和或有事项
A类普通股; 66，256，277股股票可能以每股10.00美元的价格赎回		662,562,770

股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股份500万股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元; 500，000，000股授权股份;已发行和发行2，743，723股股票（不包括66，256，277股可能赎回的股份）		274
B类普通股，面值0.0001美元; 50，00，000股授权股份; 17，250，000股已发行和发行股票		1,725
额外实收资本		5,931,243
累计赤字		(933,235	)

股东权益总额		5,000,007

总负债和股东权益	$	692,373,510

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3

目录表

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营运说明书

2020年7月3日（开始）至2020年12月31日期间


一般和行政费用	$	1,104,601

运营亏损		(1,104,601	)
信托账户中投资的未实现收益		171,366

净亏损	$	(933,235	)

A类普通股的基本和稀释加权平均股		69,000,000

每股普通股基本和稀释净利润，A类	$	—

B类普通股的基本和稀释加权平均股		17,250,000

每股普通股基本和稀释净亏损，B类	$	(0.05	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4

目录表

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股东权益变动表

2020年7月3日（开始）至2020年12月31日期间


	普通股										其他内容						总
	A类						B类				已缴费			累计			股东认知度
	股份			量			股份		量		资本			赤字			股权
余额-2020年7月3日（成立）		—		$	—			—	$	—	$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股		—			—			17,250,000		1,725		23,275			—			25,000
在首次公开发行中出售单位，毛数		69,000,000			6,900			—		—		689,993,100			—			690,000,000
产品发售成本		—			—			—		—		(38,828,988	)		—			(38,828,988	)
在私募中将私募单位出售给赞助商		—			—			—		—		17,300,000			—			17,300,000
可能赎回的股份		(66,256,277	)		(6,626	)		—		—		(662,556,144	)		—			(662,562,770	)
净亏损		—			—			—		—		—			(933,235	)		(933,235	)

余额-2020年12月31日		2,743,723		$	274			17,250,000	$	1,725	$	5,931,243		$	(933,235	)	$	5,000,007

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5

目录表

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现金流量表

2020年7月3日（开始）至2020年12月31日期间


经营活动的现金流：
净亏损	$	(933,235	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
关联方支付的一般和行政费用以换取发行B类普通股		25,000
信托账户持有的投资未实现收益		(171,366	)
经营资产和负债变化：
预付费用		(507,465	)
应付帐款		15,775
应计费用		361,100
因关联方原因		44,697

用于经营活动的现金净额		(1,165,494	)

投资活动产生的现金流：
存入信托账户的现金		(690,000,000	)

投资活动所用现金净额		(690,000,000	)

融资活动的现金流：
偿还应付给关联方的票据		(193,562	)
从首次公开募股收到的收益，毛		690,000,000
私募所得收益		17,300,000
已支付的报价成本		(14,246,265	)

融资活动提供的现金净额		692,860,173

现金净增		1,694,679

现金--期初		—

现金--期末	$	1,694,679

补充披露非现金投资和融资活动：
应付票据中包含的发行成本-关联方	$	193,562
递延律师费	$	239,161
递延承销佣金	$	24,150,000
可能赎回的A类普通股的初始价值	$	663,276,660
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(713,890	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

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财务报表附注

附注： 1：组织机构、业务运作和列报依据说明

Reinvent Technology Partners是一家空白支票公司，于2020年7月3日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。

自2020年7月3日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动涉及S公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)，如下所述，以及在首次公开募股之后寻找目标公司进行业务合并。公司已选择12月31日作为其财年结束日期。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售及私募(定义见下文)所得款项净额中，以现金、现金等价物及投资的利息及投资收入形式产生营业外收入。

S公司保荐人为开曼群岛有限责任公司Reinvent保荐人有限责任公司(保荐人)。S公司首次公开发行股票的注册声明于2020年9月16日宣布生效。于2020年9月21日，本公司完成首次公开发售69,000,000股单位(单位数及公开发售单位所包括的A类普通股)，包括9,000,000股额外单位以弥补超额配售(超额配售单位)，每单位10.00美元，产生毛收入6.9亿元，招致发售成本约3,880万元，包括约2,420万元递延承销佣金(附注5)。

基本上在首次公开发售结束的同时，本公司完成了11,533,333份认股权证的私募(私募配售)(每份为私募认股权证，统称为私募认股权证)，向保荐人每份私募认股权证1.50美元的价格，产生了1,730万美元的总收益(附注4)。

首次公开发售及私募完成后，首次公开发售的净收益6.9亿美元(每单位10.00美元)及若干私人配售的收益存入信托帐户(信托帐户)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并投资于185天或以下期限的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，只投资于美国国债，并符合该公司所决定的《1940年投资公司法》或《投资公司法》下的第(Br)2a-7条规定的某些条件。直至以下较早者：(I)完成企业合并及 (Ii)如下所述的信托账户分配。

S公司管理层对其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成企业合并。本公司和S的初始业务组合必须是一个或多个运营企业或资产，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(如果允许，净额支付给管理层用于营运资本目的资本用途，及不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣的金额)，即本公司签署有关初始业务合并的最终协议时。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将为其公众股份持有人(公众股东)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或 (Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据会计准则，这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权

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财务报表附注

主题480区分负债和股权。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票的大部分股份投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，公司将根据公司S修订和重述的组织章程大纲和章程细则(修订和重新声明的组织章程大纲和章程细则)，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的收购要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准，在首次公开募股(首次公开募股)之前持有方正股份(定义见附注4)的持有者已同意将其方正股份及其在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。

尽管有上述规定，本公司经S修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为集团行事的任何其他人士(定义见一九三四年证券交易法(经修订)第(Br)条)，在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回在首次公开发售中出售的合共超过15%A类普通股的股份。

本公司保荐人S、高级管理人员及董事已同意不会就经修订及重订的章程大纲及组织章程细则提出任何会影响本公司就业务合并作出赎回其公开发售股份或于本公司未能完成业务合并时赎回100%公众股份的责任的实质或时间上的修订，除非本公司向公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何该等修订。

如果公司无法在首次公开募股结束后24个月内或首次公开募股结束后27个月内完成业务合并，如果公司已在首次公开募股结束后24个月内签署了初始业务合并意向书、原则协议或最终协议 (该期限可能会延长，合并期限将延长)，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息以前没有发放给公司，以满足公司的营运资金需求，但每年的上限为500,000美元，和/或支付其税款(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元，利息除以应付税款后的净额)，除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须遵守本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务，惟须获其余股东及董事会批准。

如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内的资金内，该等资金将可用于赎回本公司的S公众股份。在

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财务报表附注

如果发生这种分配，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元最初在信托账户中持有。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司或本公司与之订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，则发起人将对本公司负责。如果由于信托价值的减少而低于每股10.00美元资产，减去应付税款，前提是此类负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司根据首次公开募股承销商对某些负债的S赔偿规定提出的任何索赔，包括根据修订的1933年证券法(证券法法案)下的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使供应商、服务提供商(S独立注册会计师事务所除外)、与本公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔，以降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

陈述的基础

S公司的财务报表是按照美国公认会计原则(公认会计原则)按照美国证券交易委员会的规定编制的。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《2012年创业启动法案》(JOBS Act)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司(因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期)比较困难或不可能。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，该公司的营运银行账户中有170万美元，营运资金约为180万美元。

本公司迄今所需的S流动资金已由保荐人出资25,000美元予支付若干开支以换取方正股份的发行，保荐人根据本票提供约194,000美元的贷款(见附注4)，以及完成首次融资的收益

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财务报表附注

公开发行和私募不在信托账户中。本公司于2020年9月21日全额偿还本票(见附注4)。此外，为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的若干高管及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。截至2020年12月31日，任何营运资金贷款项下并无未偿还款项。

基于上述情况，管理层认为，本公司将拥有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司S的某些高管和董事那里借款的能力，以满足其需要，通过较早的企业合并完成和本申请后一年。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

2020年1月30日，由于一种新的冠状病毒株(新冠肺炎爆发)，世界卫生组织(WHO)宣布全球卫生紧急状态。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响仍在不断演变。新冠肺炎疫情对S公司的经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响具有很高的不确定性，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，本公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，本公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府已经并可能在未来实施控制新冠肺炎爆发或处理其影响的重大措施，包括旅行限制、业务关闭和隔离等，这些措施可能会限制本公司与潜在投资者进行会面的能力，或影响潜在目标公司S的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。S公司完成初始业务合并的能力可能还取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。

附注2--主要会计政策摘要

预算的使用

为按照美国公认会计原则编制财务报表，本公司管理层要求S管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的费用和费用的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司的信托账户中包含约3,500美元的现金等价物。

信托账户中的投资

S公司的投资组合完全由《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组成，期限不超过185日，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。

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财务报表附注

信托账户中持有的证券被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资的未实现亏损。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元，以及信托账户中的投资。于2020年12月31日，本公司并无在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

截至2020年12月31日，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值，主要是由于该工具的短期性质。S公司在信托账户中持有的投资组合包括对原始到期日不超过185日的美国国债的投资，或对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

与首次公开募股相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的法律、会计、承销及其他成本。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480中区分负债与股权的指引，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在S控制的公司范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司S A类普通股具有若干赎回权利，该等赎回权利被视为不受本公司S控制，并受不确定未来事件发生的影响。因此，于2020年12月31日，66,256,277股可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，不计入本公司S资产负债表的股东权益部分。

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财务报表附注

所得税

FASB ASC 740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。经S公司管理层认定，开曼群岛是S公司唯一的主要税务管辖地区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在S公司的财务报表中。 S公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共28,783,333股本公司A类普通股的影响，因为按库存股方法计入该等认股权证将属反摊薄。

S[br}本公司经营报表包括以类似于每股净收益(亏损)两级法的方式列报需赎回的普通股每股净收益(亏损)。A类普通股每股基本和稀释后普通股净收益(亏损)的计算方法是：将信托账户中投资所赚取的利息收入(亏损)除以可从信托账户提取的年度上限为500,000美元的营运资金所需的利息收入(亏损)，得出2020年7月3日(成立)至2020年12月31日期间的收入约为170,000美元，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的每股基本和稀释后普通股净收益(亏损)的计算方法为：A类普通股的净收益(亏损)减去可归属于A类普通股的净收益(亏损)除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。

最近会计声明

管理层并不相信任何最近发出但尚未生效的会计声明(如目前采纳)会对本公司的S财务报表产生重大影响。

附注3：首次公开招股

每个单位包括一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证 (公开认股权证)。每份全公开认股权证持有人将有权按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股，并可予调整(见附注6)。

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财务报表附注

附注4：关联方交易

方正股份

2020年8月4日，保荐人代表公司支付了总计25,000美元，以换取发行14,375,000股普通股(方正股票)。2020年8月28日，本公司实施了股份资本化，发起人共持有方正股份17,250,000股。所附财务报表及其附注中的所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份资本化。股份资本化后，于2020年8月28日，发起人将30,000股方正股份转让给本公司S独立的董事被提名人。承销商于2020年9月21日全面行使其超额配售选择权；因此，这些方正股份不再被没收。

初始股东同意在(1)初始业务合并完成后一年之前不得转让、转让或出售其创始人的任何股份；和(2)在初始业务合并后(X)，如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票分拆、股份股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股转换为现金。证券或其他财产。

私募认股权证

基本上在首次公开发售结束的同时，本公司完成了11,533,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生总收益1,730万美元。

每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益加入信托账户持有的首次公开发行的收益。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。除附注6所述外，私募认股权证不得兑换现金及以无现金方式行使，只要由保荐人或其获准受让人持有即可。

保荐人与本公司S高级职员及董事同意，除有限例外情况外，在初始业务合并完成后30天前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

2020年8月4日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用。票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。该公司在票据项下借款约194,000美元。截至2020年9月21日，本公司已全额偿还票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、S公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或者，贷款人S酌情决定，此类营运资金贷款最高可达2500,000美元

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财务报表附注

可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至目前，本公司并无营运资金贷款项下的借款。

支持服务协议

本公司订立支持服务协议，该协议规定，自本公司S证券于完成初始业务合并及清盘之前于纽约证券交易所首次上市之日起，本公司将支付支持服务费予Reinvent Capital LLC(Reinvent Capital LLC)，每年共1,875,000美元用于支持及行政服务，并偿还Reinvent Capital因提供服务或根据支持服务协议而产生的任何实际开支。截至2020年12月31日，作为支持服务协议的一部分，公司向Reinvent Capital支付了468,750美元，并在2020年7月3日(成立)至2020年12月31日的运营报表中确认了全部金额。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销自付费用S代表本公司进行的活动所产生的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。S公司审计委员会将按季度审查支付给保荐人、高级管理人员或董事或本公司S或其关联公司的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付，包括从信托账户中释放的用于支付营运资金的资金，每年上限为500,000美元。在2020年7月3日至2020年12月31日期间，本公司产生了约45,000美元由Reinvent Capital根据支持服务协议支付的可偿还费用，该费用已在经营报表中确认，并计入于2020年12月31日的资产负债表中的应付关联方。

附注5：承付款和或有事项

注册权

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人根据登记权协议有权享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

本公司授予承销商自最终招股说明书日期起计45天的选择权，以便按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多9,000,000个超额配售单位。承销商于2020年9月17日全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计1380万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约2420万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额向承销商支付。

附注6-股东权益

班级A股普通股-本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有69,000,000股，包括66,256,277股A类普通股，可能需要赎回。

F-14

目录表

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财务报表附注

班级B普通股股-本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。2020年8月4日，本公司发行并发行了14,375,000股B类普通股。 2020年8月28日，本公司进行了股份资本化，保荐人共持有17,250,000股B类普通股。所附财务报表及其附注中的所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份资本化。在17,250,000股B类普通股中，合共多达2,250,000股B类普通股被保荐人以无代价方式出售予本公司，惟承销商并无全部或部分行使超额配股权，使初始股东将合共拥有S首次公开发售后已发行及已发行普通股的20%。承销商于2020年9月17日全面行使超额配售选择权；因此，这些股票不再被没收。

登记在册的A类普通股股东和B类普通股股东在所有由股东投票表决的事项上每持有一股股份可投一票，并作为一个类别一起投票，但法律另有规定的除外；但在初始业务合并之前，B类普通股持有人将有权以任何理由任命S公司所有董事和罢免董事会成员，而A类普通股持有人在此期间无权就董事的任命投票。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，在一对一的基础，股份分拆调整、股份分红、配股、合并、重组、资本重组等，并进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行金额并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整 (除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的此类反稀释调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总体相等。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

优先股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

认股权证-公募认股权证只能对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖整体公开认股权证。公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天和(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使；在任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的注册声明，涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并备有与该等认股权证有关的现行招股章程，而该等股份已根据持有人所居住国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并结束后15个工作日，公司将尽其商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行A类普通股的登记说明书，本公司将尽其商业合理努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记说明书及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止；倘若A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的备兑证券的定义，则本公司可选择要求认股权证持有人按证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，而在本公司作出选择后，本公司将无须提交或维持有效的登记声明。

F-15

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财务报表附注

认股权证的行使价为每股11.50美元，可进行调整，并将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司为集资目的而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由董事会真诚地决定)，并在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，因初始业务合并的结束而增发普通股或股权挂钩证券，而不考虑保荐人或该等关联公司在该等发行之前持有的任何方正股份(新发行价格)，(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成之日可用作初始业务合并的资金的股权收益总额及其利息的60%以上 (扣除赎回)，及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于每股9.20美元，权证的行使价将调整为等于(最接近的)市场价值和新发行价格中较高者的115%，下面根据认股权证赎回触发价格描述的每股18.00美元，当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，权证的赎回触发价格将调整为等于(最接近的)，等于市场价值和新发行价格中较高者的180%，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，将(最接近)调整为等于市值和新发行价格中的较高者，如下所述的赎回触发价格为每股10.00美元。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将不可赎回，除非如下所述，只要它们由初始购买者或允许转让的购买者持有。如果私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证：

一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

•

当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格(参考值)等于或超过每股18.00美元(经调整)。

本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法作出的有关发行可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证：

一旦认股权证可行使，公司即可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：

•

全部，而不是部分；

F-16

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财务报表附注

•

每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值参考商定的表格确定的该数量的股份；

•

当且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(经调整)；以及

•

如果参考价值低于每股18.00美元(经调整)，私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款被赎回，如上所述。

A类普通股的公允市值是指赎回通知向权证持有人发出之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从S公司获得信托账户外持有的任何与该等权证有关的分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

附注7：公允价值计量

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的S公司资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。


	报价在活跃的市场		重要的其他人可观测输入		重要的其他人不可观测的输入
描述	(1级)		(2级)		(3级)
信托账户中持有的资产：
美国国库券	$	690,167,879	$	—	$	—
现金等价物--货币市场基金		3,487		—		—

	$	690,171,366	$	—	$	—

在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。从2020年7月3日(开始)到2020年12月31日期间，级别之间没有调动。

一级工具包括对货币市场基金和美国国债的投资。该公司使用来自交易商或经纪人的实际贸易数据、基准收益率和报价市场价格等信息。

附注8.后续活动

管理层已评估后续事件，以确定截至2021年3月2日(财务报表发布之日)发生的事件或交易是否需要对财务报表进行潜在调整或披露，并得出结论：除下文所述外，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。

建议的Joby业务合并

2021年2月23日，公司与特拉华州公司Joby Aero，Inc.和特拉华州公司及公司的直接全资子公司RTP Merge Sub Inc.签订了合并协议和计划(合并协议)。合并协议规定，除其他事项外，根据条款和在条款和条件的约束下，以下交易将发生(连同合并协议预期的其他协议和交易，即Joby业务合并)：(I)在合并协议预期的交易结束时，根据条款并受

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财务报表附注

根据合并协议的条件，根据经修订的特拉华州公司法(DGCL)，Merge Sub将与Joby合并并并入Joby，合并Sub的独立公司将停止存在，Joby将成为尚存的公司和公司的全资子公司(Merge？)；(Ii)作为合并的结果，Joby的所有股本(不包括Joby根据票据转换发行的股本(定义见合并协议)的所有流通股将被注销，以换取总计相当于(X)$5,000,000,000除以(Y)$10.00的商数的RTP普通股(定义如下)的权利；(Iii)作为合并的结果，除其他事项外，将向优步票据的持有人额外发行7,500,000股RTP普通股(定义见合并协议)，作为票据转换和合并所涉及的未偿还本金金额；及(Iv)在归化生效时(定义如下)，公司将立即更名为Joby Aviation，Inc.

于结束前，经本公司股东S批准，并根据开曼群岛公司法(经修订)(下称“开曼群岛公司法”)及本公司经S修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司将根据开曼群岛注册条例第388条(透过向特拉华州州务卿提交注册证书)撤销注册及根据注册公司注册(透过向特拉华州州务秘书提交注册证书)，据此，本公司S注册的司法管辖权将由开曼群岛更改至特拉华州(注册注册管辖权将由开曼群岛改为特拉华州)。

关于归化，(I)本公司当时已发行和已发行的每股面值0.0001美元的A类普通股将于一对一(Ii)当时已发行及已发行的每股B类普通股，每股面值0.0001美元，将自动转换为本公司的普通股。一对一(Iii)本公司当时已发行及已发行的每股认股权证将自动转换为认股权证，以收购一股RTP普通股(经驯化的RTP认股权证)，及(Iv)本公司当时已发行及已发行的每股单位(开曼RTP单位)将于当日自动转换为RTP普通股一对一基础，和一个驯化的RTP认股权证的四分之一。

于2021年2月23日，在签署合并协议的同时，本公司与若干投资者(统称为PIPE投资者)订立认购协议，根据该协议，PIPE投资者合共认购RTP普通股8,350万股，收购价合共为8.35亿美元(PIPE投资)，其中1.15亿美元预计将由Reinvent Technology SPV I LLC及Reinvent Capital Fund LP提供合共资金。PIPE投资将在收盘的同时完成。

建议中的Joby业务合并的完成受合并协议中进一步描述的某些条件的制约。

F-18

目录表

第九项。	与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9.A。

控制和程序。

披露控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(担任我们的首席执行官和首席财务和会计官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-K年度报告涵盖的2020年7月3日(成立)至 2020年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

财务报告的内部控制

由于 SEC规则为新上市公司规定了过渡期，本表格10-K年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们注册会计师事务所的证明报告。’

在最近完成的财年，我们对财务报告的内部控制没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9.B。

其他信息。

没有。

目录表

第三部分。

第10项。

董事、执行官和公司治理。

我们现任董事和执行官如下：


名字	年龄	标题
里德·霍夫曼	53	联席首席总监
马克·平卡斯	54	联席首席总监
迈克尔·汤普森	44	首席执行官、首席财务官兼董事
David·科恩	42	秘书
雪莉·库图	56	主任
查尔斯·哈德森	42	主任
克里斯蒂娜·萨伦	49	主任
Li菲菲	44	主任

里德·霍夫曼自2020年9月起担任董事的联席主管。他也是Reinvent Capital的联合创始成员。霍夫曼是一位非常有成就的企业家和投资者。他是领英的联合创始人，曾担任领英的创始首席执行官，并担任公司的执行主席，直到公司被微软以262亿美元的价格收购。在他职业生涯的早期，他担任首席运营官兼执行副总裁总裁，并担任贝宝创始董事会成员。霍夫曼是硅谷领先的风险投资公司Greylock(2009年加入Greylock)的合伙人，专注于投资可以接触到数亿人的技术产品。霍夫曼目前担任RTPZ董事的联席主管，并将在RTPY首次公开募股后担任董事的联席主管。他还在微软S董事会任职，并担任多家私营公司的董事或观察员，其中包括阿波罗融合、极光、Blockstream、尾巴、康宏、企业家优先、耐克、Neeva和Xapo。此外，霍夫曼先生还在10点任职。非营利性董事会，包括OpenAI、Kiva、Endeavor、CZI BioHub、Berggruen Institute、Research Bridge Partners、Lever for Change、New America、Do Something和Opportunity@Work。霍夫曼先生也是麻省理工学院媒体实验室访问委员会的成员。多年来，霍夫曼先生对100多家科技公司进行了早期投资，包括Facebook、IronPort和Zynga等公司。他与人合著有闪电战：闪电般的速度打造极具价值的公司之路和两新的《纽约时报》畅销书：启动 对你的评价和联盟。他也是播客的主持人规模大师。霍夫曼先生在牛津大学获得S哲学硕士学位(他在牛津大学担任马歇尔学者)，并在斯坦福大学获得象征系统优秀学士学位S。霍夫曼先生拥有巴布森学院的荣誉博士学位和牛津大学沃尔夫森学院的荣誉研究员资格。霍夫曼先生获得了许多奖项，包括马丁·路德·金中心颁发的向伟大致敬。

霍夫曼围绕大规模创业建立了一套智力实践体系。通过这一点，以及他作为Greylock合伙人长达十年的业绩记录，霍夫曼先生在科技行业的许多不同领域建立了深厚的经验和网络连接，包括市场、社交网络、电子商务、支付、人工智能、自动驾驶汽车技术以及运输和物流。S先生的网络和专业知识还在地理上扩展到亚洲、欧洲和拉丁美洲的技术创业网络。

霍夫曼先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在技术行业的不同领域拥有深厚的专业知识和网络连通性，这些领域包括：市场、社交网络、电子商务、支付、人工智能、自动驾驶汽车技术以及运输和物流。

马克·平卡斯自2020年7月以来一直是我们的董事，并自2020年9月以来一直担任我们的联合领导董事。他也是Reinvent Capital的联合创始成员。平卡斯先生是一位成就斐然的企业家和投资者。他创立了包括Zynga在内的几家互联网公司，Zynga是社交游戏的先驱，帮助将游戏作为一种大众市场活动。平卡斯先生目前担任RTPZ董事的联席主管，并将在RTPY首次公开募股后担任董事的联席主管(他目前担任RTPY的唯一董事)。他是该公司的董事长

目录表

S董事会(自2018年5月以来)，曾担任S执行董事长(2016年3月至2018年5月)和两次担任首席执行官(2007年4月至2013年7月和2015年4月至2016年3月)，包括他在2015年重返Zynga，领导其扭亏为盈并作为一家移动第一的游戏公司进行重塑。在Zynga之前，平卡斯创立了Tribe.net，这是最早的在线社交网络之一，其技术被思科收购。他还创立了Support.com，这是一家服务台服务和支持自动化软件提供商，是首批推出基于订阅的模式的企业软件公司之一。Support.com于2001年上市。平卡斯还创立了Freeloader，Inc.，这是一家基于网络的推送技术新闻公司，被Inc.收购。

平卡斯先生对许多互联网、媒体和软件公司进行了大量投资，包括脸书、推特、爱彼迎、Snap、Epic游戏、小米、京东和尼安蒂克。他也是科技初创公司的活跃天使投资者。平卡斯把社会影响放在个人和职业生活的首位。Zynga是首批使用游戏内虚拟商品让玩家直接为救灾和其他非营利性活动做出贡献的公司之一。平卡斯是由总裁奥巴马任命为Presidio Trust董事会成员的。Presidio Trust是一家联邦机构，将Presidio作为金门娱乐区的一部分进行运营。他还定期在学院和大学为有抱负的企业家讲课，包括斯坦福大学商学院、哈佛商学院和宾夕法尼亚大学沃顿商学院。平卡斯先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学S沃顿商学院，并获得哈佛商学院工商管理硕士学位。

平卡斯围绕产品管理建立了一套明智的实践。他是重新设想消费者互联网产品的产品管理的早期先驱，尤其是在产品开发的所有阶段使用快速测试和实验为设计决策提供信息。他还开发了一个产品路线图流程，跟踪工程资源以实现预期结果。平卡斯先生是第一批将这些课程带到游戏中的人之一，催生了一个永远在线的，产品即服务运营使产品团队能够通过部署产品更新来实时响应用户行为的模型。平卡斯先生与阿米尔·戈德堡教授共同创建了斯坦福大学商学院产品管理研究生院课程。

Pincus先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在技术领域，特别是在社交媒体、游戏和互联网行业，以及在识别、培育和推广新产品、技术和消费趋势方面拥有丰富的经验。

迈克尔·汤普森自2020年8月以来一直担任我们的首席执行官和首席财务官，并自2020年9月以来担任我们的董事之一。他也是Reinvent Capital的联合创始成员。汤普森先生目前担任RTPZ的首席执行官兼首席财务官和董事的董事，并将在RTPY首次公开募股后担任首席执行官兼首席财务官和董事的董事(他目前担任RTPY的首席执行官和首席财务官)。汤普森之前是BHR Capital的联合创始人、管理成员和投资组合经理，该公司在2009-2016年间管理着高达19亿美元的特殊情况基金。Thompson先生在BHR Capital和S投资组合的多家公司中发挥了积极作用，与管理层一起制定运营和融资策略。在管理BHR Capital期间，Thompson先生负责所有投资组合构建、证券选择和风险管理活动，并监督公司的S投资团队。他还领导了几项投资，BHR Capital在这些投资中发挥了积极的主角作用。此外，自2010年代初以来，他已经进行了数十次私人投资。他有担任董事会成员的经验，经常为公司提供商业和财务方面的建议。Thompson先生以优异成绩毕业于佐治亚大学荣誉项目国际金融工商管理硕士学位，并在该校获得校友、州长S和霍普奖学金。汤普森先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他丰富的投资经验，以及他与管理层一起开发运营和融资策略的经验。

David·科恩自2020年8月以来一直担任我们的部长。科恩先生也是Reinvent Capital的首席运营官兼总法律顾问。他的专长领域包括合并和收购、公共和私人公司和证券交易、特殊情况投资、资产管理和再发明。科恩于2018年加入Reinvent Capital，作为创始团队的一员。科恩先生目前担任RTPZ和RTPY的秘书，并将在RTPY首次公开募股后继续担任秘书。自2017年以来，他还担任过平卡斯先生和S先生的若干企业实体的总法律顾问。2015年至2017年，科恩先生担任Zynga的副总法律顾问，并领导法律团队负责并购、公司治理以及证券和金融事务。在此之前，他在私人法律行业工作了九年，最近在Proskauer S公司和私募股权集团担任高级律师。科恩先生拥有米德尔伯里学院的文学学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。

目录表

雪莉·库图自2020年9月以来一直担任我们的董事之一。库图女士是一名连续创业者和天使投资人，在公司、慈善机构和大学的董事会任职。她是Founders4School、Workfinder、Raspberry Pi(交易)、Digital Boost和ScaleUp Institute的主席或曾任主席。她还担任培生集团和伦敦证券交易所有限公司的非执行董事以及Raspberry Pi基金会的受托人。凭借60多次天使投资、三次首次公开募股、三次S首次公开募股，以及无数次S的合资和收购，库图女士在早中期公司拥有丰富的经验，曾在产品管理、研究、财务和运营方面担任高级职位。慈善方面，她支持Founders4School、S亲王信托基金和克里克研究所。库图女士拥有哈佛大学工商管理硕士学位、伦敦经济学院硕士学位(以优异成绩)和加拿大不列颠哥伦比亚省大学的学士学位(以优异成绩毕业)。她被布里斯托尔大学、曼彻斯特大学和开放大学授予S荣誉博士学位，以表彰她在教育和经济方面的工作。在2013年新年S荣誉榜上，她被任命为大英帝国勋章指挥官，以表彰对创业的服务。由于她的投资经验和全球经验，库图女士被选为我们的董事会成员。

查尔斯·哈德森自2020年9月以来一直担任我们的董事之一。哈德森先生是先驱风险投资公司的管理合伙人和创始人，这是一家早期风险投资公司，专注于为软件和硬件公司进行第一轮机构投资。在创立Premitive Ventures之前，Hudson先生是SoftTech VC的合伙人，专注于寻找移动基础设施领域的投资机会。他也是仿生熊猫游戏公司的联合创始人兼首席执行官，这是一家总部位于加利福尼亚州旧金山、专注于Android手机游戏的初创公司。在加入SoftTech VC和联合创立Bionic Panda Games之前，Hudson先生是认真业务的业务发展副总裁，直到该公司于2010年2月被Zynga收购。在加入《严肃商业》之前，他是盖亚互动公司负责业务发展的董事高级主管。盖亚互动公司是一家面向青少年的在线流连和虚拟世界公司。在加入Gaia之前，Hudson先生在Google的新业务开发部门工作，专注于广告、移动和电子商务市场早期产品的新合作机会。在加入谷歌之前，哈德森先生是IronPort Systems的产品经理，该公司是领先的反垃圾邮件硬件设备提供商，于2007年被思科以8.3亿美元收购。在加入IronPort系统公司之前，Charles在在-Q-电话，风险投资基金由中央情报局支持，他在那里投资了早期的硬件和软件公司。哈德森先生拥有斯坦福大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。由于哈德森先生具有丰富的技术投资经验，他被选为我们的董事会成员。

克里斯蒂娜·萨伦自2020年9月以来一直担任我们的董事之一。萨伦女士自2020年7月以来一直担任世界摔跤娱乐公司的首席财务官，该公司是一家综合性媒体组织，是全球娱乐界公认的领导者。从2018年到2020年7月，萨伦担任Moda Operandi的首席财务官。在此之前，在2017年和2018年，萨伦女士担任翻译企业/联合大师的首席财务官和首席运营官。2013至2017年，Salen女士担任Etsy，Inc.首席财务官。在加入Etsy之前，Salen女士于2006至2013年间领导富达投资的媒体、互联网和电信研究小组。在她职业生涯的早期，萨伦曾在奥本海默资本公司、美林投资经理公司和Lazard Freres&Co担任金融分析师职位。她是SiriusXM和Cornerstone OnDemand的董事会和审计委员会成员。Salen女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在媒体、电信和互联网公司拥有广泛的财务专业知识和经验，包括为这些类型的公司提供咨询、管理和投资以及评估业务计划和机会的经验。

菲菲-菲菲李自2020年9月起担任我们的董事之一。Li博士是斯坦福大学计算机系首任红杉大学教授，斯坦福大学S人工智能研究所丹宁联合董事教授。 Li博士目前是推特公司的董事成员。她也是非营利性教育组织AI4ALL的联合创始人和董事会主席。2013年至2018年，Li博士担任斯坦福大学S AI实验室的董事负责人。在2017年1月至2018年9月从斯坦福大学休假期间，她在谷歌担任副总裁，并在谷歌云担任AI/ML首席科学家。Li博士是美国国家工程院和美国国家医学科学院当选院士、美国国家工程院院士和美国对外关系委员会委员。Li博士在普林斯顿大学获得学士学位，在加州理工学院获得硕士和博士学位。Li博士因其在科学技术方面的丰富经验而被选为我们的董事会成员。

目录表

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会在首次公开募股后一年内保持独立。？独立的董事通常被定义为公司和S董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们有四名独立董事，如纽约证券交易所规则和适用的美国证券交易委员会规则所定义。本公司董事会已确定，根据董事和纽约证券交易所的适用规则，雪莉·库图、查尔斯·哈德森、克里斯蒂娜·萨伦和Li菲菲均为独立美国证券交易委员会公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

官员的人数、任期和选举与董事

我们的董事会由七名成员组成。在我们的初始业务合并之前，我们方正股份的持有人将有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，在此期间，我们的公众股份持有人将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的此等条文，须经出席股东大会并于股东大会上投票的本公司至少90%的普通股的多数通过特别决议案方可修订。我们每一位董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事或本公司普通股的多数持有人(或在我们首次业务合并前，由本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的高级管理人员可由董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会确定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是雪莉·库图、查尔斯·哈德森、克里斯蒂娜·萨伦和Li菲菲。查尔斯·哈德森(Charles Hudson)担任审计委员会主席。

审计委员会的每一名成员都懂财务，我们的董事会已经确定，克里斯蒂娜·萨伦有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们已采纳审核委员会章程，其中详述审核委员会的宗旨及主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规要求的情况，(3)我们独立注册会计师事务所S的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；

•

独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、补偿、保留、更换和工作监督;

目录表

•

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准政策和程序;

•

与独立注册会计师事务所审查和讨论独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估其持续独立性；

•

为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策；

•

根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；

•

至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，该报告描述(1)独立注册会计师事务所S的内部质量控制程序，以及(2)最近一次审计事务所内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；

•

召开会议，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在第7项下的具体披露。16管理层与S讨论和分析财务状况和经营业绩；

•

在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•

视情况与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是雪莉·库图、查尔斯·哈德森、克里斯蒂娜·萨伦和Li菲菲。雪莉·库图担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

•

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•

审查并向我们的董事会提出有关薪酬的建议，以及任何需要董事会批准的激励性薪酬和股权计划；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

目录表

•

批准所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

制作一份高管薪酬报告，纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是雪莉·库图、查尔斯·哈德森、克里斯蒂娜·萨伦和Li菲菲。Li担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

•

根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人，并向董事会推荐提名候选人，供年度股东大会任命或填补董事会空缺；

•

制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施。

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会认为教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表我们股东的能力代表了我们股东的最佳利益。在我们的初始业务合并之前，我们的公开股票持有人将没有权利推荐董事的候选人进入我们的董事会。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们A类普通股超过10% 的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对此类表格的审查，我们认为在截至2020年12月31日的年度内，没有拖欠申请者。

目录表

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的道德准则)。我们已提交了一份《道德准则》作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站上发布了我们的道德准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。我们的网站 a.reinvitologypartners.com的投资者关系与公司治理。我们的网站以及网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对《道德守则》某些条款的任何修改或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，我们的董事和高级管理人员负有以下受托责任：

•

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

•

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

•

不以不正当方式束缚未来自由裁量权的行使的义务；

•

在不同股东之间公平行使权力的义务；

•

有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

•

行使独立判断的义务。

除上述外，董事还负有注意义务，该义务在性质上不是受托责任。这项义务被定义为要求作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同职能的合理期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，违反这一责任的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权；前提是董事必须充分披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些董事和高级管理人员对其他现有的Reinvent SPAC、Reinvent Capital以及Reinvent Capital投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们管理团队中同时受雇于我们赞助商或其关联公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。在我们完成我们的初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司，任何此类参与都可能导致利益冲突。我们的管理团队以保荐人或其关联公司或其其他业务(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)的董事、高级管理人员或员工的身份，在向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们的保荐人或由保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

目录表

我们的董事和高级管理人员目前对其他实体(包括他们正在或可能参与的其他特殊目的收购公司)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她可能需要履行这些受托责任或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确向此人提供，并且是我们能够在合理基础上完成的机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

然而，我们不相信，我们董事或高级职员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

有关我们管理团队及其附属公司(包括RTPZ或Reinvent Capital)业绩的信息仅供参考。并非我们团队投资的所有公司都实现了相同的价值创造水平。我们管理团队的任何一名或多名成员、他们各自的附属公司(包括RTPZ)或Reinvent Capital过去的表现既不能保证(1)我们能够为最初的业务组合找到合适的候选人，也不能保证(2)我们可能完成的任何业务组合的成功。您不应依赖我们管理团队的任何一名或多名成员、他们各自的任何附属公司(包括RTP或RTPZ)或Reinvent Capital或前述任何与S有关的投资S的历史记录，以此作为对公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的回报的指示。

潜在投资者还应意识到以下潜在利益冲突：

•

我们的任何董事或高级管理人员都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能会产生利益冲突。

•

在他们的其他业务活动中，我们的董事和管理人员可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体(包括RTPZ和RTPY)展示的投资和商机。我们的管理层在确定特定的商机应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。有关我们的管理层和S的其他关联关系的完整说明，请参阅董事、董事提名人和管理人员。

•

我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何方正股份和公开发行股份的赎回权利。此外，我们的初始股东已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后27个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，则我们的初始股东将放弃对其创始人股票的赎回权利。然而，如果我们的初始股东(或我们的任何董事、高级管理人员或关联公司)收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。如果我们未能在适用的时间内完成我们的初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证将到期一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的初始股东不得转让、转让或出售方正股份，直至下列较早者：(1)我们的初始业务合并完成一年后；和 (2)在我们的初始业务合并之后(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票细分调整后，股票股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易)，在我们初始业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内或(Y)我们完成清算、合并、股票的日期

目录表

交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募认股权证和与此等认股权证相关的普通股，在我们的初始业务完成后30天内，保荐人不得转让、转让或出售。由于我们的保荐人及董事及高级职员在首次公开招股后可能直接或间接拥有普通股及认股权证，因此我们的董事及高级职员在决定某项特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时，可能会有利益冲突。

•

我们的董事和高级管理人员可以与目标企业就特定业务合并与谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。

•

如果目标业务将任何此类董事和高级管理人员的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

因此，由于存在多个业务关联，我们的董事和高级管理人员在向多个实体提供符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务。下表汇总了我们的董事、高级管理人员和董事提名人目前对其负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体：


个体	实体	实体业务	从属关系
里德·霍夫曼	重塑资本有限责任公司⁽¹⁾	管理公司	共同创始成员和主要负责人

	重塑技术合作伙伴Z	特殊用途收购公司	联席首席总监

	重塑技术合作伙伴Y	特殊用途收购公司	联席首席总监⁽²⁾

	Greylock Partners⁽³⁾	风险投资	合作伙伴

	微软	技术	主任

	OpenAI	人工智能研究与部署	董事会成员

马克·平卡斯	重塑资本有限责任公司⁽¹⁾	管理公司	共同创始成员和主要负责人

	重塑技术合作伙伴Z	特殊用途收购公司	联席首席总监

	重塑技术合作伙伴Y	特殊用途收购公司	联席首席总监⁽²⁾

	Zynga Inc.	社交游戏	主席

迈克尔·汤普森	重塑资本有限责任公司⁽¹⁾	管理公司	共同创始成员和主要负责人

	重塑技术合作伙伴Z	特殊用途收购公司	首席执行官兼首席财务官兼董事

	重塑技术合作伙伴Y	特殊用途收购公司	首席执行官兼首席财务官兼董事⁽²⁾

目录表



David·科恩	重塑资本有限责任公司⁽¹⁾	管理公司	首席运营官兼总法律顾问

	重塑技术合作伙伴Z	特殊用途收购公司	秘书

	重塑技术合作伙伴Y	特殊用途收购公司	秘书⁽²⁾

雪莉·库图	Pearson PLC	出版与教育	董事会成员

	伦敦证券交易所	全球金融市场基础设施	董事会成员

查尔斯·哈德森	先驱企业⁽⁴⁾	风险投资	创始人兼管理合伙人

克里斯蒂娜·萨伦	世界摔跤娱乐公司	综合媒体组织	首席财务官

	天狼星XM	音频娱乐公司	董事会成员

	Cornerstone OnDemand	人员发展解决方案	董事会成员

Li菲菲	推特	社交媒体	董事会成员

(1)	包括Reinvent Capital的某些其他附属公司和投资组合公司，包括Reinvent Capital Fund LP。

(2)	在RTPY首次公开募股后，里德·霍夫曼和马克·平卡斯将担任RTPY的联席主管，迈克尔·汤普森将担任首席执行官兼首席财务官，RTPY的董事成员和David·科恩将担任RTPY的秘书。在RTPY S首次公开募股之前，马克·平卡斯将担任RTPY的唯一董事，Michael Thompson将担任RTPY的首席执行官兼首席财务官，David将担任RTPY的秘书。

(3)	包括Greylock Partners的某些其他附属公司和投资组合公司。

(4)	包括先驱风险投资公司的某些其他附属公司和投资组合公司。

目录表

因此，若上述任何董事或高级管理人员知悉一项业务合并机会适用于当时对其负有受信责任或合约责任的任何上述实体，他或她将履行其受信责任或合约责任向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等呈交该机会，但须受开曼群岛法律所规定的受托责任所限。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们不被禁止与与我们的赞助商、董事或管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成我们的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行公司或另一家估值或评估公司那里获得意见，或评估公司定期就我们寻求收购的目标业务类型提供公平意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外投资，尽管我们的保荐人及其关联公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的保荐人或其任何附属公司选择进行额外投资，这些拟议的投资可能会影响我们的保荐人S完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东、董事和管理人员已同意投票表决他们持有的任何方正股份(及其许可的受让人将同意)和他们持有的公开股票，以支持我们最初的业务合并。

第11项。

高管薪酬。

我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将支付支持服务费，根据支持服务协议，我们将每年支付总计1,875,000美元的支持服务费来重新创造资本(参见第 13项：某些关系和关联方交易)。我们的赞助人、董事和高级职员，或他们各自的任何附属公司，将获得补偿自付费用与代表我们的活动有关的支出，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或其任何附属公司支付的所有款项。2020年8月，我们的保荐人以每股原始收购价向我们的独立董事Sherry Coutu、Charles Hudson、Kristina Salen和Li分别转让了30,000股方正股票。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。所有补偿将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的董事和高级职员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

目录表

第12项。

某些受益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。

下表列出了截至2021年2月26日我们可获得的有关以下公司持有的普通股的信息：

•

我们所知的持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

•

我们的每一位行政人员和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在2021年2月26日起60天内不可行使。


	A类普通股					B类普通股⁽¹⁾
	有益的拥有		近似班级百分比已发布，并杰出的普通股			有益的拥有		近似班级百分比已发布，并杰出的普通股
实益拥有人姓名或名称及地址⁽²⁾
重塑赞助商（我们的赞助商）⁽³⁾		—		—			17,130,000		19.8	%
里德·霍夫曼⁽³⁾		—		—			17,130,000		19.8	%
马克·平卡斯⁽³⁾		—		—			17,130,000		19.8	%
迈克尔·汤普森		—		—			—		—
David·科恩		—		—			—		—
雪莉·库图		—		—			30,000		*
查尔斯·哈德森		—		—			30,000		*
克里斯蒂娜·萨伦		—		—			30,000		*
Li菲菲		—		—			30,000		*
Alyeska投资集团，L.P.⁽⁴⁾		4,885,298		7.1	%
贝莱德股份有限公司⁽⁵⁾		3,658,522		5.3	%
所有董事、高级管理人员和董事提名人员为一组(8人)		—		—			17,250,000		20.0	%

不到1%。

(1)	B类普通股将于日转换为A类普通股一对一的基础，可能会进行调整，如我们根据规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中题为证券描述的章节所述(文件编号333-248497)。

(2)	除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为C/o Reinvent 技术合作伙伴，地址为纽约公园大道215号11层，New York 10003。

(3)	Reinvent保荐人，也就是我们的保荐人，是本文报告的B类普通股的纪录保持者。我们的每一位官员都是我们赞助商的成员。由于霍夫曼先生和平卡斯先生对我们保荐人的共同控制，他们可以被视为实益拥有我们保荐人持有的股份。除霍夫曼先生和平卡斯先生外，我们保荐人中没有任何成员对我们保荐人持有的任何股份行使投票权或绝对控制权。霍夫曼先生和平卡斯先生均放弃对保荐人持有的我们普通股的实益所有权。

目录表

(4)	根据2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的附表13G，Alyeska Investment Group、Alyeska Fund GP、LLC和Anand Parekh各自拥有对公司4,885,298股A类普通股的投票权和处置权。每家公司的营业地址都是伊利诺伊州芝加哥60601号瓦克西路77号。

(5)	根据2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G，贝莱德股份有限公司对本公司3,658,522股A类普通股拥有投票权和处分权，其营业地址是纽约东52街55号，NY 10055。

我们的初始股东实益拥有约20.0%的已发行和已发行普通股，并有权因持有所有方正股份而在初始业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括对我们修订和重述的备忘录和公司章程的修订以及重大公司交易的批准。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2020年8月4日，保荐人代表公司支付了总计25,000美元以支付某些费用，以换取14,375,000股方正股票。2020年8月28日，本公司实施股份资本化，发起人共持有方正股份17,250,000股。股份资本化后，于2020年8月28日，发起人将30,000股方正股份转让给本公司S独立的董事被提名人。保荐人同意放弃合共2,250,000股方正股份，惟承销商并未悉数行使购买额外单位的选择权，方正股份将占本公司S首次公开发售后已发行及已发行股份的20%。承销商在2020年9月21日充分行使了超额配售选择权；因此，这些方正股票不再被没收。

初始股东同意在(1)初始业务合并完成后一年内不得转让、转让或出售其创始人的任何股份；和(2)在初始业务合并后(X)，如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票分拆、股份股息、配股、合并、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何 30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股转换为现金。证券或其他财产。

私募认股权证

基本与首次公开发售完成同时，本公司完成了11,533,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生总收益 1,730万美元。

每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将失效。私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，除非在有限情况下，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人与本公司S高级职员及董事同意，除有限例外情况外，在初始业务合并完成后30天前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

目录表

如果吾等未能在公开发售结束起计的27个月内或在任何延长期内完成首次业务合并，则根据适用法律的要求，出售私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公开股份，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注册权

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私募配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的任何A类普通股)的持有人根据登记权协议有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简称要求。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些附带注册权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

关联方备注

2020年8月4日，保荐人同意向该公司提供至多300,000美元贷款，用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用(发行前票据)。首次公开发售前票据为无息、无抵押，于首次公开发售结束时到期。该公司在票据项下借款约194,000美元。截至2020年9月21日，公司已全额偿还票据。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、本公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将于业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人S酌情决定，该等营运资金贷款中最多2,500,000美元可按每份认股权证1.5美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

支持服务协议

本公司订立支持服务协议，该协议规定，自本公司S证券于初始业务合并完成或清盘(以较早者为准)首次在纽约证券交易所上市之日起，本公司将向Reinvent Capital LLC(Reinvent Capital LLC)支付每年合共1,875,000美元的支持及行政服务费用，以及偿还Reinvent Capital因提供服务或支付支持服务协议项下的办公场地而招致的任何实际开支。截至2020年12月31日，作为支持服务协议的一部分，公司预付了468,750美元用于Reinvent Capital，并在2020年7月3日(成立)至2020年12月31日期间的运营报表中确认了全部金额。

此外，赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销自付费用因代表S代表本公司进行活动而产生的所有款项，例如物色潜在目标业务及对合适的业务合并进行尽职调查等。本公司S审计委员会将按季审核本公司向保荐人、高级管理人员或董事、或本公司S或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付，包括从信托账户中释放的用于支付营运资金的资金，但每年的限额为500,000美元。自2020年7月3日至2020年12月31日期间，本公司产生了约45,000美元由Reinvent Capital根据支持服务协议支付的可偿还费用，该费用已在经营报表中确认，并于2020年12月31日计入资产负债表中的应付关联方。

目录表

认购协议

2021年2月23日，在签署合并协议的同时，本公司与若干投资者(统称为管道投资者)签订了认购协议(认购协议)，根据该协议的条款和条件，管道投资者已共同认购RTP Common股票8350万股，总购买价相当于8.35亿美元(管道投资)，其中1.15亿美元预计将由Reinvent Technology SPV I LLC和Reinvent Capital Fund LP提供资金，在每个情况下，受制于适用认购协议预期的条款和条件。PIPE投资将在收盘的同时基本完成。PIPE投资者的认购协议规定了某些注册权。

支持协议

于2021年2月23日，本公司亦与本公司、保荐人、联比及其他订约方订立支持协议(支持协议)，据此，保荐人及每名董事及其高级职员同意(其中包括)投票赞成合并协议及据此拟进行的交易，惟须受支持协议预期的条款及条件规限。

赞助商协议

保荐人于2021年2月23日与本公司及联比订立保荐人协议(保荐人协议)，根据协议，各方同意(I)与保荐人于归化时实益拥有的RTP普通股有关的某些归属条款，(Ii)锁定保荐人持有的证券，(Iii)保荐人持有的本地RTP认股权证的强制行使条款与适用于本公司S公众股东持有的本地RTP认股权证的强制赎回条款的条款相类似，及(Iv)保荐人在每个情况下均按保荐人协议所载条款及受保荐人协议所载条件规限后，就合并后公司的董事会代表所享有的若干权利。

第14项。

主要会计费用和服务。

过去两个财政年度，本所独立注册会计师事务所提供的专业服务收费如下：


	这一年的截至12月31, 2020		这一年的截至12月31, 2019
审计费⁽¹⁾	$	50,470	$	—
审计相关费用⁽²⁾	$	—	$	—
税费⁽³⁾	$	—	$	—
所有其他费用⁽⁴⁾	$	—	$	—
总	$		$	—

(1)	审计费。审计费用包括为审计我们年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。

(2)	与审计相关的费用。审计相关费用包括与我们年终财务报表审计或审查的绩效合理相关的担保和相关服务的费用，并且不在审计费用项下报告。这些服务包括法规或法规以及有关财务会计和报告标准的咨询所不要求的证明服务。

(3)	税费。税费包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。

(4)	所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用，包括允许的尽职调查与潜在业务合并相关的服务。

关于董事会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策

审计委员会负责任命、确定薪酬并监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

目录表

第四部分。

第15项。

展品、财务报表明细表。

(a)

以下文件是本年度报告的一部分，采用表格 10-K：财务报表：见项目8.财务报表和补充数据索引。

(b)

展品：所附展品索引中列出的展品以引用的方式归档或并入本年度报告的10-K表格中。


不是的。		展品说明

3.1(1)		经修订及重新编订的组织章程大纲及细则。

4.1(1)		本公司与大陆股转信托公司作为权证代理签订的权证协议，日期为2020年9月16日。

4.2*		S证券公司简介。

10.1(1)		本公司、保荐人、S高级管理人员、董事及对方于2020年9月16日订立的函件协议书。

10.2(1)		本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司于2020年9月16日签订的投资管理信托协议。

10.3(1)		本公司、保荐人和要约方于2020年9月16日签订的注册权协议。

10.4(1)		支持服务协议，日期为2020年9月16日，由公司与Reinvent Capital签订。

10.5(1)		保荐人认股权证购买协议，日期为2020年9月16日，公司与保荐人之间的协议。

10.6(2)		公司与里德·霍夫曼之间的赔偿协议，日期为2020年9月11日。

10.7(2)		本公司与Mark Pincus于2020年8月4日签署了赔偿协议。

10.8(2)		本公司与迈克尔·汤普森于2020年8月4日签署了赔偿协议。

10.9(2)		本公司与David·科恩于2020年8月4日签订的赔偿协议

10.10(2)		公司与Charles Hudson签订的日期为2020年8月28日的赔偿协议。

10.11(2)		公司与克里斯蒂娜·萨伦（Kristina Salen）于2020年8月28日签订的赔偿协议。

10.12(2)		公司与李飞飞签订的赔偿协议日期为2020年8月28日。

10.13(2)		公司与Sherry Coutu签订的日期为2020年8月28日的赔偿协议。

14.01*		重塑技术合作伙伴的道德和商业行为准则。

31.1*		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法规则13 a-14（a）和15（d）-14（a），对首席执行官和首席财务官进行认证。

32.1**		根据18 USC认证首席执行官和首席财务官第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。

101.INS*		XBRL实例文档。

101.Sch*		XBRL分类扩展架构文档。

101.卡尔*		XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.定义*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.实验所*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.前期*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

现提交本局。

随信提供。

(1)	参考公司于2020年9月21日提交的 8-K表格当前报告而成立。’

(2)	参考公司于2020年11月10日提交的截至2020年9月30日期间的 10-Q表格季度报告而成立。’

第16项。

表格10—K摘要

没有。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。


						重塑技术合作伙伴

日期：2021年3月2日						迈克尔·汤普森
						作者：迈克尔·汤普森
						首席执行官、首席财务官兼董事

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署。


迈克尔·汤普森
姓名：		迈克尔·汤普森
标题：		首席执行官、首席财务官兼董事（首席执行官兼首席财务会计官）
日期：		2021年3月2日

/s/里德·霍夫曼
姓名：		里德·霍夫曼
标题：		联席首席总监
日期：		2021年3月2日

/S/马克·平卡斯
姓名：		马克·平卡斯
标题：		联席首席总监
日期：		2021年3月2日

/s/雪莉·库图
姓名：		雪莉·库图
标题：		主任
日期：		2021年3月2日

/s/查尔斯·哈德森
姓名：		查尔斯·哈德森
标题：		主任
日期：		2021年3月2日

/s/克里斯蒂娜·萨伦
姓名：		克里斯蒂娜·萨伦
标题：		主任
日期：		2021年3月2日

/s/李飞飞
姓名：		Li菲菲
标题：		主任
日期：		2021年3月2日