根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-280469

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 27 日

初步招股说明书补充文件

到 2024 年 6 月 26 日的招股说明书。

武田制药有限公司

2034年到期的优先票据百分比

2044年到期优先票据的美元百分比

2054年到期优先票据的美元百分比

2064年到期的优先票据百分比

武田制药株式会社是根据日本法律注册成立的股份公司（“我们” 或 “武田”），将根据2020年7月9日的优先债务契约（“契约”）发行上述上市优先票据（统称为 “票据”）。2034年到期的优先票据、2044年到期的优先票据、2054年到期的优先票据和2064年到期的优先票据分别被称为 “2034年票据”、“2044年票据”、“2054年票据” 和 “2064年票据”。每个系列的票据将按照本文所述的方式按上述固定利率计息。从2025年开始，我们将每半年为拖欠的票据支付利息。

这些票据将是我们的直接、无抵押和非次级债务，在清算中的等级将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。我们可以在适用的面值看涨日期（定义见此处）之前的任何时候，按本文所述方式确定的适用整数价格全部或部分赎回一系列票据。我们也可以在适用的面值收回日当天或之后随时以等于所赎回的相应本金的100％加上截至赎回之日但不包括的应计和未付利息的价格，全部或部分赎回每个系列票据的部分或全部赎回。请参阅 “票据描述—赎回—可选兑换”。此外，在日本税法发生某些变化时，我们可以选择全部但不能部分赎回一系列票据。请参阅随附的招股说明书中的 “优先债务证券描述——可选的税收赎回”。在规定的到期日之前，这些票据将不可兑换，也不会受到任何偿债基金的约束。

这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为20万美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

每个系列的票据将由一个或多个全球票据代表，这些票据存放在托管人处并以存托信托公司（“DTC”）提名人的名义注册为存托人。票据中的受益权益将显示在由DTC及其直接和间接参与者，包括欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转账。

在宣布发行票据的同时，我们的间接全资子公司夏尔收购投资爱尔兰指定活动公司（“SAIIDAC”）和Baxalta Incorporated（“Baxalta”）将分别宣布以现金购买总额为10亿美元的本金的提议（“要约”）（视SAIIDAC和Baxalta根据要约条款的增加或减少而定）他们发行并由我们担保的某些未偿还证券，包括（i）3.200％的到期票据SAIIDAC于2026年9月23日发行的2026年9月23日（“SAIIDAC 2026票据”）以及（ii）Baxalta发行的2025年6月23日到期的4.000％优先票据（“Baxalta2025年票据”），每种票据均受此类要约中包含的条款和条件的约束。根据SAIIDAC 2026年票据的要约进行的任何购买都将由SAIIDAC进行，Baxalta 2025年票据的购买将由Baxalta进行。截至本招股说明书补充文件发布之日，SAIIDAC 2026年票据的本金总额为30亿美元，Baxalta 2025年票据的本金总额为8.005亿美元。没有通过本招股说明书补充文件提出购买要约或要求出售任何证券的要约。票据的发行预计将在要约和解（包括根据其条款提前结算，如果有的话）之前结束，并且不以要约的结算为条件。要约的条件是票据发行的结束（但SAIIDAC和Baxalta各自有权放弃此类条件）。我们打算将发行票据的净收益的一部分用于为要约提供资金，发行票据的剩余收益将用于偿还我们的商业票据融资机制下的未偿借款。请参阅 “招股说明书补充摘要—要约—要约”。

投资票据涉及风险。您应仔细考虑 “第 3 项” 中列出的风险因素。在做出任何投资票据的决定之前，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新20-F表年度报告以及本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 部分中的关键信息——D. “风险因素” 部分。

    

(1) 如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息。

(2) 有关其他承保薪酬信息，请参阅 “承保”。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些票据，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的票据由承销商发行，但须事先出售、撤回、取消或修改要约，恕不另行通知，交付给承销商并由承销商接受，还须遵守某些其他条件。预计票据将在2024年左右通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施仅以账面记录形式交付。

联席牵头经办人和联席账簿管理人

2024年的招股说明书补充文件。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售其描述的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区才可出售。本招股说明书补充文件中包含的信息仅是截至当天的最新信息。

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册，并受《日本税收特别措施法》（经修订的1957年第26号法）或《特别税收措施法》的约束。除非根据FIEA的注册要求豁免或以其他方式遵守FIEA的注册要求和以其他方式遵守FIEA的注册要求，否则不得在日本发行或出售票据，也不得向日本居民直接或间接再发行或转售给日本居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益向日本居民发行或出售这些票据日本的任何其他适用的法律、法规和政府指南。此外，作为承销商初始分配的一部分，这些票据在任何时候都不得直接或间接向除受益所有人以外的任何人发售或出售，也不得让受益人受益，即（i）出于日本税收目的，（a）日本的个人居民或日本公司，或（b）非日本居民的个人或在任何情况下均为拥有特殊资产的非日本公司与《特别税收措施法》第6条第 (4) 款所述的票据发行人的关系，或发行人的特殊关系人士（不包括在《特别税收措施法》第6条第 (12) 款第1项中指定的从其他承销商那里购买未认购部分票据的承销商）或 (ii)《内阁令》（经修订的1957年第43号内阁令）第3-2-2条第 (29) 款中指定的日本金融机构或日本金融工具业务运营商，或内阁与《特别税收措施法》有关的命令。通过订阅票据，投资者将被视为已表示其属于上述（i）或（ii）类别的人。

票据的利息支付通常需要缴纳日本预扣税，除非确定票据由受益所有人持有或为其账户，该受益所有人是（i）出于日本纳税目的，既不是日本的个人居民，也不是日本的个人居民，也不是在任何情况下是发行人的特殊关联人的非日本公司，或（ii）日本金融机构或日本金融工具业务运营商，在《公约》第 3-2-2 条第 (29) 款中指定符合《特别税收措施法》第6条第 (11) 款规定的免税要求的内阁令，或者 (iii) 日本公共公司、日本金融机构或日本金融工具业务运营商等，根据《特别税收措施法》第3-3条第 (6) 款的规定，通过日本的付款处理代理收到此类款项，符合该段规定的免税要求。

向日本个人居民、前段未描述的日本公司、非日本居民个人或非日本公司支付的票据利息，无论哪种情况都是发行人的特殊关联人，均应扣除日本所得税。

禁止向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者出售、出售或以其他方式提供票据，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户，或（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “保险分配指令”）所指的客户中的一个（或多个），在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义见MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款。因此，经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（“PRIIPs法规”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者出售——本票据的目的不在于向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下之一（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（经修订的 “EUWA”）构成国内法的一部分；(ii)《金融服务和市场法》(2000) 条款所指的客户 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条，因为该法规构成国内法的一部分

EUWA8；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA9，该法规构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第19（5）条的定义下具有投资相关事务专业经验且有资格成为投资专业人员的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高”）范围内的人该命令的净值公司、非法人协会等”），或（iii）英国境外的人（哪些人）我们在本招股说明书补充文件中统称为 “相关人员”）。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。在英国，非相关人员不得依据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依赖该招股说明书。在英国，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员从事。

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据发行的具体条款，还对2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息进行了补充、更新和变更。第二部分是上述招股说明书，我们将其称为 “随附的招股说明书”。随附的招股说明书包含对优先债务证券的描述，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书补充文件中对票据的描述与随附的招股说明书中的描述不同，则本招股说明书补充文件中的描述将取代随附的招股说明书中的描述。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。“以引用方式纳入” 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息概不负责，也无法保证其准确性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售票据的要约，承销商也没有提出出售票据的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中出现的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息，在除相应日期以外的任何日期都是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件（包括我们于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告），其中多处包含有关我们管理层对财务状况和未来经营业绩的意图、信念、目标或当前预期的前瞻性陈述。这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。在许多情况下（但不是全部），我们会使用诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“概率”、“项目”、“风险”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意愿” 等词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充文件中描述的风险因素。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与我们目前的预期存在重大差异。

我们在 “第 3 项” 中确定了前瞻性陈述中固有的一些风险。关键信息——我们在20-F表上的最新年度报告以及本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分中的D. “风险因素”。其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将其视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在发表此类陈述之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布此处或其中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

财务和其他信息的列报

在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件中，“武田”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指武田制药株式会社及其合并子公司，除非文中另有说明。我们在票据中使用 “您” 一词来指代潜在投资者，使用 “持有人”、“票据持有人” 或 “票据持有人” 一词来指代票据的持有人。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）按年度和每季度编制的。国际财务报告准则一词还包括国际会计准则（“IAS”）和各委员会（标准解释委员会和国际财务报告解释委员会）的相关解释。除非另有说明或文中另有要求，否则我们财务报表中的所有金额均以日元计价，日元是日本的法定货币。

除非另有说明，否则我们在此处或随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的财务信息是根据本报告或以引用方式纳入的相关文件中规定的国际财务报告准则列报的。有关此处以引用方式纳入的文档清单，请参阅 “在哪里可以找到更多信息——以引用方式纳入”。

当我们提到 “日元” 或 “¥” 时，我们指的是日元。当我们提到 “$” 时，我们指的是美元。当我们提到 “欧元” 或 “欧元” 时，我们指的是欧元。除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，日元的数字和百分比均四舍五入至所示数字。在带有四舍五入数字的表格和图表中，由于四舍五入，总和可能不相加。

我们的财政年度结束时间是3月31日。提及未指定为财政年度的年份是指日历年。在本招股说明书补充文件中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息均以合并方式列报。

风险因素

投资票据涉及风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑与下述票据相关的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或以引用方式纳入的其他信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下内容并未描述票据中投资的所有风险。潜在投资者应咨询自己的财务和法律顾问，了解与投资票据相关的风险以及根据其特殊情况投资票据的合适性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文、本招股说明书补充文件其他部分和 “第3项” 中描述的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们最新的20-F表年度报告中的关键信息—D. “风险因素”，该报告以引用方式纳入此处。

与我们的业务相关的风险

有关我们业务风险的信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素” 载于我们最新的20-F表年度报告以及此处以引用方式纳入的任何其他文件中的类似信息。

与票据相关的风险

这些票据是无担保债务。

由于票据是无担保债务，因此在以下情况下，其还款可能会受到影响：

•我们进入破产、清算、重组或其他清盘程序；

•我们在有担保债务或其他无抵押债务项下拖欠付款；或

•我们的任何债务都会加速偿付。

如果发生任何此类事件，我们的资产可能不足以支付票据的到期金额。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。

这些票据将是我们的直接、无抵押和非次级负债。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债，因为票据的持有人只能作为武田制药有限公司的债权人提出索赔，该索赔将从武田制药有限公司的资产中支付。此外，武田制药有限公司目前为子公司发行的总本金额为43亿美元的票据提供担保（不对与要约相关的任何回购和取消债券生效），并将来可能会为当前或未来子公司的债务提供额外担保。如果武田制药有限公司现在或将来为我们当前或未来子公司的负债提供担保，根据此类担保的条款，针对此类担保的索赔可能与票据处于同等地位。

契约和票据对我们质押、处置或证券化资产、支付股息、负债或发行或回购证券以及在控制权发生变化时为持有人提供有限保护的能力的限制非常有限。

契约和票据不包含任何财务契约，对我们抵押资产以担保其他债务、证券化贷款资产或出售或以其他方式处置几乎所有资产、支付普通股股息的能力、承担无抵押债务的能力或发行新证券或回购已发行证券的能力的限制非常有限。我们的这些行动或其他行动可能会对我们支付票据到期金额的能力产生不利影响。此外，契约和票据不包含任何在控制权变更时为票据持有人提供有限保护的契约或其他条款。

我们可能会在到期前赎回票据。

我们可以在最终到期日之前按自己的选择全部但不是部分赎回系列票据，但须符合 “票据描述——赎回——可选兑换” 中描述的条件。就此类全权可选赎回而言，如果在相关系列票据的面值到期日之后进行，则我们无需为所赎回的票据支付任何溢价或其他补足款项。此外，在税法发生某些变化时，我们将被允许按面值兑换票据。请参阅 “票据描述—赎回—可选税收兑换”。如果票据是在最终到期日之前赎回的，则持有人可能无法以与票据相同的回报率将赎回时获得的资金进行再投资。

票据的评级可能会降低，这可能会对票据的价格和流动性产生不利影响。

我们打算申请票据的信用评级。此外，其他评级机构可以在不征求我们的要求或由我们提供信息的情况下对票据进行信用评级。此类评级范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。如果每个评级机构认为情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时期内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。我们的信用评级下调或可能下调评级，或分配低于现有评级的新评级，可能会减少票据的潜在投资者人数，并对票据的价格和流动性产生不利影响。评级基于我们提供的信息或评级机构从自己的来源获得的信息，评级机构可随时修订、暂停或撤回评级。我们没有义务将任何此类修订、暂停或撤回通知票据持有人。

票据市场的流动性可能有限。

这些票据是新发行的证券，目前不存在公开交易市场。票据不会在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已告知我们，他们目前打算在本次发行之后的每个系列票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止。此外，无法保证票据可能出现的任何市场的流动性，也无法保证您出售票据的价格（如果有的话）。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•现行利率；

•我们的财务状况和经营业绩；

•当时分配给票据的当前评级；

•类似证券的市场；以及

•总体经济状况。

任何发展的交易市场都将受到独立于上述因素和除上述因素之外的许多因素的影响，包括票据到期的剩余时间、票据的未偿还金额以及总体市场利率的水平、方向和波动性。

与招标要约相关的风险

票据的发行不以完成要约为条件，也无法保证我们能够根据需要或根本回购和取消受要约约约束的证券。

在宣布发行票据的同时，我们的间接全资子公司SAIIDAC和Baxalta将分别宣布SAIIDAC 2026票据和Baxalta 2025年票据的投标要约，但须遵守此类要约中包含的任何条款和条件。如果宣布，票据的发行预计将在要约和解（包括根据其条款提前结算，如果有的话）之前结束，并且不以要约的结算为条件。我们打算用发行票据的部分净收益来结算要约，发行票据的净收益的剩余部分将用于偿还我们的商业票据融资机制下的未偿借款。请参阅 “招股说明书补充摘要—要约—要约”。总体而言，我们通常会寻求延长现有债务的到期日，并在净收益用于结算要约和偿还商业票据融资机制下的借款后，使票据的发行对合并负债保持中立。但是，由于票据发行预计将在要约结算和偿还商业票据融资机制下的借款之前结束，因此从票据发行结束到发行所得款项的使用，我们的合并负债总额将增加。此外，无法保证SAIIDAC 2026票据和Baxalta 2025年票据的持有人会根据要约投标各自的证券，这些票据的投资者需要在得知收购结果之前做出投资决定，以及我们是否以及在多大程度上实现了在不增加杠杆率的情况下延长到期时间的目标。

所得款项的使用

扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得总计约100万美元的净收益。我们打算将发行票据的净收益的一部分用于结算要约，发行票据的剩余收益将用于偿还我们的商业票据融资机制下的未偿借款。

受要约约约束的证券是SAIIDAC发行的2026年9月23日到期的3.200％的票据，其中未偿还的本金总额为300亿美元；以及Baxalta发行的2025年6月23日到期的4.000％的优先票据，截至本招股说明书补充文件发布之日，每种票据的未偿本金总额为800,472,000美元。截至2024年3月31日，我们的短期商业票据未偿还额为3170亿日元，加权平均利率约为0.11％。

资本化和负债

下表列出了我们根据国际财务报告准则列报的截至2024年3月31日的合并资本和负债，以使票据的发行和出售生效，但未规定将票据收益用于为要约提供资金（见 “收益用途”）、偿还商业票据贷款下的未偿借款或任何其他再融资或偿还债务。您应将本表与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注一起阅读。

    

注意事项：

(1) 折算成日元的美元金额按151.22日元=1.00美元的汇率折算，该汇率截至2024年3月29日的汇率基于纽约联邦储备银行认证的外币有线电视转账的正午买入汇率。

(2) 代表长期债务和总权益的总和。

除上述披露外，自2024年3月31日以来，我们的合并资本和负债没有实质性变化。

选定的财务和其他信息

下表列出了截至2020年3月31日、2021年、2022年、2023年和2024财年的部分财务信息，这些信息来自我们截至和同期的合并财务报表。这些财务报表是按照《国际财务报告准则》编制的。

武田制药有限公司及其子公司的合并财务报表已由我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（美国）根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行了审计，该报告以引用方式纳入了我们最新的20-F表年度报告。

您应阅读下面列出的选定合并财务信息以及 “第5项” 中包含的信息。运营和财务审查及前景” 以及经审计的合并财务报表，包括附注，载于我们最新的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。下文提供的信息是参照该信息进行全面限定的。

笔记的描述

以下描述补充了附带招股说明书中标题为 “优先债务证券描述” 的债务证券和契约的一般描述，并在不一致的程度上取代了这些概述。以下对附注的描述是本票据和契约的详细条款的摘要。它并不声称是完整的。本摘要受票据和契约的所有条款的约束和限定，包括其中使用的某些术语的定义。我们敦促您完整阅读这些文件，因为它们定义了票据持有人的权利，而不是本说明。每当提及此处未另行定义的契约的特定部分或定义条款时，此类章节或定义条款均以引用方式纳入此处。票据和契约的表格已作为注册声明的证物提交，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。您也可以应信托人公司信托办公室的书面要求索取这些文件的副本，该办公室位于纽约格林威治街 240 号，纽约 10286。

这些票据将根据我们与根据纽约法律组建的银行公司纽约梅隆银行作为受托人于2020年7月9日签订的契约（“契约”）发行。

普通的

这些票据将仅以完全注册的形式发行，不包括面额为20万美元的利息券，超过该票据的整数倍数为1,000美元。票据将由一张或多张不带息票的全球注册票据表示，在某些情况下，可能由最终形式的票据表示。

契约和票据不包含对股息支付、债务的产生，包括其他优先债务（下文 “—负面质押” 中规定的除外）或发行或回购我们的证券的任何财务契约或限制。契约和票据不包含任何契约或其他条款，以在发生高杠杆交易或我们的控制权发生变化时为票据持有人提供保护。

票据的条款包括契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。票据受所有这些条款的约束，票据持有人应参阅《契约》和《信托契约法》以获取相关声明。

附注的状态

这些票据将是我们的直接、无抵押和非次级债务，在清算中的等级将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。

本金和到期日

票据的初始总本金额如下：

•对于2034年票据，为美元；

•对于2044年票据，为美元；

•对于2054年的票据，为美元；以及

•对于2064年的票据，价格为美元。

本票据将在以下日期到期：

•对于2034年票据，2034；

•对于2044年票据，2044年；

•对于 2054 年票据，2054；以及

•对于 2064 年票据，为 2064。

本金将在到期时按票据本金的100％的价格偿还。除非下文 “—兑换” 中另有规定，否则票据在到期前不可兑换，并且不受任何偿债基金的约束。

利息

票据的利息将按以下利率累计：

•对于2034年票据：每年百分比；

•对于2044年票据：每年百分比；

•对于2054年票据：每年百分比；以及

•对于2064年票据：每年百分比。

从2025年开始，我们将每半年对拖欠的票据支付利息（每年的利息支付日）。我们将在该利息支付日之前的十个工作日（视情况而定）向票据登记持有人支付利息。票据的利息将支付至但不包括相关的利息支付日期。票据的利息将从最初发行之日起累计，如果已经支付利息，则从最近一次支付之日起累计。我们将以 360 天为基准计算利息，包括十二个 30 天。

如果任何本金或利息（或额外金额，如果有）的支付日期不是工作日，则无需在该日期支付本金或利息（或额外金额，如果有），但可以在下一个工作日支付。在下一个工作日支付的任何款项应具有与到期日相同的效力和效力，并且在该日期之后的期间内，此类付款不产生任何利息。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的某一天，它既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行机构在纽约市、伦敦或东京关闭的日子。

额外金额

票据的所有本金和利息的支付均不得预扣或扣除日本或其任何有权征税的机构或其代表征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、摊款或政府费用，除非法律或当局要求此类预扣或扣除。在这种情况下，除某些例外情况外，我们将支付额外的款项，使持有人收到在不要求预扣或扣除的情况下本应收到的款项。欲了解更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “优先债务证券描述——税收和额外金额”。

兑换

可选兑换

我们可以选择在适用的面值收回日之前，随时不时地全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(i) (a) 按美国国债利率加上适用的利差，每半年按美国国债利率加上适用的利差减去 (b) 截至赎回之日的应计利息（假设票据在适用的面值收回日赎回到期）的剩余定期还款本金及其利息的现值总和，以及；

(ii) 赎回的系列票据本金的100％；

在每种情况下，还包括截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

每个票据系列的 “面值收回日期” 将如下所示：

•对于2034年票据：，2034（到期前几个月）；

•对于2044年票据：，2044（到期前几个月）；

•对于2054年的票据：，2054（到期前几个月）；以及

•对于2064年票据：，2064（到期前几个月的日期）。

各系列票据的 “价差” 将如下：

•对于2034年票据：基点；

•对于2044年票据：基点；

•对于 2054 年票据：基点；以及

•对于 2064 年票据：基点。

在适用的面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

我们将在赎回日之前的第三个工作日纽约时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），根据美联储系统理事会发布的最新统计报告（指定为 “精选利率（每日）” 中显示的最近一天的收益率或收益率，确定美国国债利率) —H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”）标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用的面值收回日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的收益率，另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日立即长于剩余期限，并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日到期日或最接近适用的面值看涨日（如适用）。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，我们将选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或更多的美国国债符合前一句的标准，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于出价和要价的平均值

此类美国国债在纽约时间上午11点的价格（以本金的百分比表示），四舍五入到小数点后三位。

如果是部分赎回，将按照我们的指示按比例或按批次选择要赎回的系列票据。本金低于最低授权面额的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

可选的税收兑换

如果由于税法的某些变化，我们已经或将有义务为此类系列支付任何额外款项，则可以随时全额但不能部分赎回每个系列票据，按票据的本金以及截至赎回固定赎回之日的应计利息及其任何额外金额进行赎回，前提是我们已经或将要为此类系列支付任何额外款项，如 “优先债务证券描述——可选税” 中进一步描述随附的招股说明书中的 “兑换”。

付款和转账代理人和票据注册商

位于纽约州纽约的纽约梅隆银行最初将充当票据的付款和转让代理人和注册机构。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更改付款代理人、过户代理人或注册商，我们或我们的任何子公司可能充当付款代理人、过户代理人或注册商。

清关和结算

这些票据已通过DTC、Euroclear和Clearstream获得批准。

税收

日本税收

以下对日本税收某些方面的概述（仅限于有关国家税收的内容）适用于在日本境外发行或出售的票据。它无意对与购买、所有权和处置票据有关的所有税收后果进行全面分析。潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解其特定情况的确切税收后果。

向日本居民个人或日本公司支付票据利息（不包括：(i) 根据《特别税收措施法》第6条第 (11) 款由内阁令指定的日本金融机构或日本金融工具业务运营商，该运营商遵守了该款的免税要求；(ii) 通过以下方式获得此类款项的日本上市公司、日本金融机构或日本金融工具业务运营商等一笔付款根据《特别税收措施法》第3-3条第（6）款（根据该款规定的免税要求）的规定，日本境内的经纪人，或与发行人有特殊关系的非日本个人或非日本公司，或未遵守下述确立其免征日本所得税资格的程序，将根据日本所得税法缴纳预扣税 (经修正的1965年第33号法令) 和其他适用的税法，或统称《所得税法》，在2037年12月31日之前按15.315％的税率征税，此后按此类利息金额的15％征税。

根据日本公司税法（经修订的1965年第34号法）和其他适用的日本税法，或统称为《公司税法》，向日本公司支付的票据的利息将包含在收款人的收入中（包括附加税，如果适用，包括附加税），前提是根据《所得税法》预扣的日本所得税（包括附加税，如果适用）通常将计入日本所得税的金额应缴的日本公司税金额。向非日本居民个人或与发行人有特殊关系且在日本拥有任何种类的常设机构的非日本公司的票据利息支付的利息将酌情包含在收款人应缴纳日本所得税或公司税的收入中，应酌情通过预扣税以外的方式支付，并根据所得税法或公司税法酌情根据所得税或公司税法进行必要的调整日本所得税的金额根据所得税法扣留。

根据《特别税收措施法》，向非日本居民个人或非日本公司的受益所有人支付的票据利息无需缴纳日本预扣税，前提是受益所有人根据《特别税收措施法》确定其免征日本所得税（包括预扣税）资格的程序，摘要如下：

(1) 如果根据内阁令，将票据存放在负责处理票据利息支付的代理人或根据内阁命令的付款处理代理人处，(A) 利息收款人向其保管票据的付款处理代理人或付款处理托管人提供包括其姓名和地址等在内的信息，并通过以下方式向付款处理托管人证明此类信息的正确性向该付款处理保管人出示某些书面或其他证据；(B) 此类付款处理托管人向我们通知利息收款人信息或利息接收人信息（除其他外，前提是：(i) 除发行人的特殊相关人员外，所有收款人均为非日本居民的个人或非日本公司的个人非日本公司（如果适用）；或（ii）应付给非日本居民的收款人的利息金额，即发行人的特殊关联人士），即由该付款处理托管人根据以下内容编制收款人提供的信息，或（如果票据由该付款处理托管人进一步分存于包括清算机构或次级存管机构在内的其他支付处理机构）通过次级存管机构将利息收款人信息通知我们，最迟应在该付款处理托管人从我们那里收到向收款人付款的利息金额之日前一天；

以及（C）我们根据利息收款人信息准备利息收款人确认书，并将其提交给相关的日本税务机关；或

(2) 如果票据不是通过付款处理托管人持有的，则每次支付票据利息时，收款人通过我们或（如果通过付款处理代理支付利息）向相关的日本税务机关提出免税申请（包括电子形式的免税申请）或免税申请（除其他外，提供收款人的姓名和地址）代理和我们。

如果票据利息的受益人是非日本居民个人或发行人的特殊关系人以外的非日本公司，则此类非日本居民个人或非日本公司不遵守上述要求将导致日本所得税被预扣。上述日本所得税预扣的豁免也适用于根据《特别税收措施法》第6条第 (11) 款根据内阁令第3-2-2条第 (29) 款指定的任何日本金融机构或日本金融工具业务运营商，这些机构不是通过日本的付款处理代理机构收取票据的利息。

如果票据利息的收款人是非日本居民个人或发行人的特殊关联人以外的非日本公司，并且该收款人在日本设有常设机构，利息收入归因于该机构，则此类利息将酌情缴纳日本所得税或公司税，但以预扣方式以外的其他方式支付。

如果赎回收益（即票据的收购价格与赎回票据时所得金额之间的差额）的接收者（如果有）是非日本居民个人或非日本公司，但发行人在日本没有常设机构或在日本有常设机构的特殊关系人除外，但此类赎回收益的收取不归因于该常设机构，则无需为赎回支付所得税或公司税获得。如果获得的此类赎回收益归因于发行人的任何非日本居民个人或非日本公司在日本的常设机构，则此类赎回收益将酌情缴纳日本所得税或公司税，但以预扣方式以外的其他方式支付。如果赎回收益的接收者是非日本居民个人或与发行人有特殊关系的非日本公司，则可以酌情为此类赎回收益缴纳所得税或公司税，但预扣方式除外。

一般而言，非日本居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司在日本境外出售票据所得的收益无需缴纳日本所得税或公司税。

如果票据的发行或票据的后续转让发生在日本境外，则票据持有人无需在日本缴纳与票据发行或后续转让票据相关的印花、发行、注册或类似税或关税。

作为遗赠人、继承人或受赠人从他人那里获得票据的个人，无论其居住在何处，均可按累进税率缴纳日本遗产税或赠与税。

投资者在分发时的陈述

在任何时候，作为承销商初始分配的一部分，本票据均不得直接或间接向除受益所有人以外的任何人发行或出售或出售，受益人是（i）出于日本税收目的，（x）日本的个人居民或日本公司，也不（y）非日本居民个人或在任何情况下均为发行人特殊关系人的非日本公司（不包括《特别税收措施法》第6条第 (12) 款第1项中指定的承销商从其他承销商）或（ii）《内阁令》第3-2-2条第（29）款中指定的日本金融机构或日本金融工具业务运营商处购买票据中取消订阅的部分。

通过订阅票据，投资者将被视为已表示其属于上述（i）或（ii）类别的人。

美国税收

本节描述了我们发行的票据的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。仅当您以首次发行价格收购本次发行中的票据并且出于美国联邦所得税目的将票据作为资本资产持有时，它才适用于您。本节仅涉及美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果，以及净投资收益的医疗保险缴款税或任何替代性最低税所产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本部分不适用于您，例如：

•证券交易商，

•选择使用按市值计价的方法来核算您持有的证券的证券交易者，

•银行，

•一家保险公司，

•免税组织，

•拥有对冲票据或对冲利率或货币风险的票据的人，

•出于税收目的在跨界交易或转换交易中拥有票据的人，

•出于税收目的在洗牌销售中购买或出售票据的人，或

•美国持有人（定义见下文），其用于税收目的的本位币不是美元。

本节基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、其立法历史、该法的现行和拟议法规、美国和日本之间的所得税协定、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是目前生效的。这些权限可能会发生变化，可能有追溯效力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

美国持有者

本小节描述了对美国持有人的税收后果。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•美国公民或居民，

•一家国内公司，

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•信托，前提是美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。

如果您不是美国持有人，则本小节不适用于您，您应参考下文 “— 非美国持有人”。

支付利息

在您收到利息或应计利息时，您的票据利息将作为普通收入征税，具体取决于您的纳税会计方法。出于这些目的，作为普通收入应纳税的利息金额将包括预扣的日本税款以及为此支付的任何额外金额（如果有）。公司为票据支付的利息以及为票据预扣税支付的任何额外款项，包括支付此类额外金额的预扣税，通常是来自美国境外来源的收入，就允许美国持有人获得的外国税收抵免的规定而言，通常是 “被动” 收入。任何日本的利息预扣税都没有资格获得外国税收抵免，前提是预扣税是由于未能提供 “日本税收” 中描述的上述信息造成的，或者根据美国和日本之间的所得税协定可以减税（该协定通常规定完全免除向有权享受条约优惠的美国持有人的利息支付的日本税）。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促美国持有人就其特殊情况下的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

票据的购买、出售和报废

您的票据中的纳税基础通常是其成本。通常，您确认票据出售、赎回或报废的资本收益或亏损金额等于您在出售、赎回或报废时实现的金额（不包括任何应计但未付利息（将被视为利息支付）与票据中的纳税基础之间的差额。此类收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失。如果持有财产超过一年，美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税。

与外国金融资产有关的信息

拥有总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的 “特定外国金融资产” 的美国持有人可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产” 可以包括外国金融机构开设的金融账户以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有的，而不是由金融机构开设的账户：(i) 非美国人发行的股票和证券，(ii) 非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及 (iii) 外国实体的权益。敦促美国持有人就本申报要求对其票据所有权的适用问题咨询其税务顾问。

非美国持有人

本小节描述了对非美国持有人的税收后果。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

•非居民外国个人，

•外国公司或

•无论哪种情况，均无需根据票据收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

适用的所得税协定可能规定的税收待遇与下述待遇不同，我们敦促非美国持有人就任何适用税收协定的影响咨询其税务顾问。如果您是美国持有人，则本小节不适用于您，您应参考上面的 “—美国持有人”。

支付利息

根据美国联邦所得税法，如果您是票据的非美国持有人，则无论您是否在美国从事贸易或业务，支付给您的票据的利息均免征美国联邦所得税，包括预扣税，除非您是否在美国从事贸易或业务，除非：

•根据本守则，您是一家经营美国保险业务的保险公司，该业务的利益归因于该业务，或

•你们两个

•在美国拥有可归属于利息的办公室或其他固定营业场所，

•从在美国境内积极开展银行、融资或类似业务中获得利益，或者是一家以自有账户进行股票和证券交易为主要业务的公司。

票据的购买、出售和报废

如果您是票据的非美国持有人，则通常无需为票据出售、交换或报废所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关，或

•您是个人，在实现收益且存在某些其他条件的应纳税年度内，您在美国停留了183天或更长时间。

备份预扣税和信息报告

如果您是非美国公司持有人，美国国税局（“IRS”）1099表格中的信息报告要求通常适用于在美国境内的票据本金和利息的支付，以及在美国经纪商办公室向您支付的票据销售所得的收益（除非您是豁免收款人）。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者（就利息支付而言）国税局通知您未申报联邦所得税申报表上必须显示的所有利息和股息，则备用预扣税可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有人，那么对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的本金和利息，您通常无需遵守备用预扣税和信息报告要求。对于在美国境内的本金和利息支付以及在美国经纪人办事处出售票据所得收益的支付，您通常也无需遵守备用预扣税和信息报告要求，前提是 (i) 您提供了有效的国税局W-8表格或其他文件，付款人或经纪人可以据此将款项视为向非美国人支付的款项，或者 (ii) 您否则规定豁免。

在经纪商的外国办事处出售票据所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在下列情况下，经纪人在国外办事处进行的销售可能需要以与在美国境内的销售相同的方式报告信息（在某些情况下还可能需要缴纳备用预扣税），前提是：(i) 该经纪人与美国有某些其他特定关系；(ii) 所得款项或确认已汇往美国；或 (iii) 出售与美国有某些其他特定关系。

备用预扣税不是一项额外税，您通常可以将任何预扣金额抵扣到您的美国联邦所得税负债中。通常，您可以通过向国税局提出退款申请来获得根据备用预扣税规则预扣的超出所得税义务的任何金额的退款。

承保

摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司LLC和BofA证券公司是以下每家承销商的代表。根据我们与承销商签订的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，并且每家承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买票据的本金，其名称与下文名称相反。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了其中任何票据，承销商已单独而不是共同购买根据承保协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其关联公司和控股人赔偿与本次发行相关的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据，但须事先出售，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过票据本金百分比的特许权向某些交易商发行票据。首次公开募股后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

本次发行的预计费用，不包括承保佣金，将由我们支付，包括以下内容：

我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些有据可查的费用。

新发行的票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

结算

我们预计，票据将在2024年左右交付给投资者（此类和解称为 “T+”）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，因此希望在本协议下交割票据之前交易票据的买方可能需要在进行任何此类交易时指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在本协议交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

投标报价

在宣布发行票据的同时，我们的间接全资子公司SAIIDAC和Baxalta将分别宣布SAIIDAC 2026票据和Baxalta 2025年票据的投标要约，但须遵守此类要约中包含的任何条款和条件。请参阅 “招股说明书补充摘要—要约—招标要约”。截至本招股说明书补充文件发布之日，SAIIDAC 2026年票据的本金总额为30亿美元，Baxalta 2025年票据的本金总额为8.005亿美元。没有通过本招股说明书补充文件提出购买要约或要求出售任何证券的要约。票据的发行预计将在要约和解（包括根据其条款提前结算，如果有的话）之前结束，并且不以要约的结算为条件。要约将以票据发行的结束为条件（但SAIIDAC和Baxalta各自有权放弃此类条件）。

不出售类似证券

我们已同意，在本文件发布之日起的30天内，未经代表事先书面同意，不直接或间接向武田出售、要约、签订合约或授予任何期权，以供出售、质押、转让或设立未平仓 “看跌等价头寸”，或以其他方式处置或转让，或宣布发行武田的任何其他美元计价债务证券，或提交任何注册声明到期日超过一年，或为任何以美元计价的到期债务证券提供担保其任何子公司发行的年限均超过一年。

空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过他们在发行中购买所需的票据本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心票据定价后公开市场上的票据价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

一些承销商及其关联公司已经或将来可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司已经对冲并可能在未来进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

普通的

我们已经或将来不会采取任何行动，允许在美国以外的任何国家或司法管辖区公开发行票据，或在任何情况下持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书的任何修正案或补充文件，或与票据有关的任何其他发行或宣传材料，只要这些国家或司法管辖区需要为此目的采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售本票据，除非在符合适用法律法规的情况下，否则不得在美国以外的任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本说明书的任何修正案或补充以及与票据有关的任何其他发行或宣传材料。

日本

这些票据过去和将来都不会在FIEA下注册，并受《特别税收措施法》的约束。除非根据FIEA的注册要求豁免或以其他方式遵守FIEA的注册要求和以其他方式遵守FIEA的注册要求，否则不得在日本发行或出售票据，也不得向日本居民直接或间接再发行或转售给日本居民（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益向日本居民发行或出售这些票据日本的任何其他适用的法律、法规和政府指南。此外，作为承销商初始分配的一部分，这些票据在任何时候都不得直接或间接向除受益所有人以外的任何人发售或出售，或为受益人受益，（i）出于日本税收目的，（a）日本的个人居民或日本公司，或（b）非日本居民的个人或在任何情况下均为特殊关系人的非日本公司发行人（不包括《特别税收法》第 6 条第 (12) 款第 1 项中指定的承销商从《特别税收措施法》相关的《内阁令》第3-2-2条第 (29) 款中指定的从其他承销商) 或 (ii) 日本金融机构或日本金融工具业务运营商处购买已取消认购部分票据的措施。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些买方均为合格投资者，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（基于美国披露的豁免），承销商（或与本次发行相关的任何其他配售代理人）无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

收到本招股说明书后，每位加拿大买方特此确认，它已明确要求所有证明或以任何方式与本招股说明书所述证券出售相关的文件（为更确定起见，包括任何购买确认书或任何通知）仅以英语编写。在收到这份文件时，每位加拿大买家都确认出示他们要求所有文件出示或报告以某种方式出售描述给出席者的动产（包括，为了提高确定性，所有证件的确认）at ou tout avis) soient redigés seilent redigés 只用英语。

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

本文件所考虑的发行标的票据，并辅以与之相关的任何适用的补充或定价条款表，不得发行、出售或以其他方式提供，也不得向欧洲经济区或欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。

(a) 就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：

(i) MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或

(ii)《保险分销指令》所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；以及

(b) “要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国散户投资者销售

本文件所考虑的发行标的票据，并辅之以与之相关的任何适用的补充文件或定价条款表，不得发行、出售或以其他方式提供，也不得向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。

(a) 就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：

(i)（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，该客户根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(ii) 根据FSMA的规定以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规章和法规所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，因为根据EUWA，该客户构成国内法的一部分；以及

(b) “要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

其他监管限制

每个承销商都有：

(a) 仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，与发行或出售任何票据相关的任何票据进行投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）传达或促成沟通，并且只会传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因；以及

(b) 对于FSMA就其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情，已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资此处所述票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件以及与本次发行、票据或我们有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。票据不受任何瑞士监管机构的监管，例如瑞士金融市场监管局FINMA，票据的投资者将无法受益于该机构的保护或监督。

香港

除了 (i) 在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）所定义的 “专业投资者” 或（iii）根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）订立的任何规则或（iii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）所界定的 “专业投资者” 或（iii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则或（iii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）所定义的其他不导致该文件成为公司所指的 “招股说明书” 的情况（清盘和《杂项规定）条例》（香港法例第32章），任何人不得发布或管有与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非根据香港法律允许这样做）关于仅向或打算只向香港以外的人处置或仅向 “专业人士” 处置的票据《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的投资者”。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡的任何人直接或间接地向除以下任何人提供或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题：

(a) 根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A节）；或

(b) 根据并依照《证券及期货（投资者类别）条例》（如适用）《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第3条规定的条件，向合格投资者（定义见SFA第4A节）披露给合格投资者。

凡提及《新加坡证券及期货法》均指新加坡2001年《证券及期货法》中定义的任何术语或SFA中任何条款中定义的任何术语，均指不时修改或修订的该术语或条款，包括根据相关时间可能适用的附属立法修改或修订的条款或条款。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

专家们

武田制药有限公司及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并财务报表以及截至2024年3月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年3月31日财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和注册声明中，以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所AZSA LLC的报告，并根据诸如此类公司的授权会计和审计专家。毕马威会计师事务所（KPMG AZSA LLC）的地址是日本东京都千代田区大手町一丁目9-7号大手町金融城南塔，邮编100-8172。

法律事务

Sullivan & Cromwell LLP将就美国联邦法律和纽约州法律事宜向我们传递票据和某些法律事项的有效性。某些日本法律事务将由西村朝日律师事务所（Gaikokuho Kyodo Jigyo）移交给我们。Simpson Thacher & Bartlett LLP将就美国联邦法律和纽约州法律事宜向任何承销商、交易商或代理人传递票据的有效性。

在这里你可以找到更多信息

可用信息

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附证物，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书补充文件中注册声明中包含的一些信息。我们受到《交易法》的信息要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个位于 http://www.sec.gov 的互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们。我们的公司网站是 http://www.takeda.com。

我们目前不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。《交易法》不要求我们像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。但是，我们将继续向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告，并将发布包含未经审计的经营业绩的中期新闻稿以及我们可能不时批准或可能另行要求的其他报告。

我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市，交易代码为 “TAK”。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告。

我们在终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条提交的所有后续报告均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。此外，随后提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格，说明以引用方式将其纳入本招股说明书补充文件中，均应视为以引用方式纳入。以引用方式纳入的文件应在向美国证券交易委员会提交或提供文件的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实的遗漏，或从作出该陈述的情况来看，作出不引起误导的陈述所必需的重大事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每个人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何文件的副本。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

武田制药株式会社
1-1 日本桥本町2丁目
东京都中央区 103-8668
日本
注意：投资者关系
电话：+81 (0) 3-3278-2306
电子邮件：takeda.ir.contact@takeda.com

除上述情况外，本招股说明书补充文件中未以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于我们网站上的信息，网址为 http://www.takeda.com。

招股说明书

武田制药株式会社

优先债务证券

我们，武田制药有限公司，根据日本法律注册成立的股份公司，可能会不时提出出售我们的优先债务证券（“优先债务证券”）。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书的补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。

我们可能会连续或延迟地直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人或通过这些方法的组合发行和出售优先债务证券。任何承销商、交易商或代理人的姓名都将包含在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出所有适用的佣金或折扣。

适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖的优先债务证券在任何证券交易所上市的信息（如适用）。

您应仔细考虑 “第 3.D 项” 标题下包含的信息。我们最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表年度报告中的关键信息——风险因素”，以及在您投资我们的任何证券之前，本招股说明书中引用或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的任何其他风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年6月26日。

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们提议仅在允许要约和销售的司法管辖区出售优先债务证券。无论文件交付时间或出售优先债务证券的时间如何，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在这些文件正面之日准确无误。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的优先债务证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的优先债务证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关优先债务证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书补充文件包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或相冲突，则该补充文件将取代本招股说明书。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权向您交付的任何相关免费书面招股说明书，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

“武田”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指武田制药有限公司，除非上下文另有要求，否则将包括武田的合并子公司。

我们截至2023年3月31日和2024年3月31日的经审计的合并财务报表以及截至2022年、2023年和2024年3月31日的财政年度（以引用方式纳入本招股说明书）是根据国际会计准则委员会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》编制的。国际财务报告准则一词还包括国际会计准则（“IAS”）和各委员会（标准解释委员会和国际财务报告解释委员会）的相关解释。除非另有说明或上下文另有要求，否则我们的财务报表均以日本的法定货币日元计价。

当我们提到 “日元” 或 “¥” 时，我们指的是日元。当我们提到 “$” 时，我们指的是美元。当我们提到 “欧元” 或 “欧元” 时，我们指的是欧元。除非另有说明，否则在本招股说明书中，任何招股说明书补充材料和任何免费撰写的招股说明书、日元数字和百分比均四舍五入至所示数字。在带有四舍五入数字的表格和图表中，由于四舍五入，总和可能不相加。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、任何招股说明书补充材料、任何免费撰写的招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息包括有关管理层对财务状况和未来经营业绩的意图、信念、当前预期和目标的前瞻性陈述。这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。此外，将来，我们和其他代表我们的人可能会发表构成前瞻性陈述的陈述。您不应过分依赖这些陈述。

诸如 “可能”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“目标”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。除非适用的证券法有要求，否则我们不打算更新这些前瞻性陈述。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括一般和具体的风险和不确定性，并且存在前瞻性陈述中描述或暗示的预测、预测、预测和其他结果无法实现的风险。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、预期、估计和意图存在重大差异。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息，以及与我们相关的风险因素、本招股说明书提供的特定证券或适用的招股说明书补充文件或自由撰写招股说明书中讨论的特定发行。

在这里你可以找到更多信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的公司网站是 https://www.takeda.com/。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的有关本招股说明书所涵盖的优先债务证券的F-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及合同或其他文件时，请注意，该参考文献不一定完整，您应参考注册声明中的证物以获取适用合同或其他文件的副本。您可以通过上述美国证券交易委员会的互联网站点查看注册声明的副本。

我们目前不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。《交易法》不要求我们像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。但是，我们将继续向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告，并将发布包含未经审计的经营业绩的中期新闻稿以及我们可能不时批准或可能另行要求的其他报告。

我们的美国存托股票在纽约证券交易所上市，交易代码为 “TAK”。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。

我们将以引用方式纳入我们于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日财年的20-F表年度报告。在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的所有20-F表年度报告将参照本招股说明书纳入。此外，如果我们在本招股说明书（或其部分内容）发布之日之后向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告明确指出我们在本招股说明书中以引用方式将其纳入（或此类部分），则这些报告将以引用方式纳入本招股说明书。

收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，均可通过写信或致电我们在武田制药有限公司的主要执行办公室，免费索取以引用方式纳入的项目的副本；电话：81-3-3278-2306。

除上述情况外，本招股说明书中未以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限于我们网站上的信息。

武田制药有限公司

我们是一家根据日本法律注册成立的股份公司。我们是一家以价值为基础、以研发为导向的全球生物制药公司，业务遍及大约 80 个国家。欲了解更多信息，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息” 载于我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告。

提供信息

我们可能会通过与承销商或其他人的谈判交易，通过组合此类销售或其他方式（包括私下销售），不时出售不确定金额的优先债务证券。请参阅 “分配计划”。我们可能会以出售时确定的不同价格出售优先债务证券，也可以按协议或固定价格出售优先债务证券，在每种情况下，均由我们与承销商、经纪人、交易商或代理人或购买者之间的协议决定。有关优先债务证券的更多信息，请参阅 “优先债务证券的描述”。

风险因素

在决定投资我们的优先债务证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们在本招股说明书中纳入的6-K表报告和适用的招股说明书补充文件中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和本招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有其他信息代表我们或根据您的具体情况推荐给您投资目标和财务状况。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书中描述的优先债务证券的净收益用于一般公司用途。

资本化和负债

下表显示了截至2024年3月31日的资本和负债。

本表应与我们的合并财务报表（包括其附注）以及本招股说明书中其他地方出现或以引用方式纳入的其他财务数据一起阅读。

    

注意：

(1) 代表长期债务和总权益的总和。

优先债务证券的描述

以下是我们在本招股说明书中可能提供的优先债务证券的某些一般条款和条款的摘要。我们授权与此类发行相关的适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中将描述拟发行的特定系列优先债务证券的具体条款和条款，以及下文概述的一般条款和条款适用于此类证券的范围（如果有）。如果此处提出的一般条款和条款与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和条款之间存在任何不一致之处，则适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和条款将适用。

由于本节是摘要，因此它没有描述优先债务证券的各个方面。契约（如下所述）和优先债务证券的条款对其进行了全面的限定，其形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。您应该参考这些文件以获取更多信息。

当我们在本节中提及 “公司”、“我们” 和 “我们” 时，我们指的是武田制药有限公司，除非文中另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

普通的

我们可能会不时根据契约分成一个或多个系列发行优先债务证券，该契约作为本招股说明书所属注册声明（“契约”）的附件（“契约”），该契约是我们与根据纽约法律组建的银行公司纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”）于2020年7月9日签订的。

该契约规定，我们可以发行优先债务证券，但不超过我们可能不时批准的本金总额。该契约不限制我们可能根据该契约发行的优先债务证券的金额，也没有对我们或我们的任何子公司可能产生的其他债务或其他负债金额的任何限制。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无抵押和不附属的一般债务，并且在任何时候都将彼此之间没有任何偏好，与我们的所有其他无抵押债务（次级债务和法定优先债务除外）保持同等地位。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中规定的条款

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将在适用的情况下具体说明所发行的特定系列优先债务证券的以下条款和其他信息。此类信息可能包括：

•具体名称；

•本金总额、收购价格和面额；

•优先债务证券的计价货币和/或支付本金、溢价（如果有）和/或利息（如果有）所使用的货币；

•到期日期；

•一个或多个利率或计算机构确定一个或多个利率的方法（如果有）；

•利息支付日期（如果有）；

•支付优先债务证券本金和任何溢价和/或利息的一个或多个地点；

•任何其他赎回条款和任何还款、预付款或偿债基金条款，包括任何赎回通知条款；

•我们是否会以明确的形式发行优先债务证券，以及在什么条款和条件下发行；

•任何优先债务证券的代理人，包括存管人、认证或付款代理人、过户代理人或注册商；

•金融保险担保单及其担保条款是否会为优先债务证券的某些付款提供担保；

•适用于优先债务证券的发行、出售或交付的任何销售限制；

•美国联邦或日本的重大税收考虑；

•任何优先债务证券在证券交易所的上市；以及

•优先债务证券的任何其他具体条款，包括对违约的任何修改或其他违约事件、契约或修改或取消的加速权，以及适用法律或法规要求或建议的任何条款。

优先债务证券可以作为原始发行的折扣优先债务证券发行。原始发行的折扣证券不计利息或按低于市场的利率计息，可以以低于其规定的本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将包含与适用于此类证券的任何重大所得税、会计和其他特殊注意事项有关的信息。

进一步发行

未经特定系列优先债务证券持有人同意，我们保留不时发行额外优先债务证券的权利，其条款和条件与该系列原始优先债务证券的条款和条件相同（发行日期、发行价格以及在某些情况下还包括第一个利息支付日除外），这些额外的优先债务证券将增加本金总额，并应与之合并形成单一系列相关债券的未偿还优先债务证券系列；前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，任何其他优先债务证券无法与相关系列的未偿优先债务证券互换，则此类额外优先债务证券将根据契约作为单独系列发行，并将与相关系列的未偿优先债务证券分开的 “CUSIP” 或类似识别号。

回购

我们或我们的任何子公司可以随时在公开市场上或以任何价格购买任何或全部优先债务证券。在适用法律的前提下，我们和我们的任何子公司均无义务提议购买任何持有人因我们或该持有人购买或要约购买任何其他持有人在公开市场或其他地方持有的优先债务证券而持有的任何优先债务证券。我们或我们的任何子公司以这种方式回购的任何优先债务证券均应被取消。

税收和额外金额

优先债务证券的所有本金和利息的支付均不得预扣或扣除日本或其任何有权征税的机构或其代表征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、摊款或政府费用，除非法律或当局要求此类预扣或扣除。在这种情况下，我们将支付额外的款项，使持有人收到本应收到的款项

他们没有要求预扣或扣除此类款项，但是在以下任何情况下，均不得为任何优先债务证券支付此类额外款项：

(i) 优先债务证券的持有人或受益所有人是非日本居民的个人或非日本公司，因其 (A) 与日本有某种目前或以前的联系，而不仅仅是持有此类优先债务证券，或者 (B) 是与我们有特殊关系的人（“我们的特殊关系人士”），如第 6 条第 (款) 所述，该优先债务证券的持有人或受益所有人有特殊关系，因此有责任为此类优先债务证券缴纳此类税款 4)《日本税收特别措施法》（经修正的1957年第26号法）(连同根据该命令颁布的内阁令 (经修订的1957年第43号内阁令), “特别税收措施法”);

(ii) 优先债务证券的持有人或受益所有人本应免于任何此类预扣或扣除，但未遵守任何适用的要求，即提供利息受益人信息（定义见下文）或向相关支付代理人提交免税书面申请（定义见下文），或未通过相关参与者（定义见下文）的相关支付代理人提交免税书面申请（定义见下文）以及相关的国际清算组织向此类付款代理机构；

(iii) 出于日本纳税目的，优先债务证券的持有人或受益所有人被视为日本个人居民或日本公司（不包括（A）符合提供利息受益人信息或提交书面免税申请要求的指定金融机构（定义见下文）以及（B）正式通知（直接、通过相关参与者或其他方式）相关付款代理人的日本个人居民或日本公司它作为非主体的地位对于此类日本居民或日本公司通过其指定的日本付款处理代理收取此类优先债务证券的利息而由我们预扣或扣除的税款）；

(iv) 优先债务证券自优先债务证券到期之日起30天内或规定全额还款后的30天内提交（如果需要出示），以较晚者为准，除非优先债务证券持有人在30天期限的最后一天出示优先债务证券的还款时有权获得额外款项；

(v) 持有人是信托人或合伙企业，也不是任何优先债务证券本金或任何利息的唯一受益所有人，日本法律出于税收目的要求将这笔款项计入受益人或委托人与该信托人或此类合伙企业的成员或受益所有人的收入中，如果是的话，他们本来无权获得此类额外款项此类优先债务证券的持有人；或

(vi) 上述 (i) 至 (v) 的任意组合。

为避免疑问，根据经修订的1986年《美国国税法》（通常称为FATCA）第1471至1474条、任何实施FATCA的条约、法律、法规或其他官方指导方针或我们之间的任何协议，我们任何人、受托人、任何付款代理人或任何其他人均无需为任何优先债务证券的预扣或扣除支付任何额外款项 Tee、付款代理人或任何其他人以及美国、任何其他司法管辖区或任何当局实施FATCA的上述任何一项。

如果优先债务证券是通过国际清算组织或金融中介机构的参与者（“参与者”）持有的，目的是获得我们免预扣或扣除的款项，如果相关受益所有人是 (a) 非日本居民，则日本或其任何有权征收或征收的任何性质的当前或未来的税款、关税、评估或政府费用，无论其是否征收或征收任何性质的政府费用日本或非日本公司（特殊公司除外）相关人物

我们的）或 (b) 属于《特别税收措施法》规定的某些类别的日本金融机构或日本金融工具业务运营商（均为 “指定金融机构”），均符合《特别税收措施法》，此类受益所有人在委托参与者托管相关的优先债务证券时，必须提供《特别税收措施法》规定的某些信息（“利息接收者信息”）使参与者能够确定该受益所有人免于预扣或扣除税款的要求，并告知参与者是否不再获得此类豁免（包括非日本个人或非日本公司的受益所有人成为我们的特殊关系人的情况）。

如果参与者不持有优先债务证券，则相关受益所有人是 (a) 非日本居民个人或非日本公司（不包括日本的特殊关系人士），则参与者持有优先债务证券，以便获得我们免预扣或扣除的款项，无论是日本或代表日本征收或征收的任何性质的当前或未来税款、关税、摊款或政府费用，或者日本任何有权征税的机构我们的) 或 (b) 指定金融机构，均符合该法在特别税收措施中，此类受益所有人必须在每次获得利息之前，向相关付款代理人提交一份书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho）（“书面免税申请”），其中应包括受益所有人的姓名和地址、优先债务证券的所有权、相关的利息支付日期、金额利息以及受益所有人有资格提交书面免税申请的事实, 以及有关其身份和居住地的书面证据.

通过认购优先债务证券，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，即（i）出于日本税收目的，既非（a）日本的个人居民或日本公司，也不（b）非日本居民的个人或在任何情况下都是我们特殊关系人的非日本公司（不包括该法第6条第（12）款第1项中指定的承销商关于从另一方购买未认购部分优先债务证券的特别税收措施承销商）或（ii）指定金融机构。

我们将根据适用法律进行任何必要的预扣或扣除，并将预扣或扣除的全部金额汇给日本税务机关。我们将尽合理努力从征收此类税款、关税、评估、费用或其他政府收费的日本税务机关获取税收收据的核证副本，以证明已支付了以此方式预扣或扣除的任何税款、关税、评估、费用或其他政府费用，如果没有经核证的副本，我们将尽合理努力获取令受托人满意的其他证据，受托人应向持有人或提供此类经认证的副本或其他证据优先债务证券的受益所有人向受托人提出的合理要求。

就任何税款、关税、评估和其他政府费用支付额外金额的义务不适用于 (A) 任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、关税、评估、费用或其他政府费用，或 (B) 除预扣或扣除优先债务证券本金或利息以外的任何税款、关税、评估、费用或其他政府费用；前提是，除非如优先债务证券和优先债务证券中另有规定契约，我们将支付所有印花税、法庭税或跟单税，或任何消费税或财产税、费用或类似税收和其他关税（如果有），这些税收可能由日本、美国或任何政治分支机构或其中的任何税收机构征收的与契约有关或因首次发行、执行、交付、注册或执行优先债务证券而征收。

提及优先债务证券的本金或利息应视为包括优先债务证券和契约中规定的任何额外应付金额。

可选的税收兑换

任何系列优先债务证券均可随时根据我们的选择并自行决定全部但不能部分赎回，并且在向受托人和持有人发出不少于30天或超过60天的赎回通知（该通知不可撤销）后，按该系列优先债务证券的本金以及截至规定赎回日期的应计利息以及任何其他金额（如果我们是）或将有义务为该系列支付任何额外款项，因为 (a) 任何变动，或

对日本或任何政治分支机构或其中的任何有权征税的机构的法律或法规的修正案，或对此类法律或法规的任何适用或官方解释的更改，其变更或修正将在此类优先债务证券发行之日或之后生效，或 (b) 在任何继承事件（定义见下文）完成后，继任实体司法管辖区法律或法规的任何变更或修正或任何政治分支机构或其中的任何权力机构有权征税，或对此类法律或法规的适用或官方解释发生任何变化，这些变更或修正将在此类继承事件发生之日或之后生效，无论哪种情况，都无法通过采取我们或继任实体（视情况而定）可用的合理措施来避免此类义务（“额外金额事件”）。

在发布任何此类赎回通知之前，我们将向受托人交付 (i) 一份由授权官员签署的证书，证明我们赎回权的先决条件已得到满足；(ii) 具有公认资格的独立法律顾问的意见，确认额外金额事件已经发生。受托人应接受此类意见作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该意见将是决定性的，对持有人具有约束力。

在我们实际有义务为优先债务证券支付此类额外款项的最早日期之前 90 天，不得提前90天发出赎回额外金额活动的通知。

违约事件和加速权限

如果我们未能履行特定义务，例如偿还优先债务证券，或者我们受到某些破产或破产事件的影响，该契约为我们的优先债务证券的持有人提供了某些补救措施。我们的优先债务证券的持有人应审查契约，了解哪些构成违约事件，哪些不构成违约事件。

契约将一系列优先债务证券的违约事件定义为发生了以下任何一种或多种事件：

(a) 我们拖欠到期本金超过七天，或拖欠该系列任何优先债务证券的利息超过30天；

(b) 在要求我们补救此类违约的书面通知后，我们在90天内未履行或遵守该系列优先债务证券或契约中包含的任何契约、条件或条款，应首先由受托人或该系列未偿还优先债务证券本金至少25％的持有人向我们（如果是持有人发出通知，则交给受托人）。;

(c) 我们之所以受约束，是因为我们拖欠了我们为偿还本金而签订或承担的当时未偿还本金总额至少为2亿加元（或其等值的任何其他货币或货币）的借款的债务，或者我们拖欠偿还我们在债务到期日较晚时签订或产生的任何此类债务，或任何适用的宽限期到期，或者我们在适当的要求下未能付款，以及在任何适用的宽限期到期后，我们根据任何此类担保的条款为任何此类债务签订或承担的任何担保；但是，在做出任何判断之前，如果我们纠正了此类债务下的任何此类违约行为，或者此类债务的持有人免除了担保，则此类违约事件应被视为有于是被治愈或免除了；

(d) 对于我们的清盘或解散，有司法管辖权的法院下达了最终且不可上诉的命令或通过了我们的有效决议，但以下情况除外

合并、合并、合并或重组的目的或根据该合并、合并、合并或重建，在该合并、合并、合并或重组下，持续性公司或由此组建的公司有效承担我们在契约下承担的与该系列优先债务证券相关的全部义务；

(e) 在我们的破产、民事重组、重组或破产中，抵押人应已占有我们的全部或几乎所有资产和企业，或已指定受托人或接管人，此类占有或任命应在60天内继续未解除和未停留；

(f) 我们停止付款（根据日本破产法的定义）或（除非出于合并、合并、合并或重组的目的）停止开展业务或无法在债务到期时普遍偿还债务；

(g) 任何具有管辖权的法院均应发布法令或命令，裁定我们破产或资不抵债，或批准根据日本破产、民事重组、重组或破产法寻求与美国重组或清算有关的申请，该法令或命令应在60天内继续未履行和未获执行；

(h) 我们根据日本的破产、民事重组、重组或破产法启动或同意与我们有关的程序，或应为我们的债权人的利益进行转让或转让，或应与债权人达成任何合并；或

(i) 契约补充契约或适用的优先债务证券中规定的任何其他违约事件，具体情况可能在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中规定。

根据契约，受托人必须通过邮寄方式或根据相关清算系统或存托机构的程序，向相关系列优先债务证券的持有人发出通知，告知受托人已知的与该系列优先债务证券有关的所有违约情况。受托人必须在违约事件发生后的90天内发出通知，除非在发出此类通知之前违约行为已得到纠正。

该契约规定，如果一系列优先债务证券的违约事件发生并仍在继续，则在所有此类情况下（上文（g）或（h）中规定的违约事件除外），受托人或每个受影响系列未偿优先债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该受影响系列的所有优先债务证券的本金立即到期并支付，通过向我们（如果持有人发出，则发给受托人）的书面通知，以及根据任何此类通知申报该本金应立即到期并支付。尽管如此，如果根据上文 (g) 或 (h) 款发生与我们有关的违约事件，则所有未偿还优先债务证券的本金和利息将立即到期并支付，恕不采取进一步行动或另行通知。

违约豁免

在契约下尚未偿还的所有受影响系列的未偿优先债务证券（作为单一类别共同投票）的本金总额占多数的持有人也有权放弃任何过去的违约事件及其后果，但任何优先债务证券本金或利息的违约或无法修改或修改的契约或条款的违约除外未经每笔优先债务持有人的同意安全因此受到影响。

合并、合并、出售或处置

契约规定，我们不得合并或合并为任何其他公司、实体或个人（如果我们不是持续实体），也不得出售、租赁或处置我们的财产和资产基本上全部出售、租赁或处置

（包括通过公司拆分（kaisha bunkatsu）），无论是单笔交易还是多笔交易，无论是否与任何其他公司、实体或个人有关，除非：

•公司、实体或个人承担或继承我们在所有系列优先债务证券和契约下的义务（如果该公司、实体或个人在日本以外的司法管辖区组建，则同意为该公司、实体或个人的司法管辖区征收或征收的任何性质的任何税款、关税、评估或政府费用，或任何有权征税的机构）支付任何额外款项，相当于支付额外款项的义务在 “—税收和额外金额” 中描述，用此类管辖权代替提及 “日本”），以及

•契约生效后，契约下任何系列优先债务证券的违约事件均不得发生且仍在继续（此类允许的交易，即 “继承事件”）。

负面承诺

只要契约下的任何优先债务证券仍处于未偿还状态，我们就不会也将确保我们的所有主要子公司（定义见下文）都不会为了公共外债持有人的利益（视情况而定，视情况而定）设立或允许我们的主要子公司当前或未来的财产、资产或收入设立或允许任何留置权（定义见下文）作为担保（如定义见下文），支付与任何此类公共外债有关的任何欠款，根据任何此类公众的任何担保付款对外负债或任何与任何此类公共外债有关的任何赔偿或其他类似债务下的任何付款，除非同时作出有效规定，将契约下的所有优先债务证券与此类公共外债平等、按比例担保，对相同的财产、资产或收入给予类似的留置权，只要此类公共外债由该留置权担保。

“主要子公司” 是指任何子公司（i）如我们最新经审计的合并财务报表所示，其收入至少占我们及合并子公司合并收入的10％，如我们最新经审计的合并财务报表所示，或（ii）如该子公司最新经审计的财务报表所示，其总资产至少占我们和合并子公司在最新经审计的合并财务报表中显示的总资产的10％。

就任何财产或资产而言，“留置权” 是指与该财产或资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益或任何种类的抵押贷款，以及任何债权人为了在财产或资产所有者的任何普通债权人之前从任何财产或资产或资产的收益中得到满足而享有的任何其他权利或与其达成的安排。

“公共对外负债” 是指我们或任何其他证明债务的人的债券、债券、票据或其他类似投资证券，其到期日自发行之日起不少于一年，或其任何担保，即 (a) 根据其应付条款，或授予以日元以外的任何货币收款的权利，或 (ii) 以日元计价且超过50％的款项其本金总额最初由发行人或经发行人授权在日本境外分配；以及 (b) 暂时或打算进行报价、上市、通常交易或交易，每种情况都主要是在日本以外的证券交易所或场外交易或其他证券市场。

付款代理

每当我们指定付款代理人支付契约和相关系列优先债务证券所要求的款项时，该付款代理人将持有其收到的所有款项，用于支付优先债务证券持有人的信托证券本金和利息，并将按照契约和优先债务证券的规定向此类持有人付款。

判决货币的赔偿

我们将在适用法律允许的最大范围内，对每位优先债务证券的持有人进行赔偿，使其免受因该优先债务证券项下任何到期金额的判决或命令以及判决或命令以美元或欧元以外的一种货币（称为判决货币）的表述和支付而蒙受的任何损失，以及 (a) 利率之间的任何差异所造成的任何损失将美元或欧元（视情况而定）转换为判决货币的汇率就判决或命令而言，以及 (b) 纽约市（如果是美元）和伦敦的即期汇率（如果是欧元），即持有人在根据判决或命令付款之日能够根据持有人实际收到的判决货币金额购买美元或欧元（视情况而定）。

满意度与解雇

在以下情况下，我们可能会终止我们在契约下的所有义务（契约中明确规定的任何尚存的优先债务证券转让或交换注册权除外）：

(1) 要么：（A）迄今为止经过认证和交付的所有优先债务证券均已交付给受托人注销；或者（B）所有此前未交付给受托人注销的优先债务证券（i）已到期并应付，（ii）将在一年内到期并付款，或（iii）应在一年内根据契约进行赎回；以及我们，就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，已将款项作为信托基金存入或安排存放给受托人，用于此类目的其金额足以支付和清偿迄今未交付给受托人注销的此类优先债务证券的全部债务，其本金和利息截至此类存款之日（对于已到期应付的优先债务证券）或赎回之日（视情况而定）或赎回之日的本金和利息；

(2) 我们已经支付或促成支付或编列了令受托人满意的款项，以支付我们根据契约应付的所有其他款项；以及

(3) 我们已向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，每份意见均表明此处规定的与履行和解除契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

修改和豁免

经每个受影响系列未偿优先债务证券总额不少于大多数受影响系列未偿优先债务证券本金总额的持有人的书面同意，我们和受托人均可对任何系列的优先债务证券和契约进行修改和修改；但是，未经受影响的每份未偿还优先债务证券持有人的同意，不得进行此类修改或修改：

(i) 更改本金的到期日或任何利息的支付日期，或更改我们支付任何额外款项的任何义务；

(ii) 减少任何优先债务证券的本金或利率；

(iii) 更改赎回优先债务证券的赎回日期或价格；

(iv) 影响少于所有未偿还优先债务证券持有人的权利；

(v) 更改支付地点或支付票据或利息的硬币或货币；或

(vi) 损害持有人在到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行任何优先债务证券付款的权利；

此外，未经当时已发行的受影响系列的所有优先债务证券持有人的同意，任何此类修改均不得根据契约修改优先债务证券的条款、免除过去的违约或加快优先债务证券本金的支付所必需的未偿优先债务证券的相应百分比。

契约相关条款下的任何持有人均无须批准任何拟议补充契约的特定形式，但该法案批准其实质内容即可。

尽管如此，未经任何受影响的优先债务证券持有人的同意，我们和受托人可以随时不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充该契约的契约，用于以下任何目的：

(i) 证明另一家公司、实体或个人继承给我们，以及任何此类继承人对我们在契约和优先债务证券中的契约的假设；

(ii) 为了优先债务证券持有人的利益，增加我们的契约或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

(iii) 为继任受托人根据契约接受委任提供证据和作出安排；

(iv) 纠正或补充契约中任何可能存在缺陷或与契约中任何其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，前提是此类行动不得在任何重大方面对优先债务证券持有人的利益产生不利影响；

(v) 作出不会对优先债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的任何其他变更；或

(vi) 遵守美国证券交易委员会的要求，以有效或维持经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）规定的资格。

受托人

除非在特定优先债务证券发行中另有规定，否则纽约梅隆银行将担任受托人。

根据契约任命的任何受托人将拥有并将承担相关契约下的所有义务和责任，以及《信托契约法》规定的与契约受托人相关的所有义务和责任。

该契约规定，在优先债务证券违约事件发生期间，受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使契约时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。在优先债务证券不发生违约事件的情况下，受托人只需要履行契约或《信托契约法》中明确规定的职责。

契约和《信托契约法》包含对契约下受托人获得索赔付款的权利的限制，如果受托人是我们的债权人或成为我们的债权人。根据《信托契约法》第310（b）条的规定，如果受托人拥有或获得任何利益冲突，则受托人不得参与其他交易，但必须消除此类冲突或辞职。

受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供担保和/或赔偿

对于其根据这种要求或指示可能承担的费用、开支（包括其律师的正当费用和开支）和负债，令其感到满意。

继任受托人

根据契约条款任命的任何继任受托人的总资本和盈余应不少于5000万美元，并且应是根据美国或纽约州法律组建和经营、信誉良好、在纽约市曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司。任何人不得接受其被任命为继任受托人，除非在接受该契约和《信托契约法》的适用条款时，该继任受托人具有资格和资格。

资金的偿还

契约规定，根据我们的书面要求，我们存放在受托人或信托付款代理人处以支付本金或利息的任何额外款项以及任何优先债务证券的任何额外款项，如果在该等本金、利息或额外金额到期并支付给受托人的两年内仍未申领，应根据我们的书面要求偿还给我们，受托人或此类付款代理人与此类付款有关的所有责任将终止，以及在法律允许的范围内，该票据的持有人此后只能看以普通无担保债权人的身份向我们偿还这笔款项。

适用法律；对管辖权和诉讼送达的同意；通信

契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

对于可能提起的与契约或优先债务证券有关的任何诉讼，我们已不可撤销地服从任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦法院的非专属管辖权。只要任何优先债务证券仍处于未偿还状态，我们就将始终有一名授权代理人处理因契约或优先债务证券引起或与之相关的任何诉讼的程序。为此，我们已经或将任命武田制药美国公司作为我们的代理人。

契约规定，如果任何优先债务证券持有人以书面形式向受托人申请信息，以便与优先债务证券的其他持有人沟通，则受托人必须在该申请人满足某些条件后，向该申请人提供此类信息的访问权限，或将该申请人编写的通信副本邮寄给优先债务证券的注册持有人，费用由该申请人承担。

对诉讼的限制

除了在优先债务证券中规定的适用到期日之后提起诉讼要求强制支付任何优先债务证券的本金或利息（在每种情况下包括任何额外金额，如果适用）外，任何优先债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或任命接管人或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

•该持有人此前曾就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•每个受影响系列优先债务证券本金总额不少于25％的持有人应书面要求受托人以受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

•此类持有人已向受托人提供令其合理满意的赔偿，以补偿因应此类要求而产生的成本、费用和负债；

•受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

•在这60天内，每个受影响系列优先债务证券本金总额的持有人没有向受托人下达任何与此类书面要求不一致的指示。

成本承诺

该契约规定，在为执行契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人所采取、遭受或不采取的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，受托人、持有人或持有一系列未偿优先债务证券本金总额超过10％的持有人提起的诉讼中，或任何持有人为强制支付任何债券的本金或利息而提起的诉讼除外在该附注中表示的到期日当天或之后的未付票据，法院可以要求任何诉讼当事方加入此类诉讼要求承诺支付该诉讼的费用，并可向该诉讼中的任何诉讼当事方评估合理的费用，包括合理的律师费和开支。

表格、账簿录入和转让

每个系列的优先债务证券将以完全注册的形式发行，不包括息票。优先债务证券的任何转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与之相关的任何税收或政府费用的款项。

我们将设立办公室或代理机构（均为 “过户代理人”），在那里可以出示优先债务证券进行转让登记或交换。

我们将安排为优先债务证券保留一份登记册，在该登记册中，我们将规定此类优先债务证券的注册和此类证券的转让登记，但须遵守我们可能规定的合理法规。无论出于何种目的，我们、受托人和我们的任何代理人或受托人均可将以其名义注册任何优先债务证券的人视为此类优先债务证券的绝对所有者，任何相反通知均不得影响任何人。优先债务证券的注册持有人可以选择，但须遵守优先债务证券和相关契约中规定的限制，在受托人办公室交出交换或登记转让后，可以将此类优先债务证券转让或兑换成相同系列不同授权面额的相同本金的优先债务证券。任何交出以交换或提交转让登记的优先债务证券均应经过正式背书，或附有我们和受托人满意的书面转让文书，由其持有人或其正式书面授权的律师正式签署。根据任何此类转让发行的优先债务证券将由我们执行，并由受托人或代表受托人进行认证，以指定的一个或多个受让人的名义注册，并在受托人办公室交付，或根据指定的一个或多个受让人的要求将其风险和费用邮寄到指定受让人要求的地址。

我们可能会更改或终止对任何过户代理人的任命，或任命其他或其他过户代理人，或批准任何过户代理人行事时使用的办公室的任何变动。我们将安排向优先债务证券持有人提供受托人或任何过户代理人的辞职、解雇或任命，以及任何过户代理人行事的办公室变更的通知。

环球证券

优先债务证券最初将由一份或多份完全注册的全球证书代表，不包括息票或全球证券。全球证券将在发行时存放在存托信托公司（“DTC”）的托管人处，并以DTC或其代理人的名义注册。全球证券的受益权益只能通过DTC（或任何持有全球证券的后续清算系统）及其参与者持有，包括欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。DTC、Euroclear和Clearstream均被称为保管机构。

全球证券的受益权益将显示在存管人及其参与者保存的记录上，并且只能通过存管人及其参与者保存的记录进行转账。除下述情况外，全球证券只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。因此，全球证券所代表的优先债务证券的唯一持有人将始终是DTC或其被提名人（或DTC的继任者或其被提名人），优先债务证券持有人的投票权和其他共识权只能由优先债务证券的受益所有人通过不时生效的存管人规则和程序间接行使。除非在下文 “全球证券换成最终优先债务证券” 中描述的有限情况下，否则不得将全球证券的受益权益兑换成最终优先债务证券。

全球证券交易所权威优先债务证券

除非 (i) DTC通知我们，其不愿或无法继续作为此类全球证券的存托人，或者已不再有资格按照契约的要求行事，并且我们在90天内没有任命继任存托人，或者 (ii) 优先债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终优先债务证券。所有为换取全球证券或其任何部分而发行的最终优先债务证券均应以DTC指示的名称注册。

存放程序

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为相关契约和优先债务证券下所有目的由此类全球证券代表的优先债务证券的唯一所有者和持有人，因此，我们在此类全球证券所代表的优先债务证券下的义务应视情况而定，作为注册持有人的DTC或其被提名人此类优先债务证券的受益权益，不向此类优先债务证券的受益权益持有人提供优先债务证券。

全球证券实益权益的转让将受存托人及其各自直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

DTC

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过向其参与者的账户收取电子账面记账费，促进存放证券参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其中某些参与者（或其他代表）以及其他实体拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

非DTC参与者只能通过DTC参与者或间接DTC参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。DTC或代表DTC持有的每种证券的每位实际购买者的所有权权益和所有权权益转让记录在DTC参与者和间接DTC参与者的记录中。DTC还表示，根据其既定程序，在存入全球证券后，DTC将把此类全球证券本金的部分存入初始购买者指定的DTC参与者的账户，此类全球证券权益的所有权将显示在DTC（关于DTC参与者）或DTC参与者和间接DTC保存的记录上，其所有权转让将仅通过DTC（针对DTC参与者）或DTC参与者和间接DTC保存的记录进行参与者（相对于其他受益权益的所有者）全球证券）。

如果优先债务证券的投资者是此类系统的参与者，则可以直接通过DTC持有其中的权益，也可以通过DTC参与者间接持有其权益。全球安全中的所有利益都可能受到制约

符合 DTC 的程序和要求。一些州的法律要求某些人以其拥有的经认证的证券形式进行实物交割。因此，向这些人转让全球安全的受益利益的能力将受到这种程度的限制。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者又代表间接的DTC参与者和某些银行行事，因此在全球证券中拥有受益权益的个人向未参与DTC系统的个人或实体质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。请参阅 “—全球证券—权威优先债务证券全球证券交易所”。

除上文 “—全球证券—权威优先债务证券全球证券交易所” 中所述外，全球证券权益的所有者将不会以其名义注册优先债务证券，不会收到优先债务证券的实物交割，也不会被视为优先债务证券的注册所有者或持有人。

以DTC或其代理人名义注册的全球证券的付款将由相关优先债务证券的付款代理人支付给DTC或按照其被提名人作为全球证券注册所有者的命令支付。付款代理人将把以其名义注册全球证券的人视为其所有者，以接收此类款项以及任何其他目的。因此，我们或我们的任何代理人对DTC记录的任何方面或任何DTC参与者或间接的DTC参与者与全球证券的实益所有权权益相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查DTC的任何记录或任何DTC参与者或间接的DTC参与者与全球证券实益所有权权益或任何其他相关事项有关的记录，都不承担任何责任或义务适用于 DTC 或 DTC 任何成员的行为和实践参与者或间接的 DTC 参与者。

DTC告知我们，其目前的做法是在付款日将款项存入相关DTC参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。DTC参与者和间接DTC参与者向优先债务证券的受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，将由DTC参与者或间接的DTC参与者负责，而不是DTC或我们的责任。无论出于何种目的，我们和相关的付款代理人都可以完全依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

DTC表示，只有在一个或多个DTC参与者的指示下，它才会采取任何允许优先债务证券持有人采取的行动，该参与者的指示必须将优先债务证券的DTC权益记入其账户。但是，DTC保留将全球证券兑换成传奇的权威优先债务证券以及向DTC参与者分发此类传奇优先债务证券的权利。

本节中有关 DTC 及其账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间转移全球证券的权益，但它没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、DTC参与者或间接DTC参与者根据其运营规则和程序履行各自义务的情况，我们不承担任何责任。

欧洲结算公司

Euroclear成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性，也消除了证券和现金不同步转移所带来的风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场对接。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV运营，与比利时合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C. 签订了合同。所有业务均由欧洲清算银行进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲清算银行的账户，而不是欧洲清算系统的账户。Euroclear Cleasing Systems 代表欧洲清算系统参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商

以及其他专业金融中介机构，可能包括初始购买者。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。Euroclear由比利时银行和金融委员会许可、监管和审查。

Euroclear的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及相关操作程序和适用的比利时法律的约束，这些条款和条件统称为条款和条件。这些条款和条件适用于在Euroclear内部进行证券和现金的转移，从Euroclear提取的证券和现金是在可替代的基础上进行的，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有个人的记录或关系。

克莱尔斯特姆

根据卢森堡法律，Clearstream作为一家银行注册成立。Clearstream为其参与者持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面条目，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向其参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对接关系。Clearstream已与欧洲结算公司建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的贸易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream参与者可能包括初始购买者。与 Clearstream 参与者保持托管关系的其他机构可以间接获得 Clearstream 的访问权限。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 之间的转账

根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

在遵守适用于债务证券的转让限制的前提下，一方面通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转账，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有债务证券的人士之间的跨市场转账，将由相关的欧洲存托机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行；但是，这些跨市场交易将需要向相关的欧洲国际清算系统交付指令由该体系中的交易对手根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲存托机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向欧洲保管机构发出指令。

由于时区差异，因与未通过Euroclear或Clearstream持有优先债务证券的人进行交易而在Euroclear或Clearstream中获得的证券的信贷将在随后的证券结算处理期间发放，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在该处理过程中结算的信用额度或任何证券交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

责任限制

尽管前文规定了为便利其参与者之间转让全球证券权益而设立的存管机构的程序，但没有任何存管机构有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可随时终止。

DTC、Euroclear和Clearstream对全球安全利益的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入这些全球证券账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。同样，Euroclear和Clearstream的记录仅反映了其账户中记入全球证券的Euroclear或Clearstream参与者的身份，他们也可能是也可能不是全球证券权益的受益所有人。DTC、Euroclear和Clearstream的参与者和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的财产。

我们和任何优先债务证券的承销商以及我们或其各自的任何代理人都不对任何存托机构或其各自参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

其他清算系统

我们可以为特定系列的优先债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述。

税收

与本招股说明书提供的优先债务证券的购买和所有权相关的日本税收和美国联邦所得税的重大后果将在适用的招股说明书补充文件中列出。

分配计划

普通的

我们可能会出售优先债务证券：

•向或通过管理承销商代表的承保集团；

•通过一个或多个承销商向公众提供和出售，但没有辛迪加的承销商；

•通过向我们现有的证券持有人发行订阅权；

•通过经销商或代理商；

•通过谈判销售或竞标交易直接向投资者提供；以及

•通过上述任何一种销售方法的组合。

任何参与发行和出售任何系列优先债务证券的承销商或代理人将在招股说明书补充文件中列出。

每个系列优先债务证券的招股说明书补充文件将描述：

•这些优先债务证券的发行条款，包括任何代理人的姓名或名称或任何承销商的姓名；

•公开发行或收购价格；

•允许或支付给任何代理人或承销商的任何折扣和佣金以及构成承保补偿的所有其他项目；

•任何可能上市优先债务证券的证券交易所；

•允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•特定产品或销售的其他特定条款。

如果在出售中使用承销商，我们将与这些承销商签订与我们将提供的优先债务证券相关的承保协议。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买这些优先债务证券的义务将受条件约束。承销商将有义务购买所有优先债务证券（如果有）。

受承销协议约束的优先债务证券将由承销商以自己的账户收购，并可能由承销商不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多笔交易（包括谈判交易）进行转售。承销商可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的这些优先债务证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商出售这些优先债务证券。这些交易商可能以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，以及/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

根据延迟交付合同，我们可以授权承销商向我们征求机构的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买受承保协议约束的优先债务证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。如果我们出售优先债务

根据这些延迟交付合同的证券，招股说明书补充文件将说明这些延迟交付合同的约束条件以及为招标应支付的佣金。

对于本招股说明书提供的优先债务证券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可能会超额分配或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书提供的优先债务证券的市场价格，使其高于公开市场上可能出现的水平，包括进行稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款竞标，每种情况如下所述。

•稳定出价是指为挂钩、固定或维持证券价格而进行任何出价或进行任何购买。

•银团承保交易是指代表承保集团进行任何出价或进行任何收购，以减少与发行相关的空头头寸。

•罚款出价是指允许管理承销商在银团成员原本出售的优先债务证券以涵盖交易的辛迪加形式购买时，向该集团成员收回与发行相关的销售特许权的安排。

如果优先债务证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上市，或者在场外交易市场或其他市场上进行交易，则这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行。承销商无需参与任何此类活动，也无需继续这些活动。

优先债务证券可以由我们以固定价格或价格直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理人出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时确定的不同价格出售。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的优先债务证券的代理人都将被列出，我们应付给该代理人的任何佣金将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

根据与我们的协议，承销商、交易商和代理商可能有权就重大错误陈述或遗漏获得我们的赔偿。承销商、经销商和代理商可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户，在正常业务过程中与他们进行交易或为其提供服务。

本招股说明书提供的每个系列优先债务证券都将是新发行的优先债务证券，并且没有成熟的交易市场。任何向其出售优先债务证券进行公开发行和出售的承销商均可将所发行的优先债务证券上市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。本招股说明书提供的优先债务证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。无法保证本招股说明书提供的任何优先债务证券都有市场。

法律事务

对于未来优先债务证券的特定发行，如果在适用的招股说明书补充文件中有所规定，则这些证券的有效性可以由沙利文和克伦威尔律师事务所就纽约法律问题向我们转移，西村朝日（Gaikokuho Kyodo Jigyo）在日本法律问题上转移，对于任何承销商或代理人，Simpson Thacher & Bartlett LLP 可以向我们传递这些证券的有效性或适用的招股说明书补充文件中提及的其他律师。

专家们

武田制药有限公司及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并财务报表以及截至2024年3月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年3月31日财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和注册声明中，以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所AZSA LLC的报告，并根据上述公司的授权会计和审计专家。毕马威会计师事务所（KPMG AZSA LLC）的地址是日本东京都千代田区大手町一丁目9-7号大手町金融城南塔，邮编100-8172。

强制执行民事责任

我们是一家根据日本法律注册成立的股份公司。我们的许多董事和执行官都是美国以外国家的居民。尽管我们的一些关联公司在美国拥有大量资产，但武田制药有限公司的几乎所有资产都位于美国境外。因此，无论是否以美国证券法或美国或其任何州的其他法律的民事责任条款为前提，投资者都可能无法在美国境内或日本以外的其他地方向我们或我们的董事和执行官执行在美国法院或其他地方作出的判决，也可能无法对我们或这些人执行在美国法院或其他地方作出的判决。我们的日本法律顾问Nishimura & Asahi（Gaikokuho Kyodo Jigyo）告知我们，在向日本法院提起的最初诉讼或执行美国联邦或州法院判决的诉讼中，仅基于美国联邦和州证券法的责任的可执行性普遍存在疑问。

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