盖茨工业股份有限公司
激励性薪酬追回政策
本激励薪酬追回政策(以下简称政策)包含以下部分：
1月1日：报告概述
2.法律解释和行政管理
3%的受访者涵盖了高管
4.激励薪酬和追溯力
5%追回错误判给的赔偿金
六种不同的复苏形式
7月7日，不赔偿
8%为追回要求的例外情况
9月9日委员会的最终决定
10个月后，美国宪法修正案
11%为非排他性
12位新的继任者
13个国家和地区的法律法规
14个定义的术语。
1.概述。盖茨实业有限公司(“本公司”)董事会(下称“董事会”)的薪酬委员会(下称“委员会”)已采纳本政策，根据本政策的条款要求退还某些基于奖励的薪酬，并打算遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条的规定，因为该条款可能会不时修订(以下简称“上市规则”)。
本文中未另行定义的大写术语应具有本保单第14节(定义术语)赋予此类术语的含义。
2.释义和行政。委员会有全权解释及执行本政策，但须以符合上市规则要求的方式诠释本政策。本政策旨在补充公司根据其他适用法律、计划、政策或协议不时实施的任何其他追回政策和程序。见下文第11节(非排他性)。
3.被覆盖的高管。本政策适用于在绩效期间的任何时间担任或担任执行OffiCES的每一位现任和前任执行主任，只要(A)在过去三个已完成的(I)财政年度或(Ii)公司改变其财政年度，在公司被要求准备重述之日之前的任何适用过渡期内(无论是否实际提交任何此类重述)和(B)被确定包括错误判给的补偿的情况下，该等激励性补偿的任何部分由执行主任收受。根据本第3节的规定，受本政策约束的高管在本文中被称为“承保高管”。
就厘定上文(A)项所述的相关回收期间而言，本公司根据政策须编制重述的日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司获授权采取该等行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)或得出结论认为本公司须编制重述或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述的日期。
4.激励性薪酬与追溯力。本政策仅适用于在以下情况下收到的奖励薪酬：(A)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(B)在上市规则生效日期2023年10月2日或之后。
5.追讨错误判给的补偿。如果承保高管收到任何错误判给的赔偿，公司应合理地迅速采取措施，以本保单第6节(追回形式)所述的方式追回该错误判给的赔偿。
6.追讨的形式。委员会应根据上文第5节(追讨错误判给的补偿)，以其全权酌情决定权，并以达到上市规则的目的的方式，决定一种或多种追讨本协议项下任何错误判给的补偿的方法，其中可包括但不限于：(A)要求现金偿还；(B)寻求追回或没收因归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而变现的任何收益；(C)从本公司以其他方式欠受保行政人员的任何补偿(包括递延补偿)中收回的款额；(D)取消尚未授予的既得或非既得股权奖励；或(E)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。
如果承保行政人员拒绝向本公司支付与错误判给的赔偿金相同的金额，则在委员会要求的范围内，承保行政人员应被要求偿还公司因追回错误判给的赔偿而产生的所有费用(包括法律费用)，公司有权提起诉讼要求偿还和补偿，和/或执行承保行政人员通过减少或取消未偿还和未来的补偿来支付本政策下欠公司的金额的义务。任何补偿的减少、取消或没收均应遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条以及根据该条颁布的条例。
7.无弥偿。公司不得赔偿、补偿或保险(包括通过支付或偿还保险费或其他费用)任何受保高管因公司为追回委员会已决定根据本保单寻求赔偿的错误判给的赔偿或费用而发生的损失。
8.追回要求的例外情况。即使本政策中有任何相反的规定，如果委员会(或委员会并非完全由独立董事组成，则为董事会中的大多数独立董事)确定由于下列任何原因而追回不可行，则错误判给的赔偿不需要根据本政策追回：
(A)支付给第三方协助强制执行保单的直接费用将超过应追回的金额；但在得出结论认为基于强制执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不可行之前，本公司必须作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；
(B)追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律；但在得出结论认为追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须获得母国法律顾问的意见(交易所可以接受)，即追回将导致此类违法行为，并必须向交易所提供该意见；或
(C)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及其下的规定，而根据该计划，本公司雇员可获得广泛的福利。
9.委员会的最终决定。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。
10.修订。本政策可由委员会在上市规则许可的范围内不时修订。
11.非排他性。政策中的任何内容不得被视为限制公司或委员会根据或根据公司采取的任何类似政策或根据公司的补偿计划、奖励协议、雇佣协议或类似协议寻求额外补救或补偿的权利。
协议或任何法律、规则或条例的适用条款，可能要求或允许赔偿的程度高于本政策，或与本政策相比涉及额外赔偿(但不重复根据本政策已经作出的任何赔偿)。本政策在各方面均应理解为符合上市规则。
12.继承人。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
13.管辖法律。 本保单应受科罗拉多州内部法律管辖并根据其解释，该法律适用于完全在科罗拉多州境内签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。
14.定义的术语。
“涵盖高管”应具有本政策第3条（涵盖高管）中规定的含义。
“错误奖励的报酬”是指超出根据重述金额确定且不考虑任何已支付税款计算的激励报酬金额的已收到激励报酬金额。对于基于股价或股东总回报的激励薪酬，错误授予的激励薪酬金额不会直接根据重述中的信息进行数学重新计算：
(A)对错误判给的补偿的计算应基于对重述对获得奖励补偿所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计；和
(B)本公司须保存该合理估计的厘定文件，并向联交所提供该等文件。
“交易所”指纽约证券交易所。
“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员为本公司履行决策职能的，应被视为本公司的执行人员。一般而言，高管包括董事会根据修订后的1934年证券交易法第16a-1(F)条指定为“高管”的任何高管。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，包括但不限于股票价格、股东总回报和非公认会计原则措施。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包括在内)。
“财政年度”是指公司的财政年度；但从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天的过渡期，包括9个月至12个月的期间，将被视为完成的财政年度。
“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬(无论是现金还是股权)，可包括但不限于年度和特别业绩奖金以及长期激励奖励，如股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份单位或其他基于股权的奖励，在每种情况下，完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予，包括从“奖金池”支付的奖金。其规模完全或部分根据是否符合财务报告指标而确定。为免生疑问，激励性薪酬不包括薪金、在特定雇佣期间完成后完全授予的奖励、没有任何业绩条件的奖励，以及基于主观目标或与财务报告计量无关的目标的奖金奖励。
“独立董事”指于任何厘定日期，根据联交所规则，被董事会裁定为“独立”担任董事会或委员会成员(视何者适用)的董事。
“上市规则”应具有本政策第1节规定的含义。
即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到了激励性薪酬。
“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对本公司先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
“过渡期”是指在紧接本公司要求编制重述之前的三个完整会计年度内或紧随其后的本公司会计年度发生变化而导致的任何过渡期。
修订日期：2023年10月26日
激励性薪酬追回政策协议
请参阅盖茨实业公司的奖励薪酬追回政策(根据纽约证券交易所规则303A.14于2023年10月26日通过)(以下简称政策)和日期为[___]，由本公司与下文签署人(统称为“双方”)之间签署。此处使用的未定义的大写术语的含义与本保单赋予此类术语的含义相同。
下列签署人确认、确认并同意：
·下列签字人已收到并审阅了一份《保险单》；
·下列签字人在保单规定的范围内受本保单约束，并将继续受本保单约束；
·本政策可在以下签署人终止受雇于本公司及其附属公司期间和之后适用；以及
·签字人同意遵守保险单的条款，包括但不限于根据保险单将任何错误判给公司的赔偿退还给公司。
为免生疑问，双方特此同意，保单第7条（不赔偿）中规定的条款优先、取代赔偿契约（“赔偿豁免”）的任何及所有相反条款并使其无效，并进一步同意，赔偿契约第13条的管辖法律和管辖权条款适用于赔偿豁免，就像本文中规定的那样。
特此证明，双方已促使本协议作为契约执行，并于上述第一年交付。
作为契约执行
盖茨工业公司PLC
在下列情况下：
作为契约执行
在下列情况下：
