基于业绩的全球限制性股票单位拨款通知
在下面
盖茨工业公司有限公司
2018 年综合激励计划

盖茨工业公司（“公司”）根据其2018年综合激励计划（“计划”）（“计划”），特此向参与者授予下述的 “限制性股票单位的最大数量”，该计划可能会不时进行修改和重述。限制性股票单位受此处《基于绩效的限制性股票单位协议》（随附于此）、作为附录A附于本文的非美国国别条款中规定的所有条款和条件的约束。参与者作为附录B附于本文件和计划中，所有这些都已全部纳入此处。基于业绩的全球限制性股票单位协议、附录A和附录B统称为 “协议”。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

参与者：[插入参与者姓名]

拨款日期：[插入拨款日期]

绩效期：从 [插入日期] 开始至 [插入日期] 结束的三年期。

限制性股票的目标数量

单位：[插入授予的限制性股票单位的目标数量]

最大受限数量

股票单位：[插入最高绩效水平的限制性股票单位的最大数量] 1

归属时间表：限制性股票单位应按全球绩效限制性股票单位协议附录A规定的时间和金额归属。

* *

1 注意：限制性股票单位的最大数量将等于目标奖励的200％。

盖茨工业公司有限公司

_____________________

作者：格温·蒙哥马利

职位：执行副总裁、首席人力资源官

下列签署人确认已收到本全球基于业绩的限制性股票单位授予通知、协议和计划，并同意受本全球基于业绩的限制性股票单位授予通知、协议和计划的条款的约束，作为本协议下授予限制性股票单位的明确条件。

参与者 2

______________________

    

2 如果公司已自行或通过第三方计划管理人确定了以电子方式接受本奖励的能力，则此类接受应构成参与者在本协议中的签名。

基于业绩的全球限制性股票单位协议
在下面
盖茨工业公司有限公司
2018 年综合激励计划

根据向参与者交付的全球限制性股票单位授予通知（“授予通知”）（定义见授予通知），并遵守本全球基于绩效的限制性股票单位协议的条款，包括附录A和附录B（统称为本 “协议”）以及盖茨工业公司2018年综合激励计划（“计划”），盖茨工业公司（“公司”）和参与者同意以下内容。此处未另行定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。

1。授予限制性股票单位。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予限制性股票单位的数量，其数量等于授予通知中提供的 “限制性股票单位的最大数量”（每个限制性股票单位代表获得一股普通股的无资金无担保权利）。公司保留根据本协议授予额外限制性股票单位的所有权利，并且没有暗示承诺授予额外的限制性股票单位。

2。授权。根据此处和本计划中包含的条件，限制性股票单位应归属，对此类限制性股票单位的限制将按照本协议所附附表A的规定失效。对于任何限制性股票单位，此类限制性股票单位的归属期限应为其限制期。

3.限制性股票单位的结算公司将在适用的归属日期之后尽快在合理可行的情况下尽快（无论如何，在两个半月内）向参与者交割一股普通股或一股普通股的现金价值（根据本计划进行调整，视情况而定，受下文第8节的约束），此类既得的限制性股票单位在交付时应予取消。尽管本全球限制性股票单位协议中有任何相反的规定，但公司没有义务按照本全球限制性股票单位协议的规定发行或转让任何普通股，除非此类发行或转让符合所有相关法律规定以及普通股上市交易的任何证券交易所的要求。此类合规性应包括要求参与者为根据本协议归属的每股限制性股票单位支付每股普通股的面值，包括使用公司确定的第8节规定的预扣税方法。

4。终止时限制性股票单位的待遇。除非本计划所附附录A中另有规定，否则本计划第9（c）（ii）条的规定以引用方式纳入此处，并构成本计划的一部分。

就限制性股票单位而言，除非本协议中另有明确规定或决定，否则参与者的终止将被视为自参与者不再积极向公司或服务接受者提供服务之日起（无论此类终止的原因如何，以及后来是否被认定无效或违反了参与者为服务提供商的司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议（如果有）的雇佣法）委员会提出，(i) a参与者在本计划下持有限制性股票单位的权利（如果有）将自该日起终止，并且不会在任何通知期内延长

（例如，参与者的服务期不包括任何合同通知期或参与者作为服务提供商的司法管辖区的就业法规定的任何 “花园假” 期或类似期限，或参与者的雇佣或服务协议（如果有）；以及（ii）参与者在终止后可以投资限制性股票单位的期限（如果有）将从参与者停止积极提供服务之日开始，并且不会延长任何通知期限或参与者的条款雇佣或服务协议（如果有）；委员会应完全自由裁量决定参与者何时不再积极为其限制性股票单位提供服务（包括参与者在请假期间是否仍可被视为提供服务）。

5。参与者。在本全球基于绩效的限制性股票单位协议的任何条款中使用 “参与者” 一词时，如果从逻辑上讲，该条款适用于遗嘱执行人、管理人或根据遗嘱或血统和分配法可能转让限制性股票单位的个人，“参与者” 一词应被视为包括这些人或多人。

6。不可转让。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位，除非此类转让是根据遗嘱、血统和分销法或其他适用法律进行的，或者根据家庭关系令的特别要求，并且任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或任何其他成员执行公司集团的；前提是，指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。

此外，尽管有本计划第13（h）条的规定，委员会仍可限制美国境外的参与者指定受益人，该受益人有权在参与者去世后获得本计划下应付的与限制性股票单位有关的应付金额（如果有）。

7。作为股东的权利；股息等价物。除非参与者成为该普通股的登记持有人或受益所有人，否则参与者或根据本计划第13（b）条被允许的受让人作为股东对限制性股票单位所依据的任何普通股（不包括投票权或获得股息或股息等价物的权利）没有任何权利，并且不得调整此类普通股的股息、分配或其他权利其记录日期早于该日期在此基础上，参与者将成为登记持有人或其受益所有人。在公司支付普通股股息后，限制性股票单位有权获得等值的股息支付。此类股息等价物将以在限制性股票单位结算之日具有公允市场价值的普通股中提供，等同于此类适用股息的金额，并应在根据上述第3节结算限制性股票单位的同时支付。如果任何限制性股票单位的条款被没收，则参与者无权就此类没收的限制性股票单位获得等值股息。

8。预扣税。

(a) 税收责任。参与者承认，无论公司或服务接受者采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款以及与之相关的其他税收相关项目的最终责任

参与者参与本计划并在法律上适用于参与者（“税收相关项目”）是参与者的责任，并且可能超过公司或服务接受者实际预扣的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或服务接受者 (i) 不就与限制性股票单位的任何方面有关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予或归属、随后出售根据此类归属获得的普通股以及收到支付在普通股上的任何股息等价物、股息或其他分配，并且 (ii) 不承诺而且没有义务构建限制性股票单位的授予条款或任何方面，以减少或消除参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的纳税结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受税务相关项目的约束，则参与者承认公司和/或服务接受者（或前服务接受者，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(b) 预扣税款。在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），参与者同意做出令公司和服务接受者满意的安排，以履行公司或服务接受者可能对税收相关项目承担的任何预扣义务。在这方面，参与者授权公司或服务接受者（如适用）及其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方式来履行与税收相关的物品的任何预扣义务：

(i) .扣留公司或服务接受者支付给参与者的工资或其他现金补偿；

(ii)。要求参与者向公司或服务接受者支付现金款项；

(iii) .通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据本授权代表参与者，未经进一步同意），预扣将在限制性股票单位归属时发行的普通股出售所得收益；以及

(iv) .本计划和适用法律允许的任何其他方法。

公司可以通过考虑最低法定预扣税率或其他适用的预扣税率（包括参与者所在司法管辖区的最高适用税率）来预扣或核算与税收相关的项目。如果使用参与者所在司法管辖区的最高适用利率，则参与者可以获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得等值的普通股。

如果参与者未能履行参与者对税收相关项目的义务，公司可以拒绝交付普通股或出售普通股的收益。

9。补助金的性质。通过接受限制性股票单位，参与者承认、理解并同意：

(a) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；

(b) 限制性股票单位的授予是特殊的、自愿的、偶然的，即使过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何获得未来限制性股票单位补助或代替限制性股票单位的福利的合同或其他权利；

(c) 与限制性股票单位或其他补助有关的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(d) 参与者自愿参与本计划；

(e) 限制性股票单位、根据本计划收购的任何普通股及其收入和价值均不旨在取代任何养老金权利或补偿；

(f) 限制性股票单位、根据本计划收购的任何普通股及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、假日工资、养老金、退休金或福利金或类似的强制性付款；

(g) 限制性股票单位所依据的普通股的未来价值未知、无法确定，也无法肯定地预测；

(h) 由于参与者解雇而导致的限制性股票单位被没收（无论出于任何原因，无论后来是否被认定无效或违反了参与者作为服务提供商的司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议的条款，如果有），均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；

(i) 除非与公司另有书面协议，否则限制性股票单位、根据本计划收购的任何普通股及其收入和价值均不作为参与者作为任何子公司或关联公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的服务予以授予；以及

(j) 公司和服务接受者均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这种波动可能会影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位的归属或随后出售归属时获得的任何普通股而应付给参与者的任何款项。

10。没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的普通股提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

11。数据隐私信息和同意。通过接受限制性股票单位并通过公司的接受程序表示同意，参与者即声明他或

她同意此处描述的数据处理惯例，并同意公司收集、处理和使用数据（定义见下文），并将数据传输给此处提及的接收者，包括位于从欧洲（或其他非美国）数据保护法的角度来看，未提供足够保护水平的国家的接收者，用于本文所述目的。

(a) 数据收集和使用。公司和服务接受者可以收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码、护照号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或授予、取消、行使的普通股或等值权益、既得、未归属或未归属有利于参与者（“数据”），用于实施、管理和管理本计划。必要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

(b) 股票计划管理服务提供商。参与者明白，数据可能会转移给托管代理人、过户代理人、受托人、经纪人（即查尔斯·施瓦布）或公司选择的股票计划服务提供商或其他第三方，以协助公司在当前或将来实施、管理和管理本计划。公司可以选择其他服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的此类其他提供商共享数据。参与者可能会被要求与服务提供商商定单独的条款和数据处理惯例，此类协议是参与本计划的条件。

(c) 国际数据传输。该公司及其服务提供商总部设在美国。参与者所在的国家或司法管辖区的数据隐私法律和保护措施可能与美国不同。如有必要，公司传输数据的法律依据是参与者的同意。

(d) 数据保留。公司仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或监管义务（包括税收和证券法规定的义务）的必要时间内，才会持有和使用数据。

(e) 拒绝或撤回同意的自愿性和后果。参与本计划是自愿的，参与者在本计划中提供的同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销参与者的同意，则参与者的薪水或在服务接受者的工作和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是公司将无法向参与者授予这些限制性股票或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。

(f) 数据主体权利。根据参与者管辖范围内的数据隐私法，参与者可能拥有多项权利。视参与者所在地而定，此类权利可能包括（i）请求访问或复制公司处理的数据，（ii）要求更正错误的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据处理，（v）数据的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）接收包含任何潜在数据接收者姓名和地址的清单。以获得澄清

关于这些权利或行使这些权利，参与者可以联系其当地的人力资源代表。

(g) 替代依据和额外同意。最后，参与者明白，公司将来可能会依赖不同的基础来处理或传输数据和/或要求参与者提供另一项数据隐私同意。如果适用，参与者同意，应公司或服务接受者的要求，参与者将提供公司和/或服务接受者可能认为有必要从参与者那里获得的已执行的确认书或数据隐私同意书（或任何其他协议或同意），以便根据参与者所在国家的数据隐私法管理参与者对本计划的参与，无论是现在还是将来。参与者理解并同意，如果他或她未能提供公司和/或服务接受者要求的任何此类同意或协议，他或她将无法参与本计划。

12. 通知。公司与参与者之间与本协议有关的每份通知或其他通信均应采用书面形式，并应按照该方在向另一方邮寄或交付的通知中不时指定的地址邮寄或交付给目标方；前提是，除非指定了其他地址，否则参与者向公司发出的所有通知或通信均应邮寄或交付致公司主要执行办公室，提请其注意公司的总法律顾问以及公司给参与者的所有通知或通信可以亲自发送给参与者，也可以邮寄到参与者的最后已知地址，如公司记录所示。尽管如此，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信均应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、交付、传送或发送，并应不时传达给参与者。

13.无继续服务的权利。本协议不赋予参与者继续作为服务接受者的雇员或服务提供者的任何权利。

14. 绑定效果。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

15. 豁免和修改。除非本计划第12节另有规定，否则对本协议任何条款的任何豁免、变更、修正或修改仅在以书面形式作出并由本协议各方签署的情况下才有效；但是，任何此类豁免、变更、修正或修改均须经委员会代表公司同意。本协议任何一方对其在本协议下的权利的放弃均不应被视为对本协议下任何后续事件或交易的放弃，除非此类放弃明确规定应解释为持续放弃。

16. 管辖法律/地点。本协议应根据科罗拉多州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则。尽管本协议、拨款通知或计划中有任何相反的规定，但如果参与者或公司提起了与本协议、拨款通知或计划有关的任何诉讼或索赔，则参与者特此服从科罗拉多州法院的专属管辖权和审理地点。

17. 计划。本计划的条款和规定以引用方式纳入此处。如果本计划的条款和规定与本基于绩效的全球限制性股票单位协议（包括拨款通知）的条款发生冲突或不一致，则应以本计划为管辖和控制权。

18. 第 409A 节。根据适用于该节的 “短期延期” 规则，美国国税局根据该条款发布的法规或其他指导方针的规定，本协议下授予的限制性股票单位应不受该法典第409A条的约束。

19. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

20. 语言。参与者承认他或她的英语水平足够流利，或者已经咨询了英语水平足够高的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和条件。此外，如果参与者收到了翻译成英语以外语言的本协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

21. 国别条款。限制性股票单位应受附录A中针对参与者所在国家规定的任何其他条款和条件的约束。此外，如果参与者迁至附录A中包含的国家之一，则该国家的条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录 A 构成本协议的一部分。

22.内幕交易限制/市场滥用法。参与者承认，根据其所在的国家或经纪商所在的国家或普通股的上市地点，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他或她在参与者被视为 “内幕” 期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股或普通股权利（例如限制性股票单位）或与本计划普通股价值相关的权利的能力 “有关公司的信息”（定义为适用司法管辖区的法律或法规）。此外，参与者承认，当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在拥有内幕消息之前下达的订单，并可能禁止参与者向任何第三方披露内幕消息，“给第三方” 小费或促使他们以其他方式买入或出售证券。第三方包括同事。这些法律或法规规定的任何限制与公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。

外国资产/账户报告；外汇管制和税务申报及其他要求。视参与者所在的国家而定，由于限制资产的归属，参与者可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务申报要求的约束

股票单位，收购、持有和/或转让普通股或因参与本计划而产生的现金和/或开立和维护与本计划相关的经纪或银行账户。参与者可能需要向其所在国家的相关当局报告此类资产、账户、账户余额和/或相关交易。参与者还可能被要求通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一段时间内将销售收益或其他因参与本计划而获得的其他资金汇回其国家。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报以及其他要求。参与者进一步了解，他或她应就这些问题咨询参与者的个人税务和法律顾问（如适用）。

附录 A

1.限制性股票单位的正常归属。

(a) 业绩期内限制性股票单位（如果有）的总盈利金额应按以下方式确定：25％应基于相对股东总回报率，75％应基于本附录A第2和3节规定的调整后投资回报率的实现情况

(b) 在遵守本附录A第2节的前提下，如果参与者在业绩期的最后一天或之前没有被终止，则应归属于总收入金额（如下所示）的限制性股票单位，对此类限制性股票单位的限制应自委员会认证实现本文规定的适用绩效目标之日（“常规归属日期”）起失效。参与者应立即没收未按照前一句进行归属的任何剩余限制性股票单位，参与者应在定期归属日将未归属的限制性股票转让给公司指示的人（包括但不限于受托人），不收取任何报酬。

(c) 尽管本计划第9 (c) (ii) 条中有任何相反的规定，如果参与者在常规归属日期之前因死亡或残疾而被解雇，则该参与者应持有等于 (i) 分数的限制性股票单位，其分子等于从业绩期第一天到该分数之日起经过的日历天数参与者的终止，其分母等于演出期间的总日历天数期限乘以 (ii) 总收入金额，按常规归属日期确定。参与者应立即没收未按照前一句进行归属的未归属限制性股票的任何剩余股份，参与者应在定期归属日将未归属的限制性股票转让给公司指示的人（包括但不限于受托人），不收任何对价。

2.计算相对股东总回报率和调整后的投资回报率。

(a) 在业绩期的最后一天之后，委员会应自行决定相对股东总回报率，不得归属任何限制性股票单位，在委员会根据本附录A第1（b）节确定相应股东总回报率表现之前，对此类限制性股票单位的限制不会失效，应计算相对股东总回报率，并以相对百分位排名表示的相对比较适用于所有公司标普400资本货物行业指数表现开盘期限；前提是，(i) 只有标普400资本货物行业指数中在整个业绩期内公开交易的公司才包括在计算相对股东总回报率；(ii) 在业绩期内任何时候根据《破产法》第11章进行重组的标普400资本货物行业指数中的公司，在计算相对股东总回报率时，应被视为标普400资本货物行业指数的底部。如果在业绩期结束时标准普尔400资本货物行业指数不存在，委员会将根据最后进入该指数的公司建立一个新的同行群体。为了计算相对股东总回报率，公司的股东总回报率应以业绩期内由于每股普通股价格升值或贬值而导致的每股普通股价值的百分比（四舍五入至最接近的整数百分比）表示。

(b) 在业绩期的最后一天之后，委员会应自行决定公司的调整后投资回报率，不得归属任何限制性股票单位，在委员会根据本附录A第1（b）节认证调整后的投资回报率表现之前，对此类限制性股票单位的限制不会失效。

3. 计算总收入金额。根据本附录A第1（b）和2节，根据本附录A第1（b）和2节，根据公司在业绩期内的实际表现，应归属的限制性股票单位的结果价值以下称为 “总收入金额”。

(a) 根据实现相对股东总回报率绩效水平而归属的限制性股票单位总数应等于（i）25％的乘积乘以（ii）限制性股票单位的目标数量乘以（iii）适用百分比，如下表所示，向下舍入至最接近的整数：

相对 TSR 位置之间的表现按直线插值，绩效排名四舍五入至最接近的整数百分位数

尽管本文有任何相反的规定，如果公司在业绩期内的股东总回报率为负，则相对于相对股东总回报率的适用百分比不得超过100％。

(b) 根据调整后投资回报率水平的实现情况而归属的限制性股票单位总数应等于（i）75％的乘积乘以（ii）限制性股票单位的目标数量乘以（iii）适用百分比，如下表所示，向下舍入至最接近的整数：

调整后的投资回报率水平之间的表现按直线插值，每年调整后的投资回报率四舍五入至最接近的十分之一百分比。

4。控制权变更后对限制性股票单位的处理。

(a) 尽管本附录A有第1节的规定，但如果在参与者就业期间和绩效期结束之前发生控制权变更，则委员会自行决定在控制权变更之日确定的等于总收入的限制性股票单位的数量应按以下方式计算：

(i) 截至控制权变更之日计量的相对股东总回报率，基于控制权变更前最后一个交易日的公司普通股收盘价（或者，如果公司的普通股未在控制权变更前夕公开交易，则根据委员会根据控制权变更亲属支付的实际或隐含价格确定的公司普通股的价值）符合本附录 A 中规定的绩效标准；以及

(ii) 根据本附录A中规定的绩效标准衡量的调整后投资回报率，以最近完成的财季为准；

但是，如果控制权变更发生在业绩期的前六个月内，则总收入应等于限制性股票单位的目标数量。

根据上述规定等于总盈利金额的限制性股票单位的数量（“CIC获得的限制性股票”）不得根据业绩期内已完成的日历天数按比例分配。自控制权变更之日起，任何成为CIC获得的限制性股票的限制性股票单位均应归属于CIC获得的限制性股票的50％，并在控制权变更之日一周年之际归属于CIC获得的限制性股票的其余50％；但是，如果参与者在该一周年之前被服务接收者无故终止，则参与者应在终止前将剩余的50％全额归属。

(b) 尽管如此，如果在参与者就业期间和业绩期结束之前发生控制权变更，则如果公司、公司集团成员或其继任实体未继续、转换、假设或取代限制性股票单位，则参与者应完全归属于该参与者的限制性股票单位的目标数量。

5。定义。

(a) “调整后的息税折旧摊销前利润” 将如盖茨向美国证券交易委员会提交的外部文件中所报告的那样。

(b) “调整后的投资回报率” 3应等于年度的三年平均值：（（调整后的息税折旧摊销前利润折旧和摊销4）x（1-25％的税率））除以（总资产5 — 非剩余部分）的五季度平均值

3 可以调整实际业绩和/或绩效目标，以排除业绩期内完成的收购或剥离的影响。

4 折旧和摊销扣除额不包括因黑石集团于2014年收购盖茨而产生的无形资产的摊销。

5 不包括所得税和递延所得税资产的总资产。

充足的现金——应付账款——商誉和其他无形资产（因黑石集团于2014年收购盖茨而产生）。

(c) “适用百分比” 是指针对每项绩效指标的 “阈值”、“目标” 和 “最高” 水平规定的 “适用百分比”，或者如果公司的实际业绩介于上表列出的两个水平之间，则应适用直线插值（股东总回报率四舍五入到最接近的整数百分点，调整后的投资回报率四舍五入至每年最接近的十分之一百分比）在这样的数字之间。如果公司的实际业绩不符合上表中绩效指标的 “门槛” 要求，则不得就该绩效指标获得任何奖励。如果公司的绩效超过绩效指标的 “最大值”，则该绩效指标的上限应为 “最大” 金额。

(d) 任何业绩期的 “期初股价” 是指截至业绩期初（但不包括）公司普通股的20天追踪平均收盘价（根据本计划第11节进行调整）。所有收盘价应为有关日期的主要证券交易所或报价系统的收盘价。

(e) 任何业绩期的 “期末股价” 是指截至业绩期最后一天（包括）公司普通股的20天追踪平均收盘价（加上业绩期内对该普通股的任何股息申报的任何股息的价值，假设此类股息在各自的除息日再投资于普通股）。所有收盘价应为有关日期的主要证券交易所或报价系统的收盘价。

(f) “TSR” 或股东总回报率，是指 (i) (A) 期末股价减去 (B) 期初股价除以 (ii) 期初股价的商数，在每种情况下，根据委员会的判断，进行必要的调整，以便根据任何股票分割、反向股票分割、股票分红和其他特别交易或资本结构的其他变化公平计算股东总收入公司。

附录 B

针对非美国的特定国家/地区条款参与者

条款和条件

本附录B包括其他（或者，如果另有说明，则另有不同）条款和条件，这些条款和条件适用于参与者身处此处所列国家之一时授予的限制性股票单位。

如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家的公民或居民（或者出于当地法律的目的将参与者视为参与者），或者如果参与者在获得限制性股票单位后将工作和/或居留权转移到另一个国家，则公司将自行决定此处包含的条款和条件在多大程度上适用于参与者。

此处使用但未定义的大写术语应与本计划或全球基于绩效的限制性股票单位协议（如适用）中规定的含义相同。

通知

本附录B还包括有关参与者在参与本计划时应注意的某些问题的信息。该信息基于截至2024年1月在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖本附录B中的信息作为与参与本计划后果有关的唯一信息来源，因为在限制性股票单位归属或参与者出售根据本计划收购的普通股时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定的结果。因此，参与者应就其所在国家的相关法律如何适用于参与者的个人情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家（或者出于当地法律的目的将参与者视为如此）的公民或居民，或者如果参与者在获得限制性股票单位后将工作和/或居留权转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不以相同的方式适用。

卢森堡

通知

交易所控制信息。参与者承认并同意，参与者必须在交易发生当月后的十五（15）个工作日内向卢森堡中央银行和/或统计与经济研究中心汇入的任何与奖励相关的资金汇入情况。如果卢森堡金融机构参与交易，则该金融机构通常会代表参与者履行报告义务。但是，如果卢森堡金融机构不报告交易，则参与者个人有责任履行报告义务。参与者应就参与者参与本计划可能承担的任何个人法律、监管或外汇义务咨询参与者的个人顾问。