基于绩效的限制性股票单位拨款通知
在下面
盖茨工业公司有限公司
2018 年综合激励计划

盖茨工业公司（“公司”）根据其2018年综合激励计划（“计划”）（“计划”），特此向参与者授予下述的 “限制性股票单位的最大数量”，该计划可能会不时进行修改和重述。限制性股票单位受此处、基于绩效的限制性股票单位协议（随附于此）、作为附录A附录A的归属时间表以及计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均已全部纳入此处。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

参与者：[插入参与者姓名]

拨款日期：[插入拨款日期]

绩效期：从 [插入日期] 开始至 [插入日期] 结束的三年期。

限制性股票的目标数量

单位：[插入授予的限制性股票单位的目标数量]

最大受限数量

股票单位：[插入最高绩效水平的限制性股票单位的最大数量] 1

归属时间表：限制性股票单位应按照《基于绩效的限制性股票单位协议》附录A规定的时间和金额归属。

* *

1 注意：限制性股票单位的最大数量将等于目标奖励的200％。

盖茨工业公司有限公司

_____________________

作者：格温·蒙哥马利

职位：执行副总裁、首席人力资源官

下列签署人确认已收到本基于业绩的限制性股票单位授予通知、基于业绩的限制性股票单位协议和计划，并同意受本基于绩效的限制性股票单位授予通知、基于绩效的限制性股票单位协议和计划条款的约束，作为下述限制性股票单位授予的明确条件。

参与者 2

______________________

    

2 如果公司已自行或通过第三方计划管理人确定了以电子方式接受本奖励的能力，则此类接受应构成参与者在本协议中的签名。

基于绩效的限制性股票单位协议
在下面
盖茨工业公司有限公司
2018 年综合激励计划

根据向参与者交付的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）（定义见授予通知），并遵守本基于绩效的限制性股票单位协议（以下简称 “基于绩效的限制性股票单位协议”）和盖茨工业公司2018年综合激励计划（“计划”）的条款，盖茨工业公司（“公司”）和参与者同意如下。此处未另行定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。

1.授予限制性股票单位。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予限制性股票单位的数量，其数量等于授予通知中提供的 “限制性股票单位的最大数量”（每个限制性股票单位代表获得一股普通股的无资金无担保权利）。公司保留根据本协议授予额外限制性股票单位的所有权利，并且没有暗示承诺授予额外的限制性股票单位。

2. 归属。根据此处和本计划中包含的条件，限制性股票单位应归属，对此类限制性股票单位的限制将按照本协议所附附表A的规定失效。对于任何限制性股票单位，此类限制性股票单位的归属期限应为其限制期。

3.限制性股票单位的结算公司将在适用的归属日期之后尽快在合理可行的情况下（无论如何，在两个半月内）促使向参与者交付，每股普通股或一股普通股的现金价值（根据本计划进行调整，视适用情况而定，受下文第8节约束），此类既得限制性股票单位在交付时应予取消。尽管本限制性股票单位协议中有任何相反的规定，但公司没有义务按照本限制性股票单位协议的规定发行或转让任何普通股，除非此类发行或转让符合所有相关法律规定以及普通股上市交易的任何证券交易所的要求。此类合规性应包括要求参与者为根据本协议归属的每个限制性股票单位支付每股普通股的面值。

4. 终止时限制性股票单位的待遇。除非本计划所附附录A中另有规定，否则本计划第9（c）（ii）条的规定以引用方式纳入此处，并构成本计划的一部分。

5. 参与者。在本基于绩效的限制性股票单位协议的任何条款中使用 “参与者” 一词时，如果从逻辑上讲，该条款适用于遗嘱执行人、管理人或根据遗嘱或血统和分配法可能转让限制性股票单位的个人，“参与者” 一词应被视为包括这些人或多人。

6. 不可转让。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押限制性股票单位，除非此类转让是根据遗嘱、血统和分配法或其他适用法律进行的，或者特别要求

根据家庭关系令，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或公司集团的任何其他成员执行；前提是，指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。

7. 作为股东的权利；股息等价物。除非参与者成为该普通股的登记持有人或受益所有人，否则参与者或根据本计划第13（b）条被允许的受让人作为股东对限制性股票单位所依据的任何普通股（不包括投票权或获得股息或股息等价物的权利）没有任何权利，并且不得调整此类普通股的股息、分配或其他权利其记录日期早于该日期在此基础上，参与者将成为登记持有人或其受益所有人。在公司支付普通股股息后，限制性股票单位有权获得等值的股息支付。此类股息等价物将以在限制性股票单位结算之日具有公允市场价值的普通股中提供，等同于此类适用股息的金额，并应在根据上述第3节结算限制性股票单位的同时支付。如果任何限制性股票单位的条款被没收，则参与者无权就此类没收的限制性股票单位获得等值股息。

8. 预扣税款和面值支付。本计划第13（d）节的规定以引用方式纳入此处，并构成本计划的一部分。参与者应通过和解程序履行本计划第13（d）条中提及的此类参与者的预扣责任（如果有），该程序通过以下组合进行奖励结算：（i）普通股；和（ii）现金（基于归属前一天普通股的公允市场价值），其中现金金额足以支付（A）已交付的每股普通股的面值根据该奖励，以及 (B) 所有适用的最低收入要求、就业和/或其他适用的税收和员工，以及，如果适用的雇主社会保障缴款，法定要求在奖励中预扣这些缴款。

9. 注意。公司与参与者之间与本基于业绩的限制性股票单位协议有关的每份通知或其他通信均应采用书面形式，并应按照该方在向另一方邮寄或交付给另一方的通知中不时指定的地址邮寄或交付给目标方；前提是，除非指定了其他地址，否则参与者给公司的所有通知或通信均应如此由公司负责人邮寄或交付执行办公室，提请公司总法律顾问注意，公司向参与者发出的所有通知或通信均可亲自发送给参与者，也可以通过公司记录中反映的参与者最后的已知地址邮寄给参与者。尽管如此，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信均应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、交付、传送或发送，并应不时传达给参与者。

10. 补助金的性质。通过接受限制性股票单位，参与者承认、理解并同意：

(a) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；

(b) 限制性股票单位的授予是特殊的、自愿的、偶然的，即使过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何获得未来限制性股票单位补助或代替限制性股票单位的福利的合同或其他权利；

(c) 有关未来限制性股票单位或其他补助的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(d) 参与者自愿参与本计划；

(e) 限制性股票单位、根据本计划收购的任何普通股及其收入和价值均不旨在取代任何养老金权利或补偿；

(f) 限制性股票单位、根据本计划收购的任何普通股及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、假日工资、养老金、退休金或福利金或类似的强制性付款；

(g) 限制性股票单位所依据的普通股的未来价值未知、无法确定，也无法肯定地预测；

(h) 由于参与者解雇而导致的限制性股票单位被没收（无论出于任何原因，无论后来是否被认定无效或违反了参与者作为服务提供商的司法管辖区的就业法或参与者的雇佣或服务协议的条款，如果有），均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；

(i) 除非与公司另有书面协议，否则限制性股票单位、根据本计划收购的任何普通股及其收入和价值均不作为参与者作为任何子公司或关联公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的服务予以授予；以及

(j) 公司和服务接受者均不对参与者当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这种波动可能会影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位的归属或随后出售归属时获得的任何普通股而应付给参与者的任何款项。

11. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的普通股提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

12. 无继续服务的权利。本基于绩效的限制性股票单位协议并未赋予参与者继续作为服务提供商的员工或服务提供商的任何权利。

13. 绑定效果。本基于业绩的限制性股票单位协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

14. 豁免和修改。除非本计划第12节另有规定，否则对本基于绩效的限制性股票单位协议任何条款的任何豁免、变更、修正或修改只有以书面形式作出并由本协议各方签署后才有效；但是，任何此类豁免、变更、修正或修改均须经委员会代表公司同意。本协议任何一方对其在本协议下的权利的放弃均不应被视为对本协议下任何后续事件或交易的放弃，除非此类放弃明确规定应解释为持续放弃。

15. 管辖法律/地点。本基于绩效的限制性股票单位协议应根据科罗拉多州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则。尽管本基于业绩的限制性股票单位协议、拨款通知或计划中包含任何相反的规定，但如果参与者或公司提起了与本基于绩效的限制性股票单位协议、授予通知或计划有关的任何诉讼或索赔，则参与者特此服从科罗拉多州法院的专属管辖权和审理地点。

16. 计划。本计划的条款和规定以引用方式纳入此处。如果本计划的条款和规定与本基于绩效的限制性股票单位协议（包括拨款通知）的条款发生冲突或不一致，则应以本计划为管辖和控制。

17. 第 409A 节。根据适用于该节的 “短期延期” 规则，美国国税局根据该条款发布的法规或其他指导方针的规定，本协议下授予的限制性股票单位应不受该法典第409A条的约束。

18. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

19. 语言。参与者承认他或她的英语水平足够流利，或者已经咨询了英语水平足够高的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款和条件。此外，如果参与者收到了翻译成英语以外语言的本协议或与计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

20.内幕交易限制/市场滥用法。参与者承认，根据其所在的国家或经纪商所在的国家或普通股的上市地点，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响他或她在参与者被视为 “内幕” 期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股或普通股权利（例如限制性股票单位）或与本计划普通股价值相关的权利的能力关于” 的信息

公司（由适用司法管辖区的法律或法规定义）。此外，参与者承认，当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在拥有内幕消息之前下达的订单，并可能禁止参与者向任何第三方披露内幕消息，“给第三方” 小费或促使他们以其他方式买入或出售证券。第三方包括同事。这些法律或法规规定的任何限制与公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。

21.外国资产/账户报告；外汇管制和税务申报及其他要求。视参与者所在的国家而定，由于限制性股票单位的归属、普通股或参与本计划产生的现金的收购、持有和/或转让以及/或开设和维护与本计划相关的经纪或银行账户，参与者可能受到外国资产/账户、外汇管制和/或纳税申报要求的约束。参与者可能需要向其所在国家的相关当局报告此类资产、账户、账户余额和/或相关交易。参与者还可能被要求通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一段时间内将销售收益或其他因参与本计划而获得的其他资金汇回其国家。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和纳税申报以及其他要求。参与者进一步了解，他或她应就这些问题咨询参与者的个人税务和法律顾问（如适用）。

附录 A

1.限制性股票单位的正常归属。

(a) 业绩期内限制性股票单位（如果有）的总盈利金额应按以下方式确定：25％应基于相对股东总回报率，75％应基于本附录A第2和3节规定的调整后投资回报率的实现情况

(b) 在遵守本附录A第2节的前提下，如果参与者在业绩期的最后一天或之前没有被终止，则应归属于总收入金额（如下所示）的限制性股票单位，对此类限制性股票单位的限制应自委员会认证实现本文规定的适用绩效目标之日（“常规归属日期”）起失效。参与者应立即没收未按照前一句进行归属的任何剩余限制性股票单位，参与者应在定期归属日将未归属的限制性股票转让给公司指示的人（包括但不限于受托人），不收取任何报酬。

(c) 尽管本计划第9 (c) (ii) 条中有任何相反的规定，如果参与者在常规归属日期之前因死亡或残疾而被解雇，则该参与者应持有等于 (i) 分数的限制性股票单位，其分子等于从业绩期第一天到该分数之日起经过的日历天数参与者的终止，其分母等于演出期间的总日历天数期限乘以 (ii) 总收入金额，按常规归属日期确定。参与者应立即没收未按照前一句进行归属的未归属限制性股票的任何剩余股份，参与者应在定期归属日将未归属的限制性股票转让给公司指示的人（包括但不限于受托人），不收任何对价。

2.计算相对股东总回报率和调整后的投资回报率。

(a) 在业绩期的最后一天之后，委员会应自行决定相对股东总回报率，不得归属任何限制性股票单位，在委员会根据本附录A第1（b）节确定相应股东总回报率表现之前，对此类限制性股票单位的限制不会失效，应计算相对股东总回报率，并以相对百分位排名表示的相对比较适用于所有公司标普400资本货物行业指数开盘期限；前提是，(i) 只有标普400资本货物行业指数中在整个业绩期内公开交易的公司才包括在计算相对股东总回报率；(ii) 在业绩期内任何时候根据《破产法》第11章进行重组的标普400资本货物行业指数中的公司，在计算相对股东总回报率时，应被视为标普400资本货物行业指数的底部。如果在业绩期结束时标准普尔400资本货物行业指数不存在，委员会将根据最后进入该指数的公司建立一个新的同行群体。为了计算相对股东总回报率，公司的股东总回报率表现应以百分比表示（四舍五入至最接近的整数）

百分比），计入业绩期内由于每股普通股价格升值或贬值而导致的每股普通股价值。

(b) 在业绩期的最后一天之后，委员会应自行决定公司的调整后投资回报率，不得归属任何限制性股票单位，在委员会根据本附录A第1（b）节认证调整后的投资回报率表现之前，对此类限制性股票单位的限制不会失效。

3. 计算总收入金额。根据本附录A第1（b）和2节，根据本附录A第1（b）和2节，根据公司在业绩期内的实际表现，应归属的限制性股票单位的结果价值以下称为 “总收入金额”。

(a) 根据实现相对股东总回报率绩效水平而归属的限制性股票单位总数应等于（i）25％的乘积乘以（ii）限制性股票单位的目标数量乘以（iii）适用百分比，如下表所示，向下舍入至最接近的整数：

相对 TSR 位置之间的表现按直线插值，绩效排名四舍五入至最接近的整数百分位数

尽管本文有任何相反的规定，如果公司在业绩期内的股东总回报率为负，则相对于相对股东总回报率的适用百分比不得超过100％。

(b) 根据调整后投资回报率水平的实现情况而归属的限制性股票单位总数应等于（i）75％的乘积乘以（ii）限制性股票单位的目标数量乘以（iii）适用百分比，如下表所示，向下舍入至最接近的整数：

调整后的投资回报率水平之间的表现按直线插值，每年的调整后投资回报率四舍五入至最接近的十分之一百分比。

4。控制权变更后对限制性股票单位的处理。

(a) 尽管本附录A有第1节的规定，但如果在参与者就业期间和绩效期结束之前发生控制权变更，则委员会自行决定在控制权变更之日确定的等于总收入的限制性股票单位的数量应按以下方式计算：

(i) 截至控制权变更之日计量的相对股东总回报率，基于控制权变更前最后一个交易日的公司普通股收盘价（或者，如果公司的普通股未在控制权变更前夕公开交易，则根据委员会根据控制权变更亲属支付的实际或隐含价格确定的公司普通股的价值）符合本附录 A 中规定的绩效标准；以及

(ii) 根据本附录A中规定的绩效标准衡量的调整后投资回报率，以最近完成的财季为准；

但是，如果控制权变更发生在业绩期的前六个月内，则总收入应等于限制性股票单位的目标数量。

根据上述规定等于总盈利金额的限制性股票单位的数量（“CIC获得的限制性股票”）不得根据业绩期内已完成的日历天数按比例分配。自控制权变更之日起，任何成为CIC获得的限制性股票的限制性股票单位均应归属于CIC获得的限制性股票的50％，并在控制权变更之日一周年之际归属于CIC获得的限制性股票的其余50％；但是，如果参与者在该一周年之前被服务接收者无故终止，则参与者应在终止前将剩余的50％全额归属。

(b) 尽管如此，如果在参与者就业期间和业绩期结束之前发生控制权变更，则如果公司、公司集团成员或其继任实体未继续、转换、假设或取代限制性股票单位，则参与者应完全归属于该参与者的限制性股票单位的目标数量。

5。定义。

(a) “调整后的息税折旧摊销前利润” 将如盖茨向美国证券交易委员会提交的外部文件中所报告的那样。

(b) “调整后的投资回报率” 3应等于三年平均年度：（调整后的息税折旧摊销前利润折旧和摊销4）x（1-25％税率））除以黑石集团于2014年收购盖茨后产生的商誉和其他无形资产（总资产5 —非限制性现金—应付账款—商誉和其他无形资产）的5季度平均值。

(c) “适用百分比” 是指针对每项绩效指标的 “阈值”、“目标” 和 “最高” 水平规定的 “适用百分比”，或者如果公司的实际业绩介于上表列出的两个水平之间，则应适用直线插值（股东总回报率四舍五入到最接近的整数百分点，调整后的投资回报率四舍五入至每年最接近的十分之一百分比）在这样的数字之间。如果公司的实际业绩不符合上表中绩效指标的 “门槛” 要求，则不得就该绩效指标获得任何奖励。如果公司的绩效超过绩效指标的 “最大值”，则该绩效指标的上限应为 “最大” 金额。

(d) 任何业绩期的 “期初股价” 是指截至业绩期初（但不包括）公司普通股的20天追踪平均收盘价（根据本计划第11节进行调整）。所有收盘价应为有关日期的主要证券交易所或报价系统的收盘价。

(e) 任何业绩期的 “期末股价” 是指截至业绩期最后一天（包括）公司普通股的20天追踪平均收盘价（加上业绩期内对该普通股的任何股息申报的任何股息的价值，假设此类股息在各自的除息日再投资于普通股）。所有收盘价应为有关日期的主要证券交易所或报价系统的收盘价。

(f) “TSR” 或股东总回报率，是指 (i) (A) 期末股价减去 (B) 期初股价除以 (ii) 期初股价的商数，在每种情况下，根据委员会的判断，进行必要的调整，以便根据任何股票分割、反向股票分割、股票分红和其他特别交易或资本结构的其他变化公平计算股东总收入公司。

3 可以调整实际业绩和/或绩效目标，以排除业绩期内完成的收购或剥离的影响。

4 折旧和摊销扣除额不包括因黑石集团于2014年收购盖茨而产生的无形资产的摊销。

5 不包括所得税和递延所得税资产的总资产。