证券交易所
华盛顿特区20549
13D表格

根据1934年证券交易法

(第二次修正)*

泰豪国际有限公司

（发行人名称）

每股普通股，面值$0.00000939586994067732

（证券类别的标题）

G8656L 106
（CUSIP编号）

保罗·洪
笛卡尔资本集团有限责任公司
第五大道505号15楼
纽约，NY 10017
(212) 461-6300

如果申报人此前已在表格13G上报告本表13D的对象所涉及的获取情况，并且 因为规则13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的缘故而报告此表格，请打勾此框☐。
）

2024年6月28日

（需要提交此声明的事件日期）

如果申报人先前曾提交过13G表格以报告此13D表格所涉及的收购事项，并且是因为§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，请勾选下列方框: ☐

注意：以纸质形式提交的表格应包括一份签字原件和五份表格副本，包括所有展览品。参见规则13d-7，了解应将副本发送给哪些其他当事方。

* 此封面剩余部分应填写有关报告人首次提交此表格以报告所涉证券种类的信息，以及任何包含可能会改变之前封面页面所提供信息的后续修正文件。

本封面其余所需信息不应视为“文件”用于1934年证券交易法（“法案”）第18节的目的，也不受该部分或法案的其它规定的限制（但请参见注释）。

*请参阅该13D表格的第5项。

*请参见本13D表第5项。

*请参见本13D表第5项。

*请参阅本13D表格第5项。

*请参阅本13D表格第5项。

请查看本13D表格的第5项。

请查看本13D表格的第5项。

请查看本13D表格的第5项。

*请参见本13D表格第5项。

*请参见本13D表格第5项。

说明

本第二次修订(“修订 No. 2”)的13D表格与TH International Limited一Cayman Islands公司(“发行人”)的每股面值为$0.00000939586994067732的普通股(“普通股”)相 关, 并修改和补充了于2022年10月21日提交的初始 13D表格(as amended by the amendment No. 1 to Schedule 13D filed on April 4, 2023, the “初始 13D表格” and, as so amended hereby, “13D表格”)。未在本 修订No. 2中定义的大写字母拥有初始13D表格中所赋予的含义。

项目2。身份和背景

初始 13D表格的第2项经过以下修订和重述：

(a) 【 】此13D表格由以下所有人联合提交：(i) Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited (下称“XXIIA”)，一家根据英国法律成立的 公司，(ii) Pangaea Three Acquisition Holdings IV, Limited (下称“Holdings IV”)，一家根据开曼群岛法律豁免组织成立的公司，(iii) Pangaea Two, LP，一家特拉华州有限合伙企业，(iv) Pangaea Two GP, LP，一家特拉华州有限合伙企业，(v) Pangaea Two Admin GP, LLC，一家特拉华州有限责任公司，(vi) Pangaea Three-B， LP，一家根据开曼群岛法律豁免有限合伙企业，(vii) Pangaea Three GP，一家根据开曼群岛法律豁免有 限合伙企业，(viii) Pangaea Three Global GP, LLC，一家根据开曼群岛法律有限责任公司，(ix) Cartesian Capital Group, LLC (下称“Cartesian”)，一家特拉华州有限责任公司，(x) Peter Yu (合称“报告人”). 在(iii) – (ix)所列出的报告人以下统称“Pangaea实体”。报告人已签订联合提交协议，该协议日期为2023年4月3日，一份协议副本附在此处作为“附件99.1”。

XXIIA由Pangaea Two, LP控制。 Pangaea Two GP, LP是Pangaea Two, LP的普通合伙人。Pangaea Two Admin GP, LLC是Pangaea Two GP, LP的普通合伙人。 Holdings IV由Pangaea Three-B, LP控制。 Pangaea Three GP, LP 是Pangaea Three-B, LP的普通合伙人。 Pangaea Three Global GP, LLC是Pangaea Three GP, LP的普通合伙人。 Cartesian是Pangaea Two Admin GP, LLC和Pangaea Three Global GP, LLC的唯一管理成员。 Peter Yu是Cartesian的一位管理成员。 因此，余先生可能被视为控制XXIIA、Holdings IV和Pangaea实体所报告的权益证券的投票和 dispositive control。

(b) 【 】每个报告人的商业地址为：纽约市第五大道505号，15层，Cartesian Capital Group，James舞蹈学院，纽约市10017号。

XXIIA、Holdings IV和Pangaea 实体的主营业务是进行股权及其相关投资。

据Reporting Persons所知，本条2(a)中列明的任何公司或个人，在过去的5年中并未因犯罪行为（除交通违规或类似的轻罪外）被定罪。

据Reporting Persons所知，本条2(a)中列明的任何公司或个人，在过去的5年中未参与民事诉讼或司法或行政机构，因此案件而受到禁止或命令活动制止未来违反联邦或州证券法或发现涉及此类法律违规的裁决，其条款在本条2中有规定。

XXIIA、Holdings IV和Pangaea实体的管辖地在本条2(a)中规定。Peter Yu是美国公民。

项目3.资金或其他考虑因素的来源和金额。

于2024年6月28日即收盘日，发行人与Tim Hortons Restaurants International GmbH（“THRI”）、Holdings IV和XXIIA（Holdings IV和XXIIA即“Cartesian Investors”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议发行了以下初始收盘时刻的证券：

向Holdings IV和XXIIA各发行1亿美元的到期日为2027年的A系列可转换次级票据（“A系列可转换票据”），A系列可转换票据可在2025年1月16日后随时由持有人选择转换为A-2系列可转换优先股（“A-2系列可转换优先股”）或在到期或发生某些控制权变更事件时自动转换，先决条件是已满足转换要求。这些A系列可转换票据是以与2024年3月发行的未偿还本金为2亿美元的本票据交换的方式发行给Cartesian Investors。

以0.009999美元的价格向THRI发行1份A-2系列可转换优先股。A-2系列可转换优先股也可在转换A系列可转换票据时发行，可转换为面值为0.00000939586994067732美元的普通股（“普通股”），持有人可在任何时候选择转换或在极限控制权事件发生时自动转换，前提是已满足转换要求。

向THRI发行1个A-1特别投票股，以使所有A系列可转换票据持有人受益，A-1特别投票股是一种非经济股份，其投票权利如下所述。

向Holdings IV发行1570万美元的A-1系列可转换次级票据（“A-1系列可转换票据”），A-1系列可转换票据可在2025年1月16日后随时由持有人选择转换为普通股或在到期或发生某些控制权变更事件时自动转换，先决条件是已满足转换要求。这些A-1系列可转换票据是分别用于以下目的发行给Holdings IV：（1）满足原始股份购买协议（“原始股份购买协议”）项下到期的待定回报对Holding IV的全部偿付；（2）按照Cartesian Existing Notes的利息总额支付。

A-2系列可转换优先股和A-1特别投票股根据指定书（“指定书”）发行，根据指定书，每个A-2系列可转换优先股可转换为121.01股普通股。

A系列可转换票据的总称为“可转换票据”。

到期；利率和契约条款。每种可转换票据从首次收盘日开始的期限为3年，按照由SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率加上8.00%的年利率计息，并在转换或到期时提前还清，偿付以增发额外的可转换票据到相应的未偿还本金金额形式计算。可转换票据还包含支付股息或其他对排名低于可转换票据的任何股票类别或股票系列的股票进行的分配，或回购或赎回此类股票，以及某些例行的违约事件的限制。转换率。每100美元的A系列可转换票据可转换为1股A-2优先股，每股A-2优先股可转换为121.01股普通股。每100美元的A-1系列可转换票据直接转换为121.01股普通股。每种A-2优先股票和每100美元的A-1系列可转换票据的转换率是在首次收盘日前5个交易日的平均普通股成交量加权平均收盘价的110%。

根据指定书的规定，每个尚未兑换成A-2优先股票的A系列可转换票据持有人将拥有其按“转换基础”计算的投票权数。一份A-1特别投票股有权获得的投票数等于兑换所有未兑换A系列可转换票据（即尚未兑换的票据）为A-2优先股所能获得的总投票数。A-1特别投票股的持有人将根据A系列可转换票据持有人的指示进行投票（根据所代表的可转换票据的票数）。A-1特别投票股和A-2优先股票共同作为单一类别投票，具有选择两名董事的权力，直到A-1特别投票股和A-2优先股票的总表决权代表发行人总表决权的11.1%以下，或选择一名董事，直到A-1类特别投票股和A-2项式优先股票的总表决权代表发行人总表决权的3.0%以下。此外，除普通股董事的选举外，A-1特别投票股和尚未发行的A-2优先股票将与普通股联合投票，投票领域为其他所有事项。上述证券购买协议、指定书、A系列可转换票据和A-1系列可转换票据的摘要并非完整的摘要，并以本附表13D所包含的每个文件副本为标准，并通过引用并入此处。

投票权如第3条中描述的那样，Cartesian Investors根据证券购买协议收购了可转换票据。除以下条款外，报告人没有任何计划与本时间表13D中列出的4(a)-(j)事项有关或与之有关：

上述证券购买协议、指定书、A系列可转换票据和A-1系列可转换票据的摘要并非完整的摘要，并以本附表13D所包含的每个文件副本为准，并通过引用并入此处。

项目4.交易目的。

根据证券购买协议，笛卡尔投资者已收购可转换票据，如第三项所述。除下文所述外，报告人没有任何计划涉及或导致 13D表格中4(a)-(j)所列事项之一。

根据指定书，A-1特别投票股和A-2优先股票共同作为单一类别投票，具有选择两名董事的权力，直到A-1特别投票股和A-2优先股票的总表决权代表发行人总表决权的11.1%以下，或选择一名董事，直到A-1类特别投票股和A-2项式优先股票的总表决权代表发行人总表决权的3.0%以下。

上述指定书摘要并非完整的摘要，并以本附表13D所包含的文件副本为准，并通过引用并入此处。

项目5.发行人证券的利益。

根据以下内容修改和更新初始13D表中的第5项：

(a)，(b)此13D表中反映的持股比例基于2024年6月28日已发行和流通的普通股165,965,957股的信息。

Pangaea Two，LP对共持有80,253,978股普通股的股份进行实质性所有。其中包括其直接持有的4,759,447股普通股，由XXIIA直接持有的69,303,483股普通股（包括根据可换股债券可以发行的12,101,479,828股普通股）和由XXIII直接持有的6,191,018股普通股。这总共占发行的普通股的45.1%。Pangaea Two GP，LP实际上对持有的82,376,421普通股进行实质性所有，其中包括Pangaea Two GP，LP直接持有的20,886普通股、Pangaea Two Parallel，LP直接持有的2,101,557普通股以及Pangaea Two，LP所持有的上述普通股的总和，这总共占发行的普通股的46.3%。Pangaea Two Admin GP，LLC实际上对持有的82,430,144普通股进行实质性所有，其中包括直接由Pangaea Two Management，LP（Pangaea Two Admin GP，LLC是其普通合伙人）持有的53,723股普通股和上述由Pangaea Two GP，LP持有的普通股的总和，这总共占发行的普通股46.3%。

Cartesian和俞先生共同实质上拥有132,866,620股普通股，其中包括XXIIA直接持有的69,303,483股普通股（包括可换股债券可以发行的12,101,479股普通股）、Holdings IV直接持有的41,470,745股普通股（包括可换股债券可以发行的31,150,828股普通股）、XXIII直接持有的6,191,018股普通股、由Pangaea Two，LP直接持有的4,759,477股普通股，由Pangaea Two Parallel，LP直接持有的2,101,557股普通股，由Pangaea Two管理，LP直接持有的53,723股普通股、Pangaea Two GP，LP直接持有的20,886股普通股、TH China Partners Limited持有的1,296,000股普通股（其治理委员会占大多数席位由Cartesian的关联公司或合作伙伴所持有，但Cartesian无权任命董事会的大多数成员）以及THC Hope IB Limited持有的7,669,731股普通股（其治理委员会目前由Cartesian的关联公司或合作伙伴占大多数席位，但Cartesian无权任命董事会的大多数成员）。这总共占发行的普通股63.5%。

俞先生可能被视为对XXIIA、Holdings IV、XXIII、Pangaea实体、Pangaea Two Parallel，LP、Pangaea Two Management，LP、THCP和THC Hope所持有的普通股进行持有和表决权的实质性所有。因为他是Cartesian的管理成员。

Pangaea Two，LP、Pangaea Two GP，LP、Pangaea Two Admin GP，LLC、Pangaea Three-B，LP、Pangaea Three GP，LP、Pangaea Three Global GP，LLC、Cartesian和俞先生均否认持有XXIIA、Holdings IV、XXIII、Pangaea Two Parallel，LP、Pangaea Two Management，LP、THCP和THC Hope所持有的普通股的实质性所有权，并且本报告不得作为任何报告人为了第13(d)条而对所报告的任何证券的实际拥有人进行认证的证明。此外，Cartesian的个人成员、经理和高管也否认持有或被视为持有XXIIA、Holdings IV、XXIII、Pangaea实体、Pangaea Two Parallel，LP、Pangaea Two Management，LP、THCP和THC Hope所持有或可能被视为持有的普通股，本报告不得作为这些人是任何目的的普通股的实际拥有人的认证。

(c)除本文第5项所述外，本报告中的每个报告人报告，他或其知道本表格第2项中列名的任何其他人士在过去60天内未进行任何Ordinary Shares的交易。

(d)除本表第2项和本表第5项所述之外，没有除报告人以外的任何人有权接收报告人所持有的Issuer证券的股息或出售所持有的证券的收益，并指示该收益的权利。

(e)不适用。

第7项。作为展览品提交的材料。

本初始13D表的第7项被修改以将展品99.5、99.6、99.7和99.8放置在最后面:

签名

经过合理的调查，并在此声明，据我所知，我认证本声明中所载的信息是真实、完整和正确的。