美国

证券交易所

华盛顿特区20549

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表格8-K

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公司当前报告

根据《证券交易法》第13或15(D)条款的规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期（最早事件报告日期）2024年7月2日

（根据章程规定的注册人的确切名称）

 

亚利桑那宾利莫尔东西循环2525号, 套房237

凤凰城, 亚利桑那州85016

登记人电话号码，包括区号

480-702-2431

（发行者电话号码）

（自上次报告以来更改的任何前名称或前地址）

若本表格8-K的申报同时满足以下规定中的任一项，请勾选相应的方框（详见下面的A.2.“一般说明”）：

☐根据1933年证券法规则425条的书面通信

☐根据1934年证券交易法规则14a-12条的招股材料

☐根据证券交易法规则14d-2（b）条规定的预启动通信

☐根据证券交易法规则13e-4（c）条规定的预启动通信

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

请选择核对标记，以确认注册人是否符合1933年证券法规则405（本章第230.405条）或1934年证券交易法规则12b-2（本章第240.12b-2条）中定义的新兴的增长公司。☒

如果是新兴成长型公司，请在方框内打勾表示公司选择不使用依据证券交易法第13(a)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期符合规定。☒

项目3.01：摘牌公告或未能满足持续上市规则或标准，上市转让。

项目8.01其他事件

2024年7月2日，特拉华州公司Alpine 4 Holdings，Inc.（下称“公司”）收到了纳斯达克证券交易所LLC（下称“纳斯达克”）上市资格部门工作人员（下称“工作人员”）书面通知，批准公司请求额外180天的期限，以符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)的买盘价格要求。公司现在必须在2024年12月23日之前符合此要求。

纳斯达克为了恢复符合买盘价格要求额外授予的180天期限，对公司的A类普通股在纳斯达克资本市场上以交易标的“ALPP”继续上市并没有立即影响。如果在额外180天的任何时间内，公司的A类普通股买盘价格以每股1.00美元或以上的价格连续十个（10）个交易日收盘，纳斯达克上市部门工作人员可以为公司提供符合要求的书面确认，并可解决买盘价格问题。

公司最初收到的纳斯达克5550(a)(2)条款下维持每股1.00美元的最低买盘价格失败通知是在2023年12月27日，被给予2024年6月24日恢复符合资格的期限。2024年6月12日，公司请求额外180天的期限以符合买盘价格规定，此请求于2024年7月2日获得批准。

公司打算继续在第二个符合期之前监控其A类普通股的买盘价格，并将考虑所有可用选项来解决这一问题，包括必要时进行股票拆分。但是，不能保证公司能够恢复或维持符合纳斯达克上市标准或满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。

工作人员表示，公司获得额外180天期限的决定是基于公司符合公开持股股份市值的持续上市要求和其他适用于资本市场的要求，以及公司书面通知在第二个符合期间通过进行股票拆分等方式来补救不足。

如果公司在额外的180天期限内未达到最低买盘价格要求，纳斯达克将向公司发出书面通知，其A类普通股将受到退市。这时，公司可以向纳斯达克听证会议（下称“听证会”）上的面板上诉。不能保证如果公司对随后的退市决定提出上诉，这样的上诉会成功。

另外，公司于2024年7月2日参加了纳斯达克面板的听证会议，就其逾期公共报告，即截至2023年12月31日的年度报告10-K和截至2024年3月31日的季度报告10-Q进行了听证。公司在听证会议上被告知，面板的决定可能需要几周时间。因此，公司将在收到面板决定后向股东提供更多信息。

正如先前所述，公司正在与其审计师一起努力完成年度和季度报告，并尽快向SEC提交这些文件以恢复报告要求的完全符合。

前瞻性声明

此报告包含牵涉到风险和不确定因素的前瞻性声明。例如，前瞻性声明包括关于公司提交文件的时间，公司恢复符合买盘价格要求的计划以及公司听证会的结果。实际结果可能与本报告中所述的前瞻性声明所表达的结果有所不同。可能导致这些不同之处的因素包括但不限于：可能导致未预期的延迟以阻止公司提交文件，完成文件所需的工作可能大于预期，或者在审核过程中识别到其他问题的解决可能涉及到等待的时间和成本，以及公司听证会的结果等。影响这些前瞻性声明的其他风险因素在公司提交给SEC的2022年年度10-K报告中有更详细的讨论。公司的2022年年报和其他定期报告的副本可通过公司的投资者关系部门和网站alpine4.com获取。公司明确否认有义务或意图更新这些前瞻性声明以反映新信息和进展。

（首席执行官）

项目9.01基本报表和展示

Alpine 4 Holdings，Inc。

签名

根据1934年证券交易法的要求，签署本报告的人已获得授权，在其名义下签署本报告。

签字人：/s/ 肯特·B·威尔逊

肯特·B·威尔逊

首席执行官、总裁

（主要行政负责人）

（首席执行官）

日期：2024年7月2日