美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D/A

根据1934年的《证券交易法》

（第7号修正案）*

赫兹环球控股有限公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.01美元

（证券类别的标题）

42806J304

（CUSIP 号码）

劳拉·托拉多

c/o Knighthead 资本管理有限责任公司

公园大道 280 号，22 楼

纽约，纽约 10017

(212) 356-2900

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

菲利帕·邦德，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

2049 世纪公园东区，37 楼

加利福尼亚州洛杉矶 90067

(310) 552-4200

2024年6月28日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾就附表13G提交过声明，报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面的其余部分应在申报人首次提交本表格的证券标的时填写，以及随后任何包含可能改变披露信息的修正案时填写 在之前的封面中提供。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应 受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

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1	举报人姓名
	CK Amarillo GP, LLC
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)	☐
3	仅限秒钟使用
4	资金来源（见说明）
	AF
5	如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框				☐
6	国籍或组织地点
	特拉华
每位申报人实益拥有的股份数量		7	唯一的投票权
		8	共享投票权
			181,455,469 (1)
		9	唯一的处置力
		10	共享的处置权
			181,455,469 (1)
11	每个申报人实际拥有的总金额
	181,455,469 (1)
12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）				☐
13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
	59.3% (2)
14	举报人类型（见说明）
	IA

1	举报人姓名
	Knighthead 资本管理有限责任公司
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)	☐
3	仅限秒钟使用
4	资金来源（见说明）
	AF
5	如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框				☐
6	国籍或组织地点
	特拉华
每位申报人实益拥有的股份数量		7	唯一的投票权
		8	共享投票权
			181,455,469 (1)
		9	唯一的处置力
		10	共享的处置权
			181,455,469 (1)
11	每个申报人实际拥有的总金额
	181,455,469 (1)
12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）				☐
13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
	59.3% (2)
14	举报人类型（见说明）
	IA

解释性说明

在回应以下每个单独项目时提供的信息应被视为对所有与此类信息相关的项目的回应。

本第7号修正案（“第7号修正案”）修订了经第1号修正案修订的2021年7月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D（“原始附表13D”） 2021年11月16日向美国证券交易委员会提交的第2号修正案，于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的第3号修正案，2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的第4号修正案，于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的第5号修正案 2023 年 4 月 27 日，以及 2023 年 11 月 7 日向美国证券交易委员会提交的第 6 号修正案（连同原始附表 13D，“附表 13D”），该修正案涉及特拉华州的一家公司赫兹环球控股有限公司（“发行人” 或 “公司”）。除本文另有规定外，附表13D未经修改，仍然完全有效。此处使用的大写术语以及本第7号修正案中未另行定义的术语具有附表13D中规定的含义。

附表13D第3项中列出的信息修订如下：

对本第7号修正案第4项的答复以引用方式纳入此处。

申报人使用投资者的营运资金收购了本附表13D中报告的可交换票据（定义见第4项），承诺金额为43,504,000美元 （如第 4 项所定义）。

附表13D第4项中列出的信息修订如下：

 

参照所附每份可交换票据表格的文本，对每份可交换票据和票据购买协议的上述摘要进行了全面限定 如发行人于2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录4.4以及作为附录10.1附录10.1附录的票据购买协议 发行人于2024年6月21日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，每份报告均以引用方式纳入此处。

2024年6月28日，THC完成了可交换票据发行，根据截至2024年6月28日的契约（“可交换票据契约”），按面值发行了可交换票据， 在四氢大麻酚中，包括其中提到的担保人，以及作为受托人和抵押代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司。可交换票据按年利率为8.000％的PIK利息，每半年派息一次，分别于1月15日和7月15日拖欠一次 年，从 2025 年 1 月 15 日开始。除非在到期前按照其条款回购、赎回或兑换，否则可交换票据将于2029年7月15日（“到期日”）到期。

可交换票据的持有人有权要求THC以其可交换票据初始本金的100％回购其全部或部分可交换票据 回购，加上回购日当天或之前的每个利息支付日对此类可交换票据的PIK利息，加上某些回购发生时截至但不包括此类回购之日的应计和未付的PIK利息 构成《可交换票据契约》中定义的 “根本性变化” 的公司活动。在2027年7月20日之前，THC不得兑换可交换票据。2027 年 7 月 20 日当天或之后以及第 31 个预定交易日当天或之前 在到期日之前，如果上次报告的普通股每股销售价格在某些特定时期内超过可交换票据交易价格的250％，则THC可以赎回所有可交换票据（但不是部分） 现金赎回价格等于待赎回的可交换票据的初始本金，外加赎回日当天或之前的每个利息支付日的此类可交换票据的PIK利息，外加应计和未付的利息 截至但不包括赎回日的此类可交换票据的PIK利息。

可交换票据由公司以优先无担保方式共同或单独提供全额无条件担保，并由租车中介担保以优先第二留置权担保 Holdings, LLC（“中间控股”）、THC的直接母公司和子公司担保人（定义见可交换票据契约）。在特定情况下，包括某些情况下，担保可以解除 在该协议中，此类担保可以在未经可交换票据持有人同意的情况下自动发放。

可交换票据及相关担保是四氢大麻酚、中间控股公司和子公司担保人的优先第二留置权担保债务，在支付权方面与所有债券相同 四氢大麻酚、中间控股公司和子公司担保人现有和未来的非次级债务；实际上优先于四氢大麻酚、中间控股公司和子公司担保人的所有无抵押债务，包括THC的债务 现有的优先无担保票据，或由优先权担保的留置权担保的票据，其担保权等级低于担保可交换票据和中间控股公司以及子公司担保人相关担保的抵押品留置权，在每种情况下， 为可交换票据提供担保的抵押品的价值；实际上等于所有四氢大麻酚、中间控股公司和子公司担保人未来由抵押品第二优先留置权担保的债务；优先权是 偿还四氢大麻酚、中间控股公司和子公司担保人的任何次级债务；实际上从属于所有四氢大麻酚、中间控股公司和子公司担保人的现有和未来有担保债务 优先于担保可交换票据和中间控股公司的抵押品留置权以及附属担保人的相关担保（包括THC第一留置权信贷额度及其12.625％的第一留置权下的债务） 优先担保票据（2029年到期），以担保此类债务的抵押品的价值为限；在结构上从属于THC子公司不担保的所有现有和未来负债（包括应付贸易应付账款） 可交换票据。公司的担保将是其优先无担保债务，在偿付权中将与其所有现有和未来的非次级债务以及任何次级债务的优先受付权排名相同 债务。可交换票据和相关担保实际上也将从属于任何现有或未来的债务，这些债务由资产的留置权担保，这些资产不构成可交易所担保的抵押品的一部分 注明此类资产的价值，以及公司未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产的价值为限。

可交换票据和中间控股公司及附属担保人的相关担保（某些例外情况和允许的留置权除外）将由其在第二留置权的基础上提供担保 在THC的第一留置权信贷额度下为债务提供担保的相同资产（某些不包括的财产除外）。

可交换票据契约包含高收益契约，限制THC及其受限子公司的能力：承担或担保额外债务；承担或担保担保 债务；支付股息或分配，或赎回或回购股本；进行某些投资或其他限制性付款；出售资产；向不受限制的子公司转让知识产权；合并、合并或出售所有股本 或几乎所有资产；并限制THC的受限子公司向THC支付股息或其他金额的能力。这些契约受到一些重要而重大的限制, 条件的约束, 和例外情况。

可交换票据契约还包含惯常违约事件，所有这些都如可交换票据契约中所述。

上述可交换票据契约摘要参考了可交换票据契约的案文进行了全面限定，该契约作为附录4.3附于发行人于2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，并以引用方式纳入此处。

附表13D第6项中列出的信息修订如下：

对本第7号修正案第4项的答复以引用方式纳入此处。

 

签名

日期：2024 年 7 月 2 日

[附表 13D 的签名页]

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