美国

证券交易所

华盛顿特区20549

14A日程安排表

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托书

1934年证券交易法

（修正案编号 ）

(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)

EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED

贝尔维德尔县道519号283号

新泽西州贝尔维德市07823

致食品园艺股份公司的股东们：

我们诚挚地邀请您参加Edible Garden AG Incorporated股东的年度股东大会（“年会”）。时间是2024年8月21日星期三，美国东部时间上午10点。年会将通过现场网络直播的形式进行。我们认为，举办虚拟会议将有助于更多地股东参与，不受地点限制。我们的董事会已经指定了2024年6月27日营业结束为股东登记日期，以确定有权收到年会通知并参加年会的股东和延期或推迟年会的股东。

年会的举办是为了以下目的，更详细地在附随的代理声明中描述：

我们还将考虑并处理可能合适出现在年会或年会之任何延期或推迟的其他事项。

要通过互联网虚拟参加年会，请访问www.proxydocs.com/EDBL。为了参加现场网络直播，您必须在东部时间2024年8月20日下午5:00之前提前注册。注册后，您将收到有关参加年会的说明电子邮件，其中包括一个特定的链接，用于访问年会。您将不能亲自参加年会。www.proxydocs.com/EDBL要通过互联网虚拟参加年会，请访问。为了参加现场网络直播，您必须在东部时间2024年8月20日下午5:00之前提前注册。注册后，您将收到有关参加年会的说明电子邮件，其中包括一个特定的链接，用于访问年会。您将不能亲自参加年会。

无论您是否打算通过现场网络直播参加年会，您的投票都很重要。我们的董事会慎重地请求您按照代理声明中所述的方式投票您的股票，不管您拥有多少股。您可以在投票会议开始前随时按照代理声明中所述的方式撤回您的代理权。

我们的董事会推荐按照提案一中所列的每位董事候选人的意愿投票，并支持二、三和四提案。在会议前十天，投票权股东名单的完整清单将在我们位于新泽西州贝尔维德市283 County Road 519的总部普通工作时间内提供给任何股东。

新泽西州贝尔维德市

2024年7月2日

目录

有关这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我会收到这些代理材料？

Edible Garden AG Incorporated（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）的董事会向您提供这些代理材料在互联网上，或者如果请求的话通过邮件交付给您，以征求您对我们股东年会的投票。此次股东大会定于2024年8月21日星期三东部时间上午10点举行，我们将通过实时网络直播的方式进行。将不会有实体会议地点，您将无法亲自出席。作为股东，您被邀请在线参加股东大会，并有权和要求对本代理声明中描述的提案进行投票。我们于2024年7月2日提供这些代理材料给您。

为什么我收到的是一封一面信件，告知代理材料的互联网可用性，而不是一整套代理材料？

董事会选择遵循证券交易委员会（“SEC”）的“电子代理”规则，允许上市公司向股东提供互联网代理材料。在提供代理材料的同时，我们可以通过互联网向您发送《代理材料网络可用性通知书》，而不是寄送完整的印刷版代理材料。我们首先会发布该公告，于2024年7月2日左右向登记股东发送通知。该通知提供如何：（1）通过互联网查看我们年会的代理材料；（2）投票你的股份；以及（3）请求免费的印刷版代理材料的说明。

我需要投票什么？

董事会在2024年8月21日上午10点和任何其中断或延迟的同时，征求您在股东大会中的代理。您正在投票以下提案：

截至本代理声明日期，我们不知道股东大会上还有其他任何事项。如果有任何其他事项适当地提交到股东大会上，代理持有人将自行投票。

董事会建议我如何投票？

我们的董事会建议股东投票：

谁有权在年度会议上投票？

仅截至2024年6月27日营业结束时的股东，即股东大会的记录日期（“记录日期”），有权获得股东大会或任何其中断或延迟的通知并进行投票。在记录日期时，公司的普通股流通并有权投票的股份为3,160,392股。

持有股票者：已登记在你名下的股份。如果在股东登记日，你直接向我们的过户代理Equiniti Trust Company, LLC登记了我们的普通股股票，那么你就是一名股票持有者。

有权益所有人：股票登记在券商或银行名下。如果在股东登记日，你的普通股股份在券商、银行、交易商或类似组织的账户中持有，则你是持有“街头名称”的股票的受益人，这些委托材料是由该组织转发给你的。持有你的账户的组织被视为在股东大会上进行投票的记录股东。作为有权益所有人，你有权指示你的券商或其他代理人如何投票你账户中的股票，或与你的券商合作安排直接在股东大会上投票你的股票。你也被邀请参加股东大会。你的券商、银行或指定代表（“券商”）提供了投票指示，供你用于指示券商如何投票你的股票。

我该如何投票？

记录股东。如果您是股东记录，有四种投票方式：

无论您是否计划出席股东大会，我们都建议您进行投票以确保您的选票被计入。如果您已通过委托投票，仍然可以参加股东大会进行投票。仅计算您提交的最新投票。有关如何更改您的投票的说明，请参见下文的“我能更改我的投票或撤销我的委托吗？”部分。

有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， 如果你的股票以“街头名称”的受益所有人形式持有，作为你经纪人名下登记的股份的受益所有人，你必须按照你的经纪人指定的方式投票你的股份。经纪人已提供投票指示卡，供你用于指示经纪人如何投票你的股票。检查该组织使用的投票指示卡，以确定它是否提供互联网或电话投票。如果你的经纪人提供这些，那么我们鼓励你通过互联网或电话进行投票。

除了指示经纪人如何投票你的股份外，如果你取得了能在年度股东大会上通过互联网以电子形式投票股票的法定代理权，你也可以选择参加年度股东大会并在会议期间投票。在股东大会期间进行投票的说明已张贴在 www.proxydocs.com/EDBL。在股东大会上提交的选票必须在股东大会投票截止时间之前收到。

我有多少票？

在年度股东大会上，对于每一项投票事项，你都有每股普通股票一票的投票权。

什么是法定人数要求？

召开有效会议需要股东中至少三分之一的股份“出席”会议。根据登记日的情况，我们的普通股股份有3,160,392股有投票权。

如果您是股份记录持有人，则在年度股东大会上：

如果您的股份以名义持有，则在股东大会上，如果您的经纪人在自由判断事项上进行投票或根据您的指示投票，则您的股份将被视为“出席”

弃权将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年度股东大会主席或在会议上出席并有投票权的股份的多数人可以将会议休会至另一个日期，直至有法定人数为止。

每个提案需要多少票才能获批？

下表显示在年度股东大会上，假定有一个法定人数的情况下，批准本委托声明中描述的提案所需的投票。

如果您没有给出具体的投票指示会发生什么？

记录股东如果您是备案股东且未进行投票，则代表您的任何业务项目都不会获得投票。然而，如果您提交了代理但未指示，则代表代理所代表的股份将按照董事会的建议进行投票，如下所示：

如果年度股东大会或任何休会或延期中出现其他业务项目，则代理人将自行决定投票代表代表的股份。

有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， 对于以街头名称持有的股份的有益所有人，如果提案被视为“例行性提案”，并且您不向经纪人或指定人给出指示，则他们可以但不必就该提案对您的股份进行投票。如果该提案被视为“非例行性提案”，并且您不向经纪人或指定人给出指示，则他们不得就该提案对您的股份进行投票，且这些股份将被视为经纪人未投票。是否将提案视为“例行性提案”或“非例行性提案”的决定将由纽约证券交易所（“NYSE”）基于规范证券交易所会员券商的纽交所规则来作出。当我们的选举管理员为任何特定事项计算投票时，经纪人未投票将计入出现法定基数的目的，但可能不会计入其他目的。因此，我们鼓励您就每项提案向持有您的股份的组织提供投票指示。

我能改变我的投票或撤回我的委托卡吗？

如果您是备案股东，则可以通过以下任一方法在股东大会投票之前随时撤销您的代理：

如果您以街头名称持有您的股份，请联系您的经纪人或其他组织，了解如何撤回您的指示并更改您的投票。只有您最后提交的及时投票将在年度股东大会上计入。

谁负责计票？

公司委派了Mediant Communications Inc.担任选举管理员，并将在年度股东大会上计算投票。

如何查询年度股东大会的投票结果？

初步投票结果将在年度股东大会上公布。最终投票结果将在提交给SEC的8-K表格的当前报告中公布，该表格将在年度股东大会后的四个工作日内提交。

我如何参加年度会议？

我们将仅通过现场网络直播方式举行年度股东大会。我们认为举行虚拟会议将使股东从任何地方参与更加方便。您将无法亲自参加年度股东大会。要参加，您必须在2024年8月20日东部时间下午5:00之前提前注册，网址为www.proxydocs.com/EDBL。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括独特的链接，允许您访问年度股东大会。

如何在年度会议上提交问题？

您可以在登录后事先提出问题www.proxydocs.com/EDBL，但您将无法在年度会议期间提问。我们要求提前提交问题在2024年8月19日下午5:00（美国东部时间）前提交。我们预计会在年度会议期间回答有关提案的相关问题。为了避免重复，我们可能会将类似的问题分组。年度会议结束后不久，我们可能会在我们网站的投资者部分发布问题和答案ediblegardenag.com/investors。我们网站上的信息不是本次代理陈述的一部分，也未被纳入其中。

如果我在访问年度会议时遇到技术困难怎么办？

如果您已注册年度会议，您将在年度会议当天收到会议访问电子邮件。有关技术支持的信息，包括技术支持电话号码，将在会议访问电子邮件中提供。

我可以获取股东名单吗？

股东名单可在我们位于283 County Road 519, Belvidere, New Jersey 07823的总部办公室的营业时间内供我们的股东查阅，目的与此次年度大会相关。

“合家欢”是什么，对我有什么影响？

为了降低印刷和邮寄费用，我们采用了一种称为“合家欢”的邮寄委托处理流程。美国证券交易委员会的“合家欢”规则允许我们向在同一地址注册的记录股东投递一组代理材料。如果您与其他股东共享一个地址，只收到了一套代理材料，但您希望继续收到单独的代理材料，则可以通过书面信函，写给Edible Garden AG Incorporated（地址：283 County Road 519, Belvidere, New Jersey 07823，致：秘书），或致电（908）750-3953 请求免费获得单独的代理材料。或者，如果您目前在同一地址收到多份代理材料，并希望在未来收到单份代理材料，则可以通过拨打或写信至上述电话号码或地址与我们联系。

如果您是受益股东，券商可能仅向在同一地址注册的股东投递一套代理材料，除非券商收到了一名或多名股东的相反指示。如果您希望获得另一套代理材料，则可以在上述地址或电话号码处与我们联系，我们将立即交付另一套代理材料。目前在同一地址收到多份代理材料并希望在未来收到单份代理材料的受益股东应联系其券商，要求仅向共享地址的所有股东投递单份代理材料。

如果我收到超过一张投票指令卡，这是什么意思？

如果您收到超过一张的投票指示卡，则您的股份已在多个姓名或不同的账户中注册。请使用每个投票指示卡投票，以确保您的所有股份均被投票。

在哪里可以查看互联网上的代理材料？

我们的代理材料，包括通知、本代理声明、您的代理卡和我们的年度报告，都可以在www.proxydocs.com/EDBL.

我们的投资者部分免费提供。任何股东书面请求我们的年报的副本，都可以免费获得，但这份报告的任何展品副本将在股东支付公司合理的展品费用后提供一次。请把书面请求寄到283 County Road 519, Belvidere, New Jersey 07823的总部办公室。股东还可以在我们网站的投资者部分查看我们的年报，地址为ediblegardenag.com/investors.

如何获取代理材料的打印本？

记录股东您可以通过以下任意一种方式请求代理材料的打印本：

有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， 您也可以按照经纪人提供的指示要求代理材料的打印本。

此外，股东可以向我们请求以邮寄或电子邮件的形式获得代理材料。选择以电子邮件接收未来的代理材料将节省我们向您打印和邮寄文件的成本，并减少印刷材料的环保影响。

谁支付此次委托投票的费用？

我们的董事会正在征集用于年度会议的授权委托书，并将承担授权征集的费用。除了邮寄征集之外，我们的董事、官员和雇员还可以通过电话、电子邮件或其他通信方式亲自征集授权委托书。我们不会为代表我们征集授权委任书的人提供任何报酬。我们没有雇用代理律师来协助代理征集，但如果我们认为有必要，我们可能会这样做。我们将向代表利益所有者的券商和其他人员报销他们将征求材料转发给这些利益所有者的费用。

提案一：所有板块

董事会选举

我们的公司章程要求我们至少有一名董事，但不得超过15名。董事人数由董事会确定，目前为4名。我们的首席执行官、总裁、财务总监和秘书詹姆斯·克拉斯是公司唯一的雇员董事。

我们的提名和治理委员会评估了以下每位候选人，并根据我们的提名和治理委员会的推荐，提名以下候选人连任担任董事。每位提名人目前都是董事，并且已同意在本授权书中被命名并服务，如果当选，任期为一年，直至其继任者当选并合法任职或因去世、被取消资格、辞职或被撤销而提前离任。如果任何候选人无法或拒绝在年度会议当时担任董事，您的授权将投票支持董事会指定的任何候选人填补空缺。我们不认为任何提名人无法或拒绝担任董事。如果您是以股权名义持有股份的受益所有人，而您没有向经纪人提供投票说明，则您的经纪人可能不会代表您就董事选举代表您的股权进行投票。因此，您必须投票。

截至记录日，每位提名人的姓名和某些信息如下所述。这些信息基于提名人所提供的数据。除下面的传略所述外，任何董事、高管或被任命为董事或高管的人之间没有家庭关系。如果当选，所有董事提名人将担任一年任期，并直至其继任者当选并合法就任或在其提早去世、资格被取消、辞职或被撤销之前离职。

詹姆斯·E·克拉斯。克拉斯先生是我们的创始人之一，自2020年3月成立以来担任首席执行官和董事。克拉斯先生于2016年3月至2020年3月之间担任可食用园艺公司（Unrivaled Brands，前为Terra Tech的全资子公司）的总裁和首席营销官。在此之前，克拉斯先生曾在全球领先的企业味之素和生物技术公司、著名的营养补充剂生产商The Bountiful Company（前为The Nature's Bounty Company）担任高级市场领导职位。克拉斯先生在广告界的职业生涯始于麦迪逊大道，曾在包括格瑞广告和Dentsu International旗下的各大世界级广告和营销公司工作。作为我们的首席执行官和创始人之一，克拉斯先生为董事会提供了对我们的产品、结构和文化的广泛知识，以及多年的行业专业知识。

帕米拉·唐阿罗玛。唐阿罗玛女士自2023年4月起担任我们的董事之一。唐阿罗玛女士自1989年以来一直担任Futures Inc.的首席执行官和总裁。Futures Inc.是一家非营利组织，通过专业发展、基于社区的教育和就业机会来倡导残疾人士的权益。在Futures Inc.的职位中，唐阿罗玛女士负责机构沟通、发展、人力资源管理、政府合规性、认证和财务运营的各个方面。唐阿罗玛女士是我们的首席执行官詹姆斯·克拉斯的姑妈。我们选择唐阿罗玛女士作为董事的理由是她丰富的领导经验和建设一个组织的经验，我们认为这将对我们的组织建设产生重要影响。

Mathew McConnell麦克康奈尔先生自2022年5月以来担任我们的董事之一。麦克康奈尔先生自2024年4月起在投资银行BancTrust & Co.担任美国股票资本市场负责人。在此之前，麦克康奈尔先生曾在CapConnect担任兼职顾问，任期从2023年7月至2024年4月。从2020年2月到2022年9月，麦克康奈尔先生曾担任Marco Polo Securities, Inc.的MPS Chaperone and Distribution 业务的首席执行官。在这个职位上，他负责该美国经纪商为世界各地的当地证券公司提供跨境监管和分销解决方案的国际股票、交易和资本市场流程。从2018年到2020年，麦克康奈尔先生担任金融经纪公司Tellimer（Exotix Capital）的董事总经理、股权资本市场总负责人，包括作为美国执行委员会成员。在Tellimer之前，麦克康奈尔先生自2014年至2018年期间担任金融经纪公司奥尔巴赫•格雷森的资本市场负责人。我们选择麦克康奈尔先生担任董事，是因为他丰富的国际金融和资本市场经验，这将对我们实施增长战略产生重要影响。

罗杰斯罗杰斯先生自2022年5月起担任我们的董事之一，在食品零售行业担任各种商品营销、销售和采购职位近20年。罗杰斯先生是零售光学公司的创始人，一家专注于解决零售领域内复杂问题的咨询公司，并自2022年2月担任总裁。从2021年6月至2022年2月，他担任FDM Sales的客户业务经理和业务拓展经理，这是一家品牌开发组织，旨在加速食品和饮料品牌的增长。在加入FDM销售之前，罗杰斯先生在零售公司Target Corp担任了18年，担任了食品部门中商品营销和采购等不断增强的职务，包括植物蛋白素、素食和健康零食的包装沙拉买家，领导了增长策略。罗杰斯先生被选为董事，是因为他在我们行业的广泛经验以及他帮助像我们这样的组织加速增长的能力。

需要投票

股东可以支持以上所有候选人，也可以选择对一个或多个候选人投反对票。

在会议上获得“支持”当选的董事候选人名单中获得得票最多的将当选为董事。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会推荐投票赞成以上所有董事候选人。

公司治理事项

董事独立性

我们的董事会由James Kras，Pamela DonAroma，Mathew McConnell和Ryan Rogers组成。根据纳斯达克的上市标准，DonAroma女士和McConnell和Rogers先生被视为独立董事。此外，Deborah Pawlowski在2023年4月4日辞去董事会成员职务，根据纳斯达克的上市标准，在其担任董事期间被视为独立董事。为了促进独立董事们之间的开放性讨论，我们的董事会有一个政策，定期由首席独立董事在计划会议上领导独立董事的执行会议，并在其他独立董事要求的任何时候进行。执行会议不包括Kras先生。

董事会多元化矩阵

下表提供了截至2024年6月27日的董事会组成的某些亮点。下表中列出的每个类别的含义与Nasdaq Rule 5605(f)中使用的含义相同。

有关董事会和委员会会议的信息

2023年，我们的董事会共召开了12次会议。我们所有的董事在2023年参加了至少75%的董事会和其所服务的委员会的所有会议的总数。我们没有一项正式的书面政策，关于董事在我们的年度股东大会上的出席。

委员会

我们的董事会已成立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。这些委员会均由独立董事组成。我们已为每个委员会制定了书面宪章，可在我们的网站上获取，ediblegardenag.com/governance。我们的董事会可以根据需要或适当时设立其他委员会。下表提供了截至记录日的委员会成员信息以及每个委员会在2023年召开的会议数：ediblegardenag.com/governance=主席 =成员 =审计委员会财务专家

主席成员审计委员会财务专家

审计委员会。

马修 · 麦康奈尔、帕米拉 · 多纳罗马和瑞恩 · 罗杰斯在审计委员会任职，并根据1934年修订的交易所法案（“交易所法案”）和纳斯达克规则的规定，符合担任审计委员会独立董事的定义。麦康奈尔先生担任审计委员会主席。麦康奈尔先生符合《S-K规则407（d）(5)规定的” 审计委员会财务专家”等术语。

薪酬委员会

瑞恩 · 罗杰斯、帕米拉 · 多纳罗马和马修 · 麦康奈尔担任薪酬委员会委员，并根据纳斯达克规则的规定符合担任薪酬委员会独立董事的定义。罗杰斯先生担任薪酬委员会主席。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责协助董事会确定有资格成为董事的合适人选，确定董事会的组成，以及监督评估董事会的流程。帕米拉 · 多纳罗马、瑞恩 · 罗杰斯和马修 · 麦康奈尔担任提名和治理委员会委员，多纳罗马女士担任提名和治理委员会主席。

董事会领导结构

我们的董事会和管理层认为，我们的董事长是公司的高管还是非执行或独立董事，取决于多种因素，考虑到该职位的候选人和公司和股东的最大利益。克拉斯先生担任董事长。克拉斯先生作为我们公司自创立以来的高管和董事，并在我们公司和我们的前身公司共同拥有八年的工作经验，成为董事会主席的一个合适的选择。麦康奈尔先生担任我们董事会的主席。作为主席，麦康奈尔先生主持独立董事的执行会议，充当独立董事和管理团队之间的联络人。

提名程序

提名和治理委员会负责确定、筛选和推荐董事会成员候选人。该委员会的目标是提名能够为董事会的整体有效性做出贡献的来自不同经验和背景的候选人。在评估潜在的新董事时，该委员会考虑来自各个领域和不同背景的人士，考虑专业知识和经验;种族、民族和/或代表性不足的少数群体身份;性别;性别认同或性取向;年龄;和委员会认为适当的任何其他因素。选择合格的董事是很复杂和关键的，对我们的长期成功至关重要。根据各种标准考虑董事会提名的候选人，如他们在公司管理、我们所在行业中的经验、对公司的独立性以及实用和成熟的商业判断。

提名和治理委员会将考虑股东的推荐董事会成员候选人，并与董事、高管或搜索公司建议的候选人一样对股东推荐的候选人进行评估。希望推荐潜在候选人的股东必须按照下文“股东提议”中详细说明的方式提交提议。

风险监管

我们的董事会负责监督全公司范围的风险管理。我们的董事会将确定我们整体的适当风险水平，评估我们所面临的具体风险，并审核管理层采取的管理这些风险的措施。虽然董事会对风险管理过程有最终监督责任，但其委员会将在某些指定领域监督风险。

我们的薪酬委员会专门负责监督与我们的执行薪酬计划和安排有关的风险管理以及薪酬激励计划。 我们的审计委员会负责监督企业风险和财务风险，以及潜在的利益冲突。 我们的董事会负责监督与董事会独立有关的风险管理。

高管

Kostas Dafoulas。Dafoulas先生，44岁，自2024年1月起担任我们的临时首席财务官。 他曾代表CapConnect +，Inc.（“CapConnect”）向我们提供财务报告和相关服务的顾问。 Dafoulas先生还担任CapConnect的咨询与财务主管，自2021年9月以来一直担任该职位。 Dafoulas先生曾于2020年4月至2021年9月担任Semrush，Inc.的财务主管。 从2017年12月至2020年4月，Dafoulas先生曾担任Circle Internet Financial的财务董事，以及Poloniex的财务主管，后者是Circle的子公司。

James E. Kras。Kras先生的个人简介见上文“议案一”。

道德准则。

我们的董事会已经采纳了适用于我们董事，高管和员工的道德守则。此守则的拷贝可在我们的网站ediblegardenag.com/investors上获取。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官，首席财务官，首席会计师，控制器或执行类似职能人员的道德守则的任何修订以及对该道德守则的豁免。

董事和高管的赔偿协议。

除我们公司章程和公司规则所提供的赔偿外，我们已与董事和高管签订了单独的赔偿协议。这些协议要求我们在董事或高管在担任我们的董事或高管或任何其他公司或企业为其提供服务时在任何诉讼或行动中承担的特定费用，包括律师费，判决书，罚款和和解金额等方面进行赔偿。赔偿协议和我们公司章程和公司规则要求我们以德克萨斯州法律允许的最高标准对我们的董事和高管进行赔偿。

高管和董事的报酬

薪酬摘要表

下表提供了以下命名高管在2023年和2022年的报酬情况，他们分别是本授权书中其他部分称为“命名高管”的人。

就业协议

2021年8月18日，我们与Kras先生和James先生签订了就业协议，后来于2022年1月18日进行了修订。根据就业协议，Kras先生和James先生同意担任首席执行官和首席财务官，任期为两年。这些协议将自动续约一年，除非我们或高管在任期结束前提供书面通知。根据这些就业协议，Kras先生和James先生有权获得每年30万美元的基本工资，该金额可以由补偿委员会或董事会自行决定增加。每位高管有资格在年度绩效考核中获得100％基本工资的目标奖金（“绩效奖金”）。此绩效奖金将基于董事会或补偿委员会定义的公司目标和目标的履行情况来确定。在2023年和2022年的报告期内，克拉斯先生或詹姆斯先生均未设置提前绩效目标，也未获得绩效奖金。此外，每位高管都有权根据我们为高管规定的做法获得四周的带薪休假，并有权享受我们为其他员工普遍提供的健康，福利和退休福利。

终止或变更控制后的潜在支付

按照克拉斯先生的就业协议，如果他因某种原因被解雇，无正当理由辞职或其雇佣终止因其死亡或永久残疾，他将有权获得任何未支付的应得基本工资以及截止到终止日期的应计福利。

根据Kras先生的雇佣协议，如果他因非过错原因被解雇或在构成合理事由的一种或多种指定情况下自主解雇，Kras先生将获得一个金额，相当于他当时的基本工资的两倍，每月支付，扣除任何必需的税款代扣，再加上被终止年份的业绩奖金的按比例部分，以及他团体医疗、牙科和视力保险的适用月份的12倍。此外，任何高管持有的股票期权将加速行使并变为完全归属，任何限制性股票或限制性股票单位相关的限制将失效并变为完全归属。

根据他的雇佣协议，Kras先生将受到非竞争和非招揽条款的约束，其有效期等于以下两者中较长的时间：（i）他从我们处获得任何报酬或福利的时间段；或（ii）其离职后的一年期限。在所有情况下，如果必要，他的支付和福利将减少，以确保支付和福利不会受到《内部收入法典》第4999号章节规定的“金色降落伞”附加税的影响，同时这些支付将对我们有所减免。

根据James先生的雇佣协议，他享有并有着与Kras先生相同的条款和义务，直到签订解除协议为止。2024年1月25日生效，Michael James从公司的财务长、司库、秘书和董事职位中退休。为了配合James先生的退休，2024年1月24日，公司和James先生签订了一份离职协议（“离职协议”）。根据离职协议的条款，公司同意以薪资延续的形式向James先生支付30万美元的离职费用，直到2025年1月为止。此外，只要James先生为公司完成了某些过渡性交付成果，他就有资格在离职协议下获得高达30万美元的里程碑支付。公司授予James先生一份于2024年4月2日公允价值为25000美元的限制性股票奖励。

财政年度末未行使的权益激励奖励

截至2023年12月31日或2022年，我们的高管没有持有股票奖励。

股权激励计划

根据该计划，我们可以向员工、非雇员董事及为我们提供服务的任何其他个人发行高达17,500股普通股。根据该计划，我们可以发行包括期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他董事会或薪酬委员会确定的股票奖励。在年度股东大会上，股东将投票是否为该计划添加普通股发行。请查看“提案三-批准公司2022年权益激励计划的修订”。

股权激励计划信息

下表显示了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划（包括个人薪酬安排）的发行证券数量:

董事酬金

在截至2023年12月31日的一年中，我们非雇员董事的补偿包括高达75000美元（按担任董事时间计算比例）的年度现金酬金和高达75000美元的股票授予，该股票授予属于该计划下的限制性股票。我们希望委员会决定我们独立董事的未来补偿。

下表列出了截至2023年12月31日的非雇员董事的补偿信息。请参阅上述“摘要薪酬表”以了解Kras先生在2023年的薪酬。

某些关系及关联交易

以下简要概述了自2022年1月1日以来的交易或当前拟议中的交易，其中公司应是参与方并涉及的金额超过或超过68,105美元（相对于我们公司过去两个会计年度的总资产的平均值的1％），且任何相关人士对其中任何一个拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

高管的营运资金资助。

我们历史上一直依赖于我们的高管提供债务融资来支持部分营运资金。于2022年1月7日，我们与Michael James签订了一项保证付款书，在IPO完成之前于2023年1月6日之前偿还。

2023年1月6日和1月18日，公司发行了两份主要金额分别为50,000美元和125,000美元的保证付款书给James先生。这些保证书于2023年2月8日到期，公司已偿还James先生总计175,683美元的本金和应计利息。

公司不时会进入贷款来购买由所购买的车辆担保的车辆。其中一些贷款也由公司的首席执行官和/或首席财务官担保。这些贷款的年利率为7.64％至18.66％，开始于2024年4月至2028年2月的不同日期到期。

与关联方的交易的策略和程序。

我们已制定一项书面政策，根据该政策，我们的高管、董事、任何一类股份的持有人持有5％以上的受益所有者以及任何前述人员的直系亲属（“关联方”）未经我们审计委员会事先同意不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与具有直接或间接利益的关联方进行交易的请求必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何这样的提案时，我们的审计委员会将考虑其可以得到的交易的相关事实和环境，包括但不限于交易是否在一般情况下可获得与一家非关联第三方或在相同或类似情况下的员工获得的条件至少不劣，以及关联方对该交易的利益程度。书面政策要求在决定批准或拒绝关联方交易时，我们的审计委员会必须在已知情况下考虑交易是否与我们和我们的股东的最好利益不符。

某些受益所有者和管理者的股权

本节中的信息是根据SEC规则提供的。根据这些规则，一类资本股份的受益所有权包括（i）直接或间接拥有或共享投票权或投资权的人持有的任何股份，以及（ii）该人在60天内有权获得的任何股份。如果两个或两个以上的人与特定证券共享投票权或投资权，则每个人都被视为这些证券的受益所有者。本节中的计算基于在备案日作为业绩基准的3,160,392股普通股。

持有公司超过5％的股份的受益所有权。

下表呈现了在备案日已知的持有公司普通股已知超过5％的受益所有者的某些信息。

管理人员和董事的受益所有权。

下表呈现了备案日捷豹廊路但微客(LucDonckerwolke)的所有已知普通股受益所有权。

除非我们在以下内容和适用社区财产法规定下表示，否则我们认为根据由他们提供给我们的信息，下面列出的普通股的受益所有人对所示股份拥有唯一的投票和投资权。除非另有说明，否则命名受益所有人的地址均为Edible Garden AG Incorporated，283 County Road 519，Belvidere，NJ 07823。

审计委员会报告

审计委员会已（1）审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表，（2）与我们的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP讨论了公共公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC适用要求规定下必须讨论的事项，并（3）收到了来自审计师关于PCAOB适用要求的书面披露和报告，有关审计师与审计委员会就独立性进行的沟通，已与审计师就其独立性进行讨论。基于这些讨论和审查，审计委员会建议董事会将经过审计的财务报表纳入我们的2023年12月31日财政年度年度报告10-K中，并提交给SEC。

审计委员会

董事会

Mathew McConnell（主席）

罗杰斯

Pamela DonAroma

主要会计师费用和服务

费用摘要

下表总结了Marcum LLP在2023年和2022年为我们提供的专业服务的总费用。

审前批准议策略

审计委员会已采用一项政策，预先批准所有审计和允许的非审计服务。在审查非审计服务时，审计委员会会考虑是否能够妥协我们独立注册公共会计师的独立性，是否因效率或方便的原因而与我们独立注册公共会计师合作进行服务，以及该服务是否可以增强我们管理或控制风险或提高审计质量的能力。预先批准通常为一年，任何预先批准均详细说明特定服务或服务类别，并且通常受特定预算限制。我们的独立注册公共会计师和管理层需要定期向审计委员会报告独立注册公共会计师按照预先批准提供服务的程度以及已执行服务的费用。

提案二：

我们独立注册的公共会计师事务所的任命的批准

我们的董事会，包括我们的审计委员会，已选择并任命Marcum LLP为我们的独立注册公共会计师审核截至2024年12月31日的合并财务报表，并建议股东投票支持这一任命的批准。自2022年以来，Marcum LLP每年都对我们的财务报表进行审计。Marcum LLP告诉我们，根据SEC规定，它没有也从未拥有公司或其子公司的任何直接或间接财务利益，从而影响其独立性。尽管选择了Marcum LLP，但我们的审计委员会可以随时自行决定任命不同的独立注册公共会计师，如果他们认为这样做符合我们的最佳利益和股东的最佳利益。如果未批准，审计委员会将重新考虑独立注册公共会计师的选择，但可能不会更改其选择。

Marcum LLP代表有望出席年会，如有意愿可以发言，并且有望回答适当的问题。

需要投票

股东可以在提案二上投赞成票、反对票或弃权。

该提案需要赞成票占表决总数的多数才能获得批准。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会建议投票支持提案二。

提案三：

批准公司2022年股权激励计划的修正案。

计划修正案

我们请求股东批准采纳计划修正案，将计划下的股票数量增加6,500,000股。计划修正案还更新了计划，以使其与公司的错误报酬恢复政策保持一致。我们认为，计划修正案有必要提供董事会和薪酬委员会使用股权奖励来激励公司的高管和员工，并吸引合格的候选人为我们的公司服务所需的灵活性。

该计划由我们董事会制定并于2022年1月18日获得股东批准，并于2023年6月8日进行了修改。计划修正案于2024年6月18日获得董事会批准，现在正在提交给股东进行批准。计划修正案将在股东批准后生效。

股权登记日纳斯达克公布的我司普通股每股收盘价格为1.30美元。

计划说明

计划修正案的完整文本附在此委托书中，作为附录A。下面描述的是计划的主要条款，而这些条款经过计划修正案的修订，但描述并不代表完整，需要结合计划和计划修正案一起参考。如果描述与计划或计划修正案的条款存在冲突，则以计划修正案的条款为准。除非股东批准，否则计划修正案将不会生效。

目的

计划的目的是通过向公司或其关联方的雇员和非雇员董事，以及为公司或其关联方提供服务的任何其他个人，提供适当的保留和绩效激励，来促进股东价值和我们未来的成功。

管理

除另有说明外，计划将由薪酬委员会（以下简称“委员会”）管理。根据该计划，委员会的每个成员都必须是目前符合交易所法案第16b-3条规定的“非职员董事”，并且是符合普通股股票报酬委员会成员独立要求的非职员董事。

委员会有权选择接受计划奖励的雇员和其他个人，确定授予每个选定个人的奖励类型、大小和条款，确定授予奖励的时间，设定归属条件和绩效目标，规定奖励协议的形式。委员会还有权解释计划和计划下授予的奖励，制定、修改和废除与计划有关的任何规则和条例，并做出任何其他它认为对计划管理必要或有利的决定。委员会可以授权其任何一个或多个成员或任何公司或任何附属公司的高管代表委员会执行和交付文件或代表委员会采取任何其他行动，参照适用法律的要求，包括但不限于《证券交易法》第16条。

董事会在非员工董事被授予的奖项方面拥有计划条款规定的全部权力，但是，董事会已将此权力授权给薪酬委员会。

不过，除了与公司交易或资本重组有关的被许可调节事项外，薪酬委员会和董事会均不得在授予后直接或间接降低每股股票期权或股票增值权行使价格；在股票期权或股票增值权的行使价格超过股票公平市场价时，为取消该股票期权或股票增值权而以现金或其他奖项（不包括与变更控制有关的项）的形式进行交换；或采取任何按照美国普遍公认的会计原则或交易所规则或条例视为重定价行为的其他行动。

在计划下的职责执行过程中，委员会成员和公司官员将不承担任何责任，除非主观故意或重大过失，或根据适用法律明确规定，公司将对委员会成员和公司官员承担任何此类责任提供赔偿。

合格参与者

公司或其附属公司的员工和非员工董事，以及为公司或其附属公司提供服务的任何其他个人，都有资格获得计划下的奖励。在登记日，大约有97人，其中包括两名高管、三名非员工董事和大约92名其他人可被考虑为计划下的奖励候选人。

薪酬委员会和董事会在股东于年会批准计划修正案之后，将不会就计划修正案以及未来的奖励候选人的数量和性质做出任何决策。

授权股数

如果计划修改获得批准，则计划下授权和发行的最大股数将为667,500股。

在授权日期依据奖励可以发行的最大股数计算奖励。根据计划授权的所有股票奖励只要因任何原因被取消、没收、过期或其他方式终止而没有发行普通股的股票就应予以补回，重新列为计划下可供发行的股票。此外，公司保留或收购的用于满足授予期权的行权价格或购买价格，或用于满足任何税务代扣义务的普通股股票以及用现金结算的奖励所涉及的普通股股票也应予以补回，并重新列为计划下可供发行的股票。

通过收购公司或其任何关联公司，或与公司或其任何关联公司合并的公司授予的奖励不会减少计划下可发行的普通股股票的最大数量。

奖励类型

该计划允许授予以下类型的奖励：股票期权（包括激励性股票期权和非法定股票期权）；股票增值权；限制性股票；限制性股票单位；以及其他股票奖励。根据计划授权的每个奖励都将受制于包含该奖励的特定条款和条件的奖励协议，但应受计划所规定的限制。

股票期权股票期权是指以规定的行权价格购买指定数量的股票的权利。股票期权可以是（a）满足1986年修订版《内部税收法典》（以下简称“法典”）第422条款（以下简称“第422条款”）要求的股票期权，也可以是（b）未满足第422条款要求或被指定为非法定股票期权的股票期权。仅公司的雇员和某些附属公司可以获得激励股票期权奖励，并且激励股票期权受到其他限制。股票期权（除了公司收购的公司的优先股票期权或替代期权）受到以下限制：（i）行权价格应等于或高于授予当日该股票期权所涉及股票的公允市场价值; 以及（ii）过期日期应不晚于授予之日起10年。行权价格可以通过以下任何一种方式支付：（1）现金，（2）如果委员会允许，则通过发出不可撤销的指令要求经纪人迅速交付出售所得资金，（3）如果委员会允许，则通过提交先前获得的股票支付，（4）如果委员会允许，则通过留下将在行权日发行具有公允市场价值等于行权价格的股票股票或（5）任何上述组合。

股票增值权股票增值权是指根据股票的增值幅度支付现金或其他财产的权利。股票增值权受制于以下规定：（a）行权价格应等于或高于授予当日该股票增值权所涉及股票的公允市场价值; 以及（b）过期日期应不晚于授予之日起10年。

受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。限制性股票是指受限制的股票奖励。在归属期到期之前，获得了限制性股票奖励的参与人有权表决和获得基础未归属股票的分红，但须遵守计划和奖励协议的限制和条件。

受限股票单位限制性股票单位是指按股票计价的奖励，可在归属投资的股票、现金或其他财产上支付给参与人。

其他股票奖励其他股票奖励指在股票期权，股票增值权，限制性股票或限制性股票单位之外的股票计价奖励。其他股票奖励可以以现金，股票或其他财产结算。

分红相等物除股票期权和股票增值权之外的奖励可能包括获得股息或股息等同物的权利，受限于委员会根据需要建立的任何条款，条件，限制或限制。

奖励限制

非雇员董事奖励限制在任何一个财年内，非雇员董事获得的（a）授予的任何奖励的授予当日公允价值，以及（b）在此期间因担任董事会成员而支付的任何现金费用或其他财产的总额，应不超过35万美元。独立董事会成员可以为非执行主席设置此限制的例外情况，但获得该额外报酬的非雇员董事可能不参与决定授予此类报酬。

认股期权只有公司或附属公司的雇员可以获得激励股票期权奖励，但必须在授予时是该公司在法典第424（e）条或公司关联方在法典第424（f）条中的“母公司”，提供激励股票期权的发行条款必须符合以下规定：在所有计划（包括公司及其附属公司的所有计划）下，在任何日历年内，仅有关与激励股票期权首次行使期权的个人所持有的普通股股票的公允市场价值不超过100,000美元的普通股股票颁发激励股票期权；而任何超过此限制的激励股票期权或其部分（根据授权顺序）将被视为非法定股票期权。如果在向雇员授予激励股票期权时，该雇员（在应用法典第424（d）条规则后）拥有持有公司或其子公司所有股票中各类股票总投票权超过10％的股票，则：（a）股票期权的行权价格必须至少为授予股票期权之日该股票期权所涉及股票的公允市场价值的110％; (b)激励股票期权的行权日将不得晚于颁发激励股票期权之日起五年。根据计划，激励股票期权发行数量的最高数量总共不得超过667,500股。

可转让性参与人对奖励的权利只能在死亡时进行分配或转让; 然而，委员会可以允许参与人向其直系家庭成员，只有由参与人或其直系家庭成员组成的合伙企业或由参与人为参与人或其直系家庭成员专门设立的信托基金无代价地转让奖励（除激励股票期权外）。 根据参与者的意愿，在左右分配和转让后，激励股票期权仅限遗嘱或遗产分配法规规定，且只能由参与者在其有限的寿命中行使。

税款代扣

奖励的行使或支付以及计划有效股票发行取决于参与人作出满意的安排以满足任何代扣国内外所得税或其他税收的责任。 根据委员会制定的规则，可通过现金或股票解决所需的税收代扣义务，包括作为给予代扣义务的奖励的一部分的股票。

某些事件的影响

死亡，残疾或终止委员会可以在奖励协议中包括相关于参与人死亡，残疾或雇佣或服务终止的规定，包括但不限于加速行权，归属或结算，取消限制或视为完成与奖励相关的绩效目标。

控制权变更委员会可能在授予协议中提供与公司“控制权变更”相关的条款，包括但不限于奖励的行使、归属分配加速或订立等，或是在行权限制、执行绩效目标或视为绩效目标得到满足上等方面。

“控制权变更”通常指以下任何事件的发生：

在执行任何交易或一系列整合交易后，公司的股本记录所有人是否持有公司股票的变更或一系列交易持续持有实质上相同比例的所有公司资产的实体的情形下，并不被视为发生公司控制权变更。

收回

不考虑计划或任何奖励协议中的任何条款，根据公司随时颁布的能够实施的追索或收回政策（无论是在授予此类奖项之前还是之后），规定了计划下的奖励；并且根据此类政策，奖励可能会在支付或分配给参与者后被追索。计划修正案，在获得批准后，将阐明奖励受公司错配薪酬收取政策的约束。

调整

如因任何公司交易或企业资本变更，如股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、分拆、剥离、再次上市、重组、组合、合并、细分或股票交换，或公司全部或部分出售其资产、分配给股东的任何分配（而不是正常现金股利）、公司部分或完全清算，或类似事件而对公司的挂牌股份作出任何更改，委员会或董事会（适用时）应相应调整(a)计划下可获配股票的类别和数量；(b)计划下已授予的股票期权和股票增值权合同的类别、数量和行权价格；以及(c)计划下其他奖励的类别和数量以及其条款（包括任何适用的绩效目标），根据委员会或董事会认为适当的方式进行调整。

，请参阅第26页。

计划可以随时在整体或局部进行修改并不时由董事会进行修改。计划下的任何奖励条款可以由委员会（或适用的董事会）自行决定进行修改，但如此修改不得未经他或她的书面同意而削弱任何参与者根据所提供的奖励所享有的任何权利。如果这样的 amendments：（a）增加计划下可授予股票的数量；（b）更改有资格接受激励股票期权的人（c）降低最低股票期权或股票增值权行权价格；或（d）修改或撤销禁止重新定价或交换的规定，则需要经过股东的批准。

计划可以随时整体或局部暂停并由董事会随时（并不定时）取消计划。计划终止时间为董事会通过终止计划的决议的时间。计划终止不得在没有获得股东书面同意的情况下，影响任何个人的任何权利或义务，在计划下被授予的任何奖励。

2018年计划的优惠和其他奖励是自主决定的，我们无法确定以后会向任何特定的人或组提供多少个数或类型的优惠或其他奖励。

该计划的受益或分配给参与者的数量和形式以及授予计划下任何合格参与者的发放方式的数量和形式，目前无法确定，其由委员会或董事会酌情决定。

授予奖励总数

下表列出了自该计划成立至记录日期，以下列人士或指定团体获得的奖励股票数量的详细信息：

计划奖励的某些美国联邦所得税后果

以下讨论旨在提供关于参与该计划、在该计划下获得奖励或支付的美国税务后果的概述，仅供受美国税收监管的参与者参考。它不涉及美国、任何州政治或下属行政区征收的任何其他税款，或者适用于不受美国税收监管的参与者的税务后果。以下内容不做颁发所有奖项或特定情况下所有潜在税务后果的完整分析，它是基于U.S.联邦所得税法律和解释性法规说明出具的，截止到这份代理声明企草纸的发布，但这些规则可在任何时候发生变化。

非限定性股票期权.购买非限定性股票期权的参与者需在行权日当年计入应纳税的普通收入，数额等于行权日购入的股票的公允市值减去行权价。根据适用的税法，包括第162(m)条款，公司享有相当于参与者应税收入的扣除权利。参与者在随后处置股票时获得的任何所得或亏损，将作为短期（持有一年或更短时间）或长期（持有一年以上）资本所得征税，但不会导致公司进一步扣除任何损失。

限定制股票期权从事限定制股票期权行权的参与者不会在行权时计入普通收入（虽然可能会受到最低替代税的影响），公司也没有扣除税的权利。在行使限定制股票期权后的两年内出售所获取的股票，且在行使时距离授予日期超过一年，将根据溢价税率进行征税。如果在两年内的授予日期和/或行权日期内出售股票，则该股票期权行使公允市场价值（或出售收入如有）超过行权价的部分将被视为普通收入，根据适用的税法规定，包括第162(m)条款，公司对这部分将享有获得扣除权利；任何获利部分将被视为短期税（如果持有时间不到一年）或长期资本利得税（如果持有时间超过一年），不会导致公司获得扣除权利。

股票增值权行使股票增值权的参与者在行使当年应计入应税的普通收入，数额等于所获得相应股票的现金和/或公允市场价值。根据适用的税法规定，包括第162(m)条款，公司享有相当于参与者应税收入的扣除权利。如果在获得股票增值权时获得股票，则参与者在随后处置股票时获得的任何所得或损失将被视为短期（持有一年或更短时间）或长期（持有一年以上）资本所得征税，但不会导致公司进一步扣除任何损失。

限制性股票和限制性股票单位当股票限制解除时，股票单位结算或其他股票奖励支付或解决时，参与者通常不会计入应纳税所得，公司也不享有扣除这些奖励的权利。参与者在此时计入的应税普通收入数额等于在该时点所获得的股票或其他财产的公允市场价值减去购买股票的金额（如果有的话），根据适用的税法规定，包括第162(m)条款，公司在这时享有等同数额的扣除权利。但是，参与者可以选择在限制性股票授予的年份将股票视为应税普通收入，数额等于股票授予日的公允市值，不考虑某些限制者股票授予日的公允市值超过支付金额的部分。在这种情况下，根据适用的税法规定，包括第162(m)条款，公司将在当年享有等同数额的扣除权利。对于参与者随后处置获得的股票赚取的任何所得或损失，将被视为短期（持有一年或更短时间）或长期资本所得税（持有一年以上），但不会导致公司获得任何额外扣除权利。

需要投票

股东可以对提案三投赞同票、反对票或弃权票。

要通过此提案，需要赞成票的多数。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会建议投票赞成第三项提案。

第四项提案：

批准推迟年度股东大会

总体来说

我们要求股东的批准，如果必要或适当的话，从时间到时间推迟年度股东大会，包括在特别会议的时间内寻求更多对第一、第二和/或第三项提案的赞成票，以便在特别会议的时间内没有足够的赞成票通过第一、第二和/或第三项提案或建立法定人数。

需要投票

股东可以在第四项提案上投赞成、反对或弃权。

此项提案所投的所有票中赞成票的多数票数是必须的。

董事会建议您投票赞成以下决议：

董事会建议投票赞成第四项提案。

股东提案

只有遵守SEC制定的代理规则、适用的特拉华州法律和我们的章程的股东才能在股东大会上提出行动建议。我们没有收到任何股东提案，以供我们在年会上考虑。如果年度股东大会上出现任何其他事项，授权代理人将有酌情权，根据其判断对该事项的所有代理进行投票。

我们的股东可以提交要包含在代理征集材料中的提案。这些提案必须满足《交易法》第14a-8条规则的要求，以便在2025年股东年度会议的代理征集材料中包含股东提案。该提案必须书面送达我们的秘书，我们的总执行办公室283 County Road 519，Belvidere，New Jersey 07823，最迟为2025年3月4日；但是，如果2025年股东年度会议的日期和年度股东大会的第一周年之前或之后超过30天，股东的通知必须在我们印刷并发送2025年股东年度会议代理材料之前合理时间内提供。

记录股东希望在我们的2025年股东年度会议上提出提案，包括提名人选进入董事会，必须提供适当的书面通知，该提案必须在年会第一周年前不少于90天且不超过120天收到。这意味着该提案必须书面送达我们的秘书，我们的总执行办公室，New Jersey州Belvidere，283 County Road 519，不早于2025年4月23日，不迟于2025年5月23日；但是，如果2025年股东年度会议的日期在年度股东大会的第一周年之前或之后超过30天，该提案必须在要求会议通知公开披露日期或会议日期公开披露日期之后10天内到达公司，并在2025年股东年度会议前不少于90天，且不超过120天。任何股东提案必须涉及可以根据适用的法律、法规和公司章程和政策在年度会议上得到适当考虑和处理的事项。股东告知公司任何此类提案的通知必须包括章程所需的信息。

为遵守《交易法》下的通用代理规则，如果股东打算支持除公司提名以外的董事提名而寻求代理投票，必须在2025年6月22日之前向我们的秘书提供通知，该通知应包含《交易法》第14a-19条下规定的信息。但是，如果2025年股东年度会议的日期比年度股东大会的第一周年提前或推迟60天以上，则必须在股东会议日期之前60天或我们首次公布股东年会日期之后的第10天内提供《交易法》第14a-19条要求的通知。

股东沟通

股东可以通过邮寄将信函寄给全体董事或个别董事。股东应该将信函寄往Edible Garden AG Incorporated，283 County Road 519，Belvidere，New Jersey 07823，Attention：Secretary。

我们的秘书将会按适当方式整理股东的来信，总的来说，在公司治理问题、长期公司策略或类似实质性问题方面的信件将被转交给董事会、个别董事、董事会中的一个委员会或委员会成员进行审查。关于普通业务事务或合适由我们的管理人员或其代表处理的事项的信件将被转交给这些个人。

附录A-计划修正案

第二修正案

致

EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED

2022股权激励计划

Edible Garden AG Incorporated 2022年股权激励计划（“计划”）如下所述进行修改，自2024年8月21日起生效：

1.计划的第5.1(a)条在此被修改并完全重新规定如下：

（a）可用股份在第11条规定调整的条件下，截至生效日期，根据计划授予和发行的普通股的最大数量为667,500股。

计划的第6.10条在第一句后插入以下内容:

奖励（以及根据计划支付或支付的任何普通股股票或其他金额）将根据公司采用的任何追索政策进行减少、取消、偿还、没收或追回，包括但不限于公司已生效或可能随时按公司自行决定采用和/或修改的《奖励款项追回政策》及任何适用法律、规则和法规下实施的追索要求，包括《证券交易法》第10D条及其下属证券交易委员会制定的任何适用规则或标准（包括证券交易委员会根据第10D条制定的第10D-1号规则）和交易所根据《证券交易法》第10D-1号规则制定的任何适用规则或标准（包括交易所规则5608号）。

该计划的第7.4条的最后一句话被修改并整个重新说明如下:

根据激励股票期权授予的计划根据总计不超过667,500股的限制，最大发行的普通股股票数量。

* * * * *